Brilliant Acquisition Corporation(“该公司”) 是一家于2019年5月24日在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的为收购、 与一个或多个企业或实体进行换股、股份重组及合并、购买全部或几乎所有资产、与一个或多个企业或实体订立合约安排或从事任何其他类似的业务合并(“业务 合并”)。

本公司是一家处于早期和新兴成长期的公司，因此，本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2022年9月30日，公司尚未 开始任何业务。截至2022年9月30日的所有活动与公司的组建、首次公开募股 (“首次公开募股”)有关，如下所述，以及在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司 。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入 。本公司将以利息收入的形式产生营业外收入，投资于首次公开募股所得的收益 已存入信托账户，如下所述。

本公司首次公开招股的注册书于2020年6月23日宣布生效。2020年6月26日，公司完成首次公开募股 4,000,000单位(“单位”，就包括在发售单位内的普通股而言，为“公开股份”)，以$10.00每单位产生的毛收入为$40,000,000这一点在注3中有描述。

在2020年6月26日首次公开募股完成后，金额为$40,000,000 ($10.00在首次公开招股中出售单位的净收益 和出售私人单位的净收益 被存入位于美国的信托账户，并投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日为180自2022年7月8日起一直以现金形式持有，直至(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户中的资金分派给本公司股东，两者中以货币市场基金的形式存在，且符合经本公司认定的1940年经修订的《投资公司法》(“投资公司法”)第2a-7条的条件。

交易成本总计为$2,069,154由$ 组成1,610,000承销费和美元459,154其他发行成本。此外，2022年9月30日，现金$34,044在信托账户(定义见上文)之外持有，可用于支付发售成本和营运资金用途。

业务合并

本公司管理层在首次公开发售及出售私人单位所得款项净额的具体运用方面拥有广泛的酌情权 ，尽管基本上 所有所得款项净额旨在一般用于完成业务合并。纳斯达克规则规定， 企业合并必须与一个或多个目标企业合并，这些目标企业的公平市值合计至少等于80在签署企业合并协议时，信托账户余额的百分比 (不包括所赚取利息的应付税款和由此赚取的利息减去任何用于税收的利息) 。公司只有在企业合并后公司拥有或收购的情况下才会完成业务合并 50目标或其他方面的%或更多未偿还有表决权证券 获得目标的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司 。不能保证该公司将能够成功地影响企业合并。

本公司将为其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购的方式赎回全部或部分公开股份。对于拟议的企业合并，本公司可在为此目的召开的会议上寻求股东批准企业合并， 股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们投票支持还是反对拟议的企业合并。

股东将有权按比例赎回他们的股份，赎回金额当时在信托账户中(最初为$10.00每股，最多可额外增加$0.72如果发起人选择延长完成业务合并的期限(见下文)，则按 个单位计算，加上信托账户中持有的资金所赚取的、以前未向公司发放以支付纳税义务的按比例计算的利息)。业务合并完成后，本公司的权利或认股权证将不会有任何赎回权。根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，这些公开发行的股票在首次公开发行完成后按赎回价值入账并归类为临时股权。 在这种情况下，如果公司的有形资产净值至少为$，公司将进行业务合并。5,000,001在企业合并完成后，所表决的多数股份投票赞成企业合并。

若不需要股东投票，且本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东表决，本公司将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则提出赎回，并提交载有与完成业务合并前的 委托书所包含的基本相同资料的收购要约文件。

如果公司寻求股东批准企业合并，并且没有根据要约收购规则进行赎回，公司修订和重新发布的组织章程大纲和章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条界定)的任何其他人将被限制寻求赎回权利。15%或以上 未经本公司事先书面同意的公开股份。

保荐人、高级管理人员、董事及本公司的企业合并顾问新灯塔投资有限公司(“初始股东”)已同意(A)投票表决其 方正股份(定义见附注5)、包括在私人单位内的普通股(“私人股份”)及在首次公开发售期间或之后购买的任何公开股份，以支持企业合并，(B)不得就公司在完成企业合并之前的企业合并前活动对公司的公司章程大纲和章程提出修订，除非公司向持不同意见的公众股东提供机会，在进行任何此类修订的同时赎回其公开发行的股份；(C)不赎回任何股份(包括创始人股份)和私人单位(包括 标的证券)，以在股东投票批准企业合并时从信托账户获得现金的权利(或在与企业合并相关的投标要约中出售任何股份，如果公司不寻求股东批准的话)或投票修改组织章程大纲中与股东在企业合并前活动中的权利有关的条款，以及(D)创始人股份和私人单位企业合并未完成的，(包括标的证券)在清盘时不得参与任何清算分配。然而，如果公司未能完成其业务合并，初始股东 将有权从信托账户中清算在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。

企业合并未完成的，方正股份和私人单位(含标的证券)不得参与清算分配。然而， 如果公司未能完成其业务合并，初始股东将有权从信托账户中清算在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配 。

在修订及重述公司章程前，本公司自首次公开招股结束起(或至2021年6月25日)有12个月时间完成业务合并。然而，如果本公司未能在2021年6月25日前完成业务合并，本公司可将完成业务合并的时间延长最多三次，每次再延长三个月(总计21 个月完成业务合并(“合并期”))。为延长公司完成业务合并的可用时间，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期当日或之前向信托账户存入460,000美元 或每单位0.10美元，总额不超过1,380,000美元，或每单位0.30美元。对于截至本报告日期的每三个月的特别会议，公司未能完成业务合并，并将完成业务合并的期限延长了四次。据此，发起人于2021年6月22日支付第一笔46万美元保证金，于2021年9月20日支付第二笔保证金46万美元，于2021年12月23日支付第三次保证金46万美元，以将完成初始业务合并的时间从2021年6月25日起共延长13个月至2022年3月23日。2022年3月18日，公司股东批准将公司完成初始业务合并的期限再延长四个月，即至2022年7月23日。与延期的批准有关，股东选择赎回总额为633,792股普通股。因此，总计6,529,259美元(约合每股10.30美元)从信托账户中释放出来，用于支付这些股东。发起人将634,594美元的净金额存入信托账户，相当于未因股东投票批准延期而赎回的每股公开普通股0.16美元。保荐人最初存入736,000美元，并于2022年3月28日将101,406美元退还给保荐人，原因是股东选择赎回与特别会议相关的总计633,792股股票。2022年7月13日, 本公司股东批准将本公司完成初始业务合并的期限再延长三个月，即至2022年10月23日。与延期有关的保荐人将353,000美元存入信托账户，相当于未因股东投票批准延期而赎回的每股公开普通股0.12美元。在批准延长业务合并期的特别会议上，公司股东选择赎回总额为1,025,281股的股份，公司赎回该等股份的总金额为10,742,906美元，约合每股10.48美元。2022年10月17日，本公司股东批准将本公司完成初始业务合并的期限再延长一个月，即至2022年11月23日。与延期有关，Nukkleus将22,600美元存入信托 账户，相当于未因股东投票批准延期而赎回的每股公共普通股0.04美元。 此外，公司将按月进一步延长业务合并完成窗口，最长可再延长两个月， 或至2023年1月23日，前提是每月向信托账户额外存入22,600美元。就批准延长业务合并期的特别会议 而言，公司股东选择赎回总额为2,375,991股的股份，公司赎回该等股份的总额为25,180,851美元，约合每股10.60美元。

如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但在此之后不超过五个工作日100%的已发行公众股票，按每股价格， 以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息(扣除应缴税款和 减去支付解散费用的利息，最高可达#美元)50,000)除以已发行公众股份数目，在适用法律的规限下，赎回将 完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利， 如有)，及(Iii)在赎回后合理可能范围内尽快开始自愿清盘，并因此正式 解散本公司，但每宗赎回均须遵守其就债权人的债权作出规定的义务及适用法律的规定。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于单位的首次公开募股价格($10.00).

赞助商已同意，如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，则其将对本公司承担责任 ，将信托账户中的金额降至 $以下10.00除根据本公司首次公开发售承销商对若干负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债)而根据本公司的弥偿而提出的任何申索外，每股股份不包括任何由第三方签署放弃任何及所有进入信托账户的权利的申索 除外。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任 。本公司将努力降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性 ，方法是努力让与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔。

持续经营和管理层的计划

截至2022年9月30日，该公司拥有34,044{br]营运银行账户中持有的现金和营运资本赤字(不包括信托账户中持有的有价证券)为$909,424。 本公司已产生并预期将继续产生重大成本以推行其收购计划，在完成初步业务合并前不会产生任何营运收入。此外，在追求最初的业务合并目标时，公司 预计运营现金流为负。关于公司根据2014-15年度会计准则更新(“ASU”)对持续经营考虑因素的评估，“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性“，管理层已确定，这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大的怀疑。

公司可通过向发起人或其股东、高级管理人员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资本。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时(除上文所述者外)自行决定以其认为合理的金额借出本公司的资金，以满足本公司的营运资金需求。

尽管本公司预计 将在必要时获得足够的额外资本来源，但目前没有任何融资来源 承诺提供额外资本，也不能保证最终将提供此类额外资本。这些情况 令人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营一段时间产生很大的怀疑。不能保证本公司筹集额外资本(达到最终需要的程度)或完成业务合并的计划将在合并期内成功或成功。 财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

按照特殊目的收购公司的惯例，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，其 将停止所有业务并赎回公开发行的股份。管理层计划在合并期间继续努力完善业务合并 。

风险和不确定性

管理层继续评估 新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响是合理的，但具体影响截至财务报表日期 还无法轻易确定。财务报表不包括这一不确定性的结果可能导致的任何调整。

此外，由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰开始的军事行动和相关的经济制裁，本公司完成业务合并的能力，或本公司最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。此外，本公司完成交易的能力可能取决于 筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到这些事件的影响，包括由于市场波动性增加、 或第三方融资的市场流动性下降无法按本公司接受的条款获得或根本无法获得。这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、运营结果和/或完成业务合并的能力的具体影响尚不确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。

拟议的业务合并-Nukkleus Inc.

于2022年2月22日，本公司与位于特拉华州的Nukkleus Inc.(“Nukkleus”)订立合并协议及计划(经不时修订、补充或以其他方式修订)， 。完成合并协议拟进行的交易后，纽克莱斯将成为光辉国际在纳斯达克上市的母公司。

合并协议 预期的交易在下文中被称为“企业合并”。合并协议及拟进行的交易已获柏联及Nukkleus各自的董事会批准。

根据首次公开招股，公司 出售4,000,000单位，购买价格为$10.00每单位。每个单位由一股普通股、一项权利(“公权”) 及一份可赎回认股权证(“公权证”)组成。每项公开权利使持有人在完成业务合并时有权获得普通股的1/10(见附注7)。每份公共认股权证使持有人有权以行使价 $购买一股普通股11.50每股(见附注7)。2020年6月30日，承销商充分行使超额配售选择权，增发股份 600,000单位数为$10.00每单位。

在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了总计240,000私人住宅单位，售价$10.00每个私人单位，或$2,400,000， 以私募方式从本公司获得。由于承销商于2020年6月30日选择全面行使其超额配售选择权，保荐人购买了额外的21,000私人单位，买入价为$10.00每个私人单位，购买总价为$ 210,000。出售私人单位所得款项已计入信托账户持有的首次公开发售所得款项净额 。私人单位与首次公开发售出售的单位相同，但私募认股权证(“私募认股权证”)除外，如附注8所述。若本公司未能在合并 期间内完成业务合并，出售私人单位所得款项将用于赎回公开发售的股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证及私募权利将于到期时变得一文不值。

方正股份

2019年5月、8月和9月，公司 发行了总额为1,150,000方正股份(“方正股份”)出售给初始股东，总收购价为$ 25,000用现金支付。方正股份的总金额高达150,000被初始股东没收的股票，但承销商没有全部或部分行使超额配售，从而初始 股东共同拥有20首次公开招股后本公司已发行及已发行股份的百分比(假设 初始股东于首次公开招股中并无购买任何公开股份，不包括私人单位及相关证券)。2020年6月30日，由于承销商选举充分行使超额配售选择权，150,000 方正股份不再被没收。

本票关联方及应付关联方

2019年8月21日，经2019年12月31日修订后，公司向保荐人发行了无担保本票，根据该票据，公司可以借入本金总额最高为 美元的本金。300,000，其中$243,833截至2020年6月26日，期票项下的未偿还债务。票据为无息票据，于(I)2020年6月30日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。首次公开招股结束所得款项已于2020年6月29日在本公司的银行账户结清。2020年8月13日，对本票进行了修订，使其于2020年10月31日到期应付，并于2020年6月26日首次公开募股完成之日起生效。2020年11月12日，对期票进行了修改，使其于2021年5月31日到期应付，并于2020年10月30日生效。2021年6月18日，对期票进行了修改，使其于2021年9月30日到期应付，并于2021年5月31日生效。2021年10月1日，对本票进行了修改，使其于我们完成初始业务组合并于2021年10月1日生效的日期 到期并支付。

如附注 1所述，公司可以将完成企业合并的期限延长至多三次， 每个额外增加一个月。为了延长公司完成业务合并的时间，发起人或其关联公司或指定人必须将美元存入信托账户0.04每股已发行公众股份，于截止日期当日或之前或 经任何有效行使的延展期延长的截止日期。

任何此类付款都将以贷款的形式进行。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托 账户的收益中偿还贷款金额。如果本公司没有完成企业合并，本公司将不偿还此类贷款。此外，与初始股东的书面协议包含一项条款，根据该条款，发起人同意在公司未完成企业合并的情况下放弃偿还此类贷款的权利。发起人及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长公司完成企业合并的时间。

2021年6月21日，公司向保荐人发行了一张无担保本票(“本票II”)，据此，我们可以借入本金总额高达#美元的本金460,000。 该票据为无息票据，于(I)2021年9月30日或(Ii)完成我们的初始业务合并时(以较早者为准)支付。2021年10月1日，对本票进行了修改，使其在我们完成初始业务合并之日到期并支付，并于2021年10月1日生效。金额为$460,000截至2022年6月30日，在期票 附注II项下未清偿。

2021年9月21日，公司向保荐人发行了一张无担保本票(“本票III”)，据此，我们可以借入本金总额达#美元。461,000，其中$461,000截至2022年6月30日，期票三项下的未偿还债务。这一美元460,000借入了三个月的延期存款 至2021年12月23日，另一笔为$1,000是为信托账户管理费用而借的。该票据为非利息票据，在我们完成初始业务合并之日支付。

2021年12月23日，公司向保荐人发行了一张无担保本票(“本票IV”)，据此，我们可以借入本金总额达#美元。460,000。 我们借了$460,500总计，包括$460,000在期票四项下，将存款延期三个月至2022年3月23日和#美元500因关联方支付信托账户管理费。金额为$460,000截至2022年6月30日，在期票 附注四项下未清偿。这张票据是无息的，在我们完成最初业务合并的日期支付。

2022年3月20日，公司向我们的保荐人签发了无担保本票(“本票V”)，据此，我们可以借入本金总额达#美元。634,594。 赞助商最初存入$736,0002022年3月18日，和美元101,406已于2022年3月28日退还保荐人，原因是公司股东选择赎回总额为633,792与特别会议相关的股票。 截至2022年6月30日，$634,594承付票V项下的未偿还款项。该票据为无息票据，于本公司完成初始业务合并的日期 支付。

2022年7月13日，公司向保荐人发行了一张无担保本票(“本票VI”)，据此，我们可以借入本金总额高达#美元的本金353,000。 截至2022年9月30日，$353,000期票VI项下的未偿还款项。该票据为无息票据，于本公司完成初始业务合并之日 支付。与批准延长业务合并期的特别会议相关，公司股东选择赎回总额为1,025,281股份，公司 赎回该等股份，总金额为$10,742,906，或大约$10.48每股。

2022年10月17日，公司向Nukkleus发行了一张无担保本票(“第VII期本票”)，据此，我们可以借入本金总额高达#美元的本金。22,600。 该票据为无息票据，于本公司完成初步业务合并之日支付。期票VII的收益已存入公司的信托账户，用于将业务合并完成窗口延长至2022年11月23日。此外，公司可按月进一步延长业务合并完成窗口 ，延长至两个月，或至2023年1月23日，但需额外存入$22,600每个月的信托账户中。就批准延长业务合并期的特别会议而言，公司股东选择赎回总额为2,375,991股份，公司赎回该等股份，总额为$25,180,851，或大约 $10.60每股。

关联方垫款

截至2022年9月30日，赞助商为公司预支了870,600美元作为营运资金。在截至2022年9月30日的9个月中，公司借款870,100美元，用于支付与业务合并相关的运营成本和支出。

注册权

根据于2020年6月23日订立的登记权协议，方正股份、代表股份(定义见附注7)、私人单位(及其相关证券)的持有人，以及于转换营运资金贷款(及相关证券)时可能发行的任何单位，将根据登记权协议 享有登记权。持有者25这些证券中有%有权提出最多 三项要求，要求本公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。尽管有上述规定，EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBirdCapital”)不得在注册声明生效日期后五(5)和七(7)年后行使其索要和“搭载”注册权 ，且不得多次行使其索取权 。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

承销协议

该公司授予承销商45天的选择权，最多可购买600,000额外单位，用于弥补首次公开募股价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。2020年6月30日，承销商充分行使超额配售选择权，购买了600,000 单位为$10.00每单位。

承销商获得了3.5%的现金承销折扣(3.5首次公开招股总收益的%)，或$1,400,000。由于承销商于2020年6月30日全面行使其超额配售选择权，承销商获得额外的现金 承销折扣$。210,000.

企业联合营销协议

根据业务合并营销协议，公司聘请EarlyBirdCapital担任顾问，以协助公司与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买与业务合并相关的公司证券的潜在投资者介绍公司，协助 公司获得股东对业务合并的批准，并协助公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。本公司同意在业务合并完成时向EarlyBirdCapital支付现金费用，金额相当于首次公开募股总收益的3.5%，或1,610,000美元，但条件是：(I)由本公司(或其任何直接或间接关联公司)介绍给EarlyBirdCapital的投资者在业务合并结束前购买的本公司证券的总金额应减去1.5%。(Ii)此前未曾被EarlyBirdCapital引入SPAC首次公开发售；(Iii) 透过结束业务合并继续持有本公司普通股，及(Iv)不会就该业务合并行使赎回权利 。

此外，公司同意向EarlyBirdCapital 支付相当于1.0如果EarlyBirdCapital向公司介绍本公司完成业务合并的目标业务，则上述费用将不会在首次公开募股生效日期起90天之前支付，除非FINRA根据FINRA规则5110(C)(3)(B)(Ii)确定此类支付不会被视为与首次公开募股相关的 承销商补偿。

于2022年6月17日，本公司与EarlyBirdCapital 同意根据终止协议(“终止协议”)终止业务合并营销 协议。根据终止协议，代表确认本公司并无根据业务合并营销协议的条款向其支付任何款项，而本公司亦确认并无就终止业务合并营销协议向代表 提出申索。

普通股-于2020年6月26日，本公司修订及重新修订其组织章程大纲及细则，授权其发行不限数量的普通股，无面值。公司普通股持有人有权一投票支持每股 股。有几个1,511,000已发行和已发行普通股股份，不包括2,940,927和4,600,000普通股可能分别于2022年9月30日和2021年12月31日赎回。

权利-在企业合并完成后，每个权利持有人 将获得一股普通股的十分之一(1/10)，即使权利持有人赎回了与企业合并相关的所有股份。权利转换后，不会发行零碎股份。 由于相关代价已计入 投资者于首次公开发售时支付的单位收购价内，因此权利持有人将不需要支付额外代价以在企业合并完成后收取其额外股份。如果本公司就一项业务合并订立最终协议，而本公司 将不是尚存实体，则最终协议将规定权利持有人将获得相同的每股代价 普通股持有人将在交易中按转换为普通股的基准收取，权利持有人 将被要求肯定地转换其权利以获得每项权利的十分之一股份(无需支付额外代价)。 权利转换后可发行的股份将可自由交易(本公司关联公司持有的股份除外)。

如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会收到关于其权利的任何此类资金，也不会从 信托账户以外持有的公司资产中获得与该权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。此外，在企业合并完成后，没有对未能向权利持有人交付证券的 进行合同处罚。此外，在任何情况下，公司 都不会被要求以现金净额结算权利。因此，权利持有人可能不会获得权利相关的普通股股份。

认股权证—公共 认股权证只能针对整数股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。 公开认股权证将于(A)企业合并完成后30天或(B)首次公开发售登记声明生效日期起计12个月内(以较迟者为准)行使。除非本公司拥有一份有效及有效的登记声明，涵盖于行使公开认股权证后可发行的普通股，否则不得以现金方式行使任何公共认股权证 及与该等普通股有关的现行招股章程。尽管有上述规定，如涵盖可于行使公开认股权证时发行的普通股的登记声明 于企业合并完成后90天内仍未生效，则持有人可根据证券法下的有效豁免，以无现金方式行使公开认股权证，直至有有效登记声明的时间及在 公司未能维持有效登记声明的任何期间为止。如果没有注册豁免，持有人将无法 在无现金的基础上行使其公共认股权证。公开认股权证将会到期五年在赎回或清算时完成业务合并或更早的时间。

公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部及部分认股权证 (不包括私募认股权证)：

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及可根据私募认股权证的行使而发行的普通股在企业合并完成后才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，只要由初始购买者或其获准受让人持有，私人认股权证将可在无现金基础上行使，且不可赎回 。如果私募认股权证由非初始购买者或其获准受让人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等 持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

如果本公司要求赎回公开认股权证， 管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按认股权证协议中所述的“无现金基础”进行赎回。行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目可在若干情况下作出调整，包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除上文所述外，认股权证将不会就普通股以低于其行使价格 的价格发行而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司 资产中获得与该等认股权证有关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

代表股

EarlyBirdCapital及其指定的购买者100,000 普通股(“代表股”)，总价为$10.00。本公司将代表股作为首次公开发售的发售成本入账，并相应计入股东权益。公司估计代表股的公允价值为$2,200基于向初始股东发行的方正股票的价格。代表股份持有人已同意在企业合并完成前不转让、转让或出售任何该等股份。 此外，持有人同意(I)放弃与企业合并完成有关的股份的转换权(或参与任何收购要约的权利)，及(Ii)如本公司未能在合并期间内完成企业合并，则放弃从信托账户获得与该等股份有关的清算分派的权利。

代表股已被FINRA视为补偿 ，因此，根据FINRA的NASD行为规则第5110(G)(1)条，代表股在紧随与首次公开发行有关的注册声明生效日期后的180天内受到锁定。根据FINRA规则 5110(G)(1)，在紧随与首次公开发行相关的注册声明生效日期后180天内，任何人不得对这些证券进行任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易，以经济方式处置这些证券，也不得出售、转让、转让、在紧接与首次公开招股有关的登记声明生效日期后180天内质押或质押，参与首次公开招股的任何承销商和选定交易商及其真诚的高级职员或合作伙伴除外。

截至2022年9月30日，公司拥有261,000 未完成的私募认股权证。私募认股权证确认为认股权证负债，其后按公允价值计量。

私募认股权证将与首次公开发售中出售的单位所涉及的 公开认股权证(见附注7)相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的普通股不得转让、转让或出售，直至业务合并完成后30天，但若干有限例外情况除外。此外，私人认股权证将可在无现金基础上行使，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。如果私人认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，则私人认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

对于在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量和按公允价值报告的非金融资产和负债，本公司遵循ASC主题 820中的指导方针。

本公司财务资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于 计量日期因出售资产或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量根据对公允价值计量重要的最低水平投入，在公允价值层次结构中进行整体分类。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，由于票据的短期性质，现金、预付费用、应付账款、应计费用、应付特许权税和应付给关联方的票据的账面价值接近其公允价值。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在信托账户中持有的投资组合包括对原始期限为185天或更短的美国国债的投资，或对投资于美国政府证券的现金/货币市场基金的投资，或两者的组合。 交易证券的公允价值是根据活跃市场的报价市场价格确定的。

如附注8所述，本公司已得出结论 其私募认股权证应作为负债呈列，并于其后重新计量公允价值。因此，私募认股权证的公允价值由第一级计量分类为第三级计量。

下表列出了本公司截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了持有至到期证券的公允价值如下。

私募认股权证的公允价值分别于截至2021年及2022年9月30日止三个月及九个月采用二项 模型估计。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月，本公司确认认股权证负债公允价值增加/减少$。106,184 和$27,549分别在随附的经营报表上列示为衍生认股权证负债的公允价值变动。 截至2022年及2021年9月30日止九个月，本公司确认认股权证负债的公允价值增加/减少 美元。44,801及$90,517分别作为衍生认股权证负债的公允价值变动列示于随附的经营报表 。

私募认股权证的估计公允价值 采用第三级投入厘定。这些估值中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。本公司根据选定同业公司及本公司与认股权证预期剩余年期相符的历史及隐含波动率，估计其普通股的波动率。无风险利率 基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余期限 相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率 基于历史利率，公司预计历史利率将保持为零。

下表提供了有关本公司权证在其计量日期的第3级公允价值计量投入的量化信息：

截至2022年和2021年9月30日止九个月的衍生工具 认股权证负债的公允价值变动如下：

2022年10月17日，公司发行了本金总额为$的无担保本票。22,600(“笔记”)给Nukkleus。票据不计息，于本公司最初业务合并完成时到期。如果公司没有完成业务合并，票据 将仅从公司信托账户以外的余额(如果有)中偿还。票据所得款项已存入本公司的信托账户，用于将业务合并完成窗口延长至2022年11月23日。 此外，本公司还将按月将业务合并完成窗口再延长两个月 或至2023年1月23日，前提是额外存入$22,600每个月的信托账户中。关于批准延长企业合并期限的特别会议 ，公司股东选择赎回总额为 2,375,991股份，公司赎回该等股份，总额为$25,180,851，或大约$10.60每股。

本公司并无发现任何其他需要在未经审核简明财务报表中作出调整或披露的后续事件。