目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期。
委托文件编号：
AvePoint，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如自上次报告以来有所更改)。
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| | | 这个 | ||
| | | 这个 |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ |
| 规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年11月14日，有
AvePoint，Inc.
表格10-Q
截至2022年9月30日的财政季度
目录
| 页面 | |
| 前瞻性陈述 | 3 |
| 第一部分财务信息 |
5 |
| 项目1.财务报表 |
5 |
| 简明综合资产负债表截至2022年9月30日和2021年12月31日 | 6 |
| 简明综合业务报表截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月 | 7 |
| 简明综合全面损失表截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月 | 8 |
| 夹层股权与股东权益简明合并报表截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月 | 9 |
| 现金流量表简明合并报表截至2022年和2021年9月30日的9个月 | 11 |
| 简明合并财务报表附注 | 12 |
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
31 |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
46 |
| 项目4.控制和程序 |
47 |
| 第二部分。其他信息 |
49 |
| 项目1.法律诉讼 |
49 |
| 第1A项。风险因素 |
49 |
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 50 |
| 第三项。 高级证券违约 | 50 |
| 第四项。 煤矿安全信息披露 | 50 |
| 第五项。 其他信息 | 50 |
| 项目6.展品 |
51 |
| 签名 | 52 |
前瞻性陈述
本季度报告表格10-Q(此“季度报告包括与我们的业务计划、目标和预期经营结果有关的估计、预测、陈述，这些陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》和经修订的1933年《证券法》第27A条所指的“前瞻性陈述”(证券法“)，以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条(《交易所法案》“)。前瞻性陈述，以及对可能导致实际结果和事件与本季度报告大不相同的风险和不确定性的描述，可能出现在本季度报告的以下部分：“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”(本季度报告第I部分，第2项)、“关于市场风险的定量和定性披露”(本季度报告第I部分，第3项)和“风险因素”(本季度报告第II部分，第1A项)。
这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将会”、“将会”、“将继续”、“可能结果”以及类似的表达方式来识别。然而，没有这些词语或类似的表述并不意味着一项声明不具有前瞻性。所有涉及我们预期或预期未来将发生的经营业绩、事件或发展的陈述--包括与销量增长、销售、收益有关的陈述，以及表达对未来经营结果的一般看法的陈述--都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述因其性质而受到重大风险和不确定因素的影响，基于我们管理层的信念、假设和目前掌握的信息。我们的管理层相信，这些前瞻性陈述在作出时是合理的。但是，应当注意的是，不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，因为此类陈述只能说明发表之日的情况。读者应评估在这些风险和不确定性背景下所作的所有前瞻性陈述。上面提到的重要因素可能并不包含对投资者重要的所有因素。
这些前瞻性陈述仅在本季度报告发布之日发表，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
| • |
我们确认业务合并的预期收益的能力(如本季度报告所定义)，可能受竞争以及合并业务增长和管理盈利增长的能力等因素的影响； |
|
| • |
我们未来的经营业绩或财务业绩； |
|
| • |
未来收购、业务战略和预期资本支出； |
|
| • |
战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化； |
|
| • |
我们的商业模式和增长战略的实施、市场接受度和成功； |
|
| • |
对云计算产业的规模和增长，以及数字转型，特别是微软的产品和服务的预期和预测； |
|
| • |
我们的产品和服务有能力满足客户的合规和监管需求； |
|
| • |
我们在数字转型行业与其他人竞争的能力； |
|
| • |
我们扩大市场份额的能力； |
|
| • |
我们吸引和留住合格员工和管理层的能力； |
|
| • |
我们有能力适应消费者偏好、感知和消费习惯的变化，开发和扩大我们的产品供应，并获得市场对我们产品的接受，包括在新的地理位置； |
|
| • |
与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测； |
|
| • |
我们有能力发展和维护我们的品牌和声誉； |
|
| • |
与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测； |
|
| • |
由于政治不稳定、公民抗命、恐怖主义、武装敌对行动(包括俄罗斯和乌克兰之间持续的敌对行动)、极端天气条件、自然灾害、其他流行病或其他灾难造成的意外业务中断或其他影响。 |
|
| • |
我们对获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望； |
|
| • |
对我们根据《就业法案》成为一家新兴成长型公司的时间的预期； |
|
| • |
我们未来的资本需求以及现金的来源和用途； |
|
| • |
我们有能力为我们的运营和未来的增长获得资金； |
|
| • |
通货膨胀对工业和宏观经济的影响；以及 |
|
| • |
外币兑换的影响。 |
上述风险清单并非详尽无遗。本季度报告的其他部分可能包括可能损害我们的业务和财务业绩的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。由于这些因素，我们不能向您保证本季度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除适用法律另有要求外，我们不打算因任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因而公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，除非法律另有要求。
由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为本季度报告中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。您应该参考本季度报告的“风险因素”一节，讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。
您应该完整地阅读本季度报告以及我们在本季度报告中引用并已作为季度报告的证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本季度报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，此类陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。
第1部分
项目1
第一部分：财务信息。
项目1.财务报表
| 财务报表索引 |
页面 |
|
| 简明综合资产负债表截至2022年9月30日和2021年12月31日 | 6 | |
| 简明综合业务报表截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月 | 7 | |
| 简明综合全面损失表截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月 | 8 | |
| 夹层股权与股东权益简明合并报表截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月 | 9 | |
| 现金流量表简明合并报表截至2022年和2021年9月30日的9个月 | 11 | |
| 简明合并财务报表附注 | 12 |
AvePoint，Inc.及其子公司
简明综合资产负债表
截至2022年9月30日和2021年12月31日
(单位为千，面值除外)
(未经审计)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 短期投资 | ||||||||
| 应收账款，扣除备用金#美元及$分别于2022年9月30日和2021年12月31日 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 其他无形资产，净额 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 递延合同成本 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、夹层权益和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他负债 | ||||||||
| 递延收入的当期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期经营租赁负债 | ||||||||
| 递延收入的长期部分 | ||||||||
| 获利股负债 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 夹层股权 | ||||||||
| 可赎回的非控股权益 | ||||||||
| 夹层总股本 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份，和已发行和已发行股票，分别为2022年9月30日和2021年12月31日 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 库存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债、夹层权益和股东权益 | $ | $ | ||||||
请参阅随附的说明。
AvePoint，Inc.及其子公司
简明综合业务报表
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(以千为单位，每股除外)
(未经审计)
| 截至三个月 |
九个月结束 |
|||||||||||||||
| 9月30日， |
9月30日， |
|||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
| 收入： |
||||||||||||||||
| SaaS |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 定期许可证和支持 |
||||||||||||||||
| 服务 |
||||||||||||||||
| 维修 |
||||||||||||||||
| 永久许可证 |
||||||||||||||||
| 总收入 |
||||||||||||||||
| 收入成本： |
||||||||||||||||
| SaaS |
||||||||||||||||
| 定期许可证和支持 |
||||||||||||||||
| 服务 |
||||||||||||||||
| 维修 |
||||||||||||||||
| 收入总成本 |
||||||||||||||||
| 毛利 |
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| 运营费用： |
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| 销售和市场营销 |
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| 一般和行政 |
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| 研发 |
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| 折旧及摊销 |
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| 总运营费用 |
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| 运营亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 收益和认股权证负债的收益 |
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| 利息收入，净额 |
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| 其他收入(费用)，净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 所得税前亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税支出(福利) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 可赎回非控制权益的净收入和增值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| AvePoint公司的净亏损。 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 优先股的等值股息 |
( |
) | ||||||||||||||
| 普通股股东可用净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股基本亏损和摊薄亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 用于计算每股亏损的基本股份和摊薄股份 |
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请参阅随附的说明。
AvePoint，Inc.及其子公司
简明综合全面损失表
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(单位：千)
(未经审计)
| 截至三个月 |
九个月结束 |
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| 9月30日， |
9月30日， |
|||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 其他综合收益(亏损)税后净额 |
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| 可供销售未实现亏损 |
( |
) | ||||||||||||||
| 外币折算调整 |
( |
) | ||||||||||||||
| 其他全面收益(亏损)合计 |
( |
) | ||||||||||||||
| 全面损失总额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 可赎回非控股权益的全面收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 可归因于AvePoint，Inc.的全面亏损总额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
请参阅随附的说明。
AvePoint，Inc.及其子公司
夹层股权与股东权益简明合并报表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
| 可赎回 |
总计 |
累计 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控制性 |
夹层 |
其他内容 |
其他 |
总计 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 |
股权 |
普通股(1) |
已缴费 |
库存股 |
累计 |
全面 |
股东的 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金额 |
金额 |
股票 |
金额 |
资本 |
股票 |
金额 |
赤字 |
收入 |
权益 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使期权所得收益 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在归属限制性股票单位时发行的普通股 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购时发行的普通股 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为取消人员奖励而发行的普通股 |
— | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将收益输出RSU重新分类为收益输出股票 |
— | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回购 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合收益(亏损)： |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回非控制权益的净收入和增值 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他全面收益(亏损)合计 |
( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回 | 分享 | 可赎回 | 总计 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷车 | 普普通通 | 基座 | 非控制性 | 夹层 | 其他内容 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股(1) | 股票 | 奖项 | 利息 | 股权 | 普通股(1) | 已缴费 | 库存股 | 累计 | 全面 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 金额 | 赤字 | 收入 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将普通股重新分类为夹层股权 | — | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股赎回价值的重新计量 | — | ( | ) | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使期权所得收益 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换优先股赎回价值的重新计量 | — | ( | ) | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换优先股的转换 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回普通股从夹层重新分类为永久实体 | — | ( | ) | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将以股份为基础的奖励从负债和夹层权益改叙为永久权益 | — | ( | ) | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合并和资本重组，扣除交易成本 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将收益输出RSU重新分类为收益输出股票 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在企业合并前购买的Apex股票的重新分类 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合收益(亏损)： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回非控制权益的净收入和增值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他全面收益(亏损)合计 | — | ( | ) | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)作为业务合并的一部分(如“附注3-业务合并”所披露)，所有每股资料已按每股8.69144的交换比率追溯调整。
请参阅随附的说明。
| 可赎回 |
总计 |
累计 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控制性 |
夹层 |
其他内容 |
其他 |
总计 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 |
股权 |
普通股(1) |
已缴费 |
库存股 |
累计 |
全面 |
股东的 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金额 |
金额 |
股票 |
金额 |
资本 |
股票 |
金额 |
赤字 |
收入 |
权益 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使期权所得收益 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在归属限制性股票单位时发行的普通股 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购时发行的普通股 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为取消人员奖励而发行的普通股 |
— | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行可赎回的教育科技非控股权益 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将收益输出RSU重新分类为收益输出股票 |
— | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回购 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合收益(亏损)： |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回非控制权益的净收入和增值 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失合计 |
( |
) | ( |
) | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回 |
分享 |
可赎回 |
总计 |
累计 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷车 |
普普通通 |
基座 |
非控制性 |
夹层 |
其他内容 |
其他 |
总计 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股(1) |
股票 |
奖项 |
利息 |
股权 |
普通股(1) |
已缴费 |
库存股 |
累计 |
全面 |
股东的 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
金额 |
金额 |
金额 |
金额 |
金额 |
股票 |
金额 |
资本 |
金额 |
赤字 |
收入 |
权益 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将以股份为基础的奖励重新分类为夹层股权 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将普通股重新分类为夹层股权 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股赎回价值的重新计量 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使期权所得收益 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股赎回价值的重新计量 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行可赎回的教育科技非控股权益 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换优先股的转换 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回普通股从夹层重新分类为永久实体 |
— | ( |
) | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将以股份为基础的奖励从负债和夹层权益改叙为永久权益 |
— | ( |
) | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合并和资本重组，扣除交易成本 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将收益输出RSU重新分类为收益输出股票 |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在企业合并前购买的Apex股票的重新分类 |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合收益(亏损)： |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回非控制权益的净收入和增值 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他全面收益(亏损)合计 |
— | ( |
) | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
AvePoint，Inc.及其子公司
现金流量表简明合并报表
截至2022年和2021年9月30日的9个月
(单位：千)
(未经审计)
| 九个月结束 |
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| 9月30日， |
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| 2022 |
2021 |
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| 经营活动 |
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| 净亏损 |
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) | $ | ( |
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| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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| 折旧及摊销 |
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| 经营性租赁使用权资产费用 |
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| 外币重计量损失(收益) |
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| 坏账准备 |
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| 基于股票的薪酬 |
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| 处置财产和设备的收益 |
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| 递延所得税 |
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) | ( |
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| 收益及认股权证负债的价值变动 |
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| 经营性资产和负债变动情况： |
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| 应收账款和长期未开票应收账款 |
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| 预付费用和其他流动资产 |
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| 递延合同成本和其他资产 |
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| 应付账款、应计费用和其他负债 |
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| 递延收入 |
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| 用于经营活动的现金净额 |
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) | ( |
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| 投资活动 |
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| 投资到期日 |
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| 购买投资 |
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| 从企业合并和资产收购中获得的净资产，扣除所获得的现金 |
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| 内部使用软件的资本化 |
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| 购置财产和设备 |
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| 用于投资活动的现金净额 |
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| 融资活动 |
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| Apex股票资本重组所得收益 |
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| 赎回可赎回可转换优先股 |
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| 赎回Legacy AvePoint普通股 |
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| 传统AvePoint支付交易手续费 |
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| 购买普通股 |
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| 支付管理期权的现金净结算额 |
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| 行使股票期权所得收益 |
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| 出售附属公司普通股所得款项 |
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| 融资租赁的偿还 |
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| 融资活动提供的现金净额(用于) |
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| 汇率对现金的影响 |
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| 现金及现金等价物净(减)增 |
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| 期初现金及现金等价物 |
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| 期末现金及现金等价物 |
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| 现金流量信息的补充披露 |
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| 已缴纳的所得税 |
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| 非现金收购 |
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请参阅随附的说明。
1.业务和组织的性质
年，AvePoint，Inc.成立为新泽西州公司 July 24, 2001 并于年重新注册为特拉华州公司2006.在……上面 July 1, 2021 AvePoint，Inc.(以下简称“保存点,” the “公司,” “我们,” “我们,” or “我们的)成为一家上市公司，如中所述注意事项3-业务合并“(第I部，第1本季度报告的表格10-Q).
我们是企业协作和生产力软件解决方案的领先提供商。我们主要在北美、欧洲、澳大利亚和亚洲开发、营销和销售我们的软件解决方案和服务套件。我们为客户提供高性能的基础设施管理、合规、数据治理、移动性和生产力、在线服务和软件解决方案咨询。我们通过我们的信心平台来做到这一点，这是一种软件即服务(SaaS“)帮助使用最新云服务(如Microsoft)的组织的平台365,谷歌、Salesforce和六个以上的其他云协作实用程序。我们的信心平台构建在AvePoint Online Services之上，包含我们的软件解决方案套件：我们的Control Suite，用于数据治理，支持大规模协作服务，具有自动化和可重复的业务模板；我们的Fidelity Suite，用于在组织进行数字化转型项目以简化其工作方式时，保护数据完整性一Collaboration System to Next；以及我们的Resilience Suite，帮助组织遵守数据治理法规、保存业务记录以实现合规，并确保业务连续性。
我们的主要执行总部位于新泽西州的泽西城，运营总部位于弗吉尼亚州的里士满，在北美、欧洲、亚洲、澳大利亚和中东设有办事处。
2.重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计的简明综合资产负债表2021年12月31日，衍生自经审计财务报表，而未经审计的中期简明综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则及规定编制。美国证券交易委员会“)提供中期财务资料，并包括本公司的账目。某些信息和披露通常包括在按照美国普遍接受的会计原则编制的综合财务报表中(“公认会计原则“)已被浓缩或省略。
管理层认为，这些财务报表包含所有必要的重大调整，包括正常的经常性应计项目，以公平地列报所示期间的财务状况、业务成果和现金流量。的经营业绩九截至的月份2022年9月30日是不必然地表明结果可能预计在任何其他过渡期或截至年底的一年内2022年12月31日.
这些未经审计的中期简明综合财务报表应与我们已审计的综合财务报表一并阅读，截至2021年12月31日和2020在过去的几年里2021年12月31日，2020和2019和我们最新的年度报表中包含的相关说明10-截至该年度的K2021年12月31日，已于9月1日向美国证券交易委员会备案 March 31, 2022 (“年报”).
最近采用的会计准则
在……里面2016年2月，金融账户标准委员会(The Financial Account Standard Board)FASB“)发布的会计准则更新(”ASU”) 2016-02, 租契(会计准则编纂(“ASC”)) 随后发布了对初始指导的修正案：亚利桑那州立大学2017-13,ASU2018-10,ASU2018-11,ASU2018-20,ASU2019-01,ASU2019-10,ASU2020-02,ASU2020-05和ASU2021-05(集体而言，“ASC842”)。公司采用ASC842在……上面2022年1月1日使用修改后的追溯法，并已选择不重新声明比较期间并记录自生效日期起的累计效果调整。ASC842要求公司一般在资产负债表上确认经营和融资租赁负债及相应的使用权(“Rou“)资产。
公司选择了新标准中过渡指导允许的一揽子实际权宜之计，使公司能够继续对合同是否包含租赁、租赁分类和初始直接成本进行历史评估。公司选出了不用事后诸葛亮的方法来确定租期。根据ASC，公司做出了以下其他过渡考虑和选择842: (i) 不将所有类别的标的资产的非租赁组成部分分开，包括租赁(“ASC840“)用于过渡计量；(2)采用与ASC类似的会计方法840经营租赁，租期为12(Iii)在厘定用以贴现过渡期营运租约最低租金的递增借款利率时，应考虑截至首次申请日期的剩余租期。
采用新标准导致确认净资产为#美元。
在……里面2021年10月，FASB发布了ASU不是的。 2021-08,业务组合(“ASC805)，合同资产和合同负债的会计处理，要求购买方在收购日按照与客户的合同收入确认和计量在企业合并中取得的合同资产和合同负债(ASC606“)。一般而言，这一新的指导意见将导致收购方以被收购方记录的相同金额确认合同资产和合同负债。新的指导方针应前瞻性地适用于在生效日期或之后发生的收购。该标准在下列财政年度开始时有效2022年12月15日，包括这些财政年度内的过渡期。对于任何符合以下条件的财务报表，允许及早采用，包括在过渡时期不已经发布了。该公司很早就采用了新标准 January 1, 2022. 我们将新的指导方针应用于本年度的收购。该标准的采用确实起到了作用不对本公司的简明综合财务报表有任何影响。
比较数据
单独列报的前几个期间的某些数额已分组，以符合本期列报，包括：
| • | 将长期未开单应收账款重新分类计入简明综合资产负债表中的其他资产2021年12月31日；和 |
| • | 将计入APEX股份资本重组所得款项的交易手续费九截至的月份2021年9月30日。 |
|
业务合并
当我们完成业务合并时，收购的资产和承担的负债在收购日与商誉分开确认，公允价值。截至购置日的商誉按购置日转移的对价公允价值超出购置日可确认净资产的公允价值计量。虽然最佳估计及假设用于准确评估收购日期收购的资产及承担的负债，以及或有对价(如适用)，但我们的估计本质上是不确定的，并须予修订。因此，在测算期内，可能达到最高境界一于收购日期起计一年内，吾等于取得有关收购日期已存在的事实及情况的新资料时，记录对收购资产及承担的资产及负债作出的调整及相应的商誉抵销，而该等事实及情况如已知悉，将会影响于该日期确认的金额的计量。在计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终确定较早时，任何随后的调整都记录在综合收益表中。
商誉
商誉是指转让的对价的公允价值超过取得的可确认净资产的公允价值。
我们将至少每年进行一次商誉减值测试，对每个报告单位或资产的公允价值是否超过其账面价值进行定性和定量评估。我们有报告单位。商誉是在这一报告单位层面上进行测试的。这要求我们评估和判断影响报告单位或正在测试的资产的公允价值的各种因素，包括业务计划、预期的未来现金流、经济预测和其他市场数据。
不是自收购以来发生的其他事件或情况发生变化，表明我们报告单位的公允价值低于其账面价值。在.期间九截至的月份九月30, 2022,这份善意受到了损害。曾经有过商誉截至2021年12月31日。
其他无形资产，净额
其他无形资产包括与客户相关的资产以及收购的软件和技术。典型的与客户相关的资产包括订单积压和客户关系。使用年限有限的无形资产以直线方式在其使用年限内摊销，范围为年份至好几年了。我们通过考虑下列事件或情况来定期评估无形资产的可回收性可能对可用寿命或表明资产的修订估计可能受到损害。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响我们的简明综合财务报表及其附注中报告的金额。我们的估计和假设是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。我们的简明综合资产负债表中列报的资产和负债额以及列报的每个期间的收入和支出额受估计和假设的影响，这些估计和假设用于，但不收入确认、坏账准备、递延合同成本、商誉和其他无形资产的估值、所得税和相关准备金、基于股票的补偿、企业合并中的收购价格和盈利负债的会计处理。实际效果和结果可能由于风险和不确定性，包括当前经济环境的不确定性，与管理层的估计和假设不同。
外币
根据FASB ASC，公司在国外的业务中，其本位币已被确定为当地货币830, 外币事务。根据当前汇率将这种外币资产和负债折算成美元所产生的调整，作为股东权益(亏损)的一个单独组成部分记录在“累计其他全面收入”项下。收入和支出按期间内的平均汇率换算。以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易收益和亏损计入公司简明综合经营报表中的其他收入(费用)净额。交易损失总额为$
现金和现金等价物
该公司在多家高信用质量的金融机构持有现金。本公司认为所有原始到期日为三几个月或更短的时间作为现金等价物。这些投资是不受到重大市场风险的影响。该公司在银行账户中保持其现金和现金等价物，有时超过联邦保险的限额。该公司拥有不在这类账户中经历过任何损失。该公司维持在设在各国的实体的业务中使用的现金余额，这些国家实施了限制将现金转移到国外的能力的规定。自.起2022年9月30日和2021年12月31日，公司在这些实体的现金余额为#美元。
短期投资
短期投资主要包括美国国库券和金融机构持有的存单，其初始到期日大于三月，但少于或等于一期间结束时的年份。
根据我们对这些投资的意图，我们将我们几乎所有的投资归类为可供出售。我们按公允价值持有这些证券，并将未实现损益税后净额作为股东权益的一个组成部分报告，但与信贷损失有关的任何未实现损失除外，我们将其记录在附带的综合经营报表中的营业外收益净额中。我们几乎所有的投资都根据投资的性质及其在当前业务中的可获得性被归类为当前投资。
坏账准备
该公司根据多种因素评估其应收账款的可收回性。在我们意识到的情况下可能损害特定客户履行其财务义务的能力时，我们将针对到期金额记录特定的备抵。对于所有其他客户，我们根据应收账款未偿还的时间长短、当前的商业环境及其历史经验来确认坏账准备。帐目在被认为无法收回时予以核销。以前核销的应收账款在收到时被记录下来。因此，我们通过使用坏账准备，按估计可变现净值列报应收贸易账款。
递延合同成本
我们推迟销售人员赚取的销售佣金，这些佣金被认为是获得SaaS、定期许可和支持、服务、永久许可和维护合同的增量和可收回的成本。我们有结构化佣金计划，续签合同支付的佣金率低于初始合同支付的佣金率；因此，确定续签佣金为不与递延和摊销的初始佣金相称。我们使用投资组合方法确定估计的平均客户关系期限和平均续订期限。递延成本定期审查减值。
摊销递延合同费用#美元
收入确认
该公司的收入来自四主要来源：SaaS、定期许可证和支持、服务和维护。服务包括安装服务、培训和其他咨询服务。下表按来源列出了我们的收入：
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| SaaS | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 定期许可证和支持 | ||||||||||||||||
| 服务 | ||||||||||||||||
| 维修 | ||||||||||||||||
| 永久许可证 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在某个时间点确认的定期许可和永久许可收入为$
我们使用判断来确定相对独立售价(“SSP“)用于产品和服务。对于除定期许可证以外的几乎所有履约义务，我们能够根据在可比情况下单独出售给类似客户的产品或服务的可观察价格来建立SSP。我们通常为我们的产品和服务建立SSP范围，该范围会定期或当事实和情况发生变化时重新评估。定期许可仅作为捆绑协议出售，其中包括定期许可和支持的权利。在确定定期许可安排中许可和支持的SSP时，我们使用可观察到的输入，使用支持和定期许可之间的价值关系、支持和永久许可之间的价值关系、我们产品的平均经济寿命、软件续约率以及与永久许可方法相关的捆绑安排的价格。采用相对公允价值法或剩余价值法相结合的方法，将安排中履约义务的SSP分配给销售安排中的每一项履约义务。
在极少数情况下，当软件和相关的可用更新对软件的综合效用至关重要时，公司已确定这是一履行义务和收入在许可期限内按比例确认。
截止日期的递延收入2022年9月30日和2021年12月31日是$
公司应收账款、净收入、递延收入和递延合同成本的期初和期初余额如下：
| 帐目 | 延期 | |||||||||||
| 应收账款， | 延期 | 合同 | ||||||||||
| 净额(1) | 收入 | 费用 | ||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||
| 开幕(2021年1月1日) | $ | $ | $ | |||||||||
| 截止日期(2021年12月31日) | ||||||||||||
| 增加/(减少) | ||||||||||||
| 开幕(2022年1月1日) | $ | $ | $ | |||||||||
| 结束(2022年9月30日) | ||||||||||||
| 增加/(减少) | ||||||||||||
(1应收账款，净额包括应收账款，扣除坏账准备、当期未开票应收款和长期未开票应收款。
有几个不是本公司于截至该年度止年度的合同资产或负债发生重大变动2021年12月31日以及九截至的月份2022年9月30日在其销售活动之外。
自.起2022年9月30日，分配给剩余履约债务的交易价格为#美元，其中包括递延收入和将在今后期间开具发票并确认为收入的数额。
自.起2021年12月31日，分配给剩余履约债务的交易价格为#美元，其中包括递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的金额。
基于股票的薪酬
基于股票的薪酬是指授予员工股票奖励的相关成本。到目前为止，我们已经发行了股票期权和限制性股票单位(“RSU“)。关于股权分类奖励，本公司在授予日根据奖励的估计公允价值计量基于股票的补偿成本，并在必要的服务期内按比例确认该成本为费用(扣除估计没收)。关于责任分类奖励，本公司在授予日和每个报告期根据奖励的估计公允价值计量基于股票的补偿成本。基于股票的补偿成本在必要的服务期间按比例确认，扣除期间的实际没收。
我们使用布莱克-斯科尔斯估值模型来估计股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯模型需要高度主观的假设，才能得出计算股票期权公允价值所需的投入。为了估计股票期权的预期期限，本公司考虑了期权的合同条款，包括归属和到期期，以及历史期权行使数据和当前市场状况，以确定估计的预期期限。本公司的历史经验太有限，无法合理估计预期期限。预期波动率是基于一组同行实体的历史波动率。股息收益率以历史股息收益率为基础。无风险利率是基于目前美国国债的隐含收益率零剩余期限等于预期期限的息票发行。
所得税
递延税项资产及负债因现有资产及负债的财务报表账面值与其各自的计税基础之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产和负债采用制定税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。
我们确认所得税申报单中所采取或预期采取的不确定税收头寸的负债。与未确认的税收优惠有关的应计利息和罚款被确认为所得税拨备的一部分。在确定所得税、递延税项资产和负债以及未确认税收优惠的拨备时，需要作出判断。在确定是否需要估值津贴时，将记录递延税项净资产的业务的历史和预计财务业绩与任何其他相关信息一起考虑。
我们在美国联邦、各州和外国司法管辖区提交所得税申报单。纳税年度
可赎回的非控股权益
在…2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有
AEPL Pte.有限公司(“AEPL”)
作为AEPL对EduTech投资的一部分，公司向AEPL授予看跌期权，允许AEPL在以下时间内随时回购AEPL在EduTech的股票十二月24, 2022和十二月24, 2023价格相当于AEPL的初始投资约为1美元
I-Access解决方案公司。有限公司(“I-Access”)
在……上面2022年2月18日(《大赛》I-Access关闭日期“)，EduTech完成了对新加坡有限公司i-Access所有普通股的收购。因此，i-Access成为了EduTech的全资子公司。是次收购是根据一份购股协议进行的，协议日期为 January 31, 2022 (《大赛》股份购买协议“)、EduTech和前i-Access股东之间的合作。在…2022年9月30日，前i-Access股东拥有
新兴成长型公司
该公司被认为是一家新兴的成长型公司。部分102(b)(1就业法案)豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些拥有不证券法注册声明是否已宣布生效或已生效不根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。公司选出了不本公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
近期会计公告
在……里面2020年8月，FASB发布了ASU2020-06, 债务--带有转换和其他选项的债务 (“ASC470-20”) and 衍生品和套期保值-实体自有权益的合同 (“ASC815-40”) (“ASU2020-06”). ASU 2020-06简化某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益合同。ASU是FASB简化计划的一部分，该计划旨在降低美国GAAP中不必要的复杂性。本ASU中的修正案对有资格成为较小报告公司的实体在以下财年开始时有效2023年12月15日。该公司目前正在评估ASU的影响2020-06将在其合并财务报表上产生影响。
在……里面2019年12月，FASB发布了ASU2019-12, 所得税 (“ASC740“)：简化所得税会计(ASU2019-12)，旨在简化与所得税会计有关的各个领域，并改进ASC的一致性应用740.本ASU中的修正案对EGC实体有效，这些实体选择利用延长的过渡期，从以下财政年度开始2021年12月15日。允许及早通过修正案，包括在公共企业实体的任何过渡期内采用财务报表不尚未印发，以及所有其他实体的财务报表期间不但仍可供发行。该公司目前正在评估其即将采用ASU的影响2019-12在其合并财务报表上。
在……里面2016年1月，FASB发布了ASU2016-13, 金融工具--金融工具的信贷损失 (“ASC326“)，用反映预期信贷损失的方法取代估计金融工具信贷损失的已发生损失方法。这项修正案影响持有下列金融资产的实体不按公允价值通过包括应收贸易账款在内的净收入入账。随后，FASB发布了ASU2020-02这推迟了领养日期。本ASU中的修正案对EGC实体有效，这些实体选择利用延长的过渡期，从以下财政年度开始2022年12月15日。修正案被允许及早应用。该公司目前正在评估采用该ASU对其合并财务报表的影响。
虽然本公司一般预期财务记录会受到上述强调要求的影响，但本公司目前无法合理估计采用本公告中提及的华硕对财务报表的预期影响。
3.业务合并
阿帕奇技术收购公司
在……上面2020年11月23日，AvePoint，Inc.(“旧版AvePoint“)及Apex的若干成员(定义见下文)订立了Apex业务合并协议。由Legacy AvePoint与Apex若干成员之间的Apex业务合并于 July 1, 2021 并通过一系列合并交易，这些交易于 July 26, 2021, 爱立信科技收购公司(“顶点")是幸存的实体，并将其名称改为AvePoint。
由于Legacy AvePoint被确定为ASC下的会计收购方，Apex业务合并被计入反向资本重组805.这一决定主要基于Legacy AvePoint包括合并后实体的持续运营、Legacy AvePoint的高级管理层(包括合并后公司的大多数高级管理人员)以及Legacy AvePoint的先前股东拥有合并后实体的多数投票权。关于Apex业务合并，Legacy AvePoint优先股的流通股被赎回为现金和AvePoint普通股的股份，Legacy AvePoint普通股的流通股被转换为AvePoint的普通股，代表资本重组，公司的净资产按历史成本收购，不是已记录的商誉或无形资产。在这些财务报表中，公司在Apex业务合并之前的运营和资产及负债均为Legacy AvePoint的运营和资产及负债。因此，这些财务报表代表了Legacy AvePoint的延续和历史股东的不足。在Apex业务合并之前，Legacy AvePoint的普通股、优先股和每股亏损已针对Apex业务合并进行了追溯调整，使用的交换比率为
I-Access收购
在i-Access的成交日，教育技术完成了对i-Access所有普通股的收购。因此，i-Access成为了EduTech的全资子公司。本次收购是根据股份购买协议，由EduTech和前i-Access股东进行。该公司通过其子公司EduTech完成了对i-Access的收购，以进一步扩大其用于企业学习和发展的SaaS解决方案。交易对价的公允价值总计约为#美元。
(i)
(Ii)一项看跌期权，允许卖家以约$的价格回购EduTech的股票
(3)以托管方式持有的EduTech股票的收益，其公允价值等于超过商定的保证最低收入金额的收入盈余，最高约为#美元
在……上面 April 15, 2022, 该公司实施了管理层换届。因此，根据购股协议的条款，保证最低收入的调整被取消，而
与收购相关的成本总计为5美元。
在重新归类为夹层权益之前，或有对价被归类为负债，并在I-Access结算日按公允价值计量，并在取消保证最低收入调整之日重新计量。或有对价的公允价值是使用多种估值方法的组合来估计的，包括贴现现金流法、指导上市公司法和布莱克-斯科尔斯期权定价模型，其中加权平均假设如下：2022年2月18日和 April 15, 2022:
| 2月18日， | 4月15日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 预期寿命(以年为单位) | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 红利 | % | % | ||||||
I-Access关闭日和担保最低收入调整取消之日估计的或有对价公允价值为#美元。
收购的资产和承担的负债的估值已不尚未敲定，截至2022年9月30日。在.期间九截至的月份2022年9月30日，收购价格分配中的商誉变化为$
下表汇总了截至购置日的购入资产和承担的负债的初步公允价值：
| 初步分配 | ||||
| (单位：千) | ||||
| 应收账款净额 | $ | |||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||
| 财产和设备 | ||||
| 商誉 | ||||
| 技术和软件 | ||||
| 与客户相关的资产 | ||||
| 其他资产 | ||||
| 应计费用和其他负债 | ( | ) | ||
| 递延收入的当期部分 | ( | ) | ||
| 其他非流动负债 | ( | ) | ||
| 购买总对价 | $ | |||
商誉，这通常是不可抵税的，归因于无形资产不有资格获得单独认可，包括被收购企业的集合劳动力和预期因收购而产生的协同效应。
无形资产主要涉及收购的技术和软件以及与客户相关的资产。收购的固定寿命无形资产将在估计使用年限内摊销：(I)
TyGraph公司收购
在……上面2022年9月12日，AvePoint完成了对tyGraph Inc.全部流通股的收购。TyGraph US)和安大略省安大略省AvePoint Ltd.(“安大略省AvePoint，AvePoint的全资子公司)完成了对tyGraph Ltd.的全部流通股的收购(TyGraph加拿大而且，与tyGraph US一起，TyGraph公司”). On 2022年9月12日，TyGraph Canada与安大略省AvePoint合并，安大略省AvePoint幸存下来。因此，tyGraph公司成为AvePoint的全资子公司。此次收购是根据股份购买协议由AvePoint、AvePoint Ontario和前TyGraph公司股东进行的。该公司完成了对tyGraph公司的收购，以进一步扩展其SaaS解决方案，以提供强大的分析能力，使组织能够发现工作场所的参与度。交易对价的公允价值总计约为#美元。
(1)现金购入价#美元
(Ii)向某些tyGraph公司股东发放的贷款的全部未偿还本金和利息，约为#美元
(3)TYGRAPH公司截至截止日期开业时发生的未付交易费用，约低于#美元
该公司产生的与收购有关的成本总计为#美元。
自收购之日起，TYGRAPH公司的财务业绩就包含在我们的简明综合财务报表中。TyGraph公司的业务是在我们的可报告部分中报告的。根据ASC805-740,由于主要与技术和软件无形资产以及与客户相关的资产有关的账面-税额差异，该公司在TyGraph公司收购的期初资产负债表的会计上建立了递延税项负债，并与商誉相抵销。
收购的资产和承担的负债的估值已不尚未敲定，截至2022年9月30日。收购价格分配是初步的，可能会发生变化，包括无形资产的估值、所得税和商誉等项目。确认的金额将在获得完成分析所需的信息后最终确定，但不是晚于一收购日期后一年。在测算期内最终确定估值可能导致收购日期记录的公允价值发生变化。
下表汇总了截至购置日的购入资产和承担的负债的初步公允价值：
| 初步分配 | ||||
| (单位：千) | ||||
| 应收账款净额 | $ | |||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||
| 财产和设备 | ||||
| 商誉 | ||||
| 与客户相关的资产 | ||||
| 技术和软件 | ||||
| 其他资产 | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||
| 应计费用和其他负债 | ( | ) | ||
| 递延收入的当期部分 | ( | ) | ||
| 其他非流动负债 | ( | ) | ||
| 购买总对价 | $ | |||
商誉，这通常是不可抵税的，归因于无形资产不有资格获得单独认可，包括被收购企业的集合劳动力和预期因收购而产生的协同效应。
无形资产主要涉及收购的技术和软件以及与客户相关的资产。收购的固定寿命无形资产将在估计使用年限内摊销：(I)
基本收购
在……上面 August 25, 2022, AvePoint收购了Essential Co.Ltd.(“Essential”)的全部已发行和未偿还股权，Essential Co.Ltd.(“Essential”)是一家总部位于韩国的软件解决方案提供商，将提高公司的能力，使组织能够加快数据驱动的数字转型，总估值为
4.商誉
商誉账面值的变动情况如下：
| 商誉 | ||||
| (单位：千) | ||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | |||
| 收购 | ||||
| 外币折算的影响 | ( | ) | ||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | |||
商誉被分配给单一报告单位。
5.其他无形资产，净额
无形资产摊销费用为#美元。
自.起2022年9月30日，估计上述无形资产的未来摊销费用如下：
| 截至12月31日的年度： | ||||
| (单位：千) | ||||
| 2022年(三个月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 应摊销的无形资产总额 | $ | |||
公司截至的无形资产余额摘要2022年9月30日和2021年12月31日如下所示：
| 总账面金额 | 累计摊销 | 账面净额 | 总账面金额 | 累计摊销 | 账面净额 | 加权平均 | ||||||||||||||||||||||
| 9月30日， | 十二月三十一日， | 生命 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||
| (单位：千) | (单位：年) | |||||||||||||||||||||||||||
| 技术和软件，网络 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 客户相关资产，净额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 内容，网络 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
6.信用风险集中
该公司将其现金存入金融机构，有时，这种余额可能超过联邦保险的限额。
7.应收账款净额
应收账款净额由下列组成部分组成：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 应收贸易账款 | $ | $ | ||||||
| 本期未开票应收账款 | ||||||||
| 坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
8.信用额度
本公司与汇丰风险银行美国公司(HSBC Venture Bank USA Inc.)维持一项贷款和担保协议。汇丰银行“)作为循环信贷额度的贷款人，最高可达#美元
到目前为止，本公司遵守了第二次修订贷款协议下的所有契约。该公司拥有不在任何时候，包括截至2022年9月30日以及截至本财政年度的2021年12月31日，根据第二次修订后的贷款协议借入。贷款协议、第一修正案、第二修正案、第一修订贷款协议、第二修订贷款协议、第一转让及承担协议、第二转让及承担协议、有限同意协议、质押协议及有限担保的描述均由该等协议的全文所规限，其副本载于本公司年报作为证物。
9.所得税
该公司的实际税率为()%和
三年期实际税率的变化三-月底期间结束2022年9月30日相比于三-月底期间结束2021年9月30日主要是由于按不同税率征税的司法管辖区的税前收益(亏损)结果和基于股票的薪酬的组合。
三年期实际税率的变化九-月底期间结束2022年9月30日相比于九-月底期间结束2021年9月30日这主要是由于按不同税率征税的司法管辖区的税前收益(亏损)结果、不同司法管辖区的估值津贴变化以及基于股票的薪酬的组合所致。
本公司继续按季度评估其递延税项资产的变现能力，并将根据不断变化的事实和情况调整该等金额。在作出这样的评估时，管理层将考虑所有可用的积极和消极证据，包括历史应纳税所得额、现有临时差异的未来逆转、税务筹划战略和预计的未来应纳税所得额。
10.租契
根据各种不可撤销的经营租约，本公司有义务主要用于办公空间。租约的初始条款在不同的日期到期，直至2030.我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。
根据某些标准，租赁分为经营性租赁或融资租赁。这一分类决定了损益表中费用的计时和列报，以及相关现金流量和资产负债表的列报。经营性租赁从资产负债表开始记录。2022年1月1日作为经营性租赁使用权资产、应计费用等负债和长期经营性租赁负债。该公司目前拥有不是重要的融资租赁。
净收益资产及相关负债于租赁开始时根据预期租赁期内租赁付款的现值入账。租赁费包括未来的涨幅，除非涨幅是基于指数或费率的变化。正如公司的租约所做的那样不提供隐含利率时，公司的增量借款利率用于计算ROU资产和相关负债。递增借款利率是根据公司的估计信用评级、租赁期限、资产所在的经济环境和完全抵押来确定的。租赁条款包括在合理确定我们将行使选择权时延长或终止租约的选择权项下的期限。在确定租赁资产和负债时，我们通常使用基本的、不可撤销的租赁期限。经营租赁费用在租赁期内按直线法确认，并在简明综合经营报表中在经营费用内分配。
本公司经营租赁费用的组成部分反映在年度简明综合收益表中。三和九截至的月份2022年9月30日具体如下：
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 租赁负债成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租赁费用(1) | ||||||||
| 不包括在租赁负债中的可变租赁成本(2) | ||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||
(1)短期租赁费用包括租赁产生的租金费用12在过渡日或租赁开始之日起不超过3个月。
(2可变租赁成本包括公共区域维护、财产税和因指数或费率变化而引起的租金波动。
我们的租赁协议通常包含租赁和非租赁部分。非租赁部分主要包括维修费和水电费。我们选择将所有类别基础资产的非租赁部分的固定付款与我们的租赁付款合并，并将其作为一个单独的租赁组成部分进行会计处理，从而增加我们的租赁资产和负债的金额。
在.期间三和九截至的月份2022年9月30日，为换取新的经营租赁负债而获得的净资产为#美元。
与经营租赁有关的其他信息三和九截至的月份2022年9月30日如下所示：
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | ||||||||
| 来自经营租赁的经营现金流 | $ | $ | ||||||
自.起2022年9月30日，我们的经营租约的加权平均剩余租期为
| 截至12月31日的年度： | ||||
| (单位：千) | ||||
| 2022年(三个月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 未来租赁支付总额 | $ | |||
| 减去：现值调整 | ( | ) | ||
| 未来租赁付款的现值(1) | $ | |||
(1)包括经营租赁负债的当期部分#美元
在.期间三和九截至的月份2021年9月30日，租金支出总额为$
ASC下未来的最低租金支付840对于所有长期不可取消的物业租约，2021年12月31日具体情况如下：
| 截至12月31日的年度： | ||||
| (单位：千) | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| $ | ||||
11.承付款和或有事项
法律诉讼
在正常的业务过程中，该公司可能参与各种索赔、谈判和法律诉讼。除在正常业务过程中发生的此类索赔外，2022年9月30日，该公司是不任何其他诉讼的当事人，其实质性索赔是合理可能的、可能的或可估量的。
担保
在正常业务过程中，我们很少被要求与高度监管行业的客户签订服务协议，要求签订应急协议。这些协议是由存单担保的。自.起2022年9月30日，已开立金额为#美元的信用证。
12.收益和认股权证负债
公司盈利协议
作为Apex业务合并的结果，Legacy AvePoint优先股、Legacy AvePoint普通股和Legacy AvePoint期权的持有者将获得AvePoint普通股的额外股份，如下所示：
| • | | |
| • | | |
| • | |
上述权利在下文中被称为“公司增发股份“。”如果在上述里程碑的日期，本公司向持有未归属期权的持有人发行的任何部分公司收益股票，则本公司将不发行适用的公司收益股票，而是颁发一份公司限制性股票单位奖励，以换取相当于可就未归属期权发行的该部分公司收益股票的AvePoint普通股的数量(“公司收益输出RSU“)。在评估公司增发股份和公司增发股份单位时，管理层确定公司增发股份代表每个报告期按市价计价的衍生品，而公司增发股份单位代表ASC项下的权益718, 薪酬--股票薪酬 (“ASC718”). Refer to “注意事项14-基于股票的薪酬了解更多有关公司收益输出RSU的信息。
为了掌握与本公司增发股份相关的市场状况，本公司采用了一种结合蒙特卡洛模拟的方法，其中包括随机迭代，根据适当的概率分布，在保荐人增发股份的合同期限内采用不同的未来价格路径。公允价值是通过取每个蒙特卡洛模拟试验的公允价值的平均值来确定的。蒙特卡洛模型需要高度主观的假设，包括我们普通股价格的预期波动率，以及盈利股票的预期期限。单独大幅增加或减少这些投入可能会导致负债显著增加或减少。根据这一方法，公司的公允价值在 July 1, 2021 被确定为$
| 9月30日， | ||||
| 2022 | ||||
| 期限(年) | ||||
| 波动率 | % | |||
收购普通股的认股权证
在……上面 July 1, 2021, 作为Apex业务合并的一部分，公司有效地授予
私募认股权证仅由二任何将认股权证转让给权证持有人以外的当事人的行为都会导致认股权证被转换为公共认股权证。因此，私募认股权证的公允价值等同于“注意事项13-夹层股权和股东股权”.公允价值于2022年9月30日和2021年12月31日并被确定为$
13.夹层股权与股东股权
在Apex业务合并之前，公司拥有二股本类别：普通股和优先股。在Apex业务合并后，公司拥有一股本类别：普通股。以下是该公司股本的条款摘要。
普通股
根据公司重述的公司章程，公司获授权发行最多
在……上面 July 1, 2021, 作为Apex业务合并的一部分，Legacy AvePoint普通股的所有流通股被转换为AvePoint公司的普通股，交换比例为
保荐人增发股份
在……上面 July 1, 2021, 作为Apex业务合并的结果，公司修改了
| • | 100%保荐人获得的股份应归属并在任何时候通过第七Apex业务合并周年，AvePoint的股价大于或等于$15.00(按股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整)20任何时间内的交易日30交易日期间；以及 | |
| • | 100%剩余的保荐人赚取的股份中不先前归属的资产应归属并在任何时候通过第七在Apex业务合并周年纪念日，公司完成后续交易。 |
保荐人赚取的股份目前为流通股，可获得普通股的所有利益，但股份以托管形式持有，在满足上述归属条件之前不得转让。因此，这些股份被归类为股权。
收购普通股的公开认股权证
在……上面 July 1, 2021, 作为Apex业务合并的一部分，该公司发行了
股份回购计划
在……上面 March 17, 2022, 本公司宣布，董事会批准了一项新的股份回购计划(股份回购计划“)本公司回购其普通股股份。根据股份回购计划，公司有权购买最多$
可赎回的非控股权益
在……上面2020年12月24日，AEPL是一家独立实体，通过出资$收购了EduTech的可赎回非控股权益
在……上面2021年2月11日，AEPL通过出资$收购了EduTech的额外可赎回非控股权益
在……上面2022年2月18日，教育科技完成了对
在……上面 April 15, 2022, 该公司实施了管理层换届。因此，根据股份购买协议的条款，GMR被取消，而
于每一报告期，本公司采用利息法定期增加可赎回非控制权益的账面金额，使账面金额与认沽期权可行使之日的赎回金额相等。这些调整被记录为可赎回非控股权益的净收入。
可赎回非控制性权益余额前滚如下：
| 可赎回 | ||||
| 非控制性 | ||||
| 利息 | ||||
| (单位：千) | ||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | |||
| 发行可赎回的教育科技非控股权益 | ||||
| 可赎回非控股权益的净收益(亏损) | ( | ) | ||
| 可赎回非控股权益的其他全面收益(亏损) | ( | ) | ||
| 对截至2022年9月30日的当前赎回价值进行调整 | ||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | |||
14.基于股票的薪酬
该公司此前一直在维护2006股权激励计划，成立于2006 (the “2006平面图“)和2016股权激励计划，成立于2016(“2016平面图“)。在两者之下2006计划和2016根据该计划，公司向包括员工、董事和顾问在内的合格获奖者授予激励性股票期权、非限制性股票期权和限制性股票。在……上面 May 27, 2021, 公司董事会批准了2021股权激励计划(“2021平面图“)，它继承了2016计划一下。自通过时起2021计划，所有股权奖励均根据2021计划和不是权益是根据2016计划一下。自.起2022年9月30日,
该公司在收入成本、销售和营销成本、一般和行政成本以及研发成本中记录了基于股票的薪酬。按股票计算的薪酬包括在下列行项目中：
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
股票期权
股票期权奖励的补偿成本按照美国会计准则会计处理。718.股票期权授予-年限，并于颁奖日的周年纪念。本公司的若干股票期权奖励(“军官奖“)包括一项条款，规定本公司在本公司发起分离服务时或在持有人死亡或残疾时，以现金按公允价值赎回已归属部分的期权。该公司确定，赎回功能要求在Apex业务合并之前将高级官员奖励归类为夹层股权。就与雇员的股份支付安排而言，于每个资产负债表日以夹层权益列报的金额乃根据该文书的赎回规定而厘定，并根据以雇员服务形式收取的代价比例作出调整。根据某些条件，例如军官奖励获得者死亡或残疾，作为军官奖励基础的股票可向本公司出售，公司确定不很可能；因此，本公司将授予日的内在价值重新归类为夹层股权，作为授予的奖励。军官奖在#年被取消。2021,与Apex业务合并同时进行。作为取消高级职员奖励的交换，本公司同意在一年内向高级职员奖励持有人交付一笔固定金额的股份，相当于如果高级职员奖励在Apex业务合并之日行使，在股票净结算情况下持有人将获得的股份金额。因此，该公司发布了
在……上面 March 21, 2022, 该公司授予
| 3月21日， | ||||
| 2022 | ||||
| 预期寿命(年) | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 股息率 | — | |||
为了估计股票期权的预期寿命，公司考虑了归属期限、合同到期日和市场状况。预期波动率是基于一组同行实体的历史波动率。股息收益率以历史股息收益率为基础。无风险利率是基于目前美国国债的隐含收益率零剩余期限等于预期寿命的优惠券发行。根据这些投入，授予日公允价值确定为#美元。
自.起2022年9月30日和2021年12月31日，有一美元
自.起2022年9月30日，AvePoint拥有
限售股单位
公司收益输出RSU
公司赚取的RSU的补偿成本按照ASC核算718.为了掌握与公司收益RSU相关的市场状况，公司采用了一种结合蒙特卡洛模拟的方法，该方法包括随机迭代，根据适当的概率分布，在保荐人收益RSU的合同寿命内采用不同的未来价格路径。公允价值是通过取每个蒙特卡洛模拟试验的公允价值的平均值来确定的。在此方法下，本公司于授出日期的公允价值 July 1, 2021 被确定为$
15.金融工具
公允价值由ASC定义820, 公允价值计量 (“ASC820“)作为在计量日出售资产时收到的价格或为在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。ASC820建立一个三-对用于衡量公允价值的投入进行优先排序的公允价值层次结构。该层次结构要求各实体最大限度地使用可观察到的输入，并最大限度地减少使用不可观察到的输入。这个三用于计量公允价值的投入水平如下：
| • | 水平1-报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。 |
| • | 水平2-包括在水平内的报价以外的投入1资产或负债可直接或间接观察到的。 |
| • | 水平3-资产或负债的不可观察的投入。 |
| 2022年9月30日 | ||||||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 现金等价物： | ||||||||||||||||
| 美国国库券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 存单 | ||||||||||||||||
| 短期投资： | ||||||||||||||||
| 存单 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 获利股负债： | ||||||||||||||||
| 赚得股(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他非流动负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证负债(1) | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
(1)由于Apex业务合并于 July 1, 2021, 本公司将公司增发股份及私募认股权证记录为负债，并于每个报告期按公允价值计量。公司按水平确定的公允价值计量公司增发股份3.本公司按按水平厘定的公允价值计量私募认股权证2.请参阅“注意事项12-盈利和认股权证负债“了解更多细节。
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 现金等价物： | ||||||||||||||||
| 美国国库券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 存单 | ||||||||||||||||
| 短期投资： | ||||||||||||||||
| 存单 | ||||||||||||||||
| 其他资产： | ||||||||||||||||
| 存单 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 获利股负债： | ||||||||||||||||
| 赚得股(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他非流动负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证负债(1) | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
(1)由于Apex业务合并于 July 1, 2021, 本公司将公司增发股份及私募认股权证记录为负债，并于每个报告期按公允价值计量。公司按水平确定的公允价值计量公司增发股份3.本公司按按水平厘定的公允价值计量私募认股权证2.请参阅“注意事项12-盈利和认股权证负债“了解更多细节。
16.细分市场信息
该公司在以下地区运营
按地理位置划分的收入基于客户的账单地址。地理区域之间的所有转移都已从合并收入中取消。不是代表的客户超过10%的收入三和九截至的月份2022年9月30日和2021。下表列出了按地理区域划分的收入：
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 欧洲、中东和非洲地区 | ||||||||||||||||
| APAC | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表列出了北美以外国家/地区从客户那里产生的收入，10%占总合并收入的比例：
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 德国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 日本 | ||||||||||||||||
17.每股亏损
AvePoint普通股股东每股基本亏损(“易办事“)的计算方法是净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。在计算摊薄每股收益时，本公司根据反摊薄要求调整分母，以计入普通股潜在股份因基于流通股的支付奖励、认股权证、盈利和可转换优先股转换而产生的摊薄。AvePoint将二-计算每股亏损的类别法。AvePoint的保荐人赚取的股份在“注意事项13-夹层股权和股东股权“均被视为参与证券，并拥有不是对本公司损失股份的合同义务。因此，这些股份的加权平均影响不包括在以下每股亏损的计算中。由于在所有列报期间都发生了损失，不是保荐人获得的股票存在每股收益。
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (以千为单位，每股除外) | ||||||||||||||||
| 普通股股东每股亏损，不包括保荐人获利股东 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 可赎回非控股权益的净收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| AvePoint公司的净亏损。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 优先股的等值股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 可供普通股股东使用的净亏损总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 稀释证券的影响 | ||||||||||||||||
| 加权平均稀释股份 | ||||||||||||||||
| 普通股股东每股基本和摊薄亏损，不包括保荐人获利股东 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
为了计算普通股股东可获得的净亏损，该公司扣除了与优先股的赎回、清偿和重新计量有关的教育技术公司的可赎回非控股权益的净收入和视为股息。
对于九截至的月份2022年9月30日和2021鉴于公司的净亏损状况，公司的潜在摊薄证券被视为反摊薄证券。因此，每股基本亏损等于列报期间的每股摊薄亏损。
下列可能稀释的已发行证券已被排除在稀释加权平均已发行股票的计算之外，因为这些证券由于报告的损失而具有反稀释影响：
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 限制性股票单位 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 公司收益 | ||||||||
| 潜在摊薄证券总额 | ||||||||
18.关联方交易
该公司已与其高管和董事签订了赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求AvePoint在特拉华州法律允许的最大程度上补偿其董事和高管，特别是特拉华州一般公司法(如现有或可能以下修改)某些费用，包括董事或人员在其服务所引起的任何诉讼或法律程序中招致的律师费、判决书、罚款和和解金额一公司董事或高级管理人员或该人应公司要求提供服务的任何其他公司或企业。
19.后续事件
不是重大后续事件自最近报告的资产负债表期间之日起发生。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本季度报告为Form 10-Q(此“季度报告”)包括与我们的业务计划、目标和预期经营结果有关的估计、预测、报表，这些可能构成“前瞻性陈述”在1995年私人证券诉讼改革法的含义内，第 经修订的1933年证券法第27A条(“证券法”)和部分 经修订的1934年《证券交易法》21E(“《交易所法案》”)。前瞻性陈述，以及对可能导致实际结果和事件大不相同的风险和不确定性的描述，可能会出现在本季度报告的整篇文章中，包括这一部分。“管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析”(第I部分，项目 本季度报告的第二部分)(“MD&A“)，以及标题为“关于前瞻性陈述的特别说明，” “关于市场风险的定量和定性披露”(本季度报告第I部分第3项)，以及“风险因素”(第II部，项目 本季度报告的第1A部分)。
以下MD&A摘要(旨在帮助读者了解)影响本公司截至及于下文所示期间的综合经营业绩、财务状况、流动资金及现金流量的重要因素。本MD&A应与本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(“年度报告”)一并阅读“)和我们的简明综合财务报表以及本季度报告中其他部分包含的相关附注。
2022年第三季度业务亮点
| ▪ |
与2021年第三季度相比，2022年第三季度ARR总额增长30%，达到1.917亿美元； |
|
| ▪ |
对tyGraph的收购已经完成，tyGraph是一个获奖平台，使各组织能够组织、衡量和分析人类互动，以加速数字工作场所的成功； |
|
| ▪ | 宣布在新加坡设立一个新的研发中心，作为公司的国际总部，并培养当地人才，以支持全球对B2B SaaS解决方案日益增长的需求；以及 | |
| ▪ | 完成了三项严格的审计(ISO 27001：2013年和27017：2015年框架和CSA STAR 2级)，反映了公司对安全和隐私的优先顺序及其帮助所有组织安全管理其数字协作数据的承诺。 |
概述
我们致力于成为业务转型的催化剂，使组织能够保护数字协作数据、维持人员之间的连接并确保业务弹性。我们帮助转变数据和协作，以便用户可以使用最新的云服务提高工作效率，并提高基础设施和运营领导者交付和管理这些服务的效率。我们的战略重点是在云和混合云客户和合作伙伴过渡到成熟的云部署时为他们提供支持。我们通过我们的信心平台来做到这一点，这是一个SaaS平台，可以帮助使用Microsoft 365(“M365、谷歌、Salesforce和其他六个以上的云协作平台。信心平台(基于AvePoint Online Services构建)通过可扩展、安全和智能的架构支持7大洲900多万用户的协作，该架构进而管理超过175 PB的内容，并部署在14个全球数据中心，正常运行时间达到99.9%。
我们的隐私和安全政策得到了行业认证的支持，包括ISO、SOC2类型II和FedRAMP中等授权。驱动信心平台的智能引擎使用人工智能最大化相关数据、提供洞察、自动化运营，并使我们的控制、忠诚度和弹性软件套件能够优化组织效率、效率和敏捷性，从而确保为客户提供持续的价值。
我们的Control Suite使IT能够通过自动化和可重复的业务模板大规模提供协作服务。因此，组织可以通过赋予业务用户对其部门拥有的许可证、工作空间和数据的控制权来最大限度地实现其数字转型投资。我们的Fidelity Suite可在组织进行数字化转型项目时保护数据完整性，以简化从一个协作系统到下一个协作系统的工作方式。Resilience Suite可帮助组织遵守数据治理法规、保留业务记录以实现合规性，并确保业务连续性。
在信心平台的基础上，我们继续为现代工作场所量身定做更多基于行业和角色的应用程序，重点放在人员、流程和生产力上，包括支持正在进行并购活动的公司进行安全协作的应用程序。我们使我们的Control、Fidelity和Resilience Suite能够瞄准高度敏感的数据室项目，使公司能够在其业务过渡期间与第三方合作。信心平台建立的框架赋予项目所有者额外的自助服务控制、洞察和自动化，同时保留合规记录。
借助我们的解决方案，组织可以像微软团队一样，快速、可持续地采用对支持现代工作场所、支持员工灵活性和提高工作效率至关重要的关键应用程序。像M365这样的系统现在可以通过安全审计，并为团队提供所需的控制，使他们对云投资充满信心。安全团队不再阻碍“随时随地工作”倡议的进展。有了我们的解决方案，他们可以相信自己有能力监控、管理和管控新云服务的快速采用。最后，组织可以使用我们的解决方案来节省时间和降低开支，并可以淘汰无法提供关键见解和灵活自动化以推动业务成果的自主开发或单点解决方案。我们解决方案的灵活性、自动化和洞察力使基础设施和运营领导者能够满足业务需求并提供价值。
关键业务指标
| 9月30日， |
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| 2022 |
2021 |
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| 总ARR(以百万美元为单位) |
$ | 191.7 | $ | 147.5 | ||||
| 核心TTM以美元为基础的净留存率 |
106 | % | 110 | % | ||||
| 年度经常性收入 |
我们计算年度经常性收入(“阵列“)在特定期间结束时，作为合同义务的年度合同价值的年化总和(”ACV来自SaaS、定期许可证和支持以及维护收入来源(迁移产品除外)，来自合同期限超过三个月的所有客户(此类客户、我们的堆芯“客户，以及这样的人，我们的核心阵列)，与当月每月经常性收入的乘积(MRR“)乘以12(以预期年化SaaS和定期许可和支持收入)。提供MRR的客户是那些合同期限为三个月或以下的客户，我们的客户可以或不可以延长或续签用于计算MRR的客户合同。ARR还包括一些经常性的专业服务收入，如经常性的TAM服务。
截至2022年9月30日和2021年9月30日，核心ARR分别为1.775亿美元和1.397亿美元，增长27%。截至2022年9月30日和2021年9月30日，MRR分别为1420万美元和790万美元，增长80%。ARR的增长是由新业务和现有业务的扩展共同推动的。
我们认为，ARR预示着经常性收入来源的增长，从而导致未来一段时期的收入增长更快。应计利润应独立于收入和递延收入看待，不打算与这两个项目合并或取代。ARR不是预测，用于计算ARR的报告期结束时的有效合同可以或不可以由我们的客户延长或续订(用于计算MRR的合同也是如此，客户可以或不可以延长或续订)。 |
|
| 基于核心TTM美元的净留存率 | 我们使用的是倒数十二个月(“TTM“)以美元为基础的净留存率，以评估我们随着时间的推移保持和扩大与客户基础的收入的能力。 “以核心TTM美元为基础的净留存率“截至期末的计算方法是从截至该期末前12个月的所有核心客户队列中的ARR开始计算(”上期应收账款“)。然后，我们计算截至本期末这些核心客户的ARR(“本期折旧“)。本期ARR包括任何扩张，并扣除过去12个月的收缩或自然减员，但不包括本期新客户的ARR。然后，我们将本期ARR除以上期ARR，得出基于核心TTM美元的净保留率。 |
经营成果的构成部分
| 收入 |
我们的收入主要来自四个来源：SaaS、定期许可和支持、服务以及各种产品的维护。
SaaS收入来源来自我们基于云的解决方案。定期许可证和支持收入来源来自销售内部或混合许可证，其中包括不同的支持组件。除我们的MRR贡献客户外，SaaS和定期许可和支持收入来源主要按年计费。SaaS和定期许可证和支持通常按用户许可证或根据受保护的数据量进行销售。
服务收入包括实施、培训、咨询、迁移、许可证定制和托管服务产生的收入。这些收入是通过应用进度的衡量标准来确认的，例如工作时数，以确定每个合同的完成百分比。这些产品本质上不是经常性的，因此比我们业务的其他要素更容易受到期间间波动性的影响。托管服务的服务收入在合同期限内按费率或按直线确认。
维护收入是销售对永久许可证的持续支持的结果。它还包括TAM等经常性专业服务。维护收入在维护协议期限内按比例确认，维护协议期限通常为一年。
随着时间的推移，我们预计SaaS以及定期许可和支持收入占总收入的百分比将会增加，因为我们仍然将重点放在增加这些产品的收入上。 |
|
| 收入成本 |
SaaS成本和定期许可和支持成本包括交付和支持我们的SaaS和定期许可和支持产品的所有直接成本，包括工资、福利和相关费用、分配的管理费用以及与我们的云服务相关的第三方托管费用。我们确认这些费用是在发生时发生的。我们预计这些成本将以绝对美元计算增加，但可能会作为SaaS和定期许可和支持收入的百分比随时间波动。
维护成本包括支持我们的永久许可产品的所有直接成本，包括工资、福利、基于股票的补偿以及相关费用和分配的管理费用。我们确认这些费用是在发生时发生的。我们预计，随着维护收入的下降，维护收入的成本将以绝对值计算减少，但占维护收入的百分比可能会波动。
服务成本包括我们服务组织的工资、福利、基于股票的薪酬和相关费用、分配的管理费用和为客户提供服务所需的IT。我们确认这些费用是在发生时发生的。 |
|
| 毛利和毛利率 |
毛利是营收减去营收成本，毛利是毛利占营收的百分比。
毛利润一直并将继续受到各种因素的影响，包括我们的收入组合、与我们基于云的订阅的第三方基于云的托管服务相关的成本，以及我们扩大客户支持和服务组织的程度。我们预计我们的毛利率将根据这些不同因素的相互作用而在不同时期波动，但从长远来看，随着我们的产品组合继续转向SaaS以及定期许可和支持收入，毛利率应该会增加。 |
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| 销售和市场营销 |
销售和营销费用主要包括销售、营销和客户成功人员的人事相关费用、基于股票的薪酬费用、销售佣金、营销计划、差旅相关费用和分摊的管理费用。我们的销售和营销努力集中在创造销售线索以及建立和推广我们的品牌上。新客户合同的递增销售佣金将在我们与此类客户关系的估计期间按比例递延和摊销。我们计划通过招聘更多的销售和营销人员，在全球范围内执行我们的进入市场战略，以及建立我们的品牌知名度，来继续我们在销售和营销方面的投资。 |
|
| 一般和行政 |
一般和行政费用主要包括与财务、法律和合规、人力资源和IT人员有关的人事费用，以及基于股票的薪酬费用、外部专业服务、分配的间接费用和其他行政职能。我们作为上市公司运营的结果是，我们的一般和行政费用增加了，包括遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规章制度的费用，与根据美国证券交易委员会规章制度履行合规和报告义务相关的费用，以及增加的保险、投资者关系和专业服务费用。 |
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| 研究与开发 |
研发费用主要包括工程、产品和设计团队发生的与人员相关的费用，以及基于股票的薪酬费用和分配的管理费用。我们在美国、中国、新加坡和越南都有研发机构。这提供了战略优势，使我们能够有效地投资于新产品开发和增加我们现有的产品能力。我们相信，提供扩展的产品功能对于提高现有客户的成功至关重要，而新产品开发则进一步加强了我们的软件解决方案的广度。 |
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| 其他收入(费用) |
除其他收入(支出)外，净额主要包括对收益和认股权证负债的公允价值调整。除公允价值调整外，其他收入(支出)净额还包括外币重新计量损益，部分被投资于货币市场工具和高流动性短期投资的公司基金的利息收入所抵消。 |
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| 所得税 |
我们在美国(联邦和州)和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。由于经济、政治和其他条件的原因，不同司法管辖区的税收法律、法规、行政做法、原则和解释可能会在通知或不通知的情况下发生重大变化。我们经营业务的外国司法管辖区的法定税率与美国不同。因此，我们的有效税率可能会受到外国收入与国内收入的相对比例、外国税收抵免的使用、我们递延税项资产和负债的估值变化、任何估值免税额的适用性以及我们运营所在司法管辖区税法变化的影响。 |
经营成果
以下各期之间的经营业绩比较并不一定代表未来各期的业绩。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止的三个月比较
收入
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，AvePoint的收入构成如下：
| 截至三个月 |
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| 9月30日， |
变化 |
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| 2022 |
2021 |
金额 |
% |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) |
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| 收入： |
||||||||||||||||
| SaaS |
$ | 29,959 | $ | 22,410 | $ | 7,549 | 33.7 | % | ||||||||
| 定期许可证和支持 |
18,288 | 17,477 | 811 | 4.6 | % | |||||||||||
| 服务 |
10,458 | 8,143 | 2,315 | 28.4 | % | |||||||||||
| 维修 |
3,754 | 5,293 | (1,539 | ) | (29.1 | )% | ||||||||||
| 永久许可证 |
280 | 604 | (324 | ) | (53.6 | )% | ||||||||||
| 总收入 |
$ | 62,739 | $ | 53,927 | $ | 8,812 | 16.3 | % | ||||||||
在截至2022年9月30日的三个月中，总收入增长16.3%，达到6270万美元，这主要是由于SaaS和服务收入的增加。在截至2022年9月30日的三个月中，SaaS收入增长了33.7%，达到3000万美元，而服务收入在截至2022年9月30日的三个月中增长了28.4%，达到1050万美元，因为我们看到客户对这些服务的需求强劲。
这些增长被维护收入的下降部分抵消，在截至2022年9月30日的三个月里，维护收入下降了29.1%，降至380万美元。
随着我们从销售永久许可证转向销售SaaS和定期许可证，我们来自永久许可证和维护服务的收入预计将继续下降。如果没有实质性的永久许可证销售，向新客户销售维护合同的机会将是有限的。现有客户已经并将继续过渡到SaaS和定期许可证，这将继续导致维护收入的下降。截至2022年和2021年9月30日的三个月的定期许可和永久许可收入分别包括在某个时间点确认的1390万美元和1470万美元的收入。
在截至2022年9月30日的三个月中，按不变货币计算，总收入同比增长26%。在总收入中，按固定汇率计算，SaaS收入同比增长45%。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，按地理区域划分的收入如下：
| 截至三个月 |
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| 9月30日， |
变化 |
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| 2022 |
2021 |
金额 |
% |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) |
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| 北美 |
$ | 29,416 | $ | 24,181 | $ | 5,235 | 21.6 | % | ||||||||
| 欧洲、中东和非洲地区 |
19,026 | 14,799 | 4,227 | 28.6 | % | |||||||||||
| APAC |
14,297 | 14,947 | (650 | ) | (4.3 | )% | ||||||||||
| 总计 |
$ | 62,739 | $ | 53,927 | $ | 8,812 | 16.3 | % | ||||||||
从截至2021年9月30日的三个月到截至2022年9月30日的三个月，北美地区的收入增加了520万美元，其中SaaS、定期许可和支持以及服务增加了560万美元，但维护收入减少了40万美元，部分抵消了这一增长。EMEA的收入增加了420万美元，其中SaaS和定期许可和支持收入增加了340万美元，服务收入增加了130万美元，但维护收入减少了50万美元，部分抵消了这一增长。亚太地区的收入减少了70万美元，原因是SaaS收入增加了160万美元，服务收入增加了约60万美元，但长期许可和支持、维护和永久许可收入总共减少了280万美元，部分抵消了这一影响。每个地区的维护和永久许可收入的总体下降是由于AvePoint继续转向SaaS以及定期许可和支持服务。预计服务收入将会波动，因为这些产品本身并不是经常性的。
在截至2022年9月30日的三个月中，欧洲、中东和非洲地区的收入按不变货币计算同比增长50%，亚太地区的收入同比增长9%。
收入成本、毛利和毛利
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的收入成本、毛利润和毛利率如下：
| 截至三个月 |
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| 9月30日， |
变化 |
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| 2022 |
2021 |
金额 |
% |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) |
||||||||||||||||
| 收入成本： |
||||||||||||||||
| SaaS |
$ | 7,011 | $ | 4,866 | $ | 2,145 | 44.1 | % | ||||||||
| 定期许可证和支持 |
515 | 211 | 304 | 144.1 | % | |||||||||||
| 服务 |
9,113 | 9,435 | (322 | ) | (3.4 | )% | ||||||||||
| 维修 |
189 | 710 | (521 | ) | (73.4 | )% | ||||||||||
| 收入总成本 |
$ | 16,828 | $ | 15,222 | $ | 1,606 | 10.6 | % | ||||||||
| 毛利 |
45,911 | 38,705 | 7,206 | 18.6 | % | |||||||||||
| 毛利率 |
73.2 | % | 71.8 | % | — | — | ||||||||||
| 公认会计准则收入成本 |
$ | 16,828 | $ | 15,222 | $ | 1,606 | 10.6 | % | ||||||||
| 基于股票的薪酬费用 |
(667 | ) | (2,428 | ) | 1,761 | (72.5 | )% | |||||||||
| 非公认会计准则收入成本 |
$ | 16,161 | $ | 12,794 | $ | 3,367 | 26.3 | % | ||||||||
| 非公认会计准则毛利 |
46,578 | 41,133 | 5,445 | 13.2 | % | |||||||||||
| 非公认会计准则毛利率 |
74.2 | % | 76.3 | % | — | — | ||||||||||
在截至2022年9月30日的三个月中，收入成本增长10.6%，达到1680万美元，原因是SaaS收入增加导致总托管成本增加230万美元，专业服务成本增加90万美元，以及人员成本增加70万美元。基于股票的薪酬减少了180万美元的收入成本。
运营费用
销售和市场营销
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的销售和营销费用如下：
| 截至三个月 |
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| 9月30日， |
变化 |
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| 2022 |
2021 |
金额 |
% |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) |
||||||||||||||||
| 销售和市场营销 |
$ | 27,201 | $ | 25,186 | $ | 2,015 | 8.0 | % | ||||||||
| 收入百分比 |
43.4 | % | 46.7 | % | — | — | ||||||||||
| 公认会计准则销售和营销 |
$ | 27,201 | $ | 25,186 | $ | 2,015 | 8.0 | % | ||||||||
| 基于股票的薪酬费用 |
(2,847 | ) | (2,171 | ) | (676 | ) | 31.1 | % | ||||||||
| 非公认会计准则销售和营销 |
$ | 24,354 | $ | 23,015 | $ | 1,339 | 5.8 | % | ||||||||
| 非公认会计准则收入百分比 |
38.8 | % | 42.7 | % | — | — | ||||||||||
在截至2022年9月30日的三个月里，销售和营销费用增长了约8.0%，达到2720万美元。这一增长是由员工人数增加和劳动力成本增加导致的160万美元的人员成本增加，以及40万美元的差旅成本增加推动的。随着业务恢复到疫情前的更正常化状态，差旅成本有所上升。这被营销支出减少60万美元所抵消，这是由于媒体曝光和与上市公司相关的外部营销活动导致的，这一数字高于去年同期。基于股票的薪酬使总体销售和营销费用同比增加了约70万美元。
一般和行政
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的一般和行政费用如下：
| 截至三个月 |
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| 9月30日， |
变化 |
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| 2022 |
2021 |
金额 |
% |
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| (除百分比外，以千为单位) |
||||||||||||||||
| 一般和行政 |
$ | 16,365 | $ | 22,230 | $ | (5,865 | ) | (26.4 | )% | |||||||
| 收入百分比 |
26.1 | % | 41.2 | % | — | — | ||||||||||
| 一般和行政公认会计原则 |
$ | 16,365 | $ | 22,230 | $ | (5,865 | ) | (26.4 | )% | |||||||
| 基于股票的薪酬费用 |
(5,060 | ) | (13,020 | ) | 7,960 | (61.1 | )% | |||||||||
| 非公认会计准则一般性和行政性 |
$ | 11,305 | $ | 9,210 | $ | 2,095 | 22.7 | % | ||||||||
| 非公认会计准则收入百分比 |
18.0 | % | 17.1 | % | — | — | ||||||||||
截至2022年9月30日的三个月，一般和行政费用下降了26.4%，降至约1640万美元。主要的同比增长归因于人员成本增加了180万美元，这是由于公司不断扩大员工人数，以及公司过渡到上市公司时对财务和行政人员的额外需求。基于股票的薪酬同比减少了800万美元的一般和行政费用。2021年的股票薪酬主要是由于AvePoint的一群国际员工的一次性薪酬支出。
研究与开发
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，研发费用如下：
| 截至三个月 |
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| 9月30日， |
变化 |
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| 2022 |
2021 |
金额 |
% |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) |
||||||||||||||||
| 研发 |
$ | 8,953 | $ | 19,648 | $ | (10,695 | ) | (54.4 | )% | |||||||
| 收入百分比 |
14.3 | % | 36.4 | % | — | — | ||||||||||
| GAAP研究与开发 |
$ | 8,953 | $ | 19,648 | $ | (10,695 | ) | (54.4 | )% | |||||||
| 基于股票的薪酬费用 |
(1,035 | ) | (15,057 | ) | 14,022 | (93.1 | )% | |||||||||
| 非公认会计准则研究与开发 |
$ | 7,918 | $ | 4,591 | $ | 3,327 | 72.5 | % | ||||||||
| 非公认会计准则收入百分比 |
12.6 | % | 8.5 | % | — | — | ||||||||||
在截至2022年9月30日的三个月里，研发费用下降了54.4%，降至900万美元。由于公司寻求扩大新产品的开发和对现有产品的改进，薪酬成本增加，研发人员成本增加了约200万美元。该公司研发人员同比增长43%。剩余的差额是由公司继续扩大业务的各种成本推动的。基于股票的薪酬贡献了1400万美元的减少，这是与AvePoint的一组国际员工现有的基于股票的薪酬奖励有关的一次性薪酬支出的结果。
所得税拨备
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的所得税优惠如下：
| 截至三个月 |
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| 9月30日， |
变化 |
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| 2022 |
2021 |
金额 |
% |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) |
||||||||||||||||
| 所得税支出(福利) |
$ | 336 | $ | (5,521 | ) | $ | 5,857 | (106.1 | )% | |||||||
截至2022年9月30日的三个月，AvePoint的所得税支出为30万美元，而截至2021年9月30日的三个月的税收优惠为550万美元。截至2022年9月30日的三个月的有效税率为(5.2%)%，而截至2021年9月30日的三个月的有效税率为36.3%。与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的有效税率发生变化，主要是由于按不同税率征税的司法管辖区的税前亏损结果、估值津贴的变化以及基于股票的补偿的组合。
在评估是否需要估值免税额时，本公司已考虑所有可获得的正面及负面证据，包括其过往收入水平、对未来应课税收入的预期、现有应课税暂时性差异的未来逆转及持续的税务筹划策略。如果未来本公司确定递延税项资产更有可能无法变现，本公司可能会设立估值准备，这可能会导致本公司的简明综合经营表和简明综合全面损益表产生所得税费用。截至2022年9月30日，该公司已确定未来有足够的应税收入来变现其美国递延税项资产。然而，如果本公司发生重大亏损并减少其预计应纳税所得额，则可能需要大量的估值拨备以减少其美国递延税项资产，这将在确认该拨备期间大幅增加税务拨备。
截至2022年9月30日的9个月与2021年9月30日的比较
收入
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，AvePoint的收入构成如下：
| 九个月结束 |
||||||||||||||||
| 9月30日， |
变化 |
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| 2022 |
2021 |
金额 |
% |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) |
||||||||||||||||
| 收入： |
||||||||||||||||
| SaaS |
$ | 84,131 | $ | 61,255 | $ | 22,876 | 37.3 | % | ||||||||
| 定期许可证和支持 |
42,501 | 37,292 | 5,209 | 14.0 | % | |||||||||||
| 服务 |
29,231 | 21,361 | 7,870 | 36.8 | % | |||||||||||
| 维修 |
12,262 | 16,160 | (3,898 | ) | (24.1 | )% | ||||||||||
| 永久许可证 |
606 | 2,003 | (1,397 | ) | (69.7 | )% | ||||||||||
| 总收入 |
$ | 168,731 | $ | 138,071 | $ | 30,660 | 22.2 | % | ||||||||
在截至2022年9月30日的9个月中，总收入增长了22.2%，这主要是由于SaaS、服务以及定期许可和支持收入的增加。在截至2022年9月30日的9个月中，SaaS收入增长了37.3%，达到8410万美元，服务收入增长了36.8%，达到2920万美元，定期许可和支持收入增长了14.0%，达到4250万美元，因为我们继续看到客户对这些产品的强劲需求。
截至2022年9月30日的9个月，维护收入下降了24.1%，部分抵消了这些增长。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，按地理区域划分的收入如下：
| 九个月结束 |
||||||||||||||||
| 9月30日， |
变化 |
|||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
金额 |
% |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) |
||||||||||||||||
| 北美 |
$ | 75,648 | $ | 62,370 | $ | 13,278 | 21.3 | % | ||||||||
| 欧洲、中东和非洲地区 |
51,938 | 39,743 | 12,195 | 30.7 | % | |||||||||||
| APAC |
41,145 | 35,958 | 5,187 | 14.4 | % | |||||||||||
| 总计 |
$ | 168,731 | $ | 138,071 | $ | 30,660 | 22.2 | % | ||||||||
从截至2021年9月30日的9个月到截至2022年9月30日的9个月，北美地区的收入增加了1330万美元，主要是由于SaaS增加了1090万美元，定期许可和支持收入增加了310万美元。维护和永久许可证收入合计减少了110万美元，部分抵消了这一下降。EMEA的收入增加了1220万美元，其中SaaS和定期许可和支持收入增加了1010万美元，服务收入增加了390万美元。这一增长部分被维护和永久许可证收入合计减少180万美元所抵消。亚太地区的收入增加了520万美元，这是由于SaaS和定期许可和支持收入增加了400万美元，服务收入增加了360万美元，但维护和永久许可收入减少了240万美元，部分抵消了这一增长。每个地区的维护和永久许可收入的总体下降是由于AvePoint继续转向SaaS以及定期许可和支持服务。预计服务收入将会波动，因为这些产品本身并不是经常性的。
在截至2022年9月30日的9个月中，欧洲、中东和非洲地区的收入按不变货币计算同比增长47%，亚太地区的收入同比增长28%。
收入成本、毛利和毛利
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的收入成本、毛利润和毛利率如下：
| 九个月结束 |
||||||||||||||||
| 9月30日， |
变化 |
|||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
金额 |
% |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) |
||||||||||||||||
| 收入成本： |
||||||||||||||||
| SaaS |
$ | 18,651 | $ | 13,870 | $ | 4,781 | 34.5 | % | ||||||||
| 定期许可证和支持 |
1,573 | 714 | 859 | 120.3 | % | |||||||||||
| 服务 |
25,922 | 21,528 | 4,394 | 20.4 | % | |||||||||||
| 维修 |
739 | 1,608 | (869 | ) | (54.0 | )% | ||||||||||
| 收入总成本 |
$ | 46,885 | $ | 37,720 | $ | 9,165 | 24.3 | % | ||||||||
| 毛利 |
121,846 | 100,351 | 21,495 | 21.4 | % | |||||||||||
| 毛利率 |
72.2 | % | 72.7 | % | — | — | ||||||||||
| 公认会计准则收入成本 |
$ | 46,885 | $ | 37,720 | $ | 9,165 | 24.3 | % | ||||||||
| 基于股票的薪酬费用 |
(1,948 | ) | (2,790 | ) | 842 | (30.2 | )% | |||||||||
| 非公认会计准则收入成本 |
$ | 44,937 | $ | 34,930 | $ | 10,007 | 28.6 | % | ||||||||
| 非公认会计准则毛利 |
123,794 | 103,141 | 20,653 | 20.0 | % | |||||||||||
| 非公认会计准则毛利率 |
73.4 | % | 74.7 | % | — | — | ||||||||||
在截至2022年9月30日的9个月中，收入成本增长24.3%，达到4690万美元，原因是SaaS收入增加导致总托管成本增加570万美元，人员成本增加180万美元，合同招聘增加230万美元。基于股票的薪酬减少了80万美元的收入成本。
运营费用
销售和市场营销
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的销售和营销费用如下：
| 九个月结束 |
||||||||||||||||
| 9月30日， |
变化 |
|||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
金额 |
% |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) |
||||||||||||||||
| 销售和市场营销 |
$ | 81,429 | $ | 73,488 | $ | 7,941 | 10.8 | % | ||||||||
| 收入百分比 |
48.3 | % | 53.2 | % | — | — | ||||||||||
| 公认会计准则销售和营销 |
$ | 81,429 | $ | 73,488 | $ | 7,941 | 10.8 | % | ||||||||
| 基于股票的薪酬费用 |
(8,705 | ) | (13,073 | ) | 4,368 | (33.4 | )% | |||||||||
| 非公认会计准则销售和营销 |
$ | 72,724 | $ | 60,415 | $ | 12,309 | 20.4 | % | ||||||||
| 非公认会计准则收入百分比 |
43.1 | % | 43.8 | % | — | — | ||||||||||
在截至2022年9月30日的九个月里，由于人员和营销成本上升，销售和营销支出增长了10.8%，达到8140万美元。人员成本的增加主要是由于公司继续扩张而增加了员工人数，而营销成本的增加是由媒体曝光、品牌推广和活动推动的。基于股票的薪酬下降了440万美元，部分抵消了销售和营销费用的整体增长。
一般和行政
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月期间的一般和行政费用如下：
| 九个月结束 |
||||||||||||||||
| 9月30日， |
变化 |
|||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
金额 |
% |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) |
||||||||||||||||
| 一般和行政 |
$ | 48,229 | $ | 44,186 | $ | 4,043 | 9.1 | % | ||||||||
| 收入百分比 |
28.6 | % | 32.0 | % | — | — | ||||||||||
| 一般和行政公认会计原则 |
$ | 48,229 | $ | 44,186 | $ | 4,043 | 9.1 | % | ||||||||
| 基于股票的薪酬费用 |
(14,825 | ) | (19,375 | ) | 4,550 | (23.5 | )% | |||||||||
| 非公认会计准则一般性和行政性 |
$ | 33,404 | $ | 24,811 | $ | 8,593 | 34.6 | % | ||||||||
| 非公认会计准则收入百分比 |
19.8 | % | 18.0 | % | — | — | ||||||||||
截至2022年9月30日的9个月，一般和行政费用增加了9.1%，达到约4820万美元。增加的主要原因是人员成本、保险和专业服务，以及与i-Access和tyGraph收购有关的费用。人员成本的增加是由于收购增加了员工人数，并随着公司的持续扩张而增加。保险成本的增加是由作为上市公司运营所需的额外保险范围推动的。专业服务成本的增加是由于合规、法律、咨询和保险服务的消费增加，这是由于公司的证券公开上市以及对i-Access和tyGraph的收购。这些增加主要被基于股票的薪酬减少460万美元所抵消。
研究与开发
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，研发费用如下：
| 九个月结束 |
||||||||||||||||
| 9月30日， |
变化 |
|||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
金额 |
% |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) |
||||||||||||||||
| 研发 |
$ | 23,247 | $ | 27,633 | $ | (4,386 | ) | (15.9 | )% | |||||||
| 收入百分比 |
13.8 | % | 20.0 | % | — | — | ||||||||||
| GAAP研究与开发 |
$ | 23,247 | $ | 27,633 | $ | (4,386 | ) | (15.9 | )% | |||||||
| 基于股票的薪酬费用 |
(2,809 | ) | (15,237 | ) | 12,428 | (81.6 | )% | |||||||||
| 非公认会计准则研究与开发 |
$ | 20,438 | $ | 12,396 | $ | 8,042 | 64.9 | % | ||||||||
| 非公认会计准则收入百分比 |
12.1 | % | 9.0 | % | — | — | ||||||||||
在截至2022年9月30日的9个月里，研发费用下降了15.9%，降至2320万美元。基于股票的薪酬同比减少了1240万美元，这主要是因为与AvePoint的一群国际员工现有的基于股票的薪酬奖励有关的一次性薪酬支出。其余800万美元增长的主要原因是研究和开发人员的薪酬成本上升，因为公司寻求扩大新产品的开发和对现有产品的改进。
所得税拨备
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的所得税优惠如下：
| 九个月结束 |
||||||||||||||||
| 9月30日， |
变化 |
|||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
金额 |
% |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) |
||||||||||||||||
| 所得税支出(福利) |
$ | 99 | $ | (6,633 | ) | $ | 6,732 | (101.5 | )% | |||||||
截至2022年9月30日的9个月，AvePoint的所得税支出为10万美元，而截至2021年9月30日的9个月的税收优惠为660万美元。截至2022年9月30日的9个月的有效税率为(0.4%)%，而截至2021年9月30日的9个月的有效税率为20.5%。与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的有效税率发生变化，主要是由于按不同税率征税的司法管辖区的税前收益(亏损)结果、估值津贴的变化以及基于股票的薪酬的组合。
在评估是否需要估值免税额时，本公司已考虑所有可获得的正面及负面证据，包括其过往收入水平、对未来应课税收入的预期、现有应课税暂时性差异的未来逆转及持续的税务筹划策略。如果未来本公司认为递延税项资产更有可能无法变现，本公司可在本公司的简明综合经营报表及简明全面损益表中设立估值准备，这可能会导致所得税支出。截至2022年9月30日，该公司已确定未来有足够的应税收入来变现其美国递延税项资产。然而，如果本公司发生重大亏损并减少其预计应纳税所得额，则可能需要大量的估值拨备以减少其美国递延税项资产，这将在确认该拨备期间大幅增加税务拨备。
某些非公认会计准则财务指标
我们相信，除了根据GAAP确定的财务结果外，非GAAP营业收入(亏损)和非GAAP营业利润率在评估我们的业务、经营结果和财务状况时也很有用。
非GAAP营业收入(亏损)和非GAAP营业利润率不应被视为营业收入、营业利润率或根据GAAP得出的任何其他业绩衡量标准的替代指标。非GAAP营业收入(亏损)和非GAAP营业利润率不应单独考虑，或作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代。
| 截至三个月 |
九个月结束 |
|||||||||||||||
| 9月30日， |
9月30日， |
|||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) |
||||||||||||||||
| 非公认会计准则营业收入(亏损) |
$ | 2,182 | $ | 3,991 | $ | (4,731 | ) | $ | 4,656 | |||||||
| 非GAAP营业利润率 |
3.5 | % | 7.4 | % | (2.8 | )% | 3.4 | % | ||||||||
非GAAP营业收入(亏损)和非GAAP营业利润率
非GAAP营业收入(亏损)和非GAAP营业利润率是我们管理层用来评估整体业绩的非GAAP财务指标。我们将非GAAP营业收入(亏损)定义为GAAP营业亏损加上基于股票的补偿。我们将非GAAP营业利润率定义为非GAAP营业收入(亏损)除以收入。我们相信，非GAAP营业收入(亏损)和非GAAP营业利润率为我们的管理层和投资者提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性，并促进了不同时期之间的运营比较，因为这些指标消除了基于股票的薪酬的影响，这些薪酬因按市价计价的证券而在不同时期出现历史波动。剔除股票薪酬支出这一非现金支出的可变性的影响，更好地反映了公司的整体经营业绩。我们使用非GAAP财务衡量标准(A)评估我们过去和未来的财务业绩和趋势，以及我们相对于同行的业绩，(B)制定和批准支出预算，(C)分配资源，(D)衡量运营盈利能力和预测的准确性，(E)评估运营支出的财务纪律。
截至2022年和2021年9月30日止九个月的GAAP营业利润率分别为(19.6%)和(33.2%)。非公认会计准则营业利润率的下降主要是由于对业务的重大投资以及与成为上市公司相关的费用增加。下表列出了本报告所述期间来自最具可比性的GAAP衡量标准--营业收入的非GAAP营业收入(亏损)的对账：
| 截至三个月 |
九个月结束 |
|||||||||||||||
| 9月30日， |
9月30日， |
|||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) | ||||||||||||||||
| 运营亏损 |
$ | (7,427 | ) | $ | (28,685 | ) | $ | (33,018 | ) | $ | (45,819 | ) | ||||
| 添加： |
||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
9,609 | 32,676 | 28,287 | 50,475 | ||||||||||||
| 非公认会计准则营业收入(亏损) |
$ | 2,182 | $ | 3,991 | $ | (4,731 | ) | $ | 4,656 | |||||||
| 非GAAP营业利润率 |
3.5 | % | 7.4 | % | (2.8 | )% | 3.4 | % | ||||||||
流动性与资本资源
截至2022年9月30日，我们拥有2.178亿美元的现金和现金等价物，以及200万美元的短期投资。
我们的短期流动性需求主要包括用于销售和营销、研发和持续创新的营运资金。我们的长期资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、收入水平、销售和营销活动的扩大、市场对我们平台的接受程度、业务举措的结果以及新产品推出的时机。请参阅“附注11--承付款和或有事项了解有关购买承诺的更多信息。
我们还维护与汇丰风险银行美国公司(HSBC Venture Bank USA Inc.)的贷款和担保协议。汇丰银行“)作为循环信贷额度的贷款人，最高可达3,000万美元。该额度的利息为伦敦银行同业拆息加3.5%。这条线路的未使用费为0.5%。该生产线将于2023年4月7日到期。我们被要求保持一个特定的调整后的快速比率和汇丰银行每个季度测试的最低年度经常性收入。我们质押、转让并授予HSBC所有股份、未来收益和资产(排除资产除外，包括重大知识产权)的担保权益，作为履行贷款和担保协议义务的担保。截至2022年9月30日，我们遵守了额度下的所有契约，没有信用额度下的未偿还借款。
我们相信，我们现有的现金、现金等价物、短期投资以及我们经营活动的现金流，以及我们在与汇丰银行的信贷安排下的借款能力。足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。未来，我们可能会尝试通过出售额外的股权或债务融资来筹集额外的资本。出售额外的股本将稀释我们的股东的权益。更多的债务融资可能导致偿债义务的增加和更具限制性的财务和业务契约。
现金流
下表列出了AvePoint在所示期间的现金流摘要。
| 九个月结束 |
||||||||
| 9月30日， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 |
$ | (6,893 | ) | $ | (3,965 | ) | ||
| 用于投资活动的现金净额 |
(22,817 | ) | (2,083 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额(用于) |
(17,760 | ) | 197,608 | |||||
经营活动
截至2022年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为690万美元，反映出AvePoint的净亏损为2700万美元，经非现金项目调整后为3230万美元，以及因其运营资产和负债的变化而净现金流出1220万美元。非现金项目的主要驱动因素是基于股票的薪酬，这反映了持续的薪酬，部分被盈利和保修负债按市值计价的减少所抵消。营业资产和负债变动的驱动因素本质上是季节性的。这些驱动因素主要与应收账款减少有关，主要是由于客户发票的时间安排，以及预付费用和其他流动资产减少，主要与预付保险有关，以及应计费用增加，主要是由于应计奖金、佣金和应支付增值税/销售税。
截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为400万美元，反映出AvePoint净亏损2580万美元，经3560万美元的非现金项目调整后，以及来自其运营资产和负债变化的1380万美元的现金净流出。非现金项目的主要驱动因素是基于股票的薪酬，这反映了对实体的股权和负债分类奖励的持续补偿费用。营业资产和负债变动的驱动因素主要是应付账款和应计费用的减少，这主要是奖金和佣金支付的结果。这些减少被应收账款减少部分抵销，这主要是由于客户付款的时间安排造成的。
投资活动
截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金为2,280万美元。其中包括1.805亿美元的短期投资购置额、1860万美元的购置款活动以及340万美元的财产和设备购置额、120万美元的内部使用软件资本化数额，但被1.808亿美元的短期投资到期额部分抵销。
截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金为210万美元。其中包括购买财产和设备150万美元，以及购买投资60万美元。
融资活动
截至2022年9月30日的9个月，用于融资活动的净现金为1,780万美元。融资活动产生现金流的主要原因是购买普通股的1960万美元，但行使股票期权的180万美元的收益部分抵消了这一影响。
截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为1.976亿美元。它主要包括发行普通股的收益，部分被赎回公司B系列优先股的付款所抵消。
负债
信贷安排
我们根据第二次修订的贷款协议(“贷款协议”)维持信贷额度第二次修订贷款协议“)以汇丰银行为贷款人。请参阅“附注8-信贷额度在第一部分，第1项财务报表“本季度报告的表格10-Q.
第二个修订的贷款协议规定了高达3,000万美元的循环信贷额度和额外的2,000万美元手风琴功能，用于我们可以根据我们的要求提取额外资本。额度下的借款利息等于伦敦银行同业拆借利率加3.5%。这条线路每年收取0.5%的未使用费。根据第二次修订的贷款协议，任何借款收益将用于一般企业用途。
租赁活动
根据各种不可撤销的办公空间运营租约，我们负有义务。租约的初始期限将在不同的日期到期，直到2030年。截至2022年9月30日，与这些经营租赁相关的承诺为1,980万美元，其中620万美元将在未来12个月到期。
运营细分市场信息
我们只在一个细分市场运营。我们的产品和服务通过直接和间接销售渠道销往世界各地。我们的首席运营决策者(CODM“)是我们的首席执行官。CODM在全球范围内进行经营业绩评估和资源分配决策。CODM不会收到关于资产分配、费用分配或按产品或地理位置划分的盈利能力的离散财务信息。见标题为“”的部分简明合并财务报表附注(本季度报告第I部分第1项)小标题下附注16–细分市场信息了解更多信息。
关键会计政策和估算
编制这些财务报表要求我们作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露。我们也对报告期间产生的已报告收入和已报告费用作出估计和假设。我们的估计是基于我们的历史经验和我们管理层认为在这种情况下合理的各种其他因素。这些估计的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不容易看出。实际结果可能与这些估计不同。
虽然我们的重要会计政策在标题为“简明合并财务报表附注(本季度报告第一部分第1项)，我们认为以下关键会计政策和估计对于理解和评估我们报告的财务结果是最重要的。
收入确认
我们的收入主要来自四个来源：SaaS、定期许可和支持、服务和维护。我们与客户签订的许多合同都包含多项履约义务。在确定每项履行义务是否不同时，需要作出判断。我们的产品和服务通常不需要大量的集成或相互依赖；因此，我们的产品和服务通常不是组合的。我们根据相对独立销售价格将每个合同的交易价格分配给每个履行义务(“SSP“)对每份合同内的每项履行义务。
我们使用判断来确定产品和服务的SSP。对于除定期许可证以外的几乎所有履约义务，我们能够根据在可比情况下单独出售给类似客户的产品或服务的可观察价格来建立SSP。我们通常为我们的产品和服务建立SSP范围，该范围会定期或当事实和情况发生变化时重新评估。定期许可仅作为捆绑协议出售，其中包括定期许可和支持的权利。在确定定期许可安排中许可和支持的SSP时，我们使用了可观察的输入，使用的是支持和定期许可之间的价值关系、支持和永久许可之间的价值关系、我们产品的平均经济寿命、软件续约率以及与永久许可方法相关的捆绑安排的价格。采用相对公允价值法或剩余价值法相结合的方法，将安排中的履约债务的特别服务价值分配给销售安排中的每一项履约义务。
经济状况、挑战和风险
软件和基于云的服务市场充满活力，竞争激烈。我们的竞争对手正在开发新的软件，同时也在为消费者和企业部署竞争对手的基于云的服务。客户偏好变化很快，硬件、产品和设备的选择可以而且确实会影响用户访问云中服务的方式，在某些情况下，还会影响用户选择使用哪种基于云的服务套件。我们必须在很长一段时间内继续发展和适应，以适应这种不断变化的环境。我们在基础设施、研发、营销和地理扩张方面的投资将继续增加我们的运营成本，并可能降低我们的运营利润率。
我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住合格员工的能力。我们在全球范围内聘请了多名大学和行业人才。我们通过提供卓越的工作环境、广泛的客户覆盖范围、资源规模、在许多不同产品和业务中发展事业的能力以及具有竞争力的薪酬和福利，在全球范围内争夺人才。
对我们的软件、服务和设备的总需求与全球宏观经济和地缘政治因素相关，这些因素仍在动态变化。举例来说，俄罗斯正在对乌克兰采取的军事行动造成了宏观经济的普遍不确定性。虽然我们对俄罗斯或白俄罗斯(或与俄罗斯或白俄罗斯政治、商业和金融组织有关联的任何个人和实体)的经济、金融和业务敞口有限，而且基本上是非实质性的，但我们仍在监测事态发展，以便做出相应反应。冲突对我们业务和财务业绩的影响可能取决于无法预测的未来事态发展；然而，我们不认为目前的影响是实质性的。
我们的国际业务占我们总收入和支出的很大一部分。其中许多收入和支出都是以美元以外的货币计价的。因此，外汇汇率的变化可能会对收入和支出产生重大影响。由于该公司的全球性，我们对外汇汇率的重大变化具有天然的对冲能力。请参阅标题为“风险因素“(本季度报告第二部分第1A项)，以讨论这些因素和其他风险。
季节性
我们的季度收入通常从任何财年的第一季度到第四季度都会连续增长，然后在次年第一季度恢复到较低的水平。从历史上看，我们的第三季度和第四季度一直是我们收入最高的季度，然而，这些业绩并不一定表明未来的季度收入或全年业绩。第三季度和第四季度更高的收入主要是由于我们的客户的财政年度结束而导致的销售额增加。此外，新产品和服务的推出(包括推出这些产品和服务的时间)会对收入产生重大影响。当消费者和客户预期产品推出时，收入也会受到影响。由于与业务扩展相关的人员增加，我们的运营费用一般都是连续增加的。
新兴成长型公司会计选举
《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。我们将是一家新兴的成长型公司，至少在我们的下一个确定日期之前，也就是我们2023年第二财季的最后一天。因此，我们选择利用延长的过渡期，并将利用延长的过渡期新兴成长型公司地位许可的好处。在延长的过渡期内，由于所用会计准则的潜在差异，我们的财务业绩可能很难或不可能与另一家遵守上市公司会计准则更新生效日期的上市公司的财务业绩进行比较。
根据就业法案，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)2024年12月31日，(B)我们财政年度的最后一天，我们的年度总收入至少为10.7亿美元，(C)我们根据美国证券交易委员会规则被视为“大型加速申报公司”，非附属公司持有至少7.00亿美元的未偿还证券，或(D)我们在之前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。关于我们是否满足上述(B)、(C)和(D)项标准的下一个确定日期是2023年第二财季的最后一天。
近期发布和采纳的会计公告
有关最近的会计声明的信息，请参阅“附注2--重要会计摘要 政策在第一部分，第1项财务报表“本季度报告的表格10-Q.
第一部分
第3项
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们面临着来自利率、外汇汇率和信贷集中的潜在经济风险。我们考虑了截至2022年9月30日的九个月内我们对市场风险敞口的变化，并确定我们对市场风险的敞口与我们年报中描述的风险敞口没有实质性变化。然而，我们提供了以下信息来补充或更新我们在10-K表格中的披露。
利率风险
截至2021年12月31日，我们拥有2.706亿美元的现金和现金等价物、有价证券和短期存款。我们持有现金和现金等价物、有价证券和短期存款，用于营运资本。我们的现金和现金等价物以现金存款和货币市场基金的形式持有。由于这些工具的短期性质，我们相信它不会因利率变化而对我们投资组合的公允价值变化有任何重大风险敞口。然而，利率的下降将减少我们未来的利息收入。假设利率变化10%的影响不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。截至2022年9月30日，根据第二次修订的贷款协议，我们与汇丰银行的信贷额度下没有未偿债务。如果我们将来达成其他长期债务安排，我们将受到利率波动的影响，这可能会对我们未来的财务状况和经营业绩产生重大影响。
外币兑换风险
外币的波动会影响我们为海外子公司报告的资产和负债总额，这些金额在换算成美元后会受到影响。特别是，我们为这些子公司持有的大部分现金以美元报告的现金、现金等价物和有价证券的金额受到截至每个各自报告期结束时外币汇率变化导致的换算差异的影响，抵销在我们的简明综合资产负债表中被大量记录为累计其他全面收益，并在其简明综合全面收益表中作为项目列示。
由于截至2021年12月31日美元对某些国际货币的汇率波动，我们报告的持有国际货币的外国子公司截至2021年12月31日的美元余额相对于自2020年12月31日起使用不变汇率报告的余额有所增加。正如我们的简明综合现金流量表中所报告的，汇率变化对我们报告的现金和美元现金等价物余额的估计影响在截至2021年12月31日的年度减少120万美元，在截至2020年12月31日的年度增加90万美元。假设外币现金、现金等价物和有价证券余额不变，截至2021年12月31日和2020年12月31日，如果整体外币汇率与美元相比一致下跌10%，AvePoint报告的现金、现金等价物和有价证券以美元计价的金额将分别减少约260万美元和290万美元。
信用风险集中
我们把现金存入金融机构，有时，这样的余额可能会超过联邦保险的限额。
第一部分
项目4
项目4.控制和程序
我们维持交易法下规则13a-15(E)和规则15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”，旨在提供合理的保证，确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在提供合理保证的控制和程序，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(以首席执行官的身份)和我们的首席财务官(以首席财务和会计官的身份)，以便及时做出有关要求披露的决定。
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们评估了截至本季度报告所涵盖期间结束时，我们根据《交易所法》进行的披露控制和程序(如规则13a-15(E)所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，由于下面描述的重大弱点，截至2021年12月31日或截至2022年9月30日的9个月，我们的披露控制和程序没有生效。尽管财务报告的内部控制存在这些重大缺陷，但我们的首席执行官和首席财务会计官得出的结论是，本季度报告中包括的经审计的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在列报期间的财务状况、经营成果和现金流量，符合美国公认会计原则(“公认会计原则”).
财务报告内部控制存在的重大缺陷
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。由于下文所述的控制缺陷可能导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报，因此我们认定这些缺陷构成重大缺陷。根据上述评估，我们的管理层在2020财年的财务报告内部控制中发现了以下重大弱点，这些弱点在截至2022年9月30日的9个月中仍然存在：
| ▪ |
财务会计、报告和披露的完整性和准确性； |
|
| ▪ |
识别、审查和核算非常规交易和/或复杂会计交易；以及 |
|
| ▪ |
金融交易处理方面的职责分工。 |
物质缺陷的补救
我们的管理层一直并将继续致力于纠正这些重大弱点，并已确定并实施了几项措施，以加强我们对财务报告的内部控制。我们已实施一项补救计划(“补救计划“)，这些行动与我们2002年最重要的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)不谋而合，并被纳入其中(”SOX“)合规实施计划。补救计划行动包括但不限于：
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聘用具有技术会计和财务报告经验的人员，以进一步加强我们准确和便利地应对日益复杂的会计和财务问题以及与此有关的日益增加的资源需求的能力，并协助进一步查明和监督相应的披露控制活动； |
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聘请外部顾问协助评价复杂的会计事项; |
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建立正式的内部控制，以审查和维持适当的控制操作员;和 |
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实施改进的会计和财务报告程序，以提高我们财务会计、报告和披露的完整性和准确性。 |
我们正在完成补救计划，目前正在测试新实施的控制措施是否有效运行。我们的补救计划的其余内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措将补救已确定的重大弱点。
第一部分
项目4
我们打算尽快完成补救计划的其余部分。然而，我们无法估计需要多长时间才能纠正尚未补救的任何剩余的实质性弱点。在经过一段持续的时间以允许我们的管理层根据补救计划测试纠正措施的设计和操作有效性之前，将不会认为已发现的重大弱点已被补救。此外，我们可能会发现需要更多时间和资源来补救的其他重大弱点，我们可能会决定采取其他措施来解决这些重大弱点或修改上述补救步骤。
财务报告内部控制的变化
除上述补救计划及持续实施补救计划下的措施外，于截至2022年9月30日止九个月内，财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能重大影响财务报告的内部控制。然而，随着我们继续实施补救计划，我们将改变我们的流程和程序，这反过来可能导致我们对财务报告的内部控制发生变化。随着这些变化的发生，我们将每季度评估这些变化是否对我们的财务报告内部控制产生实质性影响。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务会计官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于任何控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
第II部
第1及1A项
第二部分：其他信息
项目 1. 法律诉讼
在我们正常的业务过程中，我们可能会涉及到各种索赔、谈判和法律行动。除了在正常业务过程中产生的此类索赔，在截至2022年9月30日的财政季度，我们不是任何重大索赔、诉讼、评估、诉讼或其他诉讼的当事人，对于这些索赔，重大索赔是合理可能的、可能的或可评估的。
请参阅标题为“”部分下的信息风险因素“我们的年度报告的副标题下”法律和监管风险“(年报第I部分第1A项)，以获取有关我们可能涉及的潜在法律及监管风险(包括潜在的法律诉讼及诉讼)的资料。
第1A项。风险因素
我们的业务和财务结果受到各种风险和不确定因素的影响，包括第一部分第1A项所述风险和不确定因素。风险因素在年度报告中，哪些风险和不确定性可能影响我们的业务、财务状况、经营结果、现金流以及我们普通股的交易价格。自2022年3月31日提交年报以来，我们之前披露的风险因素没有实质性变化。我们敦促您阅读年报中的风险因素。
第II部
第2、3、4和5项
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
在截至2022年9月30日的9个月内，我们没有根据修订后的1933年证券法注册发行任何普通股或任何其他股权证券。
(C)发行人购买股票证券。
2022年3月17日，我们宣布董事会批准了一项新的股票回购计划(股份回购计划“)回购我们普通股的股票。根据股票回购计划，我们有权通过公开市场收购或私下谈判交易，购买最多1.5亿美元的普通股。股票回购计划将自授权之日起三年内继续开放。根据股票回购计划进行的购买将符合交易法规则10b-18(或针对经常能够接触到重大非公开信息的交易方，如我们的高管和董事，根据交易法规则10b5-1(C)实施的计划)以及所有其他适用的法律、法规和内部政策要求，包括我们的内幕交易政策。根据股份购买计划，我们没有义务购买普通股，也没有义务获得任何特定数额的普通股。股票回购计划可随时暂停或终止。
下表列出了在截至2022年9月30日的三个月内，根据股票回购计划回购的普通股的相关信息：
| 期间 |
购买的股份总数(1) |
每股平均支付价格(2) |
作为股份回购计划一部分购买的股份总数 |
根据股票回购计划可购买的最大股票数量(或近似美元价值)(3) |
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| July 1, 2022 - July 31, 2022 | 1,783,203 | $4.6210 | 3,684,865 | $131,701,840.43(4) | ||||
| August 1, 2022 - August 31, 2022 | 无 | 无 | 3,684,865 | $131,701,840.43(4) | ||||
| 2022年9月1日-2022年9月30日 | 285,172 | $4.4064 | 3,970,037 | $130,445,252.71(4) |
(1)本文报告的所有股份均是根据公开宣布的股份回购计划购买的。
(2)每股支付的平均价格包括与回购有关的成本
(3)股票回购计划授权US在2025年3月17日(自授权之日起三年内)之前购买总计1.5亿美元的普通股。
(4)根据股票回购计划可能购买的股票的最高剩余美元价值减去购买股票所支付的总价格以及因购买股票而可能产生的任何费用、佣金或其他成本。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
第II部
项目6
项目 6. 陈列品
以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分存档、提供，或通过引用并入本季度报告中，每种情况下均如其中所示。
展品索引
| 以引用方式并入 |
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| 展品数 |
描述 |
时间表/ 表格 |
文件编号 |
展品 |
提交日期 |
随函存档 | ||||||
| 31.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条规定的首席执行官证书。
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X | ||||||||||
| 31.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证。 |
X | ||||||||||
| 32.1** |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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| 32.2** |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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| 101.INS |
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
X | ||||||||||
| 101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
X | ||||||||||
| 101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
X | ||||||||||
| 101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
X | ||||||||||
| 101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
X | ||||||||||
| 101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
X | ||||||||||
| 104.1 |
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件101中)。 |
X | ||||||||||
| ** |
随信提供。在此提供的任何证物(包括本合同附件32.1和附件32.2中提供的证明)均被视为随附于本季度报告的10-Q表格，并且不会被视为就修订后的1934年证券交易法第18条的目的而被视为“存档”，除非注册人通过引用明确地将其并入其中。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| AvePoint，Inc. | ||
| 日期：2022年11月14日 |
/s/江天一 |
|
| 姓名： |
天衣江 |
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| 标题： |
首席执行官 (首席行政主任) |
|
| 日期：2022年11月14日 |
/s/James CACI |
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| 姓名： |
詹姆斯·卡西 |
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| 标题： |
首席财务官 (首席财务会计官) |
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