根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
一半 一份可赎回的认股权证 |
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大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服务器 |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||||
新兴成长型公司 |
10倍资本风险收购公司。(三)
截至2022年9月30日的季度Form 10-Q季度报告
目录
页面 | ||||||
部分1-财务信息 | ||||||
第1项。 |
简明财务报表 | |||||
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月、截至2022年9月30日的九个月以及2021年2月10日(开始)至2021年9月30日期间的未经审计的简明经营报表 |
2 | |||||
截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2021年9月30日的三个月以及2021年2月10日(成立)至2021年9月30日期间的未经审计的股东权益(亏损)简明变动表 |
3 | |||||
截至2022年9月30日的9个月和2021年2月10日(开始)至2021年9月30日期间的未经审计的现金流量表简明报表 |
4 | |||||
未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |||||
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 18 | ||||
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 | 22 | ||||
第四项。 |
控制和程序 | 23 | ||||
部分II--其他信息 | ||||||
第1项。 |
法律诉讼 | 23 | ||||
第1A项。 |
风险因素 | 23 | ||||
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 | 23 | ||||
第三项。 |
高级证券违约 | 24 | ||||
第四项。 |
煤矿安全信息披露 | 24 | ||||
第五项。 |
其他信息 | 24 | ||||
第六项。 |
陈列品 | 24 | ||||
签名 |
25 |
9月30日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产: |
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现金 |
$ | $ | ||||||
预付费用 |
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流动资产总额 |
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信托账户中的投资 |
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与首次公开募股相关的发行成本 |
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总资产 |
$ |
$ |
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负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 |
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流动负债: |
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应付帐款 |
$ | $ | ||||||
应计费用 |
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应付票据-关联方 |
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流动负债总额 |
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递延承销佣金 |
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总负债 |
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承付款和或有事项 |
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可能赎回的A类普通股; - |
— | |||||||
股东亏损 |
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优先股,$ |
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A类普通股,$ - 不可赎回 截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和发行的股票 |
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B类普通股,$ |
(1) | |||||||
其他内容 已缴费 资本 |
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累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股东亏损总额 |
( |
) | ( |
) | ||||
总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 |
$ |
$ |
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(1) | 这一数字最多包括 |
九个人的 |
在该期间内 从… 2月10日, 2021 (开始) |
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截至以下三个月 9月30日, |
截至的月份 9月30日, |
穿过 9月30日, |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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一般和行政费用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
行政费用关联方 |
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运营亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他收入: |
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信托账户中的投资收入 |
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其他收入合计 |
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净收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
加权平均A类普通股-基本和稀释 |
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A类普通股每股基本和稀释后净收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
加权平均B类普通股-基本 |
(1) |
(1) | ||||||||||||||
加权平均B类普通股-稀释后 |
(1) |
(1) | ||||||||||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损),B类普通股 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
(1) | 此数字最多不包括 |
普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
总计 股东的 赤字 |
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不可赎回的A类 |
B类 |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
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余额-2021年12月31日 |
— |
$ |
— |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||
以私募方式出售私募单位 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
首次公开发售售出单位所含认股权证的公允价值 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
首次公开发售与发行认股权证作为单位的一部分有关的发售成本 |
— | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||
没收B类普通股 |
— | — | ( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||
A类普通股增加到赎回金额 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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余额-2022年3月31日(未经审计) |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||||||
增加可能赎回的A类普通股的赎回价值 |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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余额-2022年6月30日(未经审计) |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||||||
增加可能赎回的A类普通股的赎回价值 |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
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余额--2022年9月30日(未经审计) |
$ |
$ |
$ |
— |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||||||||
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普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
总计 股东的 权益 |
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不可赎回的A类 |
B类 |
累计 赤字 |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
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余额-2021年2月10日(开始) |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
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向保荐人发行B类普通股 (1) |
— |
— |
— |
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净亏损 |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||
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余额-2021年3月31日(未经审计) |
— |
— |
( |
) |
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净亏损 |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||
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余额-2021年6月30日(未经审计) |
— |
— |
( |
) |
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净亏损 |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||
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余额--2021年9月30日(未经审计) |
— |
$ |
— |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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(1) | 这一数字最多包括 |
九个人的 截至的月份 9月30日, 2022 |
在该期间内 从2月10日起, 2021年(开始) 穿过 9月30日, 2021 |
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经营活动的现金流: |
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净收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | ||||
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整: |
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关联方为换取发行B类普通股而支付的一般及行政费用 |
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信托账户中的投资收入 |
( |
) | — | |||||
经营性资产和负债变动情况: |
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预付费用 |
( |
) | — | |||||
应付帐款 |
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应计费用 |
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|||||
用于经营活动的现金净额 |
( |
) | — | |||||
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投资活动产生的现金流: |
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存入信托账户的现金 |
( |
) | — | |||||
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用于投资活动的现金净额 |
( |
) | — | |||||
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融资活动的现金流: |
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偿还应付给关联方的票据 |
( |
) | — | |||||
从首次公开募股收到的收益,毛 |
— | |||||||
私募所得收益 |
— | |||||||
已支付的报价成本 |
( |
) | — | |||||
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融资活动提供的现金净额 |
— | |||||||
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现金净变动额 |
— | |||||||
现金--期初 |
— | |||||||
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现金--期末 |
$ |
$ |
— |
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补充披露非现金融资活动: |
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保荐人为换取发行B类普通股而支付的发行费用 |
$ | $ | ||||||
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应付账款中包含的要约成本 |
$ | ( |
) | $ | ||||
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计入应计费用的发售成本 |
$ | ( |
) | $ | |
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关联方在本票项下支付的要约费用 |
$ | $ | ||||||
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递延承销佣金 |
$ | $ | ||||||
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• | 第1级,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未调整); |
• | 第2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价;以及 |
• | 第三级,定义为无法观察到的投入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
截至9月30日的三个月, |
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2022 |
2021 |
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A类 |
B类 |
B类 |
||||||||||
每股普通股基本和稀释后净收益(亏损): |
||||||||||||
分子: |
||||||||||||
净收益(亏损)分配--基本 |
$ |
$ |
$ |
( |
) | |||||||
净收益(亏损)分配--摊薄 |
$ | $ | $ | ( |
) | |||||||
分母: |
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基本加权平均已发行普通股 |
||||||||||||
稀释加权平均已发行普通股 |
||||||||||||
每股普通股基本净收益(亏损) |
$ | $ | $ | ( |
) | |||||||
每股普通股摊薄后净收益(亏损) |
$ |
$ |
$ |
( |
) | |||||||
截至以下日期的九个月 2022年9月30日 |
对于 开始时间段 2月10日, 2021 (开始) 穿过 9月30日, 2021 |
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A类 |
B类 |
B类 |
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每股普通股基本和稀释后净收益(亏损): |
||||||||||||
分子: |
||||||||||||
净收益(亏损)分配 )-基本 |
$ | $ | $ | ( |
) | |||||||
净收益(亏损)分配--摊薄 |
$ |
$ |
$ |
( |
) | |||||||
分母: |
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基本加权平均已发行普通股 |
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稀释加权平均已发行普通股 |
||||||||||||
每股普通股基本净收益(亏损) |
$ |
$ |
$ |
( |
) | |||||||
每股普通股摊薄后净收益(亏损) |
$ | $ | $ | ( |
) | |||||||
总收益 |
$ | |||
更少: |
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分配给公开认股权证的收益 |
( |
) | ||
A类普通股发行成本 |
( |
) | ||
另外: |
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账面价值对赎回价值的增值 |
||||
A类普通股,可能于2022年3月31日赎回 |
||||
增加可能赎回的A类普通股的赎回价值 |
||||
A类普通股,可能于2022年6月30日赎回 |
||||
增加可能赎回的A类普通股的赎回价值 |
||||
A类普通股,可能于2022年9月30日赎回 |
$ |
|||
• | 全部,而不是部分; |
• | 售价为$ |
• | 在至少 |
• | 如果,且仅当,最近报告的A类普通股的销售价格(“收盘价”)等于或超过每股18.00美元(调整后) |
描述 |
报价在 活跃的市场 (1级) |
重要的其他人 可观测输入 (2级) |
重要的其他人 不可观测的输入 (3级) |
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资产: |
||||||||||||
以信托形式持有的投资 客户-美国 国库券(1) |
$ | $ | $ |
(1) |
不包括$ |
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
除文意另有所指外,本报告(“季度报告”)中对“我们”、“我们”、“我们”或“公司”的提法是指10X Capital Venture Acquisition Corp.III。我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级职员和董事。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包括的未经审计的简明财务报表及其相关注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A条和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E条所指的“前瞻性陈述”,这些陈述不是历史事实,涉及的风险和不确定因素可能使实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外,包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息,请参阅公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得,网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 公司没有任何意图或义务来更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
概述
10x Capital Venture Acquisition Corp.III(“本公司”)是一家空白支票公司,于2021年2月10日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司并无选定任何特定的业务合并目标,本公司并无,亦无任何代表其利益的人士,直接或间接与任何业务合并目标就与本公司的初步业务合并进行任何实质性磋商。
我们的保荐人是开曼群岛有限责任公司10X Capital SPAC赞助商III LLC(“保荐人”)。我们首次公开招股的注册声明(“首次公开招股”)于2022年1月11日宣布生效。于二零二二年一月十四日,吾等完成首次公开发售30,000,000股单位(“单位”及就被发售单位所包括的A类普通股而言,“公开股份”),包括因承销商部分行使其超额配售选择权而发行3,900,000股单位,每股超额配售选择权10.00美元,所产生的总收益为300,000,000美元,招致发售成本约2,020万美元,其中约1,430万美元为递延承销佣金(附注6)。
于首次公开发售结束时,吾等完成1,153,000个单位的私募(“私募”)(每个私募单位为“私募单位”,统称为“私募单位”),向保荐人及Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)按每个私募单位10.00元的价格配售,所得收益约1,150万元(附注4)。
18
首次公开发售及私募完成后,3.045亿美元(每单位10.15美元)的净收益,包括首次公开发售的净收益及若干私人配售的收益,存入信托账户(“信托账户”),只投资于期限不超过185天的美国政府国债,或投资于符合1940年《投资公司法》(经修订)第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金,该等基金只投资于美国政府的直接国债。除信托户口所持资金所赚取的利息可发放予吾等以支付税款外,首次公开发售及出售私募单位所得款项将不会从信托户口中发放,直至(I)完成首次业务合并、(Ii)如吾等未能在首次公开发售结束后12个月内或2023年1月14日(“合并期”)内完成首次业务合并,则赎回公开股份将不会从信托帐户中拨出,但须受适用法律所限。以及(Iii)赎回与股东投票有关的适当提交的公开股份,以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及细则,以修改其赎回100%公开股份的义务的实质或时间,如吾等未在合并期间内完成最初的业务合并或与股东权利有关的任何其他重大条文或初始前企业合并活动。存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权(如果有的话),而债权人的债权可能优先于公众股东的债权(定义如下)。
我们的管理层对首次公开发售和私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌情权,尽管基本上所有的净收益一般都用于完成业务合并(减去递延承销佣金)。我们的业务合并必须与一家或多家目标企业在签署达成业务合并协议时,其公平市值合计至少等于信托账户净余额的80%(不包括持有的递延承保折扣金额和信托账户收入的应付税款)。然而,我们只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券,或以其他方式获得目标公司的控股权,足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下,才会完成业务合并。不能保证我们将能够成功地实现业务合并。
流动资金和持续经营
截至2022年9月30日,我们的信托账户外约有12.8万美元,营运资本赤字约为15.3万美元。
于首次公开发售完成前,吾等的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元以支付若干开支,以换取发行方正股份(定义见附注5),以及根据附注5向保荐人支付约137,000美元的贷款收益(定义见附注5)。我们于2022年1月14日全额偿还了这张票据。于首次公开发售完成后,我们的流动资金已透过完成首次公开发售及于信托户口以外持有的私募所得款项净额支付。
此外,为了支付与企业合并相关的交易成本,保荐人、我们的创始团队成员或他们的任何关联公司可以根据需要向我们提供营运资金贷款(定义如下)(其中最多150万美元可根据贷款人的选择转换为相当于私募的单位,每单位价格为10.00美元)。
基于上述分析,我们的管理层认定,在财务报表可供发布后至少12个月内,我们没有足够的流动资金来履行其预期义务,因此,事件和情况令人对我们作为一家持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。
关于我们根据ASC 205-40对持续经营考虑的评估,我们必须在2023年1月14日之前完成业务合并。到目前为止,我们能否完成一项业务合并还不确定。如果企业合并在此日期前仍未完成,将强制清算并随后解散。我们的管理层已经确定,如果业务合并没有发生,流动性状况和强制清算,以及随后可能的解散,会使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生很大的怀疑。我们打算在强制清算日之前完成企业合并。
19
我们继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响,并得出结论,虽然病毒可能会对我们的财务状况、运营结果和/或我们寻找目标公司产生负面影响,但具体影响截至本财务报表日期尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
2022年2月,俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动,包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外,截至这些未经审计的简明财务报表的日期,这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定,对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法在这些未经审计的简明财务报表日期确定。
经营成果
我们从成立到2022年9月30日的整个活动都与我们的成立、首次公开募股的准备以及自首次公开募股结束以来寻找潜在的首次公开募股业务合并有关。在完成最初的业务合并之前,我们不会产生任何营业收入。我们从信托账户以投资收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司,我们将继续产生更多费用(法律、财务报告、会计和审计合规),以及尽职调查费用。此外,我们认识到非现金其他收益(费用)中与每个报告期衍生负债的经常性公允价值计量变化相关的损益。
在截至2022年9月30日的三个月内,我们产生了约110万美元的净收入,其中包括约140万美元的信托账户投资收入,部分被约22.4万美元的一般和行政费用以及约11.3万美元的与行政费用相关的当事人抵消。
截至2021年9月30日的三个月,我们净亏损约13,000美元,仅包括一般和行政费用。
截至2022年9月30日止九个月,我们产生净收益约652,000美元,其中包括约190万美元来自信托账户投资的收入,部分被约866,000美元的一般和行政费用以及约338,000美元的与行政费用相关的当事人抵消。
从2021年2月10日(成立)到2021年9月30日,我们的净亏损约为24,000美元,仅包括一般和行政费用。
合同义务
本票关联方
保荐人同意根据日期为2021年2月18日、后来于2021年12月31日修订的本票借给我们最多300,000美元,用于首次公开募股的部分费用。该票据为无息、无抵押及于首次公开发售结束时到期。截至2021年12月31日,公司在票据项下借入约135,000美元,并于2022年1月14日全额偿还票据余额。
营运资金贷款
为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成了最初的业务合并,我们将偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束,我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。最多1,500,000美元的营运资金贷款可根据贷款人的选择,以每单位10.00美元的价格转换为企业合并后实体的单位。这些单位将与私人配售单位相同。截至2022年9月30日和2021年12月31日,没有此类营运资金贷款未偿还。
20
登记和股东权利
方正股份、私人配售单位、私人配售股份及私人配售认股权证的持有人,以及于转换营运资金贷款时可能发行的该等私人配售认股权证及私人配售单位的A类普通股持有人将拥有登记权,要求吾等根据于首次公开发售生效日期签署的登记权协议登记出售彼等所持有的任何证券。这些证券的持有者有权提出最多三项要求,要求我们登记此类证券,但不包括简短的要求。此外,持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。尽管有上述规定,Cantor不得在登记声明生效日期后五(5)年和七(7)年后分别行使其要求登记权和“搭车”登记权,并且不得不止一次行使其要求登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
吾等授予承销商自首次公开发售日期起计45天的选择权,让承销商按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金后,额外购买最多3,915,000个单位以弥补超额配售。2022年1月14日,承销商部分行使超额配售选择权,额外购买390万个单位。
承销商有权获得在首次公开募股结束时支付的总计约520万美元的现金承销折扣。将向承销商支付总计约1,430万美元的额外费用,以支付递延承销佣金。仅在吾等完成初始业务合并时,根据首次公开发行承销协议的条款,递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、披露未经审计的简明财务报表日期的或有资产和负债以及报告期间的已报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们已确定以下为我们的关键会计政策:
与首次公开募股相关的发售成本
本公司遵守FASB ASC 340-10-S99-1的要求。发行成本包括与首次公开发行直接相关的法律、会计和其他成本。与认股权证相关的发售成本于首次公开发售完成时计入股东权益。与A类普通股相关的发售成本从A类普通股的账面价值中扣除,但在首次公开发售完成后可能会被赎回。
每股普通股净收益(亏损)
该公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份,分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。本演示假定业务合并是最有可能的结果。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以相应期间已发行普通股的加权平均份额。
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在计算每股普通股摊薄净收益(亏损)时,并未考虑公开认股权证、私募认股权证及购买合共15,576,500股A类普通股的权利的影响,因为根据库存股方法,纳入该等认股权证将属反摊薄。因此,在截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2021年9月30日的三个月和截至2021年9月30日的三个月以及从2021年2月10日(成立)到2021年9月30日期间,每股摊薄净收益(亏损)与每股基本净收益(亏损)相同。由于赎回价值接近公允价值,与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股收益。
近期会计公告
2022年6月,FASB发布了ASU 2022-03,ASC分主题820“受合同销售限制的股权证券的公允价值计量”。ASU修订ASC 820,以澄清按公允价值衡量股权证券时不考虑合约销售限制,并引入受按公允价值衡量的合约销售限制所规限的股权证券的新披露要求。ASU适用于以公允价值计量的股权和股权挂钩证券的持有者和发行人。本ASU中的修正案在2023年12月15日之后的会计年度以及这些会计年度内的过渡期内对公司有效。对于尚未印发或可供印发的中期和年度财务报表,允许及早采用。公司仍在评估这一声明对简明财务报表的影响。
本公司管理层并不认为,任何其他最近发布但尚未生效的会计准则更新,如果目前被采纳,将不会对随附的未经审计的简明财务报表产生重大影响。
表外安排;承付款和合同义务
截至2022年9月30日及2021年12月31日,我们并无任何《规则》第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排S-K并且没有任何承诺或合同义务。
《就业法案》
2012年4月5日,《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款,其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据《就业法案》,我们有资格成为“新兴成长型公司”,并被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则,因此,我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此,我们未经审计的简明财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
作为一家“新兴成长型公司”,除其他事项外,我们不需要(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告,(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露,(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求,或对审计师报告提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息,以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目,例如高管薪酬与业绩的相关性,以及CEO薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用,或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”,以较早的为准。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的定义,我们是一家较小的报告公司,不需要提供本项目所要求的其他信息。
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项目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序,旨在确保我们根据1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于需要披露的决定。
信息披露控制和程序的评估
自2022年9月30日起,根据规则13a-15和15d-15根据《交易所法案》,我们的首席执行官和首席财务会计官对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序(如规则13a-15(E)和15d-15(e)根据《交易法》)是有效的。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有变化(这一术语在规则13a-15(F)和15d-15(f)在最近一个财政季度,对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响或合理地可能产生重大影响的财务报告。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
我们的业务中存在一定的风险和不确定性,可能导致我们的实际结果与预期的大不相同。在我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中,对我们的风险因素进行了详细的讨论。在评估我们的业务以及本季度报告中包含的前瞻性陈述和其他信息时,应仔细阅读这些风险因素。在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中描述的任何风险,都可能对我们的业务、财务状况或未来业绩以及前瞻性陈述中所述事项的实际结果产生重大影响。截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中列出的风险因素没有发生重大变化,但下列情况除外:
如果就《投资公司法》而言,我们被视为一家投资公司,我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力,而被要求清算公司。为了减少这一结果的风险,在与我们的IPO相关的注册声明生效日期24个月日或之前,我们可能会指示大陆股票转让信托公司清算信托账户中持有的证券,转而以现金形式持有信托账户中的所有资金。因此,在这种变化之后,我们可能会从信托基金中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)。如果信托账户中的资产仍保留在美国政府证券或货币市场基金中,这将减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时本应获得的美元金额。
2022年3月30日,美国证券交易委员会发布了拟议的规则(《SPAC规则建议》),其中涉及像我们这样的SPAC可能受到《投资公司法》及其下的监管规定的情况。根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义,SPAC规则提案将为这类公司提供安全港,前提是SPAC满足某些标准。为了遵守拟议的避风港的期限限制,空间咨询委员会将有一个有限的时间宣布和完成去空间委员会的交易。具体地说,为了遵守安全港,SPAC规则提案将要求一家公司提交一份8-K表格的报告,宣布它已与目标公司就初始业务合并达成协议,时间不迟于其首次公开募股注册声明生效日期后18个月。然后,该公司将被要求在其首次公开募股的注册声明生效日期后24个月内完成初始业务合并。据我们了解,美国证券交易委员会最近一直在就符合SPAC规则提议的《投资公司法》采取非正式立场。
目前,投资公司法对SPAC的适用性存在不确定性,包括像我们这样的公司,如果没有在拟议的安全港规则中规定的拟议时间范围内完成初始业务合并。如上所述,我们于2022年1月完成首次公开募股,自那时以来(或截至本季度报告日期,在首次公开募股生效日期后约9个月),我们一直作为一家空白支票公司寻找目标业务,以完成初始业务合并。如果就《投资公司法》而言,我们被视为一家投资公司,我们可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力,转而被要求清算公司。如果我们被要求清算公司,我们的投资者将无法实现在后续经营业务中拥有股份的好处,包括在此类交易后我们的股票和认股权证的潜在价值增值,我们的认股权证将到期一文不值。
自我们首次公开募股以来,信托账户中的资金仅以期限不超过185天的美国政府国债持有,或仅持有货币市场基金,仅投资于美国政府国债,并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。截至2022年9月30日,信托账户中的金额包括约1,855,099美元的应计利息。为降低吾等根据《投资公司法》被视为未注册投资公司的风险,吾等可于与吾等IPO有关的注册声明生效日期24个月周年当日或之前,或于2024年1月14日,指示信托账户的受托人大陆股票转让及信托公司清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金,然后以现金形式持有信托账户中的所有资金(即在一个或多个银行账户中),直至完成业务合并或我们的清算之前。在对我们信托账户中的资产进行这种清算后,我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话),这将减少我们的公众股东在公司赎回或清算时获得的美元金额,如果信托账户中的资产仍保留在美国政府证券或货币市场基金中的话。这意味着未来可供赎回的金额不会增加。
此外,即使在与我们的IPO相关的注册声明生效日期的24个月周年之前,我们也可能被视为投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长,即使在24个月周年纪念日之前,我们可能被视为未注册投资公司的风险就越大,在这种情况下,我们可能被要求清算。因此,我们可以酌情决定在任何时候,甚至在24个月周年纪念日之前,清算信托账户中持有的证券,转而以现金形式持有信托账户中的所有资金,这将进一步减少我们的公众股东在任何赎回或我们清算时获得的美元金额。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
没有。
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第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
项目6.展品。
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交,或通过引用并入本季度报告。
不是的。 | 展品说明 | |
31.1* | 依据证券交易法令规则证明主要行政人员13a-14(a)和15(d)-14(a),根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过 | |
31.2* | 依据证券交易法令规则核证首席财务主任13a-14(a)和15(d)-14(a),根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过 | |
32.1** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
* | 现提交本局。 |
** | 家具齐全。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
10倍资本风险收购公司。(三) | ||||
日期:2022年11月14日 | 发信人: | 汉斯·托马斯 | ||
姓名: | 汉斯·托马斯 | |||
标题: | 首席执行官 | |||
(首席行政主任) | ||||
日期:2022年11月14日 | 发信人: | /s/古汗·坎达萨米 | ||
姓名: | 古汗·坎达萨米 | |||
标题: | 首席财务官 | |||
(主要财务及会计) | ||||
人员及妥为授权的人员) |
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