美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
|
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
|
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委员会档案编号:
(注册人的确切姓名如其章程所示)
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(州或其他司法管辖区 |
(美国国税局雇主识别号) |
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公司或组织) |
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
( |
(注册人的电话号码,包括区号) |
根据该法第12(b)条注册的证券: |
每个班级的标题 |
交易品种 |
注册的每个交易所的名称 |
|
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这个 |
购买一股普通股的认股权证 |
RVPHW |
纳斯达克资本市场 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐ |
加速过滤器 ☐ |
|
规模较小的申报公司 |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见该法第12b-2条)。是的
截至2022年11月10日,注册人普通股的已发行股票数量,面值为每股0.0001美元
REVIVA 制药控股有限公司
目录
页面 |
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第一部分财务信息 |
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第 1 项。 |
截至2022年9月30日和2021年12月31日的简明合并资产负债表(未经审计) |
F-1 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表(未经审计) |
F-2 |
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东权益表(未经审计) |
F-3 |
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的简明合并现金流量表(未经审计) |
F-5 |
|
简明合并财务报表附注(未经审计) |
F-6 |
|
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
2 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
12 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
12 |
第二部分其他信息 |
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第 1 项。 |
法律诉讼 |
13 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
13 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
13 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
13 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
13 |
第 5 项。 |
其他信息 |
13 |
第 6 项。 |
展品 |
14 |
签名 |
15 |
第 1 部分。财务信息
第 1 项。财务报表
REVIVA 制药控股有限公司
简明合并资产负债表(未经审计)
9月30日 |
十二月三十一日 |
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2022 |
2021 |
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资产 | ||||||||
现金 |
$ | $ | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
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总资产 |
$ | $ | ||||||
负债和股东权益 |
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负债 | ||||||||
应付账款 |
$ | $ | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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认股证负债 |
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负债总额 |
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承付款和或有开支(注9) |
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股东权益 | ||||||||
普通股,面值为美元 |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
$ | $ |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
第 1 部分。财务信息
REVIVA 制药控股有限公司
简明合并运营报表(未经审计) 在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月中
截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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运营费用 | ||||||||||||||||
研究和开发 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
一般和行政 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他收入(支出) | ||||||||||||||||
重新计量认股权证负债的收益 |
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利息和其他收入(支出),净额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
其他收入(支出)总额,净额 |
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所得税准备金前的亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
所得税准备金 |
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净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
每股净亏损: | ||||||||||||||||
基础版和稀释版 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
基础版和稀释版 |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
REVIVA 制药控股有限公司
简明合并股东权益表(未经审计)
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中
额外 |
总计 |
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普通股 |
付费 |
累积的 |
股东 |
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截至 2022 年 9 月 30 日的三个月 |
股份 |
金额 |
资本 |
赤字 |
公平 |
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截至2022年6月30日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
与认股权证行使有关的普通股 |
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发行已发行普通股和认股权证,扣除交易成本 |
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股票薪酬支出 |
— | |||||||||||||||||||
净亏损 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
2022 年 9 月 30 日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ |
额外 |
总计 |
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普通股 |
付费 |
累积的 |
股东 |
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截至 2022 年 9 月 30 日的九个月 |
股份 |
金额 |
资本 |
赤字 |
公平 |
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截至2021年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
与认股权证行使有关的普通股 |
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发行已发行普通股和认股权证,扣除交易成本 |
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股票薪酬支出 |
— | |||||||||||||||||||
净亏损 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
2022 年 9 月 30 日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
REVIVA 制药控股有限公司
简明合并股东权益表(未经审计)
在截至2021年9月30日的三个月和九个月中
额外 |
总计 |
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普通股 |
付费 |
累积的 |
股东 |
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截至2021年9月30日的三个月 |
股份 |
金额 |
资本 |
赤字 |
公平 |
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截至2021年6月30日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
股票薪酬支出 |
— | |||||||||||||||||||
净亏损 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
截至2021年9月30日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ |
额外 |
总计 |
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普通股 |
付费 |
累积的 |
股东 |
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截至2021年9月30日的九个月 |
股份 |
金额 |
资本 |
赤字 |
公平 |
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截至2020年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
公开发行股票的发行量,净额 |
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与认股权证行使有关的普通股 |
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股票薪酬支出 |
— | |||||||||||||||||||
净亏损 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
截至2021年9月30日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
REVIVA 制药控股有限公司
简明合并现金流量表(未经审计) 在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中
截至9月30日的九个月 |
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2022 |
2021 |
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来自经营活动的现金流 | ||||||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 | ||||||||
认股权证负债公允价值的变化 |
( |
) | ( |
) | ||||
股票薪酬支出 |
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运营资产和负债的变化: | ||||||||
预付费用和其他流动资产 |
( |
) | ||||||
应付账款 |
( |
) | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
( |
) | ||||||
用于经营活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
来自融资活动的现金流量 | ||||||||
发行普通股和已发行认股权证的收益,净额 |
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行使认股权证的收益 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金净增加(减少) |
( |
) | ||||||
现金,期初 |
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现金,期末 |
$ | $ | ||||||
现金流信息的补充披露: | ||||||||
缴纳税款的现金 |
$ | $ | ||||||
应付账款中包含的预付费用 |
$ | $ |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
REVIVA 制药控股有限公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
1. |
业务的组织和性质 |
2020 年 12 月 14 日,特拉华州的一家公司 Reviva Pharmicals Holdings, Inc.(“公司”)、英属维尔京群岛豁免公司 Tenzing Acquisition Corp.(“Tenzing”)、特拉华州的一家公司和 Tenzing 的全资子公司 Tenzing 合并子公司(“合并子公司”)和特拉华州的一家公司 Reviva Pharmicals, Inc.(及其合并子公司)消费通过将 Merger Sub 与Reviva Pharmicals合并,进行了业务合并(“业务合并”),Inc.,由Tenzing、Merger Sub、Reviva Pharmicals, Inc.及其其他各方签署的截至2020年7月20日的《合并协议和计划》(“合并协议”)所考虑的。根据合并协议,在合并生效时(“生效时间”),Merger Sub与Reviva Pharmicals, Inc.合并并入Reviva Pharmicals, Inc.,在合并生效后,Reviva Pharmicals, Inc. 成为Reviva Pharmicals, Inc.(及其合并子公司)的全资子公司。
Reviva Pharmicals, Inc. 最初在特拉华州注册成立,于2006年5月1日开始运营,其印度子公司Reviva Pharmicals India Pvt. Ltd.于2014年成立。该公司是一家以研究为基础的新兴制药公司,专注于使用集成的化学基因组学技术平台和专有化学品,开发内部发现的下一代安全有效的治疗药物组合。该公司目前专注于开发用于中枢神经系统(CNS)、心血管(CV)、代谢和炎症性疾病的药物。
2. |
重要会计政策摘要和列报依据 |
3. |
公开发行 |
2021 年 6 月 1 日,公司完成了单位(每个 “单位”)的公开发行(“发行”),每个单位由 (a) 一股普通股(或预先筹集的购买权证)组成
4. |
注册直接发行和私募配售 |
2022 年 9 月 8 日,公司完成了注册直接发行和并行私募配售(合称 “2022 年 9 月发行”)。在注册直接发行中,公司发行了
公司在2022年9月的发行认股权证中向投资者发行,最多可购买
在同时进行的私募中,公司发行了预先筹集资金的认股权证(“私人预筹认股权证”),最多可购买以下内容
2022 年 9 月的发行总收益约为 $
5. |
在市场上发售 |
2022年1月,公司与作为销售代理的H.C. Wainwright & Co., LLC签订了市场发行协议(“ATM协议”)(“Wainwright”),根据该协议,公司可以不时通过温赖特发行和出售其普通股,总收益不超过美元
自2022年7月28日起,公司终止了自动柜员机协议。在终止之前,公司有
根据自动柜员机协议出售了其普通股的任何股份。
6. |
每股亏损 |
基本和摊薄后每股净亏损的计算方法是将该期间的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股亏损包括潜在的摊薄证券,例如股票期权、购买普通股的认股权证和其他可转换工具,除非纳入的结果会产生反摊薄作用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月中,这些证券已被排除在摊薄后每股净亏损的计算范围之外,因为所有这些证券在所列的所有期限内都是反摊薄的。
下表汇总了公司以普通股等价物表示的潜在摊薄型证券,这些证券被排除在每股摊薄亏损的计算之外,因为其影响会产生反摊薄作用:
三个月已结束 9月30日 |
九个月已结束 9月30日 |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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行使股票期权时可发行的股份 |
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行使购买普通股的认股权证后可发行的股份 |
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可偶尔发行的股票以获得收益 |
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摊薄后的每股亏损计算等于截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的每股基本亏损,因为公司出现净亏损,假设行使股票期权和认股权证的影响本来是反稀释的。
7. |
认股令 |
截至2022年9月30日,有未兑现的公共认股权证,可购买的总额为
每份公共认股权证的持有人都有权购买
我们可以将全部而不是部分的公开赎回权证称为赎回权证,价格为美元
• |
当且仅当普通股报告的上次销售价格等于或超过美元时 |
• |
如果且仅当赎回时,有关发行此类公共认股权证所依据的普通股的当前注册声明有效,且该声明在上述整个30天交易期内有效,此后每天持续到赎回之日 |
• |
在公共认股权证可以行使期间的任何时候 |
• |
至少提前30天向每位认股权证持有人发出赎回书面通知 |
除此类私人认股权证外,私人认股权证与公开认股权证基本相似;
• |
可由持有人选择以现金或无现金方式行使 |
• |
只要它们仍由初始购买者或其关联公司持有,我们就无法兑换。 |
• |
赎回价格应按赎回通知前一个交易工作日结束的10天平均交易价格计算。 |
在任何情况下,都不会要求公司以净现金结算公开认股权证或私人认股权证。
在某些情况下,包括在股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下,可以调整行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。
此外,假定有未兑现的认股权证有待收购
关于2022年9月的发行,公司发行了预先筹集的认股权证,可行使于
关于2022年9月的发行(见附注4),公司发行了私募认股权证,最多可购买
私募认股权证和私募预筹认股权证的公允价值是使用Black-Scholes模型确定的,考虑了发行当日当前的所有相关假设(即公司股价为美元)
公司根据ASC 480的指导对私募认股权证和私人预筹认股权证进行了评估, 区分负债和权益还有 ASC 815-40, 衍生品和套期保值, 并决定应将其归类为股票工具, 无需定期计量公允价值.认股权证与公司普通股挂钩,如果行使,则必须通过实物结算或净股结算进行结算。因此,认股权证按授予日的公允价值入账,随后未进行重新计量。
8. |
股票期权计划和股票薪酬 |
股票薪酬支出
公司记录了与摊销授予员工、非雇员顾问和非雇员董事的股票期权公允价值相关的股票薪酬支出。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中,公司录得的股票薪酬为美元
确定公允价值
估值与认可 — 每个期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的。Black-Scholes 定价模型采用了以下假设:
预期期限 — 期权奖励的预期寿命是公司预计员工行使期权的平均期限,这是基于使用类似补助金的历史经验。
预期波动率——预期波动率基于公司在预期奖励期限内的历史股票波动率数据。
无风险利率-公司根据美国国债当前可用的具有相同预期期限的零息票发行的隐含收益率来确定无风险利率。
股息收益率——公司尚未支付股息,预计在可预见的将来也不会支付股息。
期权授予的价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算的,对于在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中授予的期权,假设如下:
2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
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无风险利率 |
- | |||||||
预期期限(以年为单位) |
- | |||||||
预期波动率 |
- | |||||||
预期股息收益率 |
截至2022年9月30日的九个月中,股票计划下的活动如下:
的数量 选项 杰出 |
加权 平均值 行使价格 每股 |
加权 平均值 剩余的 合同的 以年为单位的任期 |
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余额,2021 年 12 月 31 日 |
$ | |||||||||||
已授予 |
$ | |||||||||||
已过期 |
( |
) | $ | |||||||||
余额,2022 年 9 月 30 日 |
$ | |||||||||||
2022 年 9 月 30 日的余额 |
$ | |||||||||||
2022年9月30日可行使的期权 |
$ |
9. |
承付款和意外开支 |
临床试验
自2010年以来,公司已与美国、欧洲和亚洲的医疗机构签订了多项临床试验协议,目的是让患者参加各种临床试验。这些协议在试验中基本相似,包括详细列出公司将支付的临床试验服务、每项服务将支付多少费用、启动费(如果有)、研究审查委员会费用、合同条款和其他条款。每个站点提供的临床试验服务通常包括筛查潜在患者,以及根据试验方案使用公司的研究药物、所需的住院治疗、辅助医疗用品以及为期 2 周的患者随访。此外,每份协议都要求公司赔偿每个相应的临床场所因第三方索赔而可能遭受的任何和所有责任、损失或损害;公司持有不少于美元的产品责任保险
赔偿
在正常业务过程中,公司可能会不时向与之建立合同关系的其他各方提供赔偿,包括出租人和与公司进行其他交易的各方。公司可能同意使其他各方免受特定损失,例如因违反陈述、契约或第三方侵权索赔而可能造成的损失。由于每项特定的索赔和赔偿条款可能涉及独特的事实和情况,可能无法确定此类赔偿义务下的最大潜在赔偿金额。从历史上看,没有这样的赔偿索赔。在法律允许的范围内,公司还赔偿其董事和执行官因担任或曾经是董事或执行官而可能参与的任何行动所产生的所有合理责任。
经营租赁
公司于2020年1月1日采用了ASC 842(租赁)。公司已选择将短期租赁例外情况适用于一年或更短的租约。目前,该公司有一个
10. |
公允价值测量 |
公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间在有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。为了提高公允价值衡量标准的可比性,以下等级对用于衡量公允价值的估值方法的输入进行了优先排序:
• |
第一级-相同资产或负债在活跃市场上的报价; |
• |
第 2 级-活跃市场中类似资产和负债的报价以及资产或负债的可观察到的投入;或 |
• |
第 3 级-资产或负债的不可观察的输入,例如贴现现金流模型或估值。 |
确定资产和负债在该等级体系中的位置是基于对公允价值计量至关重要的最低投入水平。
以下是公司定期按公允价值计量的认股权证负债清单,截至2022年9月30日和2021年12月31日,这些负债属于公允价值层次结构:
2022年9月30日 |
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第 1 级 |
第 2 级 |
第 3 级 |
总计 |
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(未经审计) |
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负债: |
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认股权证责任 |
— | — | $ | $ | ||||||||||||
总计 |
$ | — | $ | — | $ | $ |
2021年12月31日 |
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第 1 级 |
第 2 级 |
第 3 级 |
总计 |
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负债: |
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认股权证责任 |
$ | — | $ | — | $ | $ | ||||||||||
总计 |
$ | — | $ | — | $ | $ |
下表汇总了使用大量不可观察的投入(第三级)定期以公允价值计量的认股权证负债公允价值的变化:
截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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(未经审计) |
(未经审计) |
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期初余额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
认股权证负债公允价值的变化 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
期末余额 |
$ | $ | $ | $ |
根据ASC 815,公司将私募认股权证归类为衍生负债,因为认股权证的条款在未来所有权转让时会有所修改,随后公允价值的变化将在每个报告日的合并财务报表中确认。公司将截至2022年9月30日的私人认股权证的公允价值计算为美元
公司因重新计量认股权证负债而录得的收益为美元
11. |
后续事件 |
关于2022年9月的发行,公司于2022年10月6日根据经修订的1933年《证券法》在S-1表格上向美国证券交易委员会(“SEC”)提交了一份注册声明,涉及在(i)招股说明书中确定的卖出股东不时进行转售
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
除本节中包含的有关我们的财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的历史事实陈述外,所有陈述均为前瞻性陈述。在本节中使用时,诸如此类的词 “预期,” “相信,” “估计,” “期望,” “打算”以及与我们的管理层有关的类似表述均表示前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于管理层的信念,以及我们管理层做出的假设和目前可用的信息。由于本文详述的某些因素,实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。本段对随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述进行了全面限定。
关于前瞻性陈述的警示性说明
这份10-Q表报告包含根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款做出的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括与我们的信念、计划、目标、预期、预期、假设、估计、意图和未来表现有关的陈述,并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些因素可能超出我们的控制范围,可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除历史事实陈述以外的所有陈述都是可能是前瞻性陈述的陈述。你可以通过我们使用诸如 “可能”、“可以”、“预期”、“假设”、“应该”、“表示”、“会”、“相信”、“考虑”、“期望”、“寻求”、“估计”、“继续”、“计划”、“指向”、“项目”、“预测”、“可以”、“打算”、“目标” 等词语来识别这些前瞻性陈述 “潜力” 以及未来的其他类似词语和表达。
有许多重要因素可能导致实际结果与我们在任何前瞻性陈述中所表达的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于:
• |
我们在经济上增长和管理增长的能力; |
• |
我们留住关键高管以及医疗和科学人员的能力; |
• |
COVID-19 疫情以及企业和政府对疫情的相关应对措施对我们的运营和人员、我们运营所在市场的商业活动以及运营业绩的影响; |
• |
我们正在开发的产品在临床试验中成功或失败或未获得美国食品药品监督管理局或其他适用机构批准的可能性; |
• |
我们可能被迫推迟、减少或取消计划中的临床试验或开发计划; |
• |
我们获得不同司法管辖区监管机构对我们当前或未来的候选产品的批准的能力; |
• |
适用法律或法规的变化; |
• |
我们在制药生态系统中的关系发生变化; |
• |
我们当前和未来的资本需求,以支持我们的开发和商业化工作以及我们满足资本需求的能力; |
• |
我们对费用和资本需求的估算的准确性,包括临床研究的估计成本。 |
• |
我们有限的运营历史; |
• |
我们自成立以来每年的营业亏损记录,以及预计在可预见的将来我们将继续蒙受营业亏损; |
• |
我们目标市场的变化; |
• |
我们满足普通股和认股权证在纳斯达克上市的持续上市要求的能力; |
• |
我们维持或保护我们的专利和其他知识产权有效性的能力; |
• |
我们面临与数据安全相关的任何责任、旷日持久且代价高昂的诉讼或声誉损失; |
• |
我们制定和维持有效内部控制的能力;以及 |
• |
我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响。 |
上述内容并未详尽列出此处包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项,也不代表我们面临的可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述中预期的不同风险因素。请参阅 “风险因素”,了解可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险。
本警示通知对所有前瞻性陈述进行了明确的全部限定。提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述,这些陈述仅代表截至本报告发布之日或以引用方式纳入本报告的文件发布日期。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因,我们没有义务更新、修改或更正任何前瞻性陈述,也明确表示不承担任何义务。我们真诚地表达了我们的期望、信念和预测,并认为它们有合理的依据。但是,我们无法向您保证我们的期望、信念或预测将实现、实现或实现。
公司概述
我们是一家处于临床阶段的生物制药公司,致力于发现、开发和寻求将下一代疗法商业化,这些疾病的医疗需求尚未得到满足,给社会、患者及其家庭带来了负担。我们目前的产品线侧重于中枢神经系统、呼吸系统和代谢疾病。我们使用化学基因组学驱动的技术平台和专有化学来开发新药。我们的产品线目前有两种候选药物,RP5063(brilarozazine)和 RP1208。两者都是内部发现的新化学实体。我们在美国(美国)、欧洲和其他几个国家获得了 RP5063 和 RP1208 的物质组合专利。
我们的主要候选药物 RP5063 已为多种神经精神适应症的持续临床开发做好了准备。其中包括精神分裂症、躁郁症 (BD)、重度抑郁症 (MDD)、注意力缺陷/多动障碍 (ADHD)、痴呆或阿尔茨海默病 (BPSD) 的行为和精神病症状以及帕金森氏病精神病。此外,RP5063 还为两种呼吸适应症——肺动脉高压 (PAH) 和特发性肺纤维化 (IPF) ——的临床开发做好了准备。美国食品药品监督管理局 (FDA) 已于 2016 年 11 月授予 RP5063 孤儿药称号,用于治疗 PAH,并于 2018 年 4 月授予用于治疗 IPF。
2022 年 1 月 10 日,美国食品药品管理局通知我们,我们可以继续进行 RP5063 的 3 期恢复试验。2022 年 2 月 1 日,我们宣布,我们的 3 期 RECOVER 试验已对首批患者进行了给药,以评估 RP5063 对精神分裂症急性加重受试者的治疗效果。2022 年 7 月 27 日,我们宣布已在美国 15 个不同地域的地点招收了患者。RECOVER 是一项全球 3 期随机、双盲、安慰剂对照、多中心研究,旨在评估 RP5063 在大约 400 名急性精神分裂症患者中与安慰剂相比的安全性和有效性。2022 年 10 月 31 日,我们宣布在美国的第 3 期 RECOVER 试验的注册人数超过 30%,欧洲各站点的注册人数已启动和正在进行中。该公司已获得监管部门批准,可以在亚洲(印度)启动这项研究,预计将于2022年在印度的多个地点注册。
我们的主要重点是完成用于治疗急性和维持性精神分裂症的 RP5063 的临床开发。
我们目前正在为多动症和多环芳烃研究的brilarozazine制定2期试验方案,预计将在2023年上半年向监管机构提交方案,并在2023年下半年启动2期研究。
在获得额外资金的前提下,我们还可能继续进行用于治疗 BD、MDD、BPSD、PDP 和 IPF 的 RP5063 的临床开发。此外,在获得额外资金的前提下,我们还可能推进第二种用于治疗抑郁症和肥胖症的候选药物 RP1208 的开发。
COVID-19 的影响
为应对 COVID-19 的传播,我们采取了临时预防措施,旨在帮助将病毒对员工和社区的风险降至最低,包括暂时要求员工远程办公和暂停员工的所有非必要旅行。
由于 COVID-19 疫情,我们可能会遇到可能对我们的业务产生不利影响的中断。COVID-19 疫情可能会对临床试验的启动、患者招募和入组、患者给药、向临床站点分发药物以及临床试验的临床试验监测产生负面影响。COVID-19 疫情还可能对我们打算用来协助我们进行临床试验的第三方合同研究机构以及生产候选药物的合同制造商的运营产生负面影响。
我们将继续评估 COVID-19 疫情对我们业务和运营的潜在影响。有关 COVID-19 疫情构成的各种风险的更多信息,请参阅我们 2022 年 3 月 15 日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的 10-K 表年度报告的第一部分——第 1A 项——风险因素。
财务概览
我们是一家处于临床阶段的生物制药公司,没有通过产品的销售产生任何收入。我们从未盈利,截至2022年9月30日,我们的累计赤字为8310万美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中,我们的净亏损分别约为350万美元和230万美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中,我们的净亏损分别约为1,620万美元和480万美元。我们预计,未来几年将产生巨额开支,营业亏损将增加。我们预计,由于我们正在进行的研究、开发和商业化候选产品的活动,我们的支出将增加。此外,我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。我们需要创造可观的收入才能实现盈利,但我们可能永远不会这样做。
我们预计,我们的持续活动支出将大幅增加,因为我们:
• |
通过 RP5063(brilaroxazine)的临床试验和 RP1208 的临床前研究,投入大量资金进一步研究和开发,并为我们的候选产品 RP5063(brilaroxazine)和 RP1208 寻求监管部门的批准; |
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确定和开发其他候选产品; |
• |
雇用更多的临床、科学和管理人员; |
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为我们可能开发的任何候选产品寻求监管和营销批准; |
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最终建立销售、营销和分销基础设施,将我们可能获得上市批准的任何药物商业化; |
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维护、扩大和保护我们的知识产权组合; |
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获取或许可其他药物和技术;以及 |
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增加运营、财务和管理信息系统和人员,包括支持我们的候选产品开发、未来任何商业化工作以及我们向上市公司过渡的人员。 |
迄今为止,我们的运营资金主要来自股票和可转换股权证券的发行和出售。截至2022年9月30日,我们的现金约为2320万美元。为了为我们目前的运营计划提供资金,我们需要筹集更多资金。我们现有的现金不足以完成候选产品的开发,也不足以为任何可能获得批准的候选产品的商业化做准备。因此,除了现有现金外,我们还将继续需要大量额外资金来继续我们的临床开发和潜在的商业化活动,但是,我们认为,至少在2023年11月之前,我们现有的现金将足以为我们目前的运营计划提供资金。我们未来资金需求的金额和时间将取决于许多因素,包括我们临床开发工作的速度和结果。我们将寻求通过公共或私募股权或债务融资或其他来源(可能包括与第三方的合作)为我们的运营提供资金。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外融资,或者根本无法获得足够的额外融资。我们未能在需要时筹集资金将对我们的财务状况和我们推行业务战略的能力产生负面影响。我们无法向您保证,我们将从运营活动中实现盈利或产生正现金流。
研究和开发费用
我们将资源集中在研发活动上,包括进行临床前和临床研究以及产品开发以及所产生的成本等费用。我们历来没有逐个项目跟踪或记录研发费用,这主要是因为我们在多个研发项目中使用员工和基础设施资源,而且逐个项目分配此类成本对我们来说是不切实际的。我们的研发费用主要包括与员工相关的费用,包括从事研发职能的人员的递延工资、工资、福利和税收。
从历史上看,我们总运营支出中最大的经常性部分是研发活动。我们预计,随着我们推进开发计划,寻求美国和其他司法管辖区对候选产品的监管批准,为潜在的商业化做准备,这将需要在与合同制造、库存积累以及销售和营销活动相关的成本上进行大量投资,我们的研发费用将在未来几年内增加。
我们的主要候选产品及其当前状态如下:
候选药物
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指示
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状态
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RP5063 |
精神分裂症 |
第 2 阶段完成。开始了我们在急性精神分裂症中的3期RECOVER试验。 |
RP5063 |
双相情感障碍 |
第 1 阶段已完成** |
RP5063 |
抑郁症-mDD |
第 1 阶段已完成** |
RP5063 |
阿尔茨海默氏症(广告精神病/行为) |
第 1 阶段已完成** |
RP5063 |
帕金森氏症 |
第 1 阶段已完成** |
RP5063 |
添加/添加 |
第 1 阶段已完成** |
RP5063 |
PAH |
第 1 阶段已完成** |
RP5063 |
IPF |
第 1 阶段已完成** |
RP1208 |
萧条 |
完成临床前开发研究,包括体外受体结合研究、动物疗效研究和 PK 研究。化合物已准备就绪,可以进行IND支持研究。 |
RP1208 |
肥胖 |
完成临床前开发研究,包括体外受体结合研究和 PK 研究。化合物已准备好进行动物功效研究。 |
** 在开始精神分裂症和分裂情感障碍的 2 期研究之前,我们完成了 RP5063(Brilaroxazine)的 1 期临床研究。我们收集了 200 多名患者的 RP5063(Brilaroxazine)的安全性数据,其中包括健康受试者以及患有稳定型精神分裂症、急性精神分裂症和分裂情感障碍的患者。通常,只要第二阶段研究中额外适应症的治疗剂量在先前完成的1期研究中测试的剂量范围内,就不需要为其他适应症进行单独的1期研究。
我们的平台和候选产品的成功开发具有很大的不确定性,我们的候选产品 RP5063(Brilaroxazine)、RP1208 或任何未来的候选产品可能永远无法成功获得市场批准。我们估计,我们进行 RP5063 第 3 期临床研究的初始费用总额可能约为 2,600 万美元,在 2021 日历期间已支付约 100 万美元,在 2022 日历期间支付约 1620 万美元,在 2023 日历期间支付约 660 万美元,在 2024 日历期间支付约 250 万美元。目前,除了我们对进行 RP5063 第 3 期临床研究的估计外,我们无法合理估计完成任何候选产品开发所需的努力的性质、时间或成本,也无法合理估计这些候选产品可能开始提供大量净现金(如果有)的时期。这是由于与开发疗法相关的许多风险和不确定性,包括以下方面的不确定性:
• |
临床试验的范围、进展率、费用和结果; |
• |
工艺开发和制造的范围、进展速度和费用; |
• |
临床前和其他研究活动;以及 |
• |
监管部门批准的时间。 |
一般管理费用
一般和管理费用主要包括担任行政、业务发展、财务和管理职能的员工的工资和相关成本。其他重要的一般和管理费用包括会计和法律服务的专业费用。
我们预计,随着我们扩大基础设施和继续发展临床项目,一般和管理费用将增加。其他增长可能包括董事和高级管理人员责任保险成本的增加、与雇用额外人员相关的费用以及增加董事、外部顾问、律师和会计师的费用。我们预计,遵守公司治理、内部控制和适用于上市公司的类似要求将产生巨额成本。
关键会计政策与估算值的使用
我们的关键会计政策在我们于2022年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告中披露。自年度报告发布之日起,我们的关键会计政策没有发生任何重大变化。
运营结果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的比较:
下表汇总了我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的经营业绩:
截至9月30日的三个月 |
改变 |
改变 |
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2022 |
2021 |
$ |
% |
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(未经审计) |
||||||||||||||||
运营费用 |
||||||||||||||||
研究和开发 |
$ | 2,305,981 | $ | 1,423,359 | 882,622 | 62 | % | |||||||||
一般和行政 |
1,256,972 | 1,053,481 | 203,491 | 19 | % | |||||||||||
运营费用总额 |
3,562,953 | 2,476,840 | ||||||||||||||
运营损失 |
(3,562,953 | ) | (2,476,840 | ) | ||||||||||||
重新计量认股权证负债的收益 |
— | 200,273 | (200,273 | ) | (100 | )% | ||||||||||
利息和其他收入(支出),净额 |
49,509 | (547 | ) | 50,056 | 9151 | % | ||||||||||
其他收入(支出)总额,净额 |
49,509 | 199,726 | ||||||||||||||
所得税准备金前的亏损 |
(3,513,444 | ) | (2,277,114 | ) | ||||||||||||
所得税准备金 |
1,864 | 2,102 | (238 | ) | (11 | )% | ||||||||||
净亏损 |
$ | (3,515,308 | ) | $ | (2,279,216 | ) |
研究和开发费用
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中,我们分别承担了约230万美元和140万美元的研发费用。增加90万美元(62%)的主要原因归因于3期临床试验活动的增加,我们的候选产品 RP5063 的药物开发成本增加约40万美元,与临床前支出、其他临床费用以及工资增加相关的约40万美元。随着我们继续推进平台和候选产品的发展,预计在可预见的将来,我们的研发费用将增加。
一般和管理费用
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中,我们分别承担了约130万美元和110万美元的一般和管理费用。增加20万美元,即19%,主要是由于顾问和专业人员费用增加了20万美元。
重新计量认股权证负债的收益
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月,重新计量认股权证负债的收益分别为0万美元和20万美元,这主要是由于截至2021年9月30日的三个月中股价下跌所致。
利息和其他收入(支出),净额
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月,净利息和其他收入(支出)分别约为49,509美元和547美元。增长的主要原因是与2021年相比,2022年市场利率上升,导致利息收入增加约50,000美元。
所得税准备金
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月,所得税准备金分别约为1,864美元和2,102美元。增长的主要原因是与子公司收入业务相关的应纳税所得额增加。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的比较:
下表汇总了我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的经营业绩:
截至9月30日的九个月 |
改变 |
改变 |
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2022 |
2021 |
$ |
% |
|||||||||||||
(未经审计) |
||||||||||||||||
运营费用 |
||||||||||||||||
研究和开发 |
$ | 12,650,388 | $ | 2,188,849 | 10,461,539 | 478 | % | |||||||||
一般和行政 |
3,882,210 | 3,951,021 | (68,811 | ) | (2 | )% | ||||||||||
运营费用总额 |
16,532,598 | 6,139,870 | ||||||||||||||
运营损失 |
(16,532,598 | ) | (6,139,870 | ) | ||||||||||||
重新计量认股权证负债的收益 |
267,031 | 1,312,899 | (1,045,868 | ) | (80 | )% | ||||||||||
利息和其他收入(支出),净额 |
56,961 | (3,948 | ) | 60,909 | 1543 | % | ||||||||||
其他收入(支出)总额,净额 |
323,992 | 1,308,951 | ||||||||||||||
所得税准备金前的亏损 |
(16,208,606 | ) | (4,830,919 | ) | ||||||||||||
所得税准备金 |
12,414 | 6,004 | 6,410 | 107 | % | |||||||||||
净亏损 |
$ | (16,221,020 | ) | $ | (4,836,923 | ) |
研究和开发费用
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中,我们分别承担了约1,270万美元和220万美元的研发费用。增加1,050万美元,即478%,主要原因是我们的候选产品 RP5063 的3期临床试验活动增加和药物开发成本增加约670万美元,与临床前支出和其他临床费用相关的增加了约100万美元,与化学品的制造、测试和交付相关的增加了约200万美元,与安全和毒理学研究相关的增加了约40万美元,以及其他工资的增加。随着我们继续推进平台和候选产品的发展,预计在可预见的将来,我们的研发费用将增加。
一般和管理费用
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中,我们分别承担了约390万美元和400万美元的一般和管理费用。减少10万美元,即2%,主要是由于法律费用减少了约30万美元,但被咨询人和专业人员费用增加10万美元以及招聘费用约10万美元所抵消。
重新计量认股权证负债的收益
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中,重新计量认股权证负债的收益分别约为30万美元和130万美元,这是由于计算出的公允价值下降幅度较小,这主要是由于截至2022年9月30日的九个月期间股价与2021年相比跌幅较小。
利息和其他收入(支出),净额
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中,扣除的利息和其他收入(支出)分别约为56,961美元和3,948美元。增长的主要原因是与2021年相比,2022年市场利率上升,导致利息收入增加约67,000美元。
所得税准备金
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中,所得税准备金分别约为12,414美元和6,004美元。增长的主要原因是与子公司收入业务相关的应纳税所得额增加。
流动性和资本资源
2021 年 6 月 1 日,我们完成了单位(每股 “单位”)的公开发行(“发行”),每个单位包括 (a) 一股普通股(或购买一股普通股代替普通股的预筹资金认股权证,行使价为每股0.0001美元,每份 “预筹认股权证”)和(b)一份购买 0.75 股普通股的认股权证,行使价为每股4.125美元(每股为 “投资者认股权证”)。根据本次发行,我们出售了4,133,400个单位,包括(a)一股普通股和(b)一份投资者认股权证(包括承销商对此类单位的1,200,000份超额配股权),以及5,066,600个单位,包括(a)一份预筹认股权证和(b)一份投资者认股权证。这些单位没有独立权利,也没有作为独立证券进行认证或发行。因此,由于在发行中出售了此类单位,我们共发行了4,133,400股普通股,可行使5,066,600股普通股的预筹认股权证和6,900,000股普通股可行使的投资者认股权证。每个单位的发行价格为3.75美元,包括(a)一股普通股和(b)一份投资者认股权证,每个单位的发行价格为3.749美元,包括(a)一份预先出资的认股权证和(b)一份投资者认股权证。扣除承销商折扣、佣金、法律和会计费用以及约300万美元的某些其他成本,本次发行的净收益约为3,150万美元。
2022年1月,我们与作为销售代理的H.C. Wainwright & Co., LLC签订了市场发行协议(“ATM协议”),根据该协议,我们可以不时通过Wainwright发行和出售我们的普通股,总收益高达1,290万美元。自2022年7月28日起,我们终止了自动柜员机协议。在终止之前,公司没有根据自动柜员机协议出售任何普通股。
2022 年 9 月 8 日,公司完成了注册直接发行和并行私募配售(合称 “2022 年 9 月发行”)。在注册直接发行中,公司以每股2.53美元的收购价发行了1,976,285股普通股,公司总收益约为500万美元,扣除公司应支付的某些交易费用。交易费用与收到的收益相抵消,并包含在额外的实收资本中。
公司在2022年9月的发行认股权证中向投资者发行,以购买多达3,359,684股普通股(“私募认股权证”)。私募认股权证在发行后可立即行使,行使价为每股2.40美元,并将于2027年9月8日到期。
在同时进行的私募中,公司发行了预先注资的认股权证(“私人预筹认股权证”),以每股2.5299美元的收购价购买总额为1383,399股普通股,公司总收益约为350万美元,扣除公司应付的交易费用,这些费用已从收到的收益中扣除,包含在额外实收资本中。私人预筹认股权证可立即行使,行使价为每股0.0001美元,将在私人预筹认股权证完全行使后到期。截至2022年9月30日,尚未行使任何私人预筹认股权证或私募认股权证。
2022 年 9 月的发行在扣除交易费用前,总收益约为 850 万美元。扣除70万美元的交易成本后,净收益总额约为780万美元。
截至2022年9月30日,我们的现金约为2320万美元。我们预计,手头现金余额至少足以履行我们在2023年11月之前的债务。我们预计,在可预见的将来,我们将继续进行候选产品的研究、临床前和临床开发;扩大候选产品的当前研究范围;为我们的候选产品启动更多的临床前、临床或其他研究;更换或增加其他制造商或供应商;为成功完成临床研究的任何候选产品寻求监管和营销批准;寻求识别、评估和验证其他候选产品;收购或许可其他候选产品和技术;维护、保护和扩大我们的知识产权组合;吸引和留住熟练的人员;遇到与上述任何问题相关的延误或遇到问题。
在我们能够创造可观的产品收入(如果有的话)之前,我们希望通过股权或债务融资与合作协议相结合来为我们的现金需求提供资金。我们目前没有任何承诺的外部资本来源。
如果我们通过未来出售股权或债务筹集额外资金,则股东的所有权利益将被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他对现有股东权利产生不利影响的优惠。
如果我们将来通过合作协议筹集更多资金,我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源或候选产品的宝贵权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可证。
如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金,我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化工作,或者授予开发和销售我们本来希望自己开发和销售的候选产品的权利。
下表列出了所列期间的精选现金流量数据:
截至9月30日的九个月 |
改变 |
改变 |
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2022 |
2021 |
$ |
% |
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(未经审计) |
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由(用于)提供的净现金 |
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经营活动 |
$ | (14,269,947 | ) | $ | (6,766,309 | ) | (7,503,638 | ) | 111 | % | ||||||
筹资活动 |
7,773,930 | 31,497,463 | (23,723,533 | ) | (75 | )% | ||||||||||
现金净增加(减少) |
$ | (6,496,017 | ) | $ | 24,731,154 |
用于经营活动的净现金
截至2022年9月30日的九个月中,用于经营活动的净现金约为1,430万美元,主要包括约1,620万美元的净亏损、与认股权证负债重新计量相关的非现金收益约30万美元、股票薪酬支出约10万美元以及净运营资产减少约210万美元。净运营资产的减少主要是由于应付账款的增加、预付费用和其他流动资产的减少以及应计费用和其他流动负债的减少。
截至2021年9月30日的九个月中,用于经营活动的净现金约为680万美元,主要包括约480万美元的净亏损、与重新计量认股权证负债相关的非现金收益和约70万美元的净运营资产增加。净运营资产的增加是由于预付费用和应计费用和其他负债的增加,但被应付账款的减少所抵消。
融资活动提供的净现金
截至2022年9月30日的九个月中,融资活动提供的净现金为780万美元,与出售2022年9月发行普通股和认股权证的收益有关。截至2021年9月30日的九个月中,融资活动提供的净现金约为3150万美元,与公开募股的收益有关。
资产负债表外安排
根据美国证券交易委员会的规定,在本报告所述期间,我们没有任何资产负债表外安排,目前也没有。
乔布斯法案会计选举
作为《就业法》下的新兴成长型公司,我们有资格享受适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免。我们已选择不退出这种延长的过渡期。因此,当标准发布或修订后,如果上市公司或私营公司的申请日期不同,我们作为一家新兴成长型公司,将在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准,除非该标准允许提前采用,并且我们选择提前采用。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能,因为所使用的会计准则可能存在差异。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序,旨在确保根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》及其细则和条例,在我们的报告中要求披露的信息,在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告,并酌情收集此类信息并将其传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出决定关于要求披露。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和运作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。
根据《交易法》第13a-15(b)条的要求,截至2022年9月30日,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下,评估了我们的披露控制和程序(该术语的定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)的设计和运作的有效性。基于此类评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2022年9月30日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涉期间,我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条)没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制有效性的固有限制
我们的管理层不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统,无论构思和操作多么良好,都只能为控制系统目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外,控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实,并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于所有控制系统固有的局限性,对控制措施的评估无法绝对保证发现所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)。这些固有的局限性包括这样一个现实,即决策中的判断可能是错误的,而崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。此外,某些人的个人行为、两人或多人串通或管理层推翻控制措施可以规避管制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设,无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标;随着时间的推移,控制可能会由于条件变化而变得不足,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统存在固有的局限性,因错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。诉讼存在固有的不确定性,这些或其他事项可能会不时产生不利结果,这可能会损害我们的业务。我们目前不知道有任何此类法律诉讼或索赔,无论是个人还是总体而言,都可能对我们至关重要。
第 1A 项。风险因素
除了本报告中列出的其他信息外,您还应仔细考虑第一部分 “第 1A 项” 中讨论的因素。我们于2022年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告中的风险因素”,这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们在2022年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告中描述的风险可能不是公司面临的唯一风险。公司目前未知或公司目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对公司的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
我们在2022年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品
附录 没有。 |
展览 |
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4.1 |
私人预筹认股权证表格(作为公司于2022年9月7日提交的8-K表最新报告的附录4.1提交,并以引用方式纳入此处) |
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4.2 |
私募认股权证表格(作为公司于2022年9月7日提交的8-K表最新报告的附录4.2提交,并以引用方式纳入此处) |
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10.1 |
公司与机构投资者之间签订的日期为2022年9月6日的证券购买协议表格(作为公司于2022年9月7日提交的8-K表最新报告的附录10.1提交,并以引用方式纳入此处) |
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10.2 |
公司与私募实体之间签订的日期为2022年9月6日的证券购买协议表格(作为公司于2022年9月7日提交的8-K表最新报告的附录10.2提交,并以引用方式纳入此处) |
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10.3 |
配售代理协议,日期为2022年9月6日,由公司与配售代理签订(作为公司于2022年9月7日提交的8-K表最新报告的附录10.3提交,并以引用方式纳入此处) |
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31.1* |
根据第 13a-14 (a) 条或第 15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 |
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31.2* |
根据第 13a-14 (a) 条或第 15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 |
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32.1** |
根据《美国法典》第 18 条第 1350 节对首席执行官和首席财务官进行认证 |
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101.INS* |
行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 |
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101.SCH* |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.CAL* |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF* |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB* |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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101.PRE* |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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104 |
封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) |
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随函提交。 |
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本文附录32.1中提供的认证被视为本10-Q表年度报告所附的认证,就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言,除非注册人以引用方式特别将其纳入,否则不得被视为 “已提交”。 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13条和第15(d)条的要求,注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
Reviva 制药控股有限公司 |
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(注册人) |
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日期:2022 年 11 月 14 日 |
/s/ Laxminarayan Bhat |
Laxminarayan Bhat |
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首席执行官 |
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(首席执行官) |
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日期:2022 年 11 月 14 日 |
//Narayan Prabhu |
纳拉扬·普拉布 |
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首席财务官 |
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(首席财务和会计官) |