公司管理层对首次公开发行和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。初始业务合并必须与一家或多家目标企业一起进行，这些目标企业的总公平市场价值至少等于80在签署最终协议进行企业合并时，信托账户余额的百分比(不包括递延承保佣金和信托账户收入的应付税款)。只有在企业合并后的公司拥有或收购的情况下，公司才会完成企业合并50目标的%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。

本公司将为其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。对于初始业务合并，本公司可在为此目的召开的会议上寻求股东批准企业合并，公众股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们投票赞成还是反对企业合并。只有当公司的有形净资产至少为#美元时，公司才会继续进行业务合并5,000,001无论是在企业合并完成之前或之后，如果公司寻求股东批准，投票表决的大多数流通股都会投票赞成企业合并。

如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，本公司修订和重新发布的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条的定义)将被限制寻求关于以下事项的赎回权15%或以上未经本公司事先书面同意的公开股份。

公众股东将有权按当时信托账户中金额的一定比例赎回他们的股票(最初为#美元10.25每股，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而这些资金以前并未发放给本公司以支付其纳税义务)。将分配给赎回其股份的公众股东的每股金额不会因公司将支付给承销商代表的递延承销佣金而减少(如附注5所述)。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，这些A类普通股按赎回价值入账，并在首次公开发行完成后归类为临时股权。

若不需要股东表决，且本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东表决，本公司将根据其经修订及重新修订的公司注册证书，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则提供有关赎回，并提交载有与美国证券交易委员会完成业务合并前的委托书所包含的实质相同资料的收购要约文件。

本公司的初始股东同意(A)投票表决其创始人股票(定义见附注4)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公众股票，以支持企业合并，(B)不对本公司修订和重述的关于企业合并前活动的公司章程大纲和章程细则提出修订，除非本公司向持不同意见的公众股东提供机会，在进行任何此类修订的同时赎回其公开发行的股票；(C)不赎回任何股份(包括创办人股份)及私募认股权证(包括相关证券)，使其有权在股东投票批准企业合并时从信托户口收取现金(或在与企业合并相关的要约收购中出售任何股份，如公司不寻求股东批准)或投票修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有关企业合并前活动股东权利的条文；及(D)创办人股份及私募认股权证(包括相关证券)不得如果企业合并未完成，参与清盘时的任何清算分配。然而，如果公司未能完成其业务合并，保荐人将有权清算信托账户中关于在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。

如本公司未能在首次公开招股结束后18个月内，或于2023年4月29日(“合并期”)内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)尽可能迅速，但不超过十之后的营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括信托账户资金赚取的利息，该利息应扣除应缴税款和美元100,000(I)支付解散费用的利息除以当时已发行公众股份的数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，且(Iii)在赎回后，(Iii)在获得其余股东和本公司董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快开始自动清盘，从而正式解散本公司，但每种情况均须受其就债权人的债权作出规定的义务及适用法律的规定所规限。承销商代表同意，如果公司没有在合并期内完成业务合并，则放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公开股票的资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会少于信托账户中每单位最初持有的金额(#美元10.25).

发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司订立了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到(I)$以下，则发起人将对本公司负责。10.25及(Ii)截至信托账户清盘当日信托账户所持有的每股公开股份的实际金额，如少于$10.25由于信托资产价值减少，减去应付税项后的每股收益，惟该等负债将不适用于签署放弃信托账户所持有款项的任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或预期目标业务提出的任何申索，亦不适用于本公司就若干负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债)而向本公司首次公开发售承销商作出的弥偿。然而，公司并未要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也未独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，公司的任何高级管理人员或董事都不会对公司进行赔偿。

风险和不确定性

2020年1月30日，世界卫生组织宣布因一种新的冠状病毒株而进入全球卫生紧急状态(“新冠肺炎疫情”)。2020年3月，世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。新冠肺炎疫情的全面影响在继续演变。管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定，截至这些未经审计的简要财务报表的日期。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

由于当前乌克兰和俄罗斯之间的冲突，信贷和金融市场经历了极端的波动和中断。预计这场冲突将进一步影响全球经济，包括但不限于流动性和信贷供应可能严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、通货膨胀率上升以及经济和政治稳定的不确定性。此外，美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁，这增加了俄罗斯作为报复行动可能对美国及其政府、基础设施和企业发动网络攻击的风险。上述任何后果，包括我们还无法预测的后果，都可能导致我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的普通股价格受到不利影响。

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持续经营考虑和流动资金

截至2022年9月30日，该公司拥有265,075以现金和不是现金等价物。此外，该公司已经并预计将继续为其融资和收购计划支付巨额成本。如果公司对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，则在初始业务合并之前，公司可能没有足够的资金来运营其业务。如果初始业务合并没有完成，公司的清算截止日期也是在未来12个月内。该公司不能保证其完成初始业务合并的计划将会成功。

因此，根据会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“关于实体作为持续经营能力的不确定性的披露”，关于公司对持续经营考虑的评估，管理层认定，流动资金状况令人对公司自提交申请之日起大约一年内作为持续经营企业持续经营的能力产生重大怀疑。该等未经审核的简明财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，而该等调整是在本公司无法继续经营时可能需要作出的。

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每份认股权证均可行使购买一A类普通股，价格为$11.50每股。出售私募认股权证的若干收益已加入信托账户持有的首次公开发售的收益。若本公司未于合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

本票

赞助商同意向该公司提供总额高达#美元的贷款300,000将用于首次公开募股的部分费用。这笔贷款是无息、无抵押的，将于2021年12月31日早些时候或首次公开募股结束时到期。于首次公开发售完成后，票据项下所有未偿还余额已悉数支付。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司可以不是在这张纸条上画更长的画。

营运资金贷款

为支付与初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成了最初的业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在初始业务合并完成后偿还，或由贷款人自行决定，最高可达#美元。1,500,000此类营运资金贷款可转换为首次合并后企业实体的私募认股权证，价格为#美元。1.00根据搜查令。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有不是周转资金贷款项下的借款。

行政支持协议

自首次公开招股之日起，本公司已向保荐人支付$15,000每月向公司管理团队成员提供办公场所、水电、秘书和行政支助服务，其中首席财务官兼业务发展执行副总裁总裁先生的报酬为#美元10,000每个月。在完成最初的业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。2022年7月1日，公司修改了与赞助商的行政支持协议，从$15,000一个月到$5,000一个月。该公司已发生并支付了$15,000及$105,000截至2022年9月30日的三个月和九个月，分别为赞助商管理费。

在截至2022年9月30日的9个月内，公司向管理层偿还了费用#美元85,325，这些费用与收购活动有关。

关联方到期

截至2022年9月30日，该公司应支付$39,500赞助商多付了可报销的费用和行政支助费用。

承销协议

该公司授予承销商一份45-最多购买天数的选项2,625,000额外单位，以弥补首次公开发行价格的超额配售，减去承销折扣和佣金。承销商于2021年10月29日全面行使选择权。

承销商有权获得现金承销折扣1.5首次公开招股总收益的%，或$2,625,000合共于首次公开发售结束时支付，外加$393,750递延预付费用。此外，承销商有权获得一笔递延费用：4.0首次公开招股总收益的%。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

投资咨询协议

于2021年11月5日，本公司与Clean Energy Associates，LLC(“Clean Energy”)订立投资顾问协议，根据该协议，Clean Energy将担任本公司最初业务合并的投资顾问。如果公司与Clean Energy介绍给它的潜在目标签订了意向书，它将向Clean Energy支付现金成功费用$40,000。清洁能源还应获得高达#美元的预聘费。40,000。该协议随后被终止。截至2022年9月30日和2021年12月31日止期间不是清洁能源产生和应计的金额。

财务咨询协议

2022年3月28日，该公司聘请了首次公开募股的承销商瑞银证券有限责任公司(UBS Securities LLC)担任与一项特定的De-SPAC交易有关的财务顾问和资本市场顾问。交易完成后，公司将向瑞银支付此类服务的现金费用，金额相当于#美元3,000,000。与本协议相关的意向书已于2022年7月1日到期，因此本协议无效，不会计入未来的应计项目或费用。该协议规定最高可达$25,000在支付给瑞银的可偿还费用中，截至协议到期日，本公司不产生任何可偿还费用。

2021年11月8日，公司聘请Atrium Partners A/S(“Atrium”)担任可能收购特定行业一家或多家公司的财务顾问。交易完成后，公司将为此类服务向Atrium支付现金费用，金额相当于1目标公司关闭时企业价值的%。该协议于2022年2月终止。截至2022年9月30日及2021年12月31日止期间，本公司已招致及支付$30,225及$10,000，分别与中庭协议有关。

2022年9月26日，公司重新聘请Atrium作为财务顾问，为特定行业的一家或多家公司的潜在收购提供咨询。根据新协议的条款，公司将向Atrium支付每周一次的预聘费，用于他们参与收购努力的所有星期，以及在交易完成时支付的此类服务的现金费用，金额相当于1目标公司关闭时企业价值的%。截至2022年9月30日和2021年12月31日止期间，15,000及$0根据新协议的条款，Atrium的已发生和应计金额。

衍生金融工具的会计处理要求本公司在首次公开发售结束时发行认股权证时记录衍生负债。因此，本公司期望按其公允价值将每份认股权证归类为负债。公募认股权证将获分配发行单位所得款项的一部分，相当于在专业独立估值公司协助下厘定的公允价值。认股权证负债须于每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日重新评估认股权证的分类。如果分类因期间内发生的事件而发生变化，则认股权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。

公有认股权证只能对整数股行使。不是单位分离后，将发行部分公开认股权证，只有完整公开认股权证进行交易。公共认股权证将成为可行使的30天在企业合并完成后，只要公司根据证券法有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，且有与该等认股权证有关的现行招股说明书，且该等股份已根据证券或蓝天证券或蓝天证券登记、合资格或豁免登记，则持有人(或持有人在某些情况下获准以无现金方式行使其认股权证)，原因如下：(I)本公司未能持有有效的认股权证登记声明；及60^这是最初业务合并结束后的营业日或(Ii)在A类普通股每股价格等于或超过$时赎回权证中描述的赎回通知10.00“)。本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于20在初始业务合并结束后的一个工作日内，本公司将尽其商业合理努力向美国证券交易委员会提交因行使认股权证而可发行的A类普通股的有效登记说明书，并将尽其商业合理努力使其在60于本公司初步业务合并结束后之营业日内，并须保存一份有关该等A类普通股之现行招股章程，直至认股权证期满或被赎回为止。如果在行使认股权证时可发行的股票没有按照上述要求根据证券法登记，本公司将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，不是认股权证将以现金或无现金方式行使，本公司将无责任向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。尽管有上述规定，如果在行使认股权证时，公司的A类普通股并未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，则公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果公司选择这样做，公司将不需要提交或维护有效的登记声明。如果本公司没有做出这样的选择，它将尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或使其符合资格，但不得获得豁免。

认股权证的行使价为$。11.50每股，可进行调整，并将到期五年企业合并完成后或更早于赎回或清算时。此外，如果(X)公司为完成最初的业务合并而发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$9.20每股A类普通股(发行价格或实际发行价格将由董事会真诚地确定，如向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或该关联公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价格”)，(Y)该等发行所得的总收益超过60(Z)A类普通股的成交量加权平均成交价。20自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起计的交易日期间(该价格，“市值”)低于$9.20每股，认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元10.00及$18.00“赎回A类普通股认股权证”和“赎回现金认股权证”中所述的每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于100%和180市值和新发行价格中较高者的百分比。

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由保荐人或其准许受让人持有，(I)该等认股权证不会由本公司赎回，(Ii)该等认股权证(包括在行使该等认股权证时可发行的A类普通股)不得由保荐人转让、转让或出售，除非有某些有限的例外情况，直至30在初始业务合并完成后的几天内，(Iii)可由持有人以无现金方式行使，(Iv)受登记权的约束。

如果收购要约、交换要约或赎回要约已向A类普通股持有人提出，并被A类普通股持有人接受，而要约完成后，要约人实益拥有超过50认股权证持有人应有权收取最高金额的现金、证券或其他财产，该等现金、证券或其他财产为假若该认股权证已获行使并接纳有关要约，而该持有人所持有的所有A类普通股均已根据要约购买的情况下该持有人实际有权作为股东享有的最高金额的现金、证券或其他财产。如果少于65A类普通股持有人在适用事项中的应收代价的%应以在全国性证券交易所上市或在既定场外交易市场报价的继承实体普通股的形式支付，并且如果权证持有人在公司完成适用事项的公开披露后30天内正确行使权证，认股权证价格的减幅应等于(I)减价前有效的认股权证价格减去(Ii)(A)每股对价(定义见认股权证协议)减去(B)基于美国彭博金融市场限价认购的布莱克-斯科尔斯认股权证价值的差额(但在任何情况下不得低于零)。

在A类普通股每股价格等于或超过$18.00：一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未赎回的认股权证(除本文所述的私募认股权证外)：

本公司将不会赎回上述认股权证，除非根据证券法可于行使认股权证时发行的A类普通股的有效登记声明生效，且有关该等A类普通股的现行招股说明书可于30-日赎回期。任何此类行使将不是在无现金的基础上进行的，并将要求行使权证的持有人为正在行使的每份认股权证支付行使价。

在A类普通股每股价格等于或超过$10.00：一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

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在本报告所述期间结束时确认进出1、2和3级的转账。在截至2022年9月30日的9个月内，私募认股权证从3级转移到2级。

与公开发售和私募认股权证相关发行的认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量。自2021年12月17日以来，与首次公开发行相关发行的公开认股权证的公允价值一直根据此类认股权证的上市市场价格(一级衡量标准)计量。私募认股权证的公允价值其后参照公募认股权证的交易价格计量，这被视为第二级公允价值计量。公司确认了因认股权证负债公允价值减少#美元而对经营报表产生的费用。8,271,893于随附的经营报表中以衍生认股权证负债的公允价值变动列示，见下表。