美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
关于从到的过渡期
委托文档号
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
| (主要行政办公室地址，包括邮政编码) |
| (注册人的电话号码，包括区号) |
| 不适用 |
| (前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 可赎回认股权证，每份认股权证可行使一股A类普通股，行权价为11.50美元 | CCTSW | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股和一半可赎回认股权证组成 | CCTSU | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| ☐ | 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |||
| 新兴成长型公司 | ||||
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为
空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：是
截至2022年11月14日，有
仙人掌收购公司。1有限公司
Form 10-Q季度报告
目录
| 页面 | ||
| 某些条款 | II | |
| 关于前瞻性陈述的特别说明 | 三、 | |
| 第1部分-财务信息 | 1 | |
| 第1项。 | 财务报表 | 1 |
| 未经审计的简明资产负债表 | F-2 | |
| 未经审计的经营简明报表 | F-3 | |
| 未经审计的股东权益变动简明报表 | F-4 | |
| 未经审计的现金流量表简明表 | F-6 | |
| 简明财务报表附注(未经审计) | F-7 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 2 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 6 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 6 |
| 第二部分--其他资料 | 7 | |
| 第1项。 | 法律诉讼 | 7 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 7 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 8 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 8 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 8 |
| 第五项。 | 其他信息 | 8 |
| 第六项。 | 陈列品 | 9 |
| 签名 | 10 | |
i
某些条款
除非本季度报告10-Q表中另有说明(此 “季度报告” or “表格10-Q“)，提及：
| ● | “we,” “us,” “our,” “the Company” 或“我们的公司”是给开曼群岛豁免公司仙人掌收购公司1有限公司； |
| ● | “经修订及重述的组织章程大纲及细则”适用于本公司首次公开招股完成后生效的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则； |
| ● | “A类普通股”均为A类普通股，每股票面价值0.0001美元； |
| ● | “B类普通股”是我们的B类普通股，每股票面价值0.0001美元； |
| ● | 《公司法》适用于开曼群岛的《公司法》(2021年修订本)，该法律可能会不时修订； |
| ● | “导演”是给我们现在的董事的； |
| ● | “股权挂钩证券”适用于本公司任何可转换为或可交换或可行使本公司A类普通股的证券； |
| ● | 《交易法》适用于经修订的1934年美国证券交易法； |
| ● | “创客股份”是指我们的保荐人在我们首次公开募股之前最初以私募方式购买的3,162,500股B类普通股(2,875,000股)，或以股息形式收到的(287,500股)，以及在我们初始业务合并时这些B类普通股自动转换时将发行的A类普通股(为免生疑问，此类A类普通股将不会是“公开发行的股票”)； |
| ● | “初始股东”是我们的赞助商，特拉华州的仙人掌有限合伙企业，以及我们IPO前创始人股票的其他持有人(如果有)； |
| ● | “IPO” 或“首次公开募股”指本公司首次公开发行A类普通股，于2021年11月2日完成； |
| ● | “书信协议”指的是我们与我们的初始股东、董事和高级管理人员在我们的IPO日期或之前签订的书面协议，其形式已作为我们的IPO注册说明书的证物； |
| ● | “管理”或者我们的“管理团队”是对我们的高级管理人员和董事； |
| ● | “私人认股权证”是在我们首次公开募股结束的同时，以私募方式向我们的保荐人发行和出售的4,866,667份认股权证； |
| ● | “公众股东”在我们的保荐人、高级管理人员或董事购买公众股票的范围内，我们的公众股票的持有人，包括我们的保荐人、高级管理人员和董事，只要他们的“公众股东”地位仅针对该等公众股票而存在； |
| ● | “公股”A类普通股在我们的首次公开募股中作为公共单位的一部分出售(无论它们是在我们的首次公开募股中购买的，还是之后在公开市场上购买的)； |
| ● | “公共单位”是指在我们的首次公开募股中出售的单位(包括公开发行的股票和认股权证)； |
| ● | “SEC” 提交给美国证券交易委员会； |
| ● | 《证券法》适用于修订后的《1933年美国证券法》； |
| ● | “赞助商“是给仙人掌保健管理有限公司，这是特拉华州的一家有限合伙企业，在适用的情况下，包括其附属公司； |
| ● | “手令”是指我们在首次公开发售时作为公共单位的一部分出售的可赎回认股权证(无论是在首次公开发售时购买的，还是其后在公开市场购买的)和私募认股权证； |
| ● | “$,” “US$” 和“美元”每个都是指美元；以及 |
| ● | 《2021年年报》请参阅我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告。 |
II
有关前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括非历史事实的《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的“前瞻性陈述” ，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。本10-Q表格中除有关历史事实的陈述外，包括“第1部分-第2项.管理层的讨论和财务状况及经营结果分析”中有关公司财务状况、经营战略以及管理层未来经营的计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的 词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅“第一部分--第1A项”。2021年年报中的《风险因素》。公司的证券备案文件可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问，网址为www.sec.report。除适用的证券法明确要求外，本公司不打算或有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。
三、
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
仙人掌收购公司。1个受限
未经审计的简明财务报表
截至2022年9月30日，以及截至该日期的9个月
1
仙人掌收购公司。1个受限
未经审计的简明财务报表
截至2022年9月30日，以及截至该日期的9个月
索引
| 页面 | |
| 简明资产负债表 | F-2 |
| 简明操作说明书 | F-3 |
| 简明股东权益变动表(资本不足) | F-4 |
| 现金流量表简明表 | F-6 |
| 简明财务报表附注 | F-7 – F-13 |
F-1
仙人掌收购公司。1个受限
未经审计的简明资产负债表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||||||
| 注意事项 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 以千为单位的美元 | ||||||||||||
| A s s e t s s | ||||||||||||
| 流动资产： | ||||||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||||||
| 预付费用 | ||||||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||||||
| 非流动资产： | ||||||||||||
| 预付费用 | ||||||||||||
| 信托账户中持有的现金 | ||||||||||||
| 总资产 | ||||||||||||
| 负债、可能赎回的股份和股东权益(资本不足) | ||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||
| 应计费用 | ||||||||||||
| 关联方 | ||||||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||||||
| 长期负债- | ||||||||||||
| 承销商的递延赔偿 | 7 | |||||||||||
| 总负债 | ||||||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股： | ||||||||||||
| 资本不足： | 4 | |||||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||||||
| 优先股，$ | ||||||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总资本不足 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总负债、可能赎回的股份和股东权益(资本不足) | ||||||||||||
| (*) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-2
仙人掌收购公司。1个受限
未经审计的运营简明报表
| 截至 9月30日的三个月 | 九个月 已结束 9月30日 | 开始时间段 4月19日， 2021 (开始)至 9月30日 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 以千为单位的美元 | ||||||||||||||||
| 除每股数据外 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 当期净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股加权平均 | ||||||||||||||||
| 已发行B类普通股加权平均 | ||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-3
仙人掌收购公司。1个受限
未经审计的股东权益变动简明报表
(资本不足)
| 普通股 | ||||||||||||||||||||
| 数量 股票 | 帕尔 价值 | 其他内容 已缴费 资本 | 累计 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 以千为单位的美元(股票数据除外) | ||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日的余额： | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日，A类普通股后续增加，但须赎回金额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 期内净收益 | ||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2021年4月19日(成立)至2021年9月30日期间的变化： | ||||||||||||||||||||
| 向保荐人发行B类普通股(附注3) | ||||||||||||||||||||
| 当期净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| (*) | 代表1000美元以下的金额 |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-4
仙人掌收购公司。1个受限
未经审计的股东权益变动简明报表
(资本不足)
| 普通股 | ||||||||||||||||||||
| 数量 股票 | 帕尔 价值 | 其他内容 已缴费 资本 | 累计 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 以千为单位的美元(股票数据除外) | ||||||||||||||||||||
| 2022年7月1日的余额- | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日，A类普通股后续增加，但须赎回金额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 期内净收益 | ||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2021年7月1日余额- | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 当期净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| (*) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-5
仙人掌收购公司。1个受限
未经审计的现金流量简明报表
| 九个月已结束
9月30日， 2022 | 开始时间段 4月19日， 2021 (开始)至 9月30日， 2021 | |||||||
| 以千为单位的美元 | ||||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 当期净亏损 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用减少 | ||||||||
| 应计费用增加(减少) | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行B类普通股 | ||||||||
| 已支付的报价成本 | ( | ) | ||||||
| 本票关联方的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金、现金等价物和信托账户持有的现金净变化 | ||||||||
| 期初信托账户持有的现金、现金等价物和现金 | ||||||||
| 期末信托账户持有的现金、现金等价物和现金 | ||||||||
| 对信托账户中持有的现金、现金等价物以及现金和现金等价物进行对账： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金 | ||||||||
| 期末信托账户持有的现金、现金等价物和现金及现金等价物 | ||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-6
仙人掌收购公司。1个受限
简明财务报表附注(未经审计)
注1-组织和业务操作说明 ：
| a. | 组织和一般事务 |
仙人掌收购有限公司 (下称本公司)为一间空白支票公司，于2021年4月19日注册成立，为开曼群岛的豁免公司，成立的目的为进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 (下称业务合并)。
尽管本公司不限于 特定行业或地理区域以完成业务合并，但本公司打算将其搜索重点放在以色列以技术为基础的生命科学企业或行业，这些企业或行业在以色列注册，在以色列开展全部或大部分活动，或与以色列其他一些重要联系。
本公司处于早期阶段，是一家新兴成长型公司，因此，本公司受制于与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
自成立 至2022年9月30日期间的所有活动，均与本公司的成立、以下所述的首次公开发售(“公开发售”)及寻找目标公司有关。本公司就信托户口所持收益产生利息收入，该收益来自 公开发售及私人配售(定义见下文附注3)。
| b. | 赞助商和融资 |
该公司的赞助商是特拉华州的有限合伙企业仙人掌保健管理公司(“赞助商”)。
美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)于2021年10月28日宣布与本公司公开发售有关的注册声明
生效。
| c. | 《信托账户》 |
信托账户中的收益投资于根据《投资公司法》注册的货币市场基金，并符合规则2a-7，保持稳定的资产净值
美元。
F-7
仙人掌收购公司。1个受限
简明财务报表附注(未经审计)(续)
注1--组织和业务运作说明：(续)：
| d. | 初始业务组合 |
本公司管理层对公开发售所得款项净额的具体运用拥有广泛酌情权，尽管公开发售所得款项净额基本上全部拟用于完成初始业务合并。初始业务合并必须与一个或多个经营中的企业或资产一起进行，其公平市场价值至少等于
在签署初步业务合并的最终协议后，本公司将向公众股东提供在初始业务合并完成时赎回全部或部分股份的机会，可以(I)与召开股东大会批准业务合并有关，或(Ii)通过收购要约的方式。然而，在任何情况下，公司都不会赎回其公开发行的股票，赎回金额
不会导致其有形资产净值低于$
如果公司持有股东 投票权或对与初始业务合并相关的股票提出收购要约，公众股东将有权 以现金形式赎回其股份，金额相当于其按比例存入信托账户的总金额， 截至公司要约收购大会或要约开始前两天计算，包括利息但减去应付税款。因此，公司的A类普通股按赎回金额计入赎回金额，并在 完成公开募股时归类为临时股权。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)480，“区分负债与权益”。
| e. | 对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑 |
本公司必须在2023年5月2日(以下称为强制清算日)前完成初步业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成 ，公司将被强制清算并随后解散。本公司打算在强制清算日期之前完成 初步业务合并。然而，不能保证本公司将能够在强制清算日期之前完成任何业务合并，也不能保证他们将能够筹集足够的资金完成 初始业务合并。这些事项令人对本公司是否有能力在这些财务报表发布日期后的12个月内继续经营下去产生很大的怀疑。
如果本公司未能在寻找初始业务合并时获得财务支持，也不需要在强制清算日期后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行调整。
F-8
仙人掌收购公司。1个受限
简明财务报表附注(未经审计)(续)
注1--组织和业务运作说明：(续)：
| f. | 新兴成长型公司 |
《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司 (即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
这可能会使 公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 由于所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。
注2--重要的会计政策：
陈述的基础
公司未经审计的简明财务报表是根据美国公认会计原则 、美国证券交易委员会中期财务信息的规则和规定以及形成10-Q报表的说明编制的。
截至2021年4月19日和2021年12月31日的财务报表中包含的某些 披露已在这些财务报表中浓缩或省略，因为根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则，中期财务报表不需要这些披露。这些未经审核的简明财务报表反映管理层认为对 所列报中期业绩作出公平陈述所需的所有调整。这些调整是正常的、反复出现的。中期 经营业绩可能不能代表全年的经营业绩。
这些未经审计的简明财务报表应与公司已审计的财务报表一并阅读。
编制未经审计简明财务报表所采用的会计政策与编制截至2021年12月31日的年度财务报表所采用的会计政策一致。
F-9
仙人掌收购公司。1个受限
简明财务报表附注(未经审计)(续)
附注3-公开发售
在首次公开募股中，公司发行并出售
每个单位由一个A类普通股组成，$
一旦可行使公共认股权证，公司可全部赎回，而不是部分赎回，赎回价格为$
私募售出的认股权证(“私募认股权证”)与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证由保荐人或其各自联属公司持有：(1)本公司不得赎回；(2)除若干有限例外外，私募认股权证持有人不得转让、转让或出售该等认股权证，直至本公司首次业务合并完成后30天；(3)该等股份(包括行使后可发行的A类普通股)有权享有转售的登记权。
公司支付了承销佣金
注4--资本不足：
| a. | 普通股 |
A类普通股
该公司有权发行最多
F-10
仙人掌收购公司。1个受限
简明财务报表附注(未经审计)(续)
注4--资本不足(续)：
B类普通股
该公司有权发行最多
B类普通股可一对一转换为A类普通股，可根据持有人的选择在任何时间和不时转换，或在业务合并之日自动转换。在初始业务合并完成之前，B类普通股还拥有投票选举或罢免董事的唯一权利。
| b. | 优先股 |
该公司有权发行最多
注5-每股收益(亏损)：
| a. | 基本信息 |
截至2022年9月30日，公司拥有A类普通股和B类普通股两类普通股。为了确定每个类别的应占净亏损，本公司首先考虑了可分配给两组股票的总收益(亏损)。这是使用总收益(亏损)减去信托账户中持有的投资赚取的任何利息来计算的。可能赎回的A类普通股的赎回增值 全额分配给需要赎回的A类普通股。
在计算每股亏损时， 公司将每股已发行普通股和已发行普通股的加权平均数除以各类别股东应占收益(亏损)。计算中使用的股票数量是截至2022年9月30日期间已发行和已发行的每个 类股票的加权平均数量。
F-11
仙人掌收购公司。1个受限
简明财务报表附注(未经审计)(续)
注5-每股收益(亏损)(续)：
| 截至 9月30日的三个月 | 九个月 已结束 9月30日 | 开始时间段 4月19日， 2021 (开始)至 9月30日 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 以千为单位的美元 | ||||||||||||||||
| 除每股数据外 | ||||||||||||||||
| A类普通股股东应占收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股的增值 | ||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股加权平均 | ||||||||||||||||
| B类普通股股东应占亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已发行B类普通股加权平均 | ||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| b. | 稀释 |
截至2022年9月30日，本公司并无任何摊薄证券或任何其他有可能被行使或转换为普通股，继而分享本公司收益的合约。
F-12
仙人掌收购公司。1个受限
简明财务报表附注(未经审计)(续)
注6-关联方交易：
| a. | 《行政服务协议》 |
On
May 21, 2021，公司与赞助商签署了协议，根据协议，公司应向赞助商支付固定的$
| b. | 本票 |
2022年3月16日，该公司签署了一张可转换本票，根据该票据，它可以借入最高达$
附注7--承付款和或有事项
承销商的递延赔偿
根据承保协议，
公司须支付以下额外费用(“延期承保补偿”)
F-13
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他部分的未经审计的简明财务报表和相关附注一起阅读 ，以及2021年年报中包括的截至2021年4月19日和2021年12月31日期间的经审计的财务报表和相关附注 。本讨论和分析中包含的一些信息或本季度报告中其他部分阐述的信息，包括有关我们最初业务组合的计划和战略的信息 ，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括由本季度报告第II部分第1A项“风险因素”更新的2021年年报“风险因素”部分阐述的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性 陈述中描述或暗示的结果大不相同。
概述
我们是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的 业务合并。我们于2021年11月完成首次公开募股，自那时以来，我们一直在与潜在的业务合并目标公司进行谈判；然而，截至目前，我们尚未与特定目标公司就与我们的初始业务合并达成最终协议 。我们打算使用(I)首次公开募股和私募认股权证所得的现金，(Ii)涉及出售我们的股票和/或其他股权的新的 融资的现金，(Iii)一项或多项债务融资的现金，和/或(Iv)我们公司向目标公司股东或目标公司向我们的股东发行股票 ，来完成我们最初的业务合并。
在企业合并中增发普通股：
| ● | 可能会大大稀释投资者在我们首次公开募股中的股权，如果B类普通股的反稀释条款导致在B类普通股转换后以超过1：1的比例发行A类普通股，那么这种稀释将会增加； |
| ● | 如果优先股的发行优先于A类普通股的权利，则A类普通股的权利可以从属于A类普通股持有人的权利； |
| ● | 如果我们发行了相当数量的A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职； |
| ● | 可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权而延迟或阻止对我们的控制的变更；以及 |
| ● | 可能对我们的A类普通股、认股权证和/或公共单位的现行市场价格产生不利影响。 |
同样，如果我们发行债务证券或以其他方式产生巨额债务，可能会导致：
| ● | 如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权； |
| ● | 如果我们违反了某些要求遵守某些财务比率或准备金而没有放弃或重新谈判相关公约的公约，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，我们也加快了偿还债务的义务； |
2
| ● | 如果债务担保是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息； |
| ● | 如果债务担保包含限制我们在债务担保已发行和未偿还时获得此类融资的能力的契诺，我们无法获得必要的额外融资； |
| ● | 我们无法支付A类普通股的股息； |
| ● | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于支付费用、资本支出、收购和其他一般公司用途的A类普通股股息的资金。 |
| ● | 我们在规划和应对我们的业务和我们将经营的行业的变化时的灵活性受到限制； |
| ● | 更容易受到总体经济、工业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及 |
| ● | 与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。 |
如所附财务报表所示，于2022年9月30日及2021年12月31日，我们分别拥有约464,000美元及975,000美元现金，以及分别约661,000美元及1,068,000美元营运资金。此外，我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们 不能向您保证，我们完成初始业务合并或相关融资的计划将会成功。
运营结果和已知趋势或未来事件
到目前为止，我们还没有从事任何创收业务。自成立以来，我们 唯一的活动是组织活动、首次公开募股的准备工作，以及在首次公开募股之后，寻找与之达成业务合并交易的潜在目标公司并进行尽职调查。 在完成最初的业务合并之前，我们没有也不会产生任何营业收入。 我们在首次公开募股后，通过信托账户中持有的资金以利息收入的形式产生营业外收入。 自本季度报告中包含的财务报表于2022年9月30日日期以来，我们的财务或交易状况没有重大变化，也没有发生重大不利变化。我们的首次公开募股于2021年11月完成 之后，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及与我们寻找目标公司相关的尽职调查费用，我们的费用一直在增加。
流动性与资本资源
在实施融资和收购计划时，我们已经并将继续承担巨额成本 。我们的管理层预计，我们首次公开募股的收益，加上如有必要(如下所述)从保荐人那里获得的额外贷款收益，将足以满足我们的营运资金需求，直到我们最初的业务合并 。我们不能向您保证，我们完善初始业务合并的计划或为初始业务合并提供资金准备的计划将会成功。
在我们完成首次公开募股之前，我们的流动性需求已通过保荐人以无担保本票提供的高达300,000美元的贷款得到满足。在 借入该本票下的全部300,000美元后，我们在首次公开募股结束时偿还了这笔金额，截至2022年9月30日，该本票下没有未偿还的金额。
3
为了为潜在的营运资本不足提供资金，或为我们计划的初始业务合并之前的一段时间内的交易成本提供资金，我们的赞助商 及其三个主要有限合伙人(Clal Biotech Industries、以色列生物技术基金和Consensus Business Group(通过其附属公司Kalistcare Ltd.)已承诺向我们提供等额的资金，总额最高可达450,000美元， 视我们所需。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款 金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类款项。作为现金偿还的替代，在我们最初的业务组合完成后，我们的赞助商及其附属公司提供的高达1,500,000美元的贷款(包括上述450,000美元)可根据贷款人的选择，按每份认股权证1.5美元的价格转换为权证。认股权证将与向我们的保荐人发行的私人认股权证相同。截至2022年9月30日和本季度报告的日期，我们的赞助商或其附属公司的任何此类贷款都没有未偿还的金额。我们不希望从赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。
在扣除约1,128,000美元的发售费用和2,530,000美元的承销佣金(但不包括递延承销费4,427,500美元，将在完成我们的初始业务合并交易时支付给承销商代表)后，(I)出售我们首次公开发售的单位的净收益，包括由于承销商全部行使其超额配售选择权， 和(Ii)以7,300,000美元的收购价出售私募认股权证的净收益为130,142,000美元。其中129,030,000美元(包括最高4,427,500美元的递延承销费将在我们的初始业务合并交易完成时支付给承销商代表(并受制于我们的初始业务合并交易)存入一个无息信托账户)。信托账户中的资金仅投资于指定的美国政府国库券或指定的货币市场基金。我们可以从信托中提取 利息来纳税(如果有的话)。我们的年度所得税义务取决于利息和其他收入的金额 信托账户中持有的金额。IPO和私募收益的剩余1,112,000美元被存入信托账户以外的我行 账户，在IPO后我们产生并支付了648,000美元的运营费用后，截至2022年9月30日该银行账户的手头现金余额为464,000美元。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(该利息应扣除应付税款，不包括支付给承销商与我们最初的业务合并交易相关的咨询服务的潜在费用)，减去支付给赎回股东的金额，作为完成我们最初的业务合并的对价。如果我们的普通股或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，则 信托账户中持有的剩余收益(减去支付给赎回股东的任何金额)将用作营运资金，为目标 业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
在我们进行初始业务合并之前，我们主要使用信托账户以外的收益来识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，构建、谈判和完成业务合并，支付行政和支持服务，以及在信托账户上赚取的利息不足以支付我们的税款的情况下纳税。此外，我们可以使用非托管资金的一部分，为特定的拟议业务合并支付融资承诺费、向顾问支付的费用，以帮助我们寻找目标业务或作为首付，或为“无店铺”条款提供资金 (该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，则将根据特定业务组合的条款和我们当时的可用资金金额来确定将 用作首付或用于为“无店”拨备提供资金的金额。我们没收此类资金(无论是否由于我们的违规行为) 可能导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标企业进行尽职调查 。
4
如上所述，由于确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的预期成本，我们已获得高达450,000美元的 赞助商/附属公司贷款。虽然我们预计这些贷款将足以满足我们初始业务合并前的一段时间，但确定目标业务、进行深入尽职调查以及谈判和完成初始业务合并的成本可能会高于我们目前估计的成本。因此，在我们最初的业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。所需的清算日期 不到本季度报告日期后的12个月。除了其他因素外，这还引发了人们对我们作为一家持续经营的企业的能力的极大怀疑。
此外，在我们最初的业务合并之后，我们很可能需要获得额外的融资(通过发行额外的证券或产生债务)来运营合并后的公司，在第 部分中，因为我们可能有义务在完成初始业务合并后赎回相当数量的上市股票。 如果遵守适用的证券法，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。我们不能向您保证我们的融资计划或完成初始业务合并的计划会成功。
表外融资安排
截至2022年9月30日，我们没有债务、资产或负债，这将被视为 表外安排。我们不参与与未合并的实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，其建立的目的是促进表外安排。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保、或购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、运营租赁义务或长期债务，除了向赞助商支付每月10,000美元的办公空间费用的协议，以及向我们公司提供的行政和支持服务。我们将继续收取这些月费，直到完成业务合并和我们公司清算的时间较早。我们还有义务在完成我们的初始业务组合 交易时，向我们IPO的承销商代表支付4,427,500美元的递延承销费 。
关键会计估计
没有。
5
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们首次公开募股和出售信托账户中持有的私募认股权证的净收益投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债 。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的利率风险的重大风险敞口。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据《交易所法案》提交的报告(如本季度报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计也是为了确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层根据交易法下的规则13a-15(B)或规则15d-15(B)，评估了截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。 基于该评估，我们的验证人员得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的 。
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止 所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，对披露控制和程序的评估 不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有的话)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证 任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
财务报告内部控制的变化
在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制 (该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
6
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
没有。
第1A项。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大相径庭的因素包括我们的2021年年报中描述的风险因素。截至本季度报告日期，我们向美国证券交易委员会提交的2021年年报中披露的风险因素没有发生实质性变化，但如下所述除外：
本季度报告中包含的简明财务报表附注包含一段说明性段落，该段落对我们作为“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。
我们不能向您保证我们完成初始业务合并的计划是否成功，这在一定程度上取决于我们是否有能力为公司在业务合并后继续 获得足够的融资。过去几个月，与SPAC合并后出现的公司的融资市场变得非常紧张。如果没有这样的业务合并交易，我们的公司将在首次公开募股结束之日起18 个月后停止存在，这将发生在本 季度报告日期后不到12个月。我们公司的短期到期日令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。 本季度报告第1部分第1项中包含的财务报表不包括任何可能因我们 无法完成业务合并或我们无法作为持续经营企业继续经营而导致的任何调整。
我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到不利的宏观经济趋势的实质性不利影响。
新冠肺炎疫情后形成的某些全球宏观经济趋势 正在对全球经济环境产生不利影响。供应链延误，最初是由于大流行期间的关闭造成的，以及运输成本上升，俄罗斯持续入侵乌克兰 加剧了全球许多商品和大宗商品的通胀压力。作为大流行期间鼓励消费者支出的“宽松”货币政策的一部分，向流通中注入货币，以及旨在缓解经济状况的较长时期内处于历史低位的利率 ，进一步引发了商品和服务价格的上涨压力。全球高通货膨胀率导致各国政府和中央银行采取行动遏制通货膨胀，包括通过提高利率，这抑制了经济活动和进入资本市场的机会，并可能导致经济衰退，无论是在个别国家或地区，还是在全球范围内。
这些不断恶化的经济状况可能会对我们在完成潜在业务合并后为合并后的公司获得融资 产生不利影响，从而阻碍我们实现 合并的能力。
如果不利的宏观经济状况造成的干扰持续 更长一段时间，我们完成潜在业务合并或我们将与之合并的目标公司的运营的能力可能会受到重大不利影响。
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影响特殊目的收购公司的美国证券交易委员会规则的变化可能会对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生不利影响。
我们完成业务合并可能取决于我们 遵守某些法律、法规、解释和申请的能力，任何业务合并后的公司可能 受到其他法律、法规、解释和申请的约束。遵守上述规定可能会非常困难、耗时且成本高昂。法律法规及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的规则，涉及 涉及特殊目的收购公司(SPAC)和民营公司的商业合并交易的披露；适用于壳公司的交易的财务报表要求；美国证券交易委员会备案文件中与拟议的商业合并交易相关的预测的使用 ；拟议的商业合并交易中某些参与者的潜在责任 ；以及SPAC可能在多大程度上受到修订后的1940年《投资公司法》的监管，其中包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供安全港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的特定条件。如果采用这些规则，无论是采用建议的形式还是修订后的形式，都可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能 限制我们完成初始业务合并的情况。
第二项股权证券的私售及募集资金的使用。
2021年10月28日，美国证券交易委员会宣布与本公司首次公开募股相关的S-1表格注册书(档号：第333-258042和第333-260567号)生效。有关本公司首次公开招股所得款项的用途说明，请参阅本表格第I部分第2项“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析--流动资金及资本资源”。本文所述本公司首次公开招股所得款项净额的使用，并不反映我们最终招股说明书中所述该等收益的预期用途发生重大变化。
第三项优先证券违约。
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
8
项目6.展品。
以下证据作为表格10-Q的本季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
| 不是的。 | 展品说明 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A) 和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A) 和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 家具齐全。 |
9
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| 仙人掌收购公司1有限公司 | ||
| 日期：2022年11月14日 | /s/Ofer Gonen | |
| 姓名： | Ofer Gonen | |
| 标题： | 董事首席执行官兼首席执行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年11月14日 | /s/Stephen T.Wills | |
| 姓名： | 史蒂芬·T·威尔斯 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席财务会计官) | ||
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