美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
________________
表格
_________________
1934年《证券交易法》
截至
的季度期间
或
1934年《证券交易法》
从_到_的过渡期
委托文件编号
_________________
(注册人的确切姓名 如其章程所规定)
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
1-
(登记人主要执行办公室的地址，包括邮政编码， 和电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 这个 |
根据该法第12(G)节登记的证券：无
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节
条)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐
截至2022年11月11日，注册人拥有普通股，每股面值0.0001美元，已发行。
目录
| 第I部- | 财务信息 | 页 |
| 关于前瞻性陈述的警告性声明 | 3 | |
| 项目1 | 财务报表 | |
| 合并资产负债表(未经审计) | 4 | |
| 合并经营报表和全面亏损 (未经审计) | 5 | |
| 合并股东权益变动表(未经审计) | 6 | |
| 合并现金流量表(未经审计) | 7 | |
| 合并财务报表附注(未经审计) | 9 | |
| 项目2 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 33 |
| 第3项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 47 |
| 项目4 | 控制和程序 | 47 |
| 第II部- | 其他信息 | 48 |
| 项目1 | 法律诉讼 | 48 |
| 第1A项 | 风险因素 | 48 |
| 项目2 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 52 |
| 第3项 | 高级证券违约 | 52 |
| 项目4 | 煤矿安全信息披露 | 52 |
| 第5项 | 其他信息 | 52 |
| 项目6 | 陈列品 | 52 |
| 签名 | 53 | |
2
有关 前瞻性陈述的警示声明
本季度报告《Form 10-Q》包含根据修订后的1933年证券法第27A条(“证券交易法”)和修订后的1934年证券交易法第21E条(“交易法”)定义的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。包含“可能”、“ ”、“可能”、“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“形式上的”或这些词语的否定或其他词语或表达与 类似含义的陈述可能属于前瞻性陈述。例如，前瞻性表述包括任何有关未来运营的计划、战略和目标的表述，包括整合和重组计划的执行情况以及提交文件的预期时间；任何有关拟议新产品、服务或发展的表述；任何有关未来经济状况或业绩的表述；任何信念表述以及任何前述假设的表述。
这些前瞻性陈述 在本Form 10-Q季度报告和本Form 10-Q季度报告 中提到的其他文件中的不同位置都可以找到，涉及各种事项，包括但不限于其他并非纯粹的历史 事实的陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层目前的信念、预期和假设作出的，并不是业绩的保证，存在重大风险和不确定性。这些前瞻性陈述不应作为对未来事件的预测，Elys Game Technology，Corp.不能向您保证这些陈述中讨论或反映的事件或情况将会实现或将会发生。此外，如果这种前瞻性陈述被证明是不准确的，那么这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性声明中存在重大不确定性，您不应将这些声明 视为Elys Game Technology，Corp.或任何其他人的声明或保证，即我们将在任何指定的时间范围内实现我们的目标和计划，或者根本不会。因此，这些前瞻性陈述应考虑到各种重要因素，包括下文第二部分“项目1A”下所述的因素。“风险因素”及本季度报告(Form 10-Q)中的其他部分以及我们于2022年4月15日提交给证券交易委员会的Form 10-K/A年度报告(Form 10-K/A)第I部分第1A项中确定的那些因素。
敬告您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本季度报告以Form 10-Q的形式发布之日发表。除法律另有要求外，我们不承担 在本10-Q表格季度报告发布之日之后，因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或发布对这些前瞻性陈述的任何修订的义务。
在本季度报告10-Q表 中，除上下文另有说明外，凡提及“Elys Game”、“本公司”和“本公司”时，均指本公司及其全资子公司。
新冠肺炎更新
由于新冠肺炎病毒在全球范围内的爆发，意大利政府于2020年3月8日发布了一项法令，对意大利各地的公共集会和旅行施加了一定的限制，并关闭了包括投注站、拱廊和宾果游戏厅在内的实体场所。因此，由于该法令的实施，我们已经 暂时关闭了意大利各地的所有投注点，直到2020年5月4日。随后，意大利政府于2020年3月10日对意大利境内的旅行以及跨境过境实施了进一步的限制，并推迟或取消了大多数专业体育赛事，这对公司的整体体育博彩业务和收入产生了影响，并对公司的经营业绩产生了负面影响 。2020年6月19日，所有陆上投注点，包括意大利各地的咖啡店等角落位置 暂时重新开放，直到2020年11月意大利政府实施了新的封锁，并于2021年6月14日解除了 。实体投注点的关闭没有影响我们的在线和移动业务运营，这减轻了一些 的影响。
在2021年第二季度，管理层 由于当时对新冠肺炎爆发的持续时间和范围的不确定性而决定关闭我们在意大利的Ulisse业务，同时将投资集中在发展我们的美国市场和更熟悉的Multigioco品牌上，管理层认为这一结果 降低了我们在意大利游戏业务的复杂性并提高了效率。
目前，我们运营的任何市场都没有限制性封锁。
3
第一部分财务信息
项目1.财务报表
爱丽丝游戏技术公司
合并资产负债表
(未经审计)
9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 博彩应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 关联方应收账款 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 财产、厂房和设备 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 银行透支 | $ | $ | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 应付博彩账款 | ||||||||
| 应缴税金 | ||||||||
| 关联方垫款 | ||||||||
| 应付本票，关联方 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 融资租赁负债 | ||||||||
| 应付银行贷款，本期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 或有购买对价 | ||||||||
| 递延税项负债 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 融资租赁负债 | ||||||||
| 应付银行贷款 | ||||||||
| 设备融资贷款，关联方 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，票面价值；授权股份，未发行 | ||||||||
| 普通股，面值，授权股份；和截至2022年9月30日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注
4
爱丽丝游戏技术公司
经营和全面亏损合并报表
(未经审计)
截至以下三个月 9月30日， | 在截至的9个月中 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和开支 | ||||||||||||||||
| 销售费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 重组和遣散费 | ||||||||||||||||
| 总成本和费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(费用)收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 扣除利息收入后的利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 或有购买对价的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 折现现值摊销 | ( | ) | ||||||||||||||
| 有价证券的(亏损)收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他(费用)收入合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税拨备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他全面损失 | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行普通股的加权平均数--基本和稀释 | ||||||||||||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注
5
Elys游戏技术， Corp.
股东权益变动合并报表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
普通股 | 其他内容 | 累计其他 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 已缴费 资本 | 全面 收入 | 累计赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 为清偿债务而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 作为收购代价而发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股 | 其他内容 | 累计其他 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 实收资本 | 综合收益 | 累计赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 公开市场销售所得收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 公开市场销售的经纪费 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 限制性股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 公开市场销售所得收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 公开市场销售的经纪费 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 私募收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 预付资金认股权证收益 | — | |||||||||||||||||||||||
| 私募经纪费 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注
6
Elys游戏技术， Corp.
现金流量合并报表
(未经审计)
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 或有购买对价的公允价值变动 | ||||||||
| 折现现值摊销 | ||||||||
| 限制性股票奖励 | ||||||||
| 股票期权补偿费用 | ||||||||
| 非现金利息 | ||||||||
| 证券交易的未实现(收益)损失 | ( | ) | ||||||
| 递延纳税的动向 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 宽免政府宽免贷款收益 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动(扣除购置资产和承担负债后的净额) | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 博彩应收账款 | ||||||||
| 博彩账户负债 | ||||||||
| 应缴税金 | ( | ) | ||||||
| 关联方应缴款项 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期负债 | ( | ) | ||||||
| 经营活动中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 收购子公司，扣除现金净额$ | ( | ) | ||||||
| 购置不动产、厂房和设备及无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||
| 银行透支所得款项 | ||||||||
| 偿还银行透支 | ( | ) | ||||||
| 偿还银行信贷额度 | ( | ) | ||||||
| 偿还银行贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 赎回可转换债券 | ( | ) | ||||||
| 关联方本票收益 | ||||||||
| 设备融资收益，关联方 | ||||||||
| 偿还政府纾困贷款 | ( | ) | ||||||
| 订阅收益-扣除费用后的净额 | ||||||||
| 收益来自。预先出资认股权证 | ||||||||
| 偿还延期购买对价，非关联方 | ( | ) | ||||||
| 偿还延期购买对价，关联方 | ( | ) | ||||||
| 偿还融资租赁 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 汇率变动的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金--期初 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金--期末 | $ | $ | ||||||
| 资产负债表内现金、现金等价物和限制性现金与现金流量表的对账 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 计入非流动资产的受限现金 | ||||||||
| $ | 5,022,640 | $ | 10,801,439 | |||||
见未经审计的简明合并财务报表附注
7
爱丽丝游戏技术公司
现金流量合并报表
(未经审计)
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 补充披露现金流量信息 | ||||||||
| 期内支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金活动的补充现金流量披露 | ||||||||
| 为清偿债务而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 作为收购代价而发行的普通股(见下文附注3) | $ | $ | ||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注
8
Elys游戏技术， Corp.
未经审计的简明财务报表附注 合并财务报表
1.业务性质
Elys Game Technology，Corp(“Elys”或“公司”)于1998年在特拉华州成立，通过Elys Gameboard Technologies，LLC和博彩公司US，LLC(“USB”)在美国市场提供游戏服务 ，在这些州，公司向公司的客户提供博彩和平台服务。该公司的意图是将注意力集中在拓展美国市场上。该公司最近通过B类托管服务提供商和B类运营商许可证开始在华盛顿特区运营位于华盛顿特区亚当斯·摩根地区的Grand Central Restaurant和Sportsbook内的Sportbook，并于2021年10月与新泽西州大西洋城的Ocean Casino Resort签订了一项协议，提供平台和博彩服务。海洋赌场度假村于2022年3月开始使用该公司的平台和博彩服务 。
公司 还通过其子公司Multigioco在意大利提供企业对消费者(“B2C”)博彩服务，这些业务是通过受Agenzia delle Dogane e Dei Monopoli(“ADM”)监管的陆上或在线零售博彩许可证进行的 ，该许可证允许公司通过 实体、陆基零售地点以及通过公司特许网站www.newgioco.it或链接到公司特许网站的商业网页和移动设备 分销休闲博彩产品和虚拟体育博彩产品。管理层在意大利市场实施了整合战略，将所有B2C业务整合到Multigioco中，并允许由奥地利联邦财政部(BMF)监管的奥地利博彩公司许可证终止。
此外，公司还通过拥有和运营博彩软件的奥迪西子公司提供企业对企业(“B2B”)游戏技术。该子公司拥有并运营博彩软件，该软件采用独特的“分布式模型”架构，俗称Elys Game Board(“平台”)。 该平台是一个完全集成的“全渠道”框架，将更新、服务和 运营的集中技术与多渠道功能相结合，通过上述两个分销渠道接受所有形式的客户付款。 全渠道软件设计与内置玩家游戏账户管理系统完全集成，内置体育书籍和 通过其虚拟一代子公司创建的虚拟体育平台。该平台还提供无缝的应用程序编程接口 集成第三方提供的产品，如在线赌场、扑克、彩票和赛马，并能够整合电子竞技和日常梦幻体育提供商。管理层实施了一项增长战略，以扩大美国的B2B游戏技术业务，并正在考虑在不久的将来在加拿大和拉丁美洲国家进一步扩张。
与Lottomatica(目前称为G.B.O，S.p.A)签订战略 协议
在2022财年第二季度，公司与Lottomatica签订了主技术开发和许可协议以及 技术服务协议，以开发和提供专用的体育博彩平台(“SBP”) ，供Lottomatica在美国和加拿大市场以及可能在全球范围内使用的陆基和在线应用程序使用。合同为期十年，之后源代码将分配给Lottomatica。还向Lottomatica授予了一项选择权 ，即自提供SBP之日起四年后，Lottomatica可以以400万欧元的价格获得SBP的源代码。
与公司的子公司奥迪西签订了技术服务协议，以提供工程服务、开发和交付软件，并在SBP上为Lottomatica提供运营和产品管理支持。协议的初始期限为十年，以成本外加所提供服务的百分比为基础。
在 中，公司的子公司虚拟生成与Lottomatica的子公司Goldbet S.p.A.签订了一份单独的虚拟服务协议，根据该协议，虚拟生成将许可虚拟活动内容在整个Lottomatica庞大的零售店网络和意大利的在线服务上在Lottomatica的平台上实施。该协议规定了自意大利监管机构(ADM)对虚拟平台进行认证之日起 两年的排他期，这将仅允许Lottomatica和本公司使用该平台。虚拟世代将根据净游戏收入的一定百分比产生佣金收入。
在 公司子公司Multigioco之间签订的单独转让协议中，Lottomatica向Multigioco转让了约100个体育转播权，这将使Multigioco能够将其陆上分销网络扩展到约110个销售点 。Multigioco在2022年第三季度激活了大约30个地点权利，并预计在2022年剩余时间内再激活50个地点，并在2023年第一季度之前激活剩余的20个地点。这些权利 仅在ADM提交新的地点权利招标之前有效，招标可随时进行，因此分配的值为 最小值。
9
爱丽丝游戏技术公司
未经审计的简明财务报表附注 合并财务报表
1. 业务性质(续)
这些未经审计的简明合并财务报表包括的实体 如下：
| 名字 | 收购或形成日期 | 住所 | 功能货币 | |||
| Elys Game Technology，Corp.(《Elys》) | 母公司 | 美国 | 美元 | |||
| Multigioco Srl(“Multigioco”) | 2014年8月15日 | 意大利 | 欧元 | |||
| Ulisse GmbH(“Ulisse”) | July 1, 2016 | 奥地利 | 欧元 | |||
| 奥迪西Betriebsinformatik Beratung GmbH(“奥迪西”) | July 1, 2016 | 奥地利 | 欧元 | |||
| 虚拟发电有限公司(“VG”) | 2019年1月31日 | 马耳他 | 欧元 | |||
| Newgioco Group Inc.(“NG Canada”) | 2017年1月17日 | 加拿大 | 加元 | |||
| 爱丽丝科技集团有限公司 | April 4, 2019 | 马耳他 | 欧元 | |||
| Newgioco哥伦比亚SAS | 2019年11月22日 | 哥伦比亚 | 哥伦比亚比索 | |||
| 爱丽丝游戏板技术有限公司 | May 28, 2020 | 美国 | 美元 | |||
| 博彩公司美国有限责任公司 | July 15, 2021 | 美国 | 美元 |
本公司经营两项业务：(I)经营遍布意大利各地的网上博彩及陆上休闲博彩机构；及(Ii)为全球休闲博彩机构及营运者提供经认证的博彩平台软件服务。
该公司的 业务通过以下四个按地理位置组织的小组进行：
| a) | 总部设在欧洲的一个业务集团，其总部设在意大利罗马，在意大利那不勒斯和特拉莫以及马耳他圣冈恩设有业务管理卫星办事处； |
| b) | 总部设在美国的运营集团，在内华达州拉斯维加斯设有办事处； |
| c) | 总部设在奥地利因斯布鲁克的技术集团，管理软件开发、培训和管理；以及 |
| d) | 一家总部位于北美的企业集团，在内华达州拉斯维加斯和加拿大安大略省多伦多设有行政套房，公司通过该办公室开展公司活动，处理日常报告和美国发展规划， 通过该办公室聘用各种员工、独立承包商和供应商。 |
2.会计政策和估算
演示基础
随附的 未经审计的合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会的规则和规定编制的。 因此，它们不包括美国GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。在管理层的意见中，所有被认为是公平列报所必需的调整(由正常经常性应计项目组成)都已列入。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定表明截至2022年12月31日的财年的预期业绩。截至2021年12月31日的资产负债表来自公司在该日期的经审计的综合财务报表，但不包括美国公认会计准则 要求的完整财务报表的所有信息和脚注。欲了解更多信息，请参阅公司截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表及其脚注，该年报于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。
除非另有说明，未经审计的简明综合财务报表附注中提及的所有金额均以美元(美元)表示。
公司 此前在加拿大NEO交易所二次上市，于2021年12月31日终止。就其先前在加拿大上市的目的而言，该公司是国家文书52-107所界定的“美国证券交易委员会发行商”“会计准则和审计准则”并依赖于NI 52-107第3.7节和国家仪器51-102配套政策第1.4(8)节的豁免“持续披露义务”(“NI 51-102CP”)，允许本公司根据美国公认会计原则编制其财务报表。
10
Elys游戏技术， Corp.
未经审计的简明财务报表附注 合并财务报表
2.会计政策和估算(续)
合并原则
未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其子公司的财务报表，这些财务报表均为 全资拥有。所有重要的公司间账目和交易已在未经审计的简明合并财务报表中注销 。
国外业务
本公司 按季度末的有效汇率将其境外子公司的资产和负债折算为美元，并按整个季度的平均汇率将运营业绩和现金流折算为美元。换算调整直接作为股东权益的单独组成部分入账，而交易收益(亏损)则计入净收益(亏损)。
所有收入均以欧元、哥伦比亚比索和美元在提交的时间段内。
外币交易的损益 在当前业务中确认。
业务组合
本公司 根据收购的有形和无形资产及承担的负债的 估计公允价值分配购买代价的公允价值。购买对价的公允价值超过这些可确认资产和负债的公允价值的部分 计入商誉。
这种估值 要求管理层做出重大估计和假设，特别是关于无形资产。对某些无形资产进行估值的重大估计 包括但不限于从市场参与者的角度来看，收购用户的未来预期现金流、收购的技术、 和商品名称、使用年限和贴现率。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身是不确定和不可预测的，因此实际结果可能与估计不同。
使用 估计
根据公认会计原则编制未经审核的简明综合财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计值不同。该等估计及假设包括对以股份支付安排发行的股本证券进行估值、确定收购资产及承担负债的公允价值、购买价格的分配、长期资产的减值、应收账款的可回收性、租赁安排、或有购买对价、或有及递延税项及相关估值拨备的价值 。某些估计，包括评估应收账款和预付款的可收回性，可能会受到外部条件的影响，包括公司所在行业和一般经济状况所特有的情况。这些外部因素可能会对公司的估计产生影响，从而导致实际结果与公司的估计不同。本公司至少每季度根据这些条件重新评估其所有会计估计，并在必要时记录调整。
损失 或有
公司 可能受到索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼的影响，涉及竞争和反垄断、知识产权、游戏许可证、隐私、间接税、劳工和雇佣、商业纠纷、我们用户生成的内容、广告商或出版商使用公司网站平台提供的商品和服务，以及其他事项。其中某些事项包括对巨额或不确定数额的损害赔偿的投机性索赔。当本公司认为很可能已发生损失，且金额可合理估计时，本公司即记入负债。如果本公司确定可能出现亏损，并且可以合理估计亏损的范围，则会在未经审计的简明综合财务报表的附注中披露可能亏损的范围。
本公司 会定期评估其法律事宜的发展情况，这些发展可能会影响先前应计的责任金额、 所披露的事项及相关的亏损范围，并对我们的披露作出适当的调整及更改。需要作出重大判断，以确定与此类事项相关的损失的可能性和估计金额。在此类问题得到最终解决之前，可能会出现超过记录金额的损失，而且这些金额可能是重大的。 如果公司的任何估计和假设发生变化或被证明是不正确的，可能会对其业务、综合财务状况、运营结果或现金流产生重大影响。
到目前为止，这些类型的诉讼事项中，没有一项 对公司的运营或财务状况产生重大影响，其中大部分通常由保险承保。该公司已经并将继续为大多数这类索赔投保。
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2.会计政策和估算(续)
公允价值计量
ASC主题820， 公允价值计量和披露，将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利市场上转移负债(退出价格)而收到的交换价格或支付的交换价格。本主题还建立了公允价值等级，要求在计量公允价值时根据可观察和不可观察的投入进行分类。有三种水平的投入可用于衡量公允价值：
第1级：可观察到的投入，如相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。
第2级：直接或间接可观察到的报价以外的投入。这些报价包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价。
级别3：无法观察到的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此使用我们制定的估计和假设，这些估计和假设反映了市场参与者将使用的估计和假设。
由于该等金融工具的到期日较短，本公司应收账款、博彩应收账款、应付账款、应付博彩账款及应付银行贷款的账面价值接近公允价值。
衍生工具 金融工具
ASC 815通常 提供三个标准，如果满足，要求公司从其宿主工具中分离出转换选项，并将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理 。该三项准则包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征 及风险与宿主合约的经济特征及风险并无明确而密切的关系，(B)嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具并未根据其他适用的公认会计原则按公允价值重新计量，而公允价值的变动在发生时于收益中报告，及(C)与嵌入衍生工具条款相同的独立工具将被视为衍生工具，但须受ASC 815的规定所规限。如上所述，当主机仪器被认为是常规仪器时，ASC 815也为该规则提供了例外。
现金和现金等价物
本公司将收购时到期日为三个月或以下的所有高流动性债务工具视为现金等价物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司没有现金等价物。
公司
主要将现金余额存放在位于美国的高信用质量金融机构，这些机构由联邦存款保险公司承保，最高限额为$
博彩应收账款
应收博彩账户 指客户直接通过信用卡、银行电汇、电子钱包或通过我们的网站之一接受的其他方式向其在线博彩账户支付的博彩存款，或间接通过在投注店收银台收取但尚未记入公司银行账户的 现金，并遵守正常的交易收取条款，不打折。本公司定期评估其博彩应收账款的可回收性，并考虑是否需要根据历史催收经验和特定客户信息记录或调整坏账准备。实际数额可能与记录的估计数不同。公司 不需要抵押品来支持客户应收账款。本公司在截至2022年9月30日的三个月和九个月内未记录任何坏账支出。
应付博彩帐款
应付游戏账户 代表客户余额，包括赢利和存款，这些余额在在线游戏账户中作为信用持有，截至 尚未被客户使用或提取。客户可以随时要求公司支付奖金，客户可以通过银行电汇、信用卡或现金从我们的其中一个地点支付。在线游戏账户信用余额 不计息。
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2.会计政策和估算(续)
长寿资产
当事件或情况显示长期资产的账面价值可能无法收回时，公司 通过比较资产的预期未贴现未来现金流量与资产的账面净值来评估其长期资产的减值账面价值。 如果预期的未贴现未来现金流量低于资产的账面净值，则超出账面净值的部分将计入收益。
公允价值乃按资产类别及现行市况、估价及(如适用)当前估计待完成要约的当前估计销售所得款项净额按资产折现现金流量厘定。
财产 和设备
财产和设备按购置成本减去累计折旧和减值损失调整后列报。只有当支出增加了一项财产和设备所体现的未来经济效益时，才将其资本化。所有其他支出在已发生的经营报表中确认为费用。
折旧 按直线计算，按个别资产的估计剩余使用年限计提。摊销从资产投入运营的 时间开始。
预计使用寿命范围如下：
| 描述 | 使用寿命 | |||||
| 租赁权改进 | 标的租约的有效期 | |||||
| 计算机和办公设备 | 至 | 年份 | ||||
| 家具和配件 | 至 | 年份 | ||||
| 计算机软件 | 至 | 年份 | ||||
| 车辆 | 至 | 年份 | ||||
无形资产
无形资产 按购置成本减去累计摊销(如适用)减去任何减值损失调整后列账。
摊销 是按个别无形资产的估计剩余使用年限按直线计算的。在无形资产被视为减值的情况下，本公司确认减值损失，即无形资产的估计公允价值与账面价值之间的差额。
预计使用寿命范围如下：
| 描述 | 使用寿命 | |||||
| 博彩平台软件 | 15年 | |||||
| Multigioco和Rifa ADM许可证 | 至 | 年份 | ||||
| 选址合同 | 至 | 年份 | ||||
| 客户关系 | 至 | 年份 | ||||
| 商标/商号名称 | 至 | 年份 | ||||
| 网站 | 5年 | |||||
| 竞业禁止协议 | 4年 | |||||
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2.会计政策和估算(续)
商誉
本公司 根据收购的有形和无形资产及承担的负债的 估计公允价值分配购买代价的公允价值。购买对价的公允价值超过这些可确认资产和负债的公允价值的部分 计入商誉。
这种估值 要求管理层做出重大估计和假设，特别是关于无形资产。对某些无形资产进行估值的重大估计 包括但不限于从市场参与者的角度来看，收购用户的未来预期现金流、收购的技术、 和商品名称、使用年限和贴现率。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此实际结果可能与估计不同。
本公司每年评估其报告单位的账面价值是否超过其公允价值，并在必要时记录相当于任何此类超额的减值损失 。在每个中期报告期内，本公司评估是否发生了表明报告单位的账面价值超过其公允价值的事件或情况。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，则将确认相当于该超出部分的资产减值准备。
最近在2021年12月31日对商誉进行了评估，截至2022年9月30日，没有定性迹象表明无形资产或商誉的减值 可能是合适的。本公司目前正在评估其USB子公司的财务状况和未来方向，并将与USB的执行管理层进入调解程序。 此次调解的结果是不确定的，在公司确定适当的行动方案之前， 取决于调解的结果和公司可能发起的法律行动，预测未来业务和盈利的能力是不确定的。本公司预期于未来 三至六个月内确定适当的行动方案，届时有关USB资产账面价值减值的决定将可予确定。
租契
本公司 按照ASC 842核算租赁。根据ASC 842，本公司评估任何为期超过12个月的基于资产的租赁是否符合融资租赁或经营租赁的定义，方法包括评估租赁条款，包括：租赁期限；租赁的隐含利率；租赁的现金流；以及本公司是否打算在租赁期结束时保留对资产的所有权。暗示本公司将在租赁期结束时保留所有权的租约被归类为融资租赁，包括在租赁开始之日产生的相应财务负债 。融资租赁产生的利息采用实际利率法计提。暗示本公司将不会在租赁期结束时收购资产的租赁 被归类为经营性租赁，本公司的资产使用权反映为非流动使用权资产，并在租赁开始之日产生相应的经营性租赁负债。使用权资产及经营性租赁负债按经营性租赁协议隐含的实际利率在使用权期内摊销。
所得税
本公司 根据美国会计准则委员会主题740“所得税”使用资产负债法对所得税进行会计处理。根据这种方法，所得税支出的确认金额为：(I)本年度应缴或可退还的税款，以及(Ii)递延的 因实体财务报表或纳税申报表中确认的事项而产生的暂时性差异的税收后果。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间的经营业绩中确认。如果根据可获得的正面和负面证据的权重，比 部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则提供估值津贴以减少报告的递延税项资产。
ASC主题740-10-30 澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并为财务报表确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸规定了确认和计量的阈值和计量属性。ASC主题740-10-40提供了取消识别、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡方面的指导。本公司于所呈报的任何报告期内并无重大不确定税务状况。
在意大利，从2015年开始的税收 年开放并接受检查，而在奥地利，公司开放并接受检查五年 年和十年，以检查严重违规行为。在美国和加拿大，从2015年开始的纳税年度将受到 审查。该公司目前没有接受审查，也没有收到即将进行审查的通知。
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2.会计政策和估算(续)
或有购买对价
本公司 估计并记录收购日期或有代价的估计公允价值，作为收购价格代价的一部分。于每一报告期，本公司估计或有对价的公允价值变动，而公允价值的任何变动均在综合经营及全面收益报表(亏损)中确认。预期支付收益的增加将导致在或有对价预期公允价值增加的年度计入运营费用，而预期支付收益的减少将导致对或有对价预期公允价值减少的年度的运营产生贷记。对或有对价公允价值的估计要求对未来经营业绩、贴现率和分配给各种潜在经营结果情景的概率作出主观假设。未来 对这些假设的修订可能会对或有对价的公允价值估计产生重大影响，从而对公司未来的财务业绩产生重大影响。附注3提供了关于或有对价的补充资料。
收入确认
当公司将其产品和服务的控制权转让给客户时，确认收入的金额反映了公司预期从客户那里获得的这些产品和服务的对价。体育博彩、赌场、现金 和技能游戏、老虎机、宾果和赛马赌注的收入代表客户的总实收(也称为营业额)减去博彩 税和对客户的支出。收入是在游戏结束时记录的，这代表了 公司履行其业绩义务的时间点。此外，该公司还从销售刮刮彩票和其他彩票游戏中收取佣金。手续费在刮刮彩票和彩票售出时计入。
博彩平台的收入包括软件许可费、培训、安装和产品支持服务。公司不销售 其专有软件。收入在将控制权移交给客户且公司履行义务时确认。
| · | 许可费按每个被许可人的活动水平的百分比计算，并取决于被许可人的使用情况。许可费按应计制确认为已赚取。 | |
| · | 培训费和安装费在每项任务完成后确认。 | |
| · | 产品支持服务将根据与我们客户的协议性质进行确认，临时支持服务收入将在任务完成时确认，产品支持服务合同收入将定期确认，我们将收取经常性费用来提供持续的支持服务。 |
公司 根据股票期权和其他形式的股权补偿的公允价值，使用Black-Scholes期权定价模型记录与股票期权和其他形式的股权补偿相关的补偿费用。股票薪酬包括基于估计授予日期公允价值的与股票期权奖励相关的摊销 。与股票期权相关的股票薪酬支出在期权的行权期内按比例确认。此外，本公司根据授予日授予的限制性股票单位(“RSU”)的公允价值记录与授予有关的支出。与RSU相关的公允价值在这些奖励的授权期内摊销为费用。股票期权和RSU的丧失在发生时予以确认。
基于股票的薪酬支出 当确定有可能达到这种绩效条件时，确认基于股票的奖励的薪酬支出。如果该业绩条件的结果被确定为不可能或不满足，则不确认补偿 费用，并冲销之前确认的任何补偿费用。
综合 收益(亏损)
综合收益(亏损)定义为企业在一段时期内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而发生的权益变化 ，包括外币换算调整。
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2.会计政策和估算(续)
财务会计 准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)260，“每股收益”为计算“基本”和“稀释”每股收益提供了 。基本每股收益不包括摊薄， 通过将普通股股东可用净收益(亏损)除以当期已发行加权平均普通股计算得出。 摊薄每股收益反映了可能在实体收益中分享的证券的潜在稀释，并包括期权 和认股权证，如果有的话，再加上与可转换工具直接相关的任何支出。当公司出现净亏损时，公司的未偿还股票期权和认股权证及可转换债务的影响不计入每股摊薄收益(亏损)的计算 ，因为该影响将是反摊薄的。
相关的 方
如果当事人通过一个或多个中间人直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制，则被视为与公司有关。关联方亦包括本公司的主要拥有人、其管理层、本公司主要拥有人及其管理层的直系亲属成员，以及本公司可能与之打交道的其他人士(如果其中一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，以致进行交易的 一方可能无法完全追求其本身的独立利益)。本公司披露所有关联方交易。所有交易 均按交换的商品或服务的公允价值记录。
最近 会计声明
财务会计准则委员会于期内发布了数次更新，但这些准则均不适用于本公司或需要在未来日期采用，且 预计均不会在采纳时对合并财务报表产生重大影响。
按细分市场报告
公司 有两个营业部门，从这两个部门获得收入。这些网段是：
| (i) | 经营遍布意大利各地的网上和陆上休闲博彩机构，最近在美国和美国增加了陆上业务 |
| (Ii) | 为意大利和其他8个国家的全球休闲博彩机构提供经过认证的博彩平台软件服务。 |
3.收购子公司
于2021年7月5日，本公司订立会员制购买协议(“购买协议”)，向其成员(“卖方”)收购美国内华达州博彩有限责任公司(“USB”)100%的博彩公司股权。 本公司于2021年7月15日完成对USB的收购，根据购买协议，本公司从其成员(“卖方”)手中收购了USB的100%股权，USB成为本公司的全资附属公司。
USB是体育博彩服务的提供商，如设计和咨询、交钥匙体育博彩解决方案和风险管理。
根据购买协议的条款，为USB的全部股权支付的代价为$
这个购买
协议，前提是卖家将有机会获得最多额外的$
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3.收购子公司 (续)
收购时产生的27,024,383美元的商誉主要包括USB在美国市场体育博彩市场的声誉和知识 ，这应有助于公司渗透到美国市场。所有商誉都分配给了 博彩平台软件和服务细分市场。
预计所有商誉都不会在所得税中扣除。
根据协议，初步购买价 分配给所购入的有形和无形资产以及承担的负债的公平市场价值如下：
| 金额 | ||||
| 考虑事项 | ||||
| 现金 | $ | |||
按公允市值计算的1,265,823股普通股 | ||||
| 或有购买对价 | ||||
| 购买总对价 | $ | |||
| 取得的可确认资产和承担的负债的确认金额 | ||||
| 现金 | $ | |||
| 其他流动资产 | ||||
| 财产、厂房和设备 | ||||
| 其他非流动资产 | ||||
| 商号/商标 | ||||
| 客户关系 | ||||
| 竞业禁止协议 | ||||
| 减去：承担的负债 | ||||
| 承担的流动负债 | ( | ) | ||
| 承担的非流动负债 | ( | ) | ||
| 已取得的可识别无形资产的推定递延税额 | ( | ) | ||
| (2,735,355 | ) | |||
| 取得的可确认资产净额和承担的负债净额 | ||||
| 商誉 | ||||
| $ | 35,261,261 | |||
本公司截至2022年9月30日的9个月的综合经营报表和全面收益(亏损)中包含的收入和收益金额，以及合并后实体在收购日期为2020年1月1日的情况下的收入和收益如下：
.
| 收入 | 收益 | |||||||
| 截至2022年9月30日的9个月的实际 | $ | $ | ( |
) | ||||
| 2021年补充形式：2021年1月1日至2021年9月30日 | $ | $ | ( |
) | ||||
| 2020年补充形式，自2020年1月1日至2020年9月30日 | $ | $ | ( |
) | ||||
对2021年补充形式信息进行了调整，以排除$
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4.受限 现金
受限现金 包括现金存放在Intesa Sanpaolo Bank S.p.A.(“Intesa Sanpaolo Bank”)的单独银行账户中，作为公司在Intesa Sanpaolo Bank的经营信用额度的抵押品。该公司不再拥有运营信贷额度，并将申请 释放受限现金。
5. 财产、厂房和设备
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
| 成本 | 累计折旧 | 上网本 价值 | 上网本 价值 | |||||||||||||
| 租赁权改进 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 计算机和办公设备 | ( | ) | ||||||||||||||
| 固定装置及配件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 车辆 | ( | ) | ||||||||||||||
| 计算机软件 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
业务折旧费用合计为#美元
6。租契
使用权 合并资产负债表中包括的资产如下：
9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 使用权资产--经营租赁，扣除摊销后的净额 | $ | $ | ||||||
| 使用权资产--融资租赁，扣除折旧后--计入不动产、厂房和设备 | $ | $ | ||||||
租赁费由以下部分组成：
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 融资租赁成本： | ||||||||
| 融资租赁资产摊销 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债利息支出 | ||||||||
| 经营租赁成本 | ||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||
其他租赁信息：
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 为计入租赁负债的金额支付的现金 | ||||||||
| 融资租赁的营运现金流 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 来自经营租赁的经营现金流 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 融资租赁产生的现金流 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均剩余租赁期限--融资租赁 | ||||||||
| 加权平均剩余租赁期限--经营租赁 | ||||||||
| 加权平均贴现率-融资租赁 | % | % | ||||||
| 加权平均贴现率--经营租赁 | % | % | ||||||
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未经审计的简明财务报表附注 合并财务报表
6.租约 (续)
租赁到期日
财务 租赁负债
融资租赁项下未来最低租赁额 如下：
| 融资租赁负债 | 金额 | |||
| 2022年剩余时间 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 未贴现的未来最低租赁付款总额 | ||||
| 推定利息 | ( | ) | ||
| 融资租赁负债总额 | $ | |||
| 具体披露如下： | ||||
| 当前部分 | $ | |||
| 非流动部分 | ||||
| $ | 8,376 | |||
运营 租赁负债
经营租赁项下的未来最低租赁付款金额如下：
| 经营租赁负债 | 金额 | |||
| 2022年剩余时间 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026年及其后 | ||||
| 未贴现的未来最低租赁付款总额 | ||||
| 推定利息 | ( | ) | ||
| 经营租赁总负债 | $ | |||
| 具体披露如下： | ||||
| 当前部分 | $ | |||
| 非流动部分 | ||||
| $ | 1,291,437 | |||
7.无形资产
无形资产包括 以下各项：
9月30日， 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
| 成本 | 累计摊销 | 账面净值 | 账面净值 | |||||||||||||
| 投注平台软件 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 许可证 | ( | ) | ||||||||||||||
| 选址合同 | ( | ) | ||||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ||||||||||||||
| 商标 | ( | ) | ||||||||||||||
| 竞业禁止协议 | ( | ) | ||||||||||||||
| 网站 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | 19,927,854 | $ | (5,524,664 | ) | $ | 14,403,190 | $ | |||||||||
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未经审计的简明财务报表附注 合并财务报表
7.无形资产 (续)
本公司于每年最后一个月按年度评估无形资产的减值，如有减值迹象，则于临时日期进行评估。无形资产减值是通过比较资产的公允价值与账面价值来确定的，只有当公允价值低于账面价值且减值被视为永久性减值时，才会确认减值。
记录的
公司$
本公司在收购Multigioco和Rifa时获得的许可证 包括Gioco a Distanza(“GAD”)在线许可证、意大利博彩监管机构分别向Multigioco和Rifa颁发的Bersani和Monti陆上许可证，以及通过收购Ulisse获得的奥地利 博彩公司许可证，该许可证随后减值至0美元。
预计未来五年内所有无形资产的摊销费用如下：
| 摊销费用 | 金额 | |||||
| 2022年剩余时间 | $ | |||||
| 2023 | ||||||
| 2024 | ||||||
| 2025 | ||||||
| 2026 | ||||||
| 预计摊销费用总额 | $ | |||||
8.商誉
9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 收购博彩公司美国有限责任公司 | ||||||||
| 外汇走势 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 28,686,763 | 28,687,051 | |||||||
| 累计减值费用 | ||||||||
| 期初余额1月1日 | (12,522,714 | ) | — | |||||
| 减值费用 | ( | ) | ||||||
| 期末余额 | (12,522,714 | ) | (12,522,714 | ) | ||||
| 商誉减值费用净额 | $ | $ | ||||||
商誉 代表所收购资产(包括任何其他可识别无形资产)支付的超出公允价值的购买价格。
本公司 于每年最后一个月按年度评估减值商誉，如有减值迹象，则于临时日期进行评估。商誉减值是通过比较资产的公允价值与其账面价值来确定的，只有当公允价值低于账面价值时才确认减值。
公司 目前正在评估其USB子公司的财务状况和未来发展方向，并将与USB的执行管理层进入调解程序 。此次调解的结果是不确定的，在公司确定适当的行动方案之前，这取决于调解的结果和公司可能采取的法律行动，预测未来业务和盈利的能力是不确定的。本公司预期在未来三至六个月内确定适当的 行动方案，届时将可就USB资产的账面价值减值作出决定。
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9.有价证券
有价证券投资 包括本公司持有Zoompass Holdings(“Zoompass”)的股份，按公允价值入账，变动计入收益。
Zoompass的股票在场外交易市场上最后一次报价是2022年9月30日的每股收益，导致与这些证券相关的收益记录的未实现收益
$
10.银行 应付贷款
2016年9月，公司获得一笔欧元贷款
根据意大利政府的一项指令，
为了提供因新冠肺炎疫情而产生的财政救济，多国电信得以暂停偿还贷款6个月，贷款到期日延长至2022年3月31日，利率保持在欧元银行间同业拆借利率的4.5%以上，每月还款额修订为#美元。
银行贷款中包括一项在收购USB时承担的小额企业管理局救灾贷款(“SBA贷款”)，未偿还本金为
$
自收购USB以来，本公司已偿还本金$
截至2022年9月30日的应付银行贷款到期日 如下：
| 金额 | ||||
| 1年内 | $ | |||
| 1至2年 | ||||
| 2至3年 | ||||
| 3至4年 | ||||
| 5年及以后 | ||||
| 总计 | $ | 152,090 | ||
| 具体披露如下： | ||||
| 当前部分 | $ | |||
| 非流动部分 | ||||
| $ | 152,090 | |||
11.或有购买对价
就以上注3中披露的收购USB而言，采购协议规定： 卖家将有机会额外获得最高38,000,000美元外加 10%(或3,800,000美元)的潜在溢价，这是基于在接下来的四年中实现所述调整后的累计EBITDA里程碑，在获得股东批准的情况下，以现金和公司股票的50%支付，价格相当于公司普通股在随后每个财年1月1日之前的90个连续交易日内的成交量加权平均价格， 截至2025年12月31日，如果根据购买协议将发行的股份总数超过4,401,020股，且将发行的股份总数上限为5,065,000股。任何未经股东批准的超额部分或超过上限的部分将以现金支付。
公司
有一个独立的第三方评估实体执行收购价格分析，其中包括卖方实现额外收益$的可能性。
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11.或有购买对价(续)
于每个报告期内，本公司估计或有对价的公允价值变动，而公允价值的任何变动均于综合经营及全面收益报表(亏损)中确认。对或有对价的公允价值的估计 要求对未来的经营业绩、贴现率和分配给各种潜在经营结果情景的概率作出主观假设。由于所述未经调整累计EBITDA里程碑的实现存在不确定性，以及确定每个溢价期内将发行的股份数量的方法，以及可供发行的股份数量可能受到限制，或有购买对价被归类为负债。
公司 目前正在评估其USB子公司的财务状况和未来发展方向，并将与USB的执行管理层进入调解程序 。此次调解的结果是不确定的，在公司确定适当的行动方案之前，这取决于调解的结果和公司可能采取的法律行动，预测未来业务和盈利的能力是不确定的。本公司预期在未来三至六个月内确定适当的 行动方案，届时将可就USB或有购买对价的账面价值减值作出决定。
9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 收购USB时计量的或有购买对价 | — | |||||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
12.其他 长期负债
其他长期负债指的是意大利“Trattamento di Fine Rapporto”，这是意大利公司设立的遣散费，在员工离职或退休时支付给员工。
其他长期负债余额如下：
9月30日， 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 遣散费责任 | $ | $ | ||||||
13.关联方
设备 借款关联方
2022年9月26日，本公司与Braydon Capital Corp签订了本金为美元的设备贷款协议。
Braydon Capital 公司由董事会主席的麻烦克劳迪奥·西瓦雷拉先生管理。
设备贷款相关方的运动，由以下内容组成：
9月30日， 2022 | ||||
| 期初余额 | ||||
| 垫付贷款 | $ | |||
| 还贷 | — | |||
| 应计利息 | ||||
| 期末余额 | $ | |||
关联方 (应付款)应收款
关联方应收账款和应收账款是指即期到期的无息应收账款。
未清余额 如下：
| 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 关联方应付款 | ||||||||
| 卢卡·帕斯奎尼 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 维克多·萨勒诺 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 关联方应收账款 | ||||||||
| 卢卡·帕斯奎尼 | $ | $ | ||||||
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13. 关联方(续)
卢卡·帕斯奎尼
2019年1月31日，该公司收购了虚拟世代欧元
2021年1月22日，该公司向帕斯基尼先生颁发了普通股，价值为$，以清偿应付予该人的累算补偿。
2021年7月11日，
公司与Engage IT Services Sr.(“Engage”)达成协议，提供游戏软件和维护以及系统支持，合同总价为€
2021年9月13日，公司技术部副总裁总裁帕斯奎尼先生辞去公司董事副总裁一职；2021年10月4日，帕斯奎尼先生辞去公司子公司OdisSea Betriebsinformatik Beratung GMBH全球工程主管职务，不再担任技术副总裁总裁和公司高管。
2022年9月26日，帕斯奎尼先生被授予 普通股限售股，价值 向公司提供的服务。
米歇尔·西瓦雷拉
公司董事会执行主席Ciavarella先生同意收到$在他2021财年作为限制性股票奖励的薪酬中，公司于2021年1月22日向Ciavarella先生颁发了发行当日价值140,000美元的普通股。
2021年1月22日，公司向Ciavarella先生颁发了价值$的普通股，以结清应付给他的应计赔偿 。
2021年7月15日，公司执行主席恰瓦雷拉先生被任命为公司临时首席执行官，总裁先生被任命为公司临时首席执行官，自2021年7月15日起生效。Ciavarella先生将担任公司执行主席和临时首席执行官，直至他辞职或被免职的较早时间为止。
齐亚瓦雷拉同意获得他2021年的奖金和2022年工资的一部分，作为限制性股票奖励。2022年1月7日，公司向Ciavarella先生颁发了价值$的普通股在签发之日。
2022年9月26日，Ciavarella先生被授予价值$的普通股限制性股票向本公司提供的服务。
卡洛 真实
2022年1月5日，公司提拔卡洛·雷利担任临时首席财务官。
2022年3月29日，公司 向Reali先生发放了可行使的十年期权普通股，行使价为$每股，在自2023年1月1日开始的4年期间内平均归属 。
公司
与Reali先生没有正式雇佣或其他薪酬相关协议；但Reali先生将继续获得与他目前获得的相同的薪酬，即每年基本工资为欧元
2022年9月26日，Reali先生被授予价值$的普通股限制性股票向本公司提供的服务。
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13.相关 方(续)
维克多·萨勒诺
于2021年7月15日，本公司完成对USB的收购，根据购买协议条款，本公司从其成员(“卖方”)手中收购了USB的100%股权。Salerno先生是USB的68%所有者，并获得了$
随着对USB的收购完成，本公司与Salerno先生签订了一份为期4年的雇佣协议，于2025年7月14日终止(“Salerno雇佣协议”)，该协议可自动续期一年，除非任何一方通知不续签。从2022年1月1日开始，该员工的初始基本工资为0美元，此后每年将获得150,000美元。Salerno先生有权获得与其他高级员工相同的奖金、股权激励和福利。
Salerno先生可以无缘无故被解雇，也可以因正当理由辞职，他将有权获得一年工资或雇佣协议剩余期限中的较大者，外加过去两年向他支付的最高年度奖励奖金。 如果Salerno先生因任何原因被解雇，他有权获得在终止时应支付给他的所有未付工资和费用。如果雇佣协议因死亡而终止，其继承人和继任人有权获得所有未支付的工资、未支付的费用和 年基本工资的一倍。由于残疾而被解雇，Salerno先生将获得所有未支付的工资和费用以及一倍于 年薪的工资。
根据Salerno雇佣协议，Salerno先生还同意关于披露和使用公司机密信息的惯例限制，并同意他在受雇于公司期间开发或构思的与公司业务相关的工作产品或发明是公司的财产。此外，在任职期间，如果Salerno先生因终止雇佣后12个月的原因而被解雇，Salerno先生已同意不(1)代表与他被授权、经营、提供或提供给 公司的服务类型相同或相似的竞争企业提供服务，(2)招揽或诱使公司的任何员工或独立承包商终止其在公司的雇佣关系。(3)代表竞争企业招揽他与之有实质性接触的任何实际或潜在客户，或(4)招揽他为支持竞争企业而与其有实质性接触的任何实际或潜在供应商。
于2021年9月13日，董事会委任总裁先生及本公司新收购附属公司USB的创办人萨勒诺先生为董事会成员。
在收购USB之前，Salerno先生拥有先进的USB$
2022年2月23日至2022年9月22日，Salerno先生向USB预付了总计305,000美元的据称的本票，利息 年利率为10%，在2022年6月30日至2022年11月30日期间偿还。这些所谓的本票包含一项违约条款 ，根据该条款，任何未偿还的本金将被加收25%的违约金。根据于2021年7月15日订立的会员权益购买协议的条款，该等票据在未经本公司同意的情况下预付予USB。因此，本公司承认Salerno先生向USB预付了资金，但预付款和违约金的条款尚未被接受， 有待协商或争议。截至2022年9月30日，这些票据仍未偿还，这些票据已计入利息，但我们打算对这些票据的有效性提出异议，并因此没有偿还这些票据或就这些 票据应计罚金利息。
保罗·萨尔瓦瑟
2021年9月13日，公司授予Sallwasser先生为期十年的可行使期权普通股股票，行权价为$，在自2021年9月13日开始的12个月内平等归属。
史蒂文 Shallcross
2021年1月22日，公司向沙尔克罗斯先生发出公司董事，价值$的普通股
2021年9月13日，公司授予Shallcross先生为期十年的可行使期权普通股股票，行权价为，在自2021年9月13日开始的12个月内平等归属。
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13.相关 方(续)
安德里亚·曼德尔-曼特洛
本公司董事会于2021年6月29日委任Mandel-Mantello先生为董事会成员。任命 立即生效。曼德尔-曼泰罗先生在董事会审计委员会任职。
2021年9月13日，公司授予曼德尔-曼特洛先生为期十年的可行使期权普通股股票，行权价为$，在自2021年9月13日开始的12个月内平等归属。
14.股东权益
2022年1月7日，本公司共发布普通股，价值为有关应付本公司执行主席的薪酬及奖金的结算，请参阅上文附注13。
在2022年3月28日至2022年4月13日期间，公司销售普通股股份，总收益为$
于2022年6月10日，本公司与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)订立聘书(“聘书”)，据此配售代理同意以合理最佳基准就证券发售(“发售”)担任本公司的独家配售代理。公司同意向配售代理支付相当于发行所得毛收入6.0%的总现金费用。该公司还同意向安置代理支付50,000美元的法律顾问费用和开支，以及最高15,950美元的清算费用。
于2022年6月13日，本公司与机构投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”)，规定(I)发行(I)2,625,000股本公司普通股 股，(Ii)购买最多541,227股普通股的预融资权证。( “预筹资金认股权证股份”)以每股0.0001美元的行使价发行了 代替普通股的预融资权证，以确保投资者不会超过某些实益所有权限制，以及 (Iii)认股权证，可购买总计3,166,227股普通股，行权价为每股0.9475美元， 须按其下的惯例进行调整。如于发行日期起计六个月后，并无有效的 注册声明登记认股权证相关股份(“认股权证股份”)以供转售，则 认股权证可在无现金基础上行使。
普通股股份、预先出资认股权证、预先出资认股权证股份及认股权证统称为“证券”。 根据购买协议，投资者同意以300万美元的总购买价购买该证券。
根据采购协议，于2022年6月15日，总计
根据购买协议，本公司发出可行使以下权利的认股权证
2022年7月12日，以下附注15中披露的预筹资权证
于2022年9月14日，本公司提交了一份登记声明(“登记声明”)，要求在购买协议于2022年9月16日宣布生效之日起90天内转售 认股权证股份。
2022年9月26日，薪酬委员会共授予普通股限制性股票，价值$作为对所提供服务的额外补偿，支付给公司的高级管理人员。在授予的3500,000股限制性股票中，公司临时首席执行官Ciavarella先生被授予普通股限售股，价值为Reali先生，我们的临时首席财务官被授予普通股限制性股份，价值为.
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15.手令
根据上文附注14所述的购买协议条款，本公司于2022年6月15日发行：(I)预资认股权证，以每股0.0001美元的行使价购买 541,227股普通股股份，其中预资认股权证以取代 普通股股份的方式发行，以确保投资者不超过若干实益拥有权限制；及(Ii)认股权证以购买3,166,227股普通股股份，行使价为每股0.9475美元，但须受其下的惯例调整所规限。如于发行日期起计六个月 周年后，并无有效的登记声明登记认股权证股份以供转售，则认股权证 可在无现金基础上行使。
每一份预筹资金认股权证可按每股0.0001美元的行使价行使一股普通股。预筹资权证可立即行使，并可在其最初发行后的任何时间行使，直至所有预付资助权证全部行使 。
2022年7月12日，以下附注15披露的针对541,227股普通股的预筹资权证以每股0.0001美元的行使价行使，总收益为54.12美元。
于2022年9月14日，本公司提交了一份登记声明(“登记声明”)，要求在购买协议于2022年9月16日宣布生效之日起90天内转售 认股权证股份。
每份认股权证可按每股普通股0.9475美元的行使价行使，但须按惯例作出调整。 认股权证的有效期为5年零6个月，于2027年12月15日到期，自2022年12月15日起可行使。
预筹资权证或认股权证的持有人(及其联营公司)不得行使与预筹资权证或认股权证(视何者适用而定)相关的普通股的任何部分，但条件是持有人在行使权利后立即拥有本公司已发行普通股的4.99%以上(或根据持有人的选择，发行时为9.99%)，该百分比所有权是根据预先出资认股权证或认股权证(视何者适用而定)而厘定的。持有人可以 选择根据认股权证或认股权证的公式，在行使认股权证或认股权证时收取(全部或部分)根据认股权证所载公式厘定的普通股股份净额，而不是在行使预付资助权证或认股权证时向本公司支付现金支付。但只有在登记声明在行使时并未生效，或登记声明所属的招股章程不能用于向认股权证持有人发行普通股的情况下，方可进行无现金行使。
此外，在某些情况下，在基本交易发生时，预先出资认股权证和认股权证的持有人将有权就紧接该基本交易发生前因行使该等权利而可发行的每股普通股， 获得本公司的继承人或收购公司的普通股股数，作为替代对价。以及持有在紧接该等交易前可行使预筹资权证或认股权证的普通股股份数目的持有人在该等交易中或因该等交易而应收的任何额外代价。尽管有上述规定，如发生基本交易，认股权证持有人有权要求 本公司或后续实体赎回认股权证，代价金额相等于基础交易完成后三十(30)日内剩余未行使认股权证部分的Black Scholes价值(定义见 认股权证)。如果发生基本交易，认股权证持有人将有权在基本交易完成之日从公司或其后续实体获得相同类型或形式的对价 (且按相同比例)，按与基本交易相关的认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值提供并支付给普通股持有人，无论该对价是现金、股票 还是现金和股票的任何组合，或者普通股持有人是否可以选择接受与基本面交易相关的其他形式的对价 。
本公司在2021年1月1日至2022年9月30日期间的所有权证活动摘要如下：
| 股份数量 | 行权价每股 | 加权平均行权价 | ||||||||||||
| 未偿还债务2021年1月1日 | $ | 至 | $ | |
||||||||||
| 授与 | — | |||||||||||||
| 被没收/取消 | — | — | ||||||||||||
| 已锻炼 | ( |
) | 至 | |||||||||||
| 未清偿债务2021年12月31日 | $ | 至 | $ | |||||||||||
| 已批出-预付资金权证* | 0.0001 | |||||||||||||
| 授与 | 0.9475 | |||||||||||||
| 被没收/取消 | ( |
) | 3.75 | |||||||||||
| 行使-预筹资权证* | ( |
0.0001 | ||||||||||||
| 2022年9月30日未偿还 | $ | 至 | $ | |||||||||||
*预先出资的 权证有不确定的到期日，已被排除在以下披露的加权平均剩余年数和 加权平均行权价的计算之外。
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15.认股权证 (续)
以下表格汇总了截至2022年9月30日未结权证的信息：
| 未清偿认股权证，行使价 | ||||||||||||||||||||
| 未清偿认股权证 | 可行使的认股权证 | |||||||||||||||||||
|
行权价格 |
股份数量 | 加权平均剩余年数 | 加权平均行权价 | 股份数量 | 加权平均行权价 | |||||||||||||||
| $0.9475 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||
| $2.50 | $ | 486,173 | $ | 2.50 | ||||||||||||||||
| $5.00 | 11,768 | 5.00 | ||||||||||||||||||
| $ | 497,941 | $ | 2.56 | |||||||||||||||||
16.股票期权
2018年9月，公司股东批准了我们的2018年股权激励计划，该计划规定最多1,150,000份奖励 ，可作为期权、股票增值权、限制性股票、股票单位、其他股权奖励或现金奖励发行。
于2020年10月1日，董事会批准修订本公司2018年股权激励计划(“计划”)，以增加 在任何一个日历年度内可根据该计划授予任何非员工董事的最高股份数量 至：(I)董事董事长或首席执行官-普通股；及(Ii)其他非雇员董事-250,000股普通股，反映根据该计划授予非雇员董事的年度奖励限额有所增加。
2020年11月20日，公司召开2020年度股东大会。在2020年股东周年大会上，公司股东批准了对公司2018年股权激励计划的修正案，以增加公司根据该计划有权授予的普通股数量。普通股。2021年12月8日，公司召开了2021年股东年会。在2021年股东周年大会上，公司股东批准了对公司2018年股权激励计划的修正案，将公司根据该计划有权授予的普通股数量增加 普通股股份
2022年3月29日，该公司发布了十年期权购买行权价为每股，其中 发给了我们的临时首席财务官给一名员工。
2022年9月25日，该公司发布了十年期权购买行权价为每股支付给公司两名员工 。
截至2022年9月30日的9个月内授予的期权的平均价值为在发行之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型的每股。
布莱克-斯科尔斯模型使用了以下假设：
|
九个月结束 2022年9月30日 | ||||||
| 行权价格 | $ | 至 | ||||
| 无风险利率 | 至 | % | ||||
| 期权的预期寿命 | 年份 | |||||
| 标的股票预期波动率 | 至 | % | ||||
| 预期股息率 | 0 | % | ||||
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16.股票期权(续)
本公司在2021年1月1日至2022年9月30日期间的所有期权活动摘要如下：
| 股份数量 | 行权价每股 | 加权平均行权价 | ||||||||||||
| 未偿还债务2021年1月1日 | $ | 至 | $ | |||||||||||
| 授与 | 至 | |||||||||||||
| 被没收/取消 | ( |
) | ||||||||||||
| 已锻炼 | — | |||||||||||||
| 过期 | — | — | — | |||||||||||
| 未清偿债务2021年12月31日 | $ | 至 | $ | |||||||||||
| 授与 | 至 | |||||||||||||
| 被没收/取消 | ( |
) | 至 | |||||||||||
| 已锻炼 | — | |||||||||||||
| 2022年9月30日未偿还 | $ | 至 | $ | |||||||||||
以下 表汇总了截至2022年9月30日的未偿还股票期权信息：
| 未偿还的股票期权 | 未偿还期权 | 可行使的期权 | ||||||||||||||||||
|
行权价格 |
股份数量 | 加权平均剩余年数 | 加权平均行权价 | 股份数量 | 加权平均行权价 | |||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
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| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||
截至2022年9月30日，有未授权期权可供购买普通股。与此类未归属期权相关的预期未确认补偿总额 为预计将在39个月内得到确认。
截至2022年9月30日，共有根据公司2018年股权激励计划授予的购买普通股的期权 ，以及授予公司某些高级职员和董事的限制性股份 以清偿欠他们的债务，可用于未来授予的股票。
截至2022年9月30日未偿还期权的内在价值为$.
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17.收入
以下 表代表截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月我们游戏业务的分类收入。 净游戏收入代表营业额(也称为“手续费”)、该期间处理的赌注总数、减去支付给客户的奖金和应付给政府当局的税款，而服务收入是我们Elys软件服务的发票收入和 销售虚拟产品的版税。
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||
| 营业额 | ||||||||||||||||
| 基于网络的营业额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成交量以土地为基础 | ||||||||||||||||
| 总营业额 | ||||||||||||||||
| 赢利/支出 | ||||||||||||||||
| 基于网络的赢利 | ||||||||||||||||
| 以土地为基础的奖金 | ||||||||||||||||
| 总赢利/总支出 | ||||||||||||||||
| 博彩业总收入 | ||||||||||||||||
| 减税：ADM博彩税 | ||||||||||||||||
| 净博彩收入 | ||||||||||||||||
| 服务收入 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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每股基本收益 (亏损)以每期已发行普通股的加权平均数为基础。每股摊薄收益(亏损) 是根据上文确定的基本股份，加上假设行使“现金中”期权和认股权证并纳入所有可转换证券而发行的增量股份，假设这些证券是在期初或发行时转换的，如果后来，再加上与可转换证券相关的任何直接增量 费用，包括利息支出、现值折价摊销。在计算稀释后每股净收益(亏损)时，不考虑发行对每股净亏损有反稀释作用的普通股。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月及九个月的每股摊薄收益计算 因已实现亏损而属反摊薄性质。
对于截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，由于计算结果是反摊薄的，因此以下期权和认股权证不包括在稀释后每股亏损的计算中：
| 描述 | 截至2022年9月30日的三个月和九个月 | 截至2021年9月30日的三个月和九个月 | |||||
| 选项 | |||||||
| 认股权证 | |||||||
19.分段报告
公司 有两个可报告的运营部门。这些网段是：
(I)博彩机构
经营位于意大利各地的网上和陆上休闲博彩机构；以及仅限基于Web 通过我们的奥地利子公司进行分销在意大利市场至2021年6月 ，以及
(Ii)博彩 平台软件和服务
为全球休闲博彩机构和运营商提供经过认证的博彩平台软件服务提供商。
可报告分部的营业资产和负债如下：
| 2022年9月30日 | ||||||||||||||||
| 博彩机构 | 投注平台软件和服务 | 所有其他 | 总计 | |||||||||||||
| 购买非流动资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 流动负债 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 非流动负债 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 公司间余额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 净资产头寸 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
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未经审计的简明财务报表附注 合并财务报表
19.分段报告(续)
可上报分段的分段 运营结果披露如下：
| 截至2022年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||
| 博彩机构 | 投注平台软件和服务 | 所有其他 | 调整 | 总计 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 公司间服务收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 总收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||
| 公司间服务费用 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 销售费用 | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||||||
| 重组和分红费用 | ||||||||||||||||||||
| 总运营费用 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 或有购买对价的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 有价证券收益 | ||||||||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 所得税前收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税拨备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
可报告分部的营业资产和负债 如下：
| 2021年9月30日 | ||||||||||||||||
| 博彩机构 | 投注平台软件和服务 | 所有其他 | 总计 | |||||||||||||
| 购买非流动资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 流动负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非流动负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 公司间余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净资产头寸 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
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19.分段报告(续)
可上报分部的分部经营结果披露如下：
| 截至2021年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||
| 博彩机构 | 投注平台软件和服务 | 所有其他 | 调整 | 总计 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 公司间服务收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 总收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||
| 公司间服务费用 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 销售费用 | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||||||
| 总运营费用 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 或有购买对价的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 折现现值摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 有价证券损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税拨备 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
20.后续 事件
自财务报表发布之日起，本公司已对后续事件进行了评估，未发现任何其他后续事件 需要在财务报表中进行调整或披露。
32
项目2.管理层的讨论和财务状况及经营成果的分析
本季度报告 Form 10-Q包含《证券法》第27A节和《交易所法》第21E节所指的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。包含“可能”、“可能”、“预期”、“估计”、“预计”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“形式上的”或这些词的否定或其他词的否定或类似含义的表述的表述可能属于前瞻性表述。例如，前瞻性陈述包括关于未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，包括整合和重组计划的执行情况和预期的申报时间；任何关于拟议的新产品、服务或开发的陈述；任何关于未来经济状况或业绩的陈述；可能导致此类差异的因素包括但不限于我们于2022年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中“风险因素” 标题下讨论的那些因素，以及本季度报告中关于截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告第1A项所述的风险因素。
概述
除明文规定外，《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》中讨论的财务状况和运营结果均为Elys Game Technology，Corp.及其合并子公司的财务状况和运营结果。
我们目前通过我们的子公司Multigioco Srl(“Multigioco”)在意大利提供我们的B2C博彩服务，运营是通过受Agenzia delle Dogane e dei Monopoli(“ADM”)监管的陆上或在线零售博彩许可证进行的，该许可证允许我们 通过实体、陆基零售 地点以及通过我们的许可网站www.newgioco.it或链接到我们许可网站的商业网页和移动设备 分销休闲博彩产品和虚拟体育博彩产品。管理层在意大利市场实施了整合战略，将所有B2C业务整合为Multigioco ，并允许由奥地利联邦财政部(“BMF”)监管的奥地利博彩公司牌照终止。
我们还通过我们最近收购的子公司博彩公司在美国市场提供博彩服务 我们向客户提供B2B博彩和平台服务的美国博彩公司(DBA US Bookking或“USB”)和Elys Gameboard Technologies，LLC。我们的目的是将注意力集中在扩大美国市场上。我们最近开始在华盛顿特区通过B类管理 服务提供商和B类运营商许可证，在位于华盛顿特区亚当斯·摩根地区的Grand Central Restaurant和Sportsbook内运营Sportbook，并于2021年10月与大西洋城的Ocean Casino Resort签订协议， 于2022年3月开始在新泽西州运营。
此外，我们还通过我们的奥迪西子公司提供B2B游戏技术，该子公司拥有并运营一款采用独特的“分布式 模型”架构设计的博彩软件，俗称为Elys(“平台”)。该平台是一个完全集成的“全渠道”框架，将更新、服务和运营的集中化技术与多渠道功能相结合，通过上述两个分销渠道接受所有形式的客户付款。全渠道软件设计通过我们的虚拟世代子公司与内置玩家游戏账号管理系统、内置体育书籍和虚拟体育平台完全集成。 该平台还提供与第三方提供的产品(如在线赌场、扑克、彩票和赛马)的无缝应用编程接口集成，并具有整合电子竞技和日常梦幻体育提供商的能力。管理层实施了一项增长战略，以扩大在美国的B2B游戏技术业务，并正在考虑在不久的将来在加拿大和拉丁美洲国家/地区进一步扩张。
我们的企业集团总部位于北美，其中包括位于内华达州拉斯维加斯的高管套房和位于加拿大安大略省多伦多的办公室，我们通过该办公室开展公司活动、处理日常报告和美国发展规划，并通过该办公室聘用各种员工、独立承包商和供应商。
在截至2022年9月30日止期间，通过我们的子公司Multigioco产生的交易收入包括博彩和博彩交易收入，细分为：(I)体育博彩的价差，以及(Ii)来自在线博彩网站和网站以及位于意大利各地的陆上零售博彩商店的赌场、扑克、乐透和赛马博彩的固定费率佣金；而我们平台产生的服务收入 主要来自意大利通过Multigioco以及在美国通过Elys Gameboard技术和USB进行的博彩和博彩处理。在2021年第二季度，管理层通过将投资集中在我们的Multigioco业务上简化了我们在意大利的业务，并停止了Ulisse，因为在意大利与新冠肺炎相关的 封锁平息后，预计大多数CTD门店都不会重新开业。
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我们相信我们的平台 被认为是世界上最新的博彩软件平台之一，我们的计划是在B2B的基础上将我们的平台产品扩展到世界各地的新司法管辖区 ，包括通过欧洲、南美、南非和美国的发展中市场进行扩张 。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间，我们还通过授权代理商通过我们的虚拟一代子公司提供我们的虚拟体育产品，从版税中获得了服务收入，并通过我们的USB子公司提供了 博彩和平台服务，从而产生了服务收入。我们打算利用我们在欧洲、南美、南非和美国发展中市场的合作伙伴关系来交叉销售我们的平台服务，以扩大我们的博彩解决方案的全球分销。
我们在休闲游戏行业经营两个业务部门 ，我们的收入来源如下：
| 1. | 博彩机构 |
交易收入 通过我们在网站或博彩商店的在线分销，或通过运营白标网站和/或陆上零售场所的第三方代理，直接向零售客户提供休闲博彩产品；以及
| 2. | 投注平台软件和服务 |
基于SaaS的服务 通过向博彩运营商提供我们的平台和虚拟体育产品来实现收入。
本管理层的讨论和分析包括对截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的运营的讨论，其中包括截至2022年9月30日的三个月和九个月以及截至2021年9月30日的三个月的USB运营。
最新发展动态
业务发展
管理层实施了一项战略业务计划 ，以减少开支、提高效率并最大限度地提高基础运营单位的盈利能力。因此，在截至2022年9月30日的9个月内，Multigioco实现了约80万美元的净收入，而在合并的基础上，我们的欧洲业务(包括Multigioco、Odissey、Ulisse、虚拟发电和Elys Technology Services)总体实现了约28万美元的净收入。我们USB子公司在美国的表现一直令人失望，在截至2022年9月30日的9个月中，收入为90万美元，净亏损162万美元，这主要是由于人员成本增加到108万美元，以及无形资产摊销 80万美元。我们最近承担了USB的运营管理， 目前正在评估其客户的生存能力和当前的管理费用水平。我们还希望与现有的 管理层进行调解，试图以目前的形式解决业务的可持续性问题。我们的另一家美国业务Elys Gameboard于2021年10月开始运营，净亏损45万美元，有一个运营客户。我们正在华盛顿特区以及马里兰州和俄亥俄州寻找几个新客户，一旦获得成功，我们预计将在未来12至18个月内实现盈利 。
我们还在采取措施 减少公司管理费用，并通过精简角色和减少非必要的运营支出来重组我们的业务。 公司管理费用(扣除一次性遣散费和重组费用120万美元，以及非现金期权和薪酬支出439万美元)在这九个月内减少了约87万美元。非现金股票期权支出比上一年增加了300万美元，主要是由于2022年9月授予的限制性股票以及上一年授予管理层主要成员的股票期权。
全球问题
俄罗斯入侵乌克兰
俄罗斯最近入侵了乌克兰，白俄罗斯也参与了入侵。这两个国家之间的冲突仍在继续。
通过我们在乌克兰、白俄罗斯或俄罗斯的业务、员工基础或任何投资，我们对这些国家没有任何直接或间接的风险敞口。 此外，我们的证券不在这三个国家的任何证券交易所交易。我们不认为对俄罗斯或白俄罗斯或与这两个国家有关联的个人和实体实施的制裁会对我们的业务 或业务产生实质性影响。
我们不认为我们 直接或间接依赖来自俄罗斯、乌克兰或白俄罗斯或支持俄罗斯的国家的商品。
我们向多个客户提供在线游戏服务和平台服务，包括我们开发的软件的内部使用，我们采用最新的加密技术和防火墙实践，并根据我们运营的受监管市场的要求持续监控我们软件的使用情况 ，但是，这可能不足以防止来自俄罗斯、 乌克兰、白俄罗斯或任何其他国家/地区的网络安全攻击的高风险。
俄罗斯入侵乌克兰的影响 增加了全球交易价格和大宗商品的波动性，到目前为止，我们还没有看到对我们的业务产生实质性的 影响，但长期的冲突可能会影响消费者支出，这可能会对整个休闲博彩业产生不利影响 。
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通货膨胀率
不确定的金融市场、供应链中断、流动性限制、不断变化的优先事项以及不稳定的资产价值可能会影响我们未来的业务。疫情 和政府为应对新冠肺炎疫情而采取的措施也对企业和商业产生了直接和间接的重大影响，因为出现了劳动力短缺；供应链中断；设施和生产暂停；以及对某些商品和服务的需求下降，例如我们的陆上零售点。疫情的未来发展及其对我们业务和运营的影响是不确定的。由于疫情的爆发，我们可能会面临招聘员工的困难。此外， 尽管我们没有因通胀上升而对我们的业务产生任何实质性的不利影响，但它提高了许多企业的运营成本 ，未来可能会影响对我们的服务汇率或员工工资的需求。我们正在积极 监控这些中断和不断上升的通胀可能对我们的运营造成的影响。
外汇交易
我们在多个国家/地区开展业务，包括奥地利、意大利、马耳他、哥伦比亚和加拿大，我们产生运营费用，并拥有与这些业务相关的以外币计价的资产和负债。涉及我们公司支出的交易通常以美元和加元计价，而我们子公司的本位币 以欧元和哥伦比亚比索计价。美元对欧元、加拿大元和哥伦比亚比索之间汇率的变化和波动将对我们的运营结果产生影响。
关键会计估计
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制我们的合并财务报表要求我们做出影响某些资产、负债、收入和费用的报告金额的估计和假设，以及相关的或有资产和负债的披露 。重要的会计政策是了解我们的财务状况和业绩的基础 ，因为它们需要使用影响财务报表和附注的估计和假设。有关详情，请参阅本表格(Br)第I部分第I项所载的附注2--简明综合财务报表附注的主要会计政策摘要。
涉及重大估算的关键会计政策 包括：
无限期活期资产减值和商誉
我们将无形资产1,440万美元和商誉1,620万美元计入简明综合财务报表的附注7和附注8。无形资产和商誉在报告单位之间分配。本公司每年测试其商誉和使用年限不确定的无形资产是否减值，如果有减值指标则更频繁地进行测试。商誉减值 是通过比较各自报告单位的公允价值及其账面金额来确定的。用于对寿命不确定的无形资产进行减值测试。本公司采用以收入为基础的方法确定报告单位的公允价值，该方法使用贴现现金流量模型估计公允价值 。估计公允价值的主要假设包括预计收入增长和加权平均资本成本。此外，管理层最近审查了USB的未来收入和利润预测，这是基于 供应商在执行业务评估时提供的预测，这将寻找新客户的能力考虑在内。 事实证明，客户获取过程所需的时间比预期的更长，从而导致在预测期内获得的新客户向下修正 ，并对预测的收入流产生向下影响。根据我们目前对潜在市场的了解、第三方市场分析师预测的增长率、我们的预期收入份额以及我们在预测期内实际能够增加多少新客户的预期，我们审查了预测并进行了适当的调整。 自执行此分析以来，我们承担了该实体的运营管理，目前正在评估与运营相关的收入和支出 ，目前我们认为没有必要进一步减值，但是，一旦我们审查了收入 基础并提高了运营效率，我们预计将于年底前完成，我们将重新审视减值分析。
或有对价的公允价值
截至2022年9月30日， 本公司持有1,430万美元的或有购买对价，详见简明合并财务报表附注12。或有对价涉及USB于2021年7月15日的业务合并。 或有对价基于未来4年内实现某些EBITDA里程碑，应支付50%现金和50%股票，或有对价最高为4180万美元。于每个报告期，本公司估计或有对价的公允价值变动，任何公允价值变动均在综合经营报表及综合 (亏损)收益中确认。
在每个报告期确定或有购买对价的基础是根据2021年7月15日至2025年12月31日期间的累计EBITDA，第一个测算期是2022年12月31日。供应商在进行业务评估时提供的预测是基于每年实现一定数量的新客户。事实证明，客户获取流程花费的时间比预期的更长，从而对或有盈利期间的预测收入流产生了影响。 管理层修订了截至2021年12月31日的估计收入。根据我们目前对潜在市场的了解、第三方市场分析师预测的增长率、我们 预期的收入份额以及我们在一个财年内实际能够增加的新客户数量的预期，这些预测经过审核和调整，以确保它们看起来是合理的。基于我们对无限活期资产减值和商誉减值的讨论，我们目前正在评估USB业务，预计 将在2022年12月31日之前完成我们的分析，这一结果可能会影响无形资产、商誉和或有购买对价。
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最近发布的会计公告
有关最近发布的会计准则的信息，请参阅本季度报告10-Q表中包含的简明综合财务报表附注的重要会计政策摘要 。
经营成果
截至2022年9月30日的三个月和截至2021年9月30日的三个月的经营业绩
收入
下表代表了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月我们游戏业务的收入分类。净博彩收入是指 营业额(也称为“手续费”)、该期间处理的全部赌注、减去支付的客户赢利和应缴纳的税款 ，服务收入是为我们的Elys软件服务开具发票的收入，以及为销售虚拟产品开具的版税 。
| 截至三个月 | ||||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 增加(减少) | 百分比变化 | |||||||||||||
| 营业额 | ||||||||||||||||
| 基于网络的营业额 | $ | 163,563,603 | $ | 162,471,799 | $ | 1,091,804 | 0.7 | % | ||||||||
| 成交量以土地为基础 | 2,924,866 | 1,193,779 | 1,731,087 | 145.0 | % | |||||||||||
| 总营业额 | 166,488,469 | 163,665,578 | 2,822,891 | 1.7 | % | |||||||||||
| 赢利/支出 | ||||||||||||||||
| 基于网络的赢利 | 152,545,450 | 152,328,199 | 217,251 | 0.1 | % | |||||||||||
| 以土地为基础的奖金 | 2,208,100 | 1,031,217 | 1,176,883 | 114.1 | % | |||||||||||
| 总赢利/总支出 | 154,753,550 | 153,359,416 | 1,394,134 | 0.9 | % | |||||||||||
| 博彩业总收入 | ||||||||||||||||
| 基于Web的 | 11,018,153 | 10,143,600 | 874,553 | 8.6 | % | |||||||||||
| 陆基 | 716,766 | 162,562 | 554,204 | 340.9 | % | |||||||||||
| 博彩业总收入 | 11,734,919 | 10,306,162 | 1,428,757 | 13.9 | % | |||||||||||
| 减税：ADM博彩税 | 2,822,830 | 2,515,570 | 307,260 | 12.2 | % | |||||||||||
| 净博彩收入 | 8,912,089 | 7,790,592 | 1,121,497 | 14.4 | % | |||||||||||
| 增加：服务收入 | 679,205 | 239,490 | 439,717 | 183.6 | % | |||||||||||
| 总收入 | $ | 9,591,294 | $ | 8,030,082 | $ | 1,561,214 | 19.4 | % | ||||||||
营业额(句柄)的变化 主要是由于以下原因：
基于网络的营业额
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，我们的所有基于网络的营业额都是在我们的Ulisse CTD业务于前一年第二季度关闭后由Multigioco产生的。本年度美元兑欧元平均汇率走强，在截至2022年9月30日的三个月中，与截至2021年9月30日的三个月相比，产生了约2,550万美元或15.7%的不利外汇影响。与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月，我们的欧元网络营业额增加了2490万欧元，从1.385亿欧元增加到1.634亿欧元或18.0%，但我们以美元报告的网络营业额 从1.624亿美元增加到1.635亿美元或0.7%。意大利放宽COVID限制也推动了一些基于网络的营业额转向陆基渠道，尽管存在这种影响，但由于意大利市场份额的增长，我们设法增加了基于网络的营业额 。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，基于网络的营业额支出百分比分别从93.8%略有提高至93.3%。
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基于土地的营业额
在截至2022年9月30日的三个月内，我们激活了最近获得经营权的Multigioco约30个新的陆上地点。本年度美元兑欧元平均汇率走强，在截至2022年9月30日的三个月中，与截至2021年9月30日的三个月相比，产生了约10万美元的不利外币影响，或12.4%。与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月，我们以欧元计价的陆上营业额增加了180万欧元，从100万欧元增至280万欧元，增幅为180.0%，而以美元计价的陆上营业额则增加了170万美元，从120万美元增至290万美元，增幅为145%。本年度COVID限制的放宽导致了更多直接光顾我们陆上地点的顾客，我们预计随着我们最近收购的经营权中剩余的70个陆上地点的推出，这一收入将继续增长。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月，土地营业额的派息百分比分别由86.4% 上升至75.5%。
营业额组合影响我们的总博彩收入(“GGR”)。截至2022年9月30日止三个月的营业额如下：体育博彩 营业额占19.1%(2021年9月30日至19.3%)；赌场风格游戏占80.3%(2021年9月30日至80.0%)； 及其他占0.6%(2021年9月30日至0.7%)。我们的体育类游戏的利润率平均为18.8%(2021年9月30日至14.9%) ，我们的赌场风格游戏的利润率平均为4.3%(2021年9月30日至4.2%)，混合GGR为7.0%(2021年9月30日至6.3%)。 本期间向低利润率赌场类型产品的轻微转变被本期间体育类博彩产品的较高利润率所抵消。
由于GGR提高了约140万美元，博彩税增加了约30万美元或12.2%。在截至2022年和2021年9月30日的三个月中，我们的博彩税的相对税率分别为24.1%和24.4%，符合预期。
服务收入增加了约400万美元，增幅为183.6%。这主要归因于：(I)USB业务产生的收入约为30万美元 和(Ii)我们所有平台公司的其他基于服务的收入普遍增加。这一收入在本报告所述期间的总收入中仍然微不足道。
销售费用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，我们产生的销售费用分别约为690万美元和600万美元，增加了约90万美元或13.5%。销售费用是按营业额(手续费)的百分比支付给我们的销售代理的佣金，不受支付的赢利的影响。因此，营业额(句柄)的增加通常会导致销售费用的增加，但如果受我们无法控制的体育赛事的未知结果影响的赢利/支出非常高，则可能不会导致整体收入的增加。销售费用占营业额的比例增至4.1%，而截至2022年和2021年9月30日的三个月销售费用占营业额的比例分别为3.7%。增加的主要原因是作为我们营销努力的一部分，支付给新的陆上地点的佣金 。
一般和行政费用
截至2022年和2021年9月30日的三个月，一般和行政费用分别约为580万美元和510万美元，增加了约70万美元或14.5%。与上一年相比增加的原因如下：(I)人员成本增加120万美元，其中包括基于股票的薪酬支出增加约140万美元，导致不包括基于股票的薪酬支出的人员成本净减少约20万美元，这与我们减少运营支出的任务 一致。基于股票的薪酬增加了约140万美元，这主要是由于向关键管理层发放了限制性股票，作为根据我们的任务减少运营支出的激励；以及(Ii)根据本期间美元对欧元的强势，外汇收益增加了约20万美元，主要是在公司层面。减少的大约50万美元的余额包括许多单独微不足道的费用 ，这些费用已由运营管理部门根据我们减少运营支出的任务进行管理。
运营亏损
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，运营亏损约为310万美元和310万美元。收入的增加被销售费用以及一般和行政费用的增加所抵消，其中约140万美元为非现金薪酬 费用。
其他收入
截至2022年和2021年9月30日止三个月的其他收入分别约为0.02万美元和0.07万美元，减少约0.05万美元或71.4%。其他收入包括上一期间在乌利塞收到的额外Covid救济资金。
其他费用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，其他费用分别约为40万美元和0美元，增加了约40万美元。 这一金额并不重要。
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利息支出，利息收入净额
截至2022年和2021年9月30日的三个月，利息支出分别约为0.009亿美元和0.004万美元，增加了约0.005美元。 这一金额并不重要。
或有购买对价的公允价值变动
截至2022年和2021年9月30日的三个月，或有购买对价的公允价值变动分别约为50万美元和60万美元， 减少约10万美元。减少的原因是收购USB的预期或有购买对价在上一年减少了约1,190万美元，从而减少了与或有购买对价现值相关的未来 增值支出。
有价证券(亏损)收益
在截至2022年和2021年9月30日的三个月中，有价证券的亏损分别约为5万美元和20万美元，减少了约15万美元或75.0%。有价证券的损失和收益与我们在Zoompass的投资的股价直接相关 每季度按市值计价。本公司收购Zoompass的股份是为了解决诉讼事宜，我们对Zoompass的业绩没有任何影响。
所得税前亏损
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，所得税前亏损分别约为370万美元和380万美元，减少约10万美元或2.6%。运营亏损稳定在约310万美元，如上所述，所得税前亏损的减少与其他支出和收入有关，主要是由于或有购买对价费用 的减少和有价证券损失的减少。
所得税拨备
所得税拨备 在截至2022年和2021年9月30日的三个月中分别计入约20万美元的费用和约30万美元的抵免，增加约50万美元或166.7%。上期抵免是由于我们的Multigioco和OdisSea业务在去年第三季度的盈利能力下降，导致前几个季度的税收拨备发生逆转 。在本期间，Multigioco的业务大幅改善，导致所得税拨备增加 。
净亏损
截至2022年和2021年9月30日止三个月的净亏损分别约为380万美元和350万美元，增加约30万美元或8.6%，这是由于所得税前亏损的减少被上文讨论的所得税拨备的增加所抵消。
综合损失
我们的报告货币是美元，而我们意大利、马耳他和奥地利子公司的本位币是欧元，我们加拿大子公司的本位币是加元，我们哥伦比亚业务的本位币是哥伦比亚比索。我们子公司的财务报表根据ASC 830使用资产和负债的年终汇率以及当期收入、成本和费用的平均汇率以及历史权益汇率折算为美元。 将当地货币财务报表折算为美元的过程产生的折算调整包括在确定其他全面收益时 。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，我们分别录得约40万美元和20万美元的外币折算亏损 主要是由于美元对欧元在两个报告期内走强。
38
截至2022年9月30日的9个月和截至2021年9月30日的9个月的运营业绩
收入
下表代表了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月我们游戏业务的收入分类。净博彩收入是指 营业额(也称为“手续费”)、该期间处理的总赌注、减去已支付的客户赢利和应付给政府当局的税款 ，而服务收入是指为Elys软件服务开具发票的收入和为销售虚拟产品开具发票的版税 。
| 九个月结束 | ||||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 增加(减少) | 百分比变化 | |||||||||||||
| 营业额 | ||||||||||||||||
| 基于网络的营业额 | $ | 565,785,709 | $ | 613,678,568 | $ | (47,892,859 | ) | (7.8 | )% | |||||||
| 成交量以土地为基础 | 6,528,054 | 13,237,738 | (6,709,684 | ) | (50.7 | )% | ||||||||||
| 总营业额 | 572,313,763 | 626,916,306 | (54,602,543 | ) | (8.7 | )% | ||||||||||
| 赢利/支出 | ||||||||||||||||
| 基于网络的赢利 | 527,323,323 | 572,975,466 | (45,652,143 | ) | (8.0 | % | ||||||||||
| 以土地为基础的奖金 | 5,166,387 | 11,362,524 | (6,196,137 | ) | (54.5 | )% | ||||||||||
| 总赢利/总支出 | 532,489,710 | 584,337,990 | (51,848,280 | ) | (8.9 | )% | ||||||||||
| 博彩业总收入 | ||||||||||||||||
| 基于Web的 | 38,462,386 | 40,703,102 | (2,240,716 | ) | (5.5 | )% | ||||||||||
| 陆基 | 1,361,667 | 1,875,214 | (513,547 | ) | (27.4 | )% | ||||||||||
| 39,824,053 | 42,578,316 | (2,754,263 | ) | (6.5 | )% | |||||||||||
| 减税：ADM博彩税 | 9,671,040 | 9,129,881 | 541,159 | (5.9 | )% | |||||||||||
| 净博彩收入 | 30,153,013 | 33,448,435 | (3,295,422 | ) | (9.9 | )% | ||||||||||
| 增加：服务收入 | 2,022,002 | 428,924 | 1,593,078 | 371,4 | % | |||||||||||
| 总收入 | $ | 32,175,015 | $ | 33,877,359 | $ | (1,702,344 | ) | (5.0 | )% | |||||||
营业额(句柄)的变化 主要是由于以下原因：
基于网络的营业额
在截至2022年9月30日的9个月中，我们所有基于网络的营业额都是在我们的Ulisse CTD业务于前一年第二季度关闭后由Multigioco产生的。因此，在截至2022年9月30日的9个月中，Multigioco基于网络的欧元营业额比前一季度的Ulisse营业额2870万欧元增加了4690万欧元或9.7%。本年度美元兑欧元平均汇率走强，在截至2022年9月30日的9个月中，与截至2021年9月30日的9个月相比，产生了约6720万美元或11.0%的不利外币影响。与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月，欧元的网络营业额总体增加了1820万欧元，从5.128亿欧元增至5.31亿欧元或3.5%，但我们报告的以美元计的网络营业额则减少了4790万美元，从6.137亿美元降至5.658亿美元或7.8%。意大利COVID限制的放宽也推动了一些基于网络的营业额转向陆基渠道，尽管存在这种影响，但由于意大利市场份额的增长，我们设法实现了基于网络的营业额的增长 。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，基于网络的营业额支出百分比分别从93.4%微升至93.2%。
基于土地的营业额
在截至2022年9月30日的9个月内，我们 激活了最近获得经营权的Multigioco约30个新的陆上地点。因此，Multigioco陆基欧元营业额增加了490万欧元，抵消了Ulisse上一季度营业额减少980万欧元的影响，Ulisse在上一年第二季度关闭。本年度美元兑欧元平均汇率走强，在截至2022年9月30日的9个月中，与截至2021年9月30日的9个月相比，产生了约150万美元或11.0%的不利外币影响。总体而言，与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月，我们以欧元计价的陆上营业额减少了490万欧元，从1,100万欧元降至610万欧元，降幅为44.6%，而以美元计价的陆上营业额则从1320万美元下降了670万美元，降幅为50.7%。本年度COVID限制的放宽 导致更多直接光顾我们的陆上地点，我们预计随着我们最近收购的经营权中剩余的70个陆上地点的推出，这一收入 将继续增长。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，土地营业额的派息百分比分别从85.8%提高到79.1%。
营业额组合影响我们的总博彩收入(“GGR”)。截至2022年9月30日止九个月的营业额如下：体育博彩 营业额占19.5%(2021年9月30日至22.7%)；赌场风格游戏占79.7%(2021年9月30日至76.4%)；其他为0.8%(2021年9月30日至0.9%)。我们的体育书籍利润率平均为17.9%(2021年9月30日-15.7%)，我们的赌场风格游戏的利润率平均为4.4%(2021年9月30日-4.2%)，混合GGR为7.0%(2021年9月30日-6.8%)。本期向低利润率赌场类型产品的转变被本期较高的体育账簿利润率 抵消。
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博彩税增加了约50万美元或5.9%。在截至2022年和2021年9月30日的九个月，我们的博彩税的相对税率分别为24.3%和21.1% 。增加的原因是我们的博彩业务转移到了Multigioco，与前一年停产的Ulisse相比，Multigioco的平均博彩税约为24.5%， 由于其注册地点位于意大利以外，税率显著降低。
在截至2022年9月30日的9个月里，美元对欧元升值约11.0%的影响约为370万美元。 欧元的GGR增加了€40万美元，而美元GGR 减少了330万美元。
服务收入增加了约160万美元或371.4%。这主要归因于：(I)USB业务产生的收入约为80万美元 和(Ii)我们所有平台公司的其他基于服务的收入普遍增加。这一收入在本报告所述期间的总收入中仍然微不足道。
销售费用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月，我们产生的销售费用分别约为2,400万美元和2,630万美元，减少了约230万美元或8.8%。销售费用是按营业额(手续费)的百分比支付给我们的销售代理的佣金，不受支付的赢利的影响。因此，营业额(句柄)的增加通常会导致销售费用的增加，但如果受我们无法控制的体育赛事的未知结果影响的赢利/支出非常高，则可能不会导致整体收入的增加。截至2022年和2021年9月30日止九个月，销售费用占营业额的百分比分别为4.2%和4.3%。
一般和行政费用
截至2022年和2021年9月30日的9个月，一般和行政费用分别约为1,560万美元和1,400万美元，增加了约160万美元或11.5%。比上一年增加的原因如下：(1)人员费用增加约280万美元，主要是由于2021年7月收购USB，导致工资费用增加约90万美元；基于股票的薪酬增加约200万美元，主要原因是向关键管理层发放限制性股票，作为根据我们的任务规定减少业务支出的激励，以及在前一年下半年和本期间定期摊销授予高级管理层的期权费用；(Ii)折旧和摊销费用增加约40万美元，主要是由于收购USB的无形资产摊销；(Iii)根据本期间美元对欧元的强势，主要是公司层面的汇兑收益约40万美元抵消；(Iv)专业费用减少约10万美元，主要是由于许可、收购和公司重组所产生的法律费用减少；(V)投资者关系费用减少约30万美元和(Vi)平台和IT相关服务费用减少约50万美元，这是由于我们的意大利业务在Ulisse关闭后进行了重组。减少的大约30万美元的余额包括许多个别微不足道的费用，这些费用已根据我们减少业务支出的任务减少。
重组和遣散费
重组和遣散费 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月分别约为120万美元和0美元。如上所述， 管理层已着手降低成本，尽可能简化运营并消除重复工作，以确保 管理精简高效。我们取消了公司办公室中的高级职位，导致约40万美元的遣散费和约75万美元的基于非现金股票的薪酬费用加速，以立即授予期权 。
运营亏损
截至2022年和2021年9月30日止九个月的营运亏损分别约为860万美元和640万美元，增加约220万美元或34.4%。收入减少约170万美元，主要是由于美元兑欧元走强，影响收入约370万美元，销售费用减少约230万美元，被一般和行政费用增加约160万美元所抵消，这主要是由于授予管理层的限制性股票 以减少我们授权范围内的运营支出，以及约120万美元的遣散费和重组费用。
其他收入
截至2022年和2021年9月30日止九个月的其他收入分别约为90万美元和40万美元，减少约31万美元或77.5%。在上一年度，其他收入包括从Agenzia delle Dogane e Dei Monopoli(“ADM”)收到的约90万美元的COVID税收抵免(“ADM”)和Ulisse在上一期间收到的约20万美元的COVID救济资金。
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其他费用
截至2022年和2021年9月30日的9个月，其他支出分别约为0.06万美元和0.03万美元，增加约0.03万美元或100.0%。这个数额无关紧要。
利息支出，利息收入净额
截至2022年和2021年9月30日止九个月的利息支出分别约为0.02万美元和0.1万美元，增加约0.01亿美元或100.0%。增加的主要原因是Salerno先生向USB预付资金计算的利息，这些资金受到 争议。
或有购买对价的公允价值变动
截至2022年和2021年9月30日止九个月，或有购买对价的公允价值变动分别约为140万美元和60万美元，增加约80万美元。或有购买对价的公允价值变动 是与收购USB时到期的或有购买对价现值相关的增值费用。上期费用 为三个月的增值费用，本期为九个月。
有价证券(亏损)收益
截至2022年及2021年9月30日止九个月，有价证券的收益约为4,000,000元，有价证券的亏损约为30,000,000元，增加约34,000,000元或113.3%。有价证券的损失和收益与我们在Zoompass的投资的股价直接相关，Zoompass每季度按市值计价。本公司收购Zoompass的股份是作为诉讼事宜的和解，我们对Zoompass的业绩没有任何影响。
所得税前亏损
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，所得税前亏损分别约为1000万美元和690万美元，增加约310万美元或44.9%。增加的主要原因是遣散费和重组费用约120万美元，以及工资支出增加，主要与约160万美元的非现金限制性股票支出有关，请参阅上文一般和 管理费用。
所得税拨备
所得税拨备 在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内计提了约20万美元的费用和约10万美元的抵免，增加了约21万美元。所得税拨备的增加是由于我们的意大利子公司Multigioco在本期间的盈利能力。
净亏损
截至2022年和2021年9月30日止九个月的净亏损分别约为1,020万美元和690万美元，增加约330万美元或47.8%，原因是上文讨论的所得税前亏损增加和所得税拨备增加。
综合损失
我们的报告货币是美元，而我们意大利、马耳他和奥地利子公司的本位币是欧元，我们加拿大子公司的本位币是加元，我们哥伦比亚业务的本位币是哥伦比亚比索。我们子公司的财务报表根据ASC 830使用资产和负债的年终汇率以及当期收入、成本和费用的平均汇率以及历史权益汇率折算为美元。 将当地货币财务报表折算为美元的过程产生的折算调整包括在确定其他全面收益时 。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，我们分别录得约90万美元和40万美元的外币折算亏损，这主要是由于美元对欧元在本期内走强。
流动资金和资本 资源
我们的主要现金需求 包括收购资金、偿还可转换债务和延期购买对价、购买厂房和设备以及营运资金需求。营运资金需求通常源于为我们运营的各个市场和我们正在开发的新市场开发我们的游戏平台所产生的费用，以及我们积极进军美国市场的意图。
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我们主要通过债务和股权配置以及运营产生的现金为我们的业务提供资金。我们从运营中产生足够现金流的能力 取决于对我们的游戏服务的持续需求，我们通过我们的陆基和网络位置向客户提供的游戏服务 以及我们授权给第三方的游戏平台。
我们根据预测的盈利能力和营运资金需求，为我们的业务提供 至少12个月的充足资金，未来，我们预计 我们将需要通过股权或债务融资来筹集更多现金。
到目前为止，我们主要通过债务和股权配置以及运营产生的现金为我们的业务提供资金。根据公开市场销售协议的条款，我们通过出售普通股来为我们的业务提供资金。SM我们于2021年11月19日与Jefferies LLC达成协议，并于2022年6月15日完成与投资者的注册直接发行和同时私募。
在2022年3月28日至2022年4月13日期间，根据公开市场销售协议，我们出售了168,016股普通股，总收益为40万美元，减去经纪手续费 10万美元SM我们于2021年11月19日与Jefferies LLC签订的协议。
2022年6月13日，我们进入了一个与单一投资者(“投资者”)订立的证券购买协议，根据该协议，我们发行了合共2,625,000股普通股及预筹资权证，以在登记直接发售中购买541,227股普通股，此外，我们同时以私募方式向投资者发行了3,166,227股普通股，可按每股0.9475美元行使， 到期日为2027年12月15日。注册直接发行和同时定向增发于2022年6月15日截止。此次发行的总收益约为300万美元，扣除配售代理和我们估计的交易费用后的净收益约为260万美元。
我们能否从运营中产生充足的 现金流取决于对我们通过陆上和网络位置向客户提供的游戏服务的持续需求，以及我们授权给第三方的游戏平台。
根据我们的预测，我们认为我们将不得不通过债务或股权融资获得额外的资金，如果此类债务或股权的条款是我们可以接受的(如果有的话)，我们将继续执行我们的增长计划，并在自提交本报告之日起的未来12个月内继续运营。我们计划继续在美国和意大利市场以我们认为可持续和我们可以实现的增长率 进行扩张。
持续的新冠肺炎疫情影响了我们在意大利的业务，我们已经看到从基于陆地的营业额转向基于网络的营业额(句柄)， 我们的Ulisse投注网点永久关闭。如上所述，我们营业额产生的持有百分比或总博彩收入在基于网络的业务中通常较低，这通常有利于以较低利润率进行更多赌场类型的博彩。
资产
截至2022年9月30日，我们的总资产约为4260万美元，截至2021年12月31日，我们的总资产为4460万美元，减少了200万美元。减少的主要原因是现金余额减少约260万美元，博彩应收账款减少约130万美元，但被预付支出增加约200万美元所抵销，这主要与美国市场的预付费软件开发费用有关，与Multigioco签订的新财产租赁有关的使用权资产增加了70万美元，以及由于这些无形资产的摊销而减少了120万美元。移动的余额 由几个单独的微不足道的资产移动组成。
负债
截至2022年9月30日，我们 截至2021年12月31日的总负债约为2,840万美元，总负债为2,680万美元。增加160万美元的主要原因是：由于与或有购买对价现值折扣有关的增加费用，或有购买对价增加140万美元，经营租赁负债增加70万美元，关联方设备资金增加40万美元，以及Salerno先生垫付的关联方本票增加30万美元， 应付账款和应计负债减少约160万美元，主要是由于共同努力削减开支，并在本期内支付了几笔重要的公司法律账单
营运资金
截至2022年9月30日和2021年12月31日，营运资金约为50万美元和150万美元。
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累计赤字
截至2022年9月30日，我们的累计赤字约为5,840万美元，而截至2021年12月31日的累计赤字约为4,820万美元。
经营活动的现金流
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，运营活动中使用的净现金分别约为460万美元和530万美元，减少了约70万美元。经营活动中使用的现金减少，主要是由于上述经营业绩中讨论的经营亏损增加了约330万美元，但被非现金变动增加了约380万美元所抵消，这主要是由于基于股票的薪酬支出增加了约110万美元，包括 加速摊销了授予离职高管的股票期权，该高管的期权立即被授予，以及增加了190万美元的限制性股票奖励，以奖励管理层在我们的授权范围内减少运营支出，或有购买对价的公允价值变动约为80万美元，这是由于USB溢价预期的增值费用，以及折旧和摊销变动增加约40万美元，主要是由于收购USB时无形资产的摊销。
投资活动产生的现金流
截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额约为40万美元，而截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额约为610万美元。在之前的一段时间里，我们做了一个收购USB的初始现金净额为600万美元。在此期间，我们在计算机相关软件和硬件上投入了资金，主要用于在美国的扩张战略。
为活动融资产生的现金流
在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供的净现金约为370万美元，而截至2022年9月30日的9个月的净现金约为290万美元。在本期内，在扣除经纪费和约40万美元的支出后，我们从上文讨论的注册直接发售中筹集了约310万美元的净资金，此外，我们还通过自动取款机销售筹集了约25万美元，我们还筹集了约40万美元用于购买扩展到俄亥俄州市场所需的设备，Salerno先生又提供了30万美元 用于资助USB运营。于上一年度，融资活动提供的现金净额主要包括因行使与2020年8月承销公开发售相关的认股权证而筹得的款项净额约4,000,000美元，被偿还银行信用证约5,000,000美元及支付递延购买代价约4,000,000美元所抵销。
合同义务
现行会计准则 要求披露债务、租赁协议和购买义务等合同项下未来付款所需的重大债务和承诺。
融资租赁项下未来最低租赁额 如下：
| 金额 | ||||||
| 2022年剩余时间 | $ | 1,810 | ||||
| 2023 | 6,068 | |||||
| 2024 | 704 | |||||
| 8,582 | ||||||
经营租赁项下的未来最低租赁付款金额如下：
| 金额 | ||||||
| 2022年剩余时间 | $ | 92,278 | ||||
| 2023 | 334,306 | |||||
| 2024 | 267,418 | |||||
| 2025 | 242,980 | |||||
| 2026年及其后 | 424,226 | |||||
| 1,361,208 | ||||||
43
表外安排
我们没有对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的表外安排 我们预计对投资者来说是重要的。 我们没有任何非合并的特殊目的实体。
关联方交易
延期 采购对价，关联方
在前一年的第一季度和第二季度，我们向相关各方支付了312,500欧元(约385,121美元)的虚拟生成本票余额。
延期采购对价变动包括以下内容：
| 2021年12月31日 | ||||
| 未偿还本金 | ||||
| 应付关联方的本票 | $ | 382,128 | ||
| 用现金还款 | (385,121 | ) | ||
| 外汇走势 | 2,993 | |||
| — | ||||
| 未来付款的现值折扣 | ||||
| 现值贴现 | (5,174 | ) | ||
| 摊销 | 5,133 | |||
| 外汇走势 | 41 | |||
| — | ||||
| 递延购买对价，净额 | ||||
设备 借款关联方
2022年9月26日，本公司与Braydon Capital Corp签订了一项本金为500,000美元的设备贷款协议，其中收到了360,000美元的初步预付款。这笔贷款的利息为年息9%，按月复利，2022年10月31日偿还。贷款协议还规定，对贷款人的额外补偿为从通过该贷款提供资金的设备获得的毛收入的1%，上限为预付款本金的2%。
Braydon Capital 公司由董事会主席的麻烦克劳迪奥·西瓦雷拉先生管理。
与设备贷款相关的 方的行动包括以下内容：
9月30日， 2022 | ||||
| 期初余额 | — | |||
| 垫付贷款 | $ | 360,000 | ||
| 还贷 | — | |||
| 应计利息 | 355 | |||
| 期末余额 | $ | 360,355 | ||
关联方 (应付款)应收款
关联方应收账款和应收账款是指即期到期的无息应收账款。
未清余额 如下：
| 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 关联方应付款 | ||||||||
| 卢卡·帕斯奎尼 | $ | (161 | ) | $ | (502 | ) | ||
| 维克多·萨勒诺 | (374,346 | ) | (51,878 | ) | ||||
| $ | (374,507 | ) | $ | (52,380 | ) | |||
| 关联方应收账款 | ||||||||
| 卢卡·帕斯奎尼 | $ | — | $ | 1,413 | ||||
44
卢卡·帕斯奎尼
2019年1月31日，本公司以4,000,000欧元(约合4,576,352美元)收购了虚拟生成公司，收购时担任公司高管兼董事高管的帕斯奎尼先生是虚拟生成公司20%的所有者，应支付毛收入800,000欧元(约合915,270美元)。80万欧元的总收益将在12个月内以现金500,000欧元支付，并在18个月内发行价值300,000欧元的普通股。截至2021年6月30日，公司已向帕斯奎尼先生支付了500,000欧元(约合604,380美元)的全额现金，并发行了112,521股股票，价值300,000欧元(约合334,791美元)。
本公司于2021年1月22日向Pasquini先生发行44,968股普通股，价值257,217美元，以清偿应付给他的应计补偿。
2021年7月11日，本公司与Engage IT Services Sr.(“Engage”)签订了提供游戏软件及系统维护和支持的协议，合同总价为390,000欧元(约合459,572美元)，此外，于2021年10月14日，本公司与Engage签订了进一步协议，提供游戏软件及系统的维护和支持，为期12个月，合同总价为1,980,000欧元(约合2,192,000美元)。Pasquini先生拥有Engage 34%的股份
2021年9月13日，公司技术部副总裁总裁帕斯奎尼先生辞去公司董事副总裁一职；2021年10月4日，帕斯奎尼先生辞去公司子公司OdisSea Betriebsinformatik Beratung GMBH全球工程主管职务，不再担任技术副总裁总裁和公司高管。
2022年9月26日，帕斯奎尼先生获得了500,000股普通股限制性股票，价值226,750美元。
米歇尔·西瓦雷拉
公司董事会执行主席Ciavarella先生同意从他的2021财年薪酬中获得140,000美元作为限制性股票奖励 公司于2021年1月22日向Ciavarella先生发行了24,476股普通股，发行日价值140,000美元。
于2021年1月22日，本公司向Ciavarella先生发行175,396股普通股，价值1,003,265美元，以清偿应付给他的应计赔偿。
2021年7月15日，公司执行主席恰瓦雷拉先生被任命为公司临时首席执行官，总裁先生被任命为公司临时首席执行官，自2021年7月15日起生效。Ciavarella先生将担任公司执行主席和临时首席执行官，直至他辞职或被免职的较早时间为止。
齐亚瓦雷拉同意获得他2021年的奖金和2022年工资的一部分，作为限制性股票奖励。2022年1月7日，公司向Ciavarella先生发行了162,835股普通股，发行日价值425,000美元。
2022年9月26日，Ciavarella先生获得300,000股普通股限制性股票，价值136,080美元，以表彰他为本公司提供的服务。
卡洛 真实
2022年1月5日，公司提拔卡洛·雷利担任临时首席财务官。
2022年3月29日，本公司向Reali先生发行了可行使100,000股普通股的10年期期权，行权价为每股2.50美元，从2023年1月1日开始的4年内平均归属。
公司 与Reali先生没有正式雇佣或其他薪酬相关协议；然而，Reali先生将继续获得他目前获得的相同薪酬，即年基本工资76,631欧元(约合83,847美元)。
2022年9月26日，Reali先生获得200,000股普通股限制性股票，价值90,720美元，以表彰他为公司提供的服务。
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维克多·萨勒诺
于2021年7月15日，本公司完成对USB的收购，根据购买协议条款，本公司从其成员(“卖方”)手中收购了USB的100%股权。Salerno先生拥有USB 68%的股份，在交易完成时收到了6,000,000美元现金中的4,080,000美元，并在交易完成时获得了1,265,823股普通股中的860,760股。
随着对USB的收购完成，本公司与Salerno先生签订了一份为期4年的雇佣协议，于2025年7月14日终止(“Salerno雇佣协议”)，该协议可自动续期一年，除非任何一方通知不续签。从2022年1月1日开始，该员工的初始基本工资为0美元，此后每年将获得150,000美元。Salerno先生有权获得与其他高级员工相同的奖金、股权激励和福利。
Salerno先生可以无缘无故被解雇，也可以因正当理由辞职，他将有权获得一年工资或雇佣协议剩余期限中的较大者，外加过去两年向他支付的最高年度奖励奖金。 如果Salerno先生因任何原因被解雇，他有权获得在终止时应支付给他的所有未付工资和费用。如果雇佣协议因死亡而终止，其继承人和继任人有权获得所有未支付的工资、未支付的费用和 年基本工资的一倍。由于残疾而被解雇，Salerno先生将获得所有未支付的工资和费用以及一倍于 年薪的工资。
根据Salerno雇佣协议，Salerno先生还同意关于披露和使用公司机密信息的惯例限制，并同意他在受雇于公司期间开发或构思的与公司业务相关的工作产品或发明是公司的财产。此外，在任职期间，如果Salerno先生因终止雇佣后12个月的原因而被解雇，Salerno先生已同意不(1)代表与他被授权、经营、提供或提供给 公司的服务类型相同或相似的竞争企业提供服务，(2)招揽或诱使公司的任何员工或独立承包商终止其在公司的雇佣关系。(3)代表竞争企业招揽他与之有实质性接触的任何实际或潜在客户，或(4)招揽他为支持竞争企业而与其有实质性接触的任何实际或潜在供应商。
于2021年9月13日，董事会委任总裁先生及本公司新收购附属公司USB的创办人萨勒诺先生为董事会成员。
在收购USB之前，Salerno先生预支了USB 100,000美元，其中50,000美元已获豁免，其余50,000美元仍欠Salerno先生，该金额按月复利8%，于2023年12月31日偿还。
在2022年2月23日至2022年9月22日期间，Salerno先生向USB提供了总计305,000美元的据称的本票，利息 年利率为10%，应在2022年6月30日至2022年11月30日期间偿还。这些所谓的本票包含一项违约条款 ，根据该条款，任何未偿还的本金将被加收25%的违约金。根据于2021年7月15日订立的会员权益购买协议的条款，该等票据在未经本公司同意的情况下预付予USB。因此，本公司承认Salerno先生向USB预付了资金，但预付款和违约金的条款尚未被接受， 有待协商或争议。截至2022年9月30日，这些票据仍未偿还，这些票据已计入利息，但我们打算对这些票据的有效性提出异议，因此我们没有偿还这些票据，也没有就这些有争议的票据 计提罚息。
保罗·萨尔瓦瑟
2021年9月13日，本公司授予Sallwasser先生10年期可行使21,300股普通股的期权，行使价为5.10美元，从2021年9月13日开始的12个月内平均授予。
史蒂文 Shallcross
于2021年1月22日，本公司向本公司董事的股东Shallcross先生发行5,245股普通股，价值30,000美元。 以清偿应付予他的董事酬金。
于2021年9月13日，本公司授予Shallcross先生10年期可行使13,600股普通股的期权，行使价为5.10美元，并于2021年9月13日开始的12个月内平均归属。
安德里亚·曼德尔-曼特洛
本公司董事会于2021年6月29日委任Mandel-Mantello先生为董事会成员。任命 立即生效。曼德尔-曼泰罗先生在董事会审计委员会任职。
于2021年9月13日，本公司授予Mandel-Mantello先生10年期可行使13,600股普通股的期权，行使价为5.10美元，由2021年9月13日开始的12个月内平均授予。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露。
Elys Game Technology，Corp 是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供 本条款所要求的信息。
项目4.控制和程序
管理层对披露控制和程序的评估
我们维持披露控制 和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保根据交易法我们的报告中要求披露的信息 在美国证券交易委员会规则和表格要求的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。
根据美国证券交易委员会规则13a-15(B)的要求， 我们的管理层在我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的监督下，对截至2022年9月30日我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于上述评估，我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)得出结论，由于我们的资源有限，我们的披露控制 和程序并不有效。具体地说，我们对财务报告的内部控制并不有效，原因是与有限的职责分工有关的重大弱点 由于我们的资源有限和员工人数较少。管理层已确定，这一控制缺陷构成重大弱点，可能导致重大账目和披露的重大错报 ，从而导致我们的中期或年度财务报表出现重大错报，这是无法预防或检测到的。此外，由于人员有限，我们并不总是能够发现报告中的小错误或遗漏。
管理层增加了会计职能的工作人员数量，目前与经验丰富的财务专家签订了咨询协议，该专家与高级管理层将确保：(I)建立正式的会计政策框架；(Ii)实施政策和程序，以确保所有重要的会计、法律、监管和风险管理程序得到充分记录，并酌情有效地传达给所有管理层和工作人员；以及(Iii)将实施审批框架并进行充分记录，以确保负责财务报告的管理层了解可能影响财务报告的业务的所有重要方面 。
财务报告方面的内部控制变化
在截至2022年9月30日的三个月内，我们的现有人员没有进一步变动，因此我们将在未来12至24个月内继续处理我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)。这些变化包括将上一季度发生的明确任务分配给外部顾问，这些任务很可能会对我们对财务报告的内部 控制产生重大影响。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
2019年8月1日，公司前首席财务官伊丽莎白·J·麦克莱恩在马里科帕县亚利桑那州高等法院(“亚利桑那州法院”)对公司提起诉讼，案件编号：C2019-008383。该诉讼对公司于2019年5月终止MacLean女士的雇佣提出质疑，认为根据其于2018年9月19日与公司签订的雇佣协议是非法的，并要求赔偿1,050,204美元。2019年10月10日，亚利桑那州法院提起违约判决。2019年11月4日，本公司提交了一项动议，要求撤销违约判决，其中包括原告律师未能遵守导致违约判决的亚利桑那州法律通知条款 。2020年1月29日，亚利桑那州法院做出了有利于公司的裁决，撤销了违约判决。2021年3月16日，亚利桑那州上诉法院驳回了麦克莱恩女士对初审法院裁决的上诉，驳回了麦克莱恩女士之前获得的一项缺席判决，并判给了本公司费用，但麦克莱恩女士对此提出了异议。 2022年8月12日，本公司与麦克莱恩女士签订了和解协议和相互免除协议，根据该协议，本公司向 支付了51,569美元的金额，至此，案件最终结案。
2022年7月20日，公司收到通知，2022年7月17日，内华达州克拉克县第八司法地区法院开始诉讼，案件编号：A-22-855524-B， 由Victor J.Salerno、Robert Kocienski和Robert Walker(“原告”)起诉本公司和博彩公司US LLC d/b/a美国博彩公司(“USB”，与本公司一起统称为“被告”)。原告针对本公司的索赔涉及日期为2021年7月5日的会员权益购买协议，根据该协议，原告向本公司出售其于USB的会员权益。原告在起诉书中主张的救济要求包括但不限于：违反合同、违反隐含的契约、故意干预合同和疏忽的失实陈述。原告寻求 针对本公司的损害赔偿判决，包括惩罚性赔偿，以及针对本公司和USB的声明性救济。 本公司认为原告对被告的索赔完全没有根据，并打算对这些索赔进行有力的 辩护。
2022年9月29日，第八司法区法院驳回了原告的初步禁制令动议，并于2022年9月30日，原告提交了自愿撤销通知，未造成损害。我们已将初步调解日期定为2022年11月14日。
此外，我们还收到新律师的来信，代表R Kocienski先生、V Salerno先生、J Salerno先生和R Walker先生就截至2022年10月16日期间的雇佣协议 拖欠工资，金额各为75,000美元，共计300,000美元。这一问题预计将作为调解的一部分得到解决。
第1A项。风险因素。
投资我们的普通股 风险很高。您应仔细考虑以下风险，以及本10-Q表格中的所有其他信息，包括我们的简明合并财务报表及其附注。如果实际发生以下任何风险，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。因此，我们 普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。以下信息更新，应与本公司截至2021年12月31日的年度报告10-K表格 第I部分Item1A“风险因素”中披露的信息一并阅读。除以下披露者外，本公司于截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报所披露的风险因素并无重大变动。
与我们财务状况相关的风险
由于我们的运营历史有限，我们可能无法成功管理业务或实现盈利。
我们在游戏业务方面的运营历史有限，您可以根据这些历史来评估我们的前景和潜在价值。我们于2014年开始我们的游戏业务，当时我们完成了对根据意大利共和国法律成立的公司Multigioco的收购，该公司现在是我们的全资子公司，并于2012年7月4日获得ADM Comunitaria GAD(在线游戏)许可证。由于收购了Multigioco，我们的主要业务成为一家获得许可的休闲游戏运营商，为我们的客户提供基于网络和基于陆地的体育博彩、彩票和游戏产品。拥有我们平台的子公司奥迪西于2016年6月被我们和我们的奥地利博彩公司子公司Ulisse一起收购。2019年1月，我们收购了虚拟一代，这是一家拥有并开发了虚拟游戏软件平台的公司 ，我们于2021年7月收购了USB。此外，我们于2021年10月开始在华盛顿特区以B2B为基础处理美国的体育博彩 。因此，很难对我们的业务进行评估。如果我们不能成功地管理我们的业务， 我们可能无法产生未来的利润，也可能无法支持我们的运营。
我们的成功和业绩的可能性必须考虑到在建立和扩展新业务以及我们所处的竞争激烈的环境中经常遇到的费用、复杂情况和延误。
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我们在过去遭受了巨大的亏损，可能很难实现盈利。
我们有亏损的历史 ，预计在我们的业务发展过程中还会出现更多亏损。截至2021年12月31日的年度，我们在扣除1,740万美元的无形减值费用和1,190万美元的修订或有购买对价信贷后，净亏损1,510万美元，截至2022年9月30日的9个月净亏损1,020万美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的累计赤字分别为5840万美元和4820万美元。由于我们目前处于开发和战略的早期阶段，我们打算继续投资于销售和营销、产品和解决方案开发和运营，包括招聘更多人员，升级我们的技术和基础设施，并扩展到新的地理市场。即使我们成功地扩大了客户群，我们预计短期内也会蒙受更多损失。与进入新市场相关的成本 获取客户、客户和运营商通常是预先产生的，而服务和交易收入通常在未来日期确认 。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，而且我们可能无法增加足够的收入来抵消更高的运营费用。由于多种原因，我们未来可能会招致重大损失，包括 本节中描述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、并发症和延误以及其他未知事件。如果我们无法实现并持续盈利，我们的业务和普通股价值可能会大幅缩水。
我们在内部控制和会计程序方面存在重大弱点和其他缺陷。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404条要求管理层对财务报告内部控制的有效性进行年度评估。我们的管理层对截至2021年12月31日和2022年9月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估，得出结论：由于我们的资源有限，我们的内部控制存在重大弱点，因此我们的披露控制和程序不能 有效地提供要求包括在我们定期提交的美国证券交易委员会文件中的重要信息，并确保积累需要在美国证券交易委员会定期提交的文件中披露的信息 并将其传达给我们的管理层，以便就 要求披露的财务报告内部控制做出及时决定。更具体地说，我们对财务报告的内部控制 由于我们有限的资源和员工人数而与职责分工相关的重大弱点而无效。 由于人员有限，我们并不总是能够发现财务报告中的小错误或遗漏。如果我们未来未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》有关披露控制和程序的规则，或者如果我们在内部控制和会计程序以及披露控制程序和程序方面继续存在重大弱点和其他缺陷，我们的股价可能会 大幅下跌，融资可能会更加困难。如果发现其他重大缺陷或重大缺陷，或者如果我们未能解决内部控制和信息披露控制及程序的充分性问题，我们的业务可能会受到损害。, 有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止财务欺诈也很重要。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害， 投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们证券的交易价格可能会大幅下降。
与我们业务相关的风险
总体经济状况、地缘政治状况、国内外贸易政策、货币政策和其他我们无法控制的因素的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们的业务和业绩取决于全球、地区以及美国的经济和地缘政治条件。俄罗斯对乌克兰的入侵和军事攻击引发了美国和欧洲领导人的重大制裁。由此导致的美国贸易政策和欧洲政策的变化可能会引发俄罗斯及其盟友和包括中国在内的其他受影响国家的报复性行动，从而导致一场贸易战。 此外，如果俄罗斯和乌克兰之间的冲突持续很长一段时间，或者如果包括美国在内的其他国家进一步卷入冲突，我们可能会面临对我们的业务和财务状况的重大不利影响。 尽管我们没有因为通胀上升而对其业务产生任何实质性的不利影响，但它已经提高了许多企业的运营成本，并且在未来，可能会影响对我们服务的需求、汇率或员工工资。我们正在积极监测这些中断和不断上升的通胀可能对其运营产生的影响。
上述因素，包括美国和国外的许多其他经济和地缘政治因素，最终可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响，包括：
| · | 美国和国外经济、货币和财政政策的重大变化，包括货币波动、通胀压力和重大所得税变化的影响； |
| · | 我们任何细分市场的全球或地区性经济放缓； |
| · | 影响公司或其重要客户的政府政策和法规的变化； |
| · | 各国的产业政策偏重国内产业，而不是跨国公司，或者完全限制外国公司； |
| · | 中国等国家为应对美国贸易政策和关税的变化而制定的新的或更严格的贸易政策和关税； |
| · | 推迟支出，应对信贷收紧、金融市场波动等因素； |
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| · | 监管合规和诉讼成本的实质性快速上升； |
| · | 知识产权保护难； |
| · | 付款周期较长； |
| · | 应收账款催收过程中的信用风险和其他挑战；以及 |
| · | 上述每一项对外包和采购安排的影响. |
到目前为止，USB的操作有限。
迄今为止，USB的操作有限 。USB面临着许多经营仅数年的实体所面临的常见风险，包括其执行业务计划的能力、市场对其提议的业务和产品的接受度、资本不足、现金短缺、在人员、融资和其他资源方面的限制 、来自资金更充裕和经验更丰富的公司的竞争，以及 其创收能力的不确定性。不能保证它的活动会成功或会带来任何收入或利润， 必须根据其发展阶段来考虑其成功的可能性。即使它产生了收入， 也不能保证它会盈利。此外，不能保证其能够完善此处所述的业务战略和计划，也不能保证财务、技术、市场或其他限制可能迫使其修改、改变、大幅推迟或严重阻碍此类计划的实施，包括由于新冠肺炎的原因。
如果我们收购的无形资产 减值，我们可能需要在收益中计入一大笔费用。
当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们会定期审核收购的无形资产的减值。我们至少每年对商誉和无限期无形资产进行减值测试。可被认为是情况变化的因素，表明无形资产的账面价值可能无法收回，包括：宏观经济状况，如一般经济状况的恶化；行业和市场因素，如我们经营环境的恶化；成本因素，如劳动力或其他成本的增加，对收益和现金流产生负面影响；我们的财务业绩，如现金流为负或下降，或实际或计划收入或收益与相关期间的实际和预测结果相比 下降；其他特定于实体的相关事件，如管理层、关键人员、战略或客户的变动；以及股价的持续下跌。
我们目前与USB的执行管理层存在争议，并将与他们进入调解程序，如果调解程序的结果不有利，我们可能会向法院寻求救济 ，这可能会影响我们继续在该实体运营的决定，这将影响包括商誉在内的无形资产的账面价值 。
我们已经并可能在未来成为意大利联邦和省级调查的对象，我们的业务可能会受到不利影响。
政府调查或刑事审判可能会转移我们管理层的注意力，导致巨额费用，吊销我们的执照，因为 还会导致负面宣传，对我们的业务造成不利影响。意大利联邦和省级政府机构 加强和协调民事和刑事执法工作，作为众多正在进行的国家调查的一部分，以发现和防止反洗钱和滥用州当局颁发的许可证用于银行、转账、博彩和其他此类业务。由意大利税务警察Guardia di Finanza(意大利税务警察)进行的名为Operation FantasCommesse (Phantom Bet)的全国性调查针对意大利几家在线持牌游戏运营商涉嫌违反博彩法进行调查， 包括该公司及其居住和工作在意大利的某些高级管理人员。这些调查可能导致 对获得许可的企业及其管理层提起刑事诉讼，因为欧洲公司要求每家公司的法律代表承担个人责任。在这方面，某些第三方网店店主因通过在线渠道进行不适当的土地下注而被指控违反了意大利博彩法或税法。据此，向意大利监管机构ADM报告了对该公司的类似指控。ADM完成了对公司运营和平台的检查，并确定该平台的表现符合ADM认证要求。尽管ADM尚未采取任何行动，但不能保证将来不会采取任何行动。由于他们作为子公司法定代表人的身份，我们意大利子公司的两名高级管理人员, 已因涉嫌在网上商店实施的行为而受到调查 ，并被意大利税务警察认为对违反博彩法负有刑事法律责任。尚未对本公司、其高级管理人员或我们的意大利子公司 提出任何指控，我们打算积极为我们的两名高级管理人员辩护，使他们免受可能对他们提起的任何索赔或刑事诉讼 ，理由是他们有任何不当行为或应承担个人责任。我们预计此事将在未来几个月内提交给一名意大利法官进行初步听证，以确定是否有理由提起刑事诉讼 以及是否应该启动法庭程序。在听证会上，法官可以驳回案件，解决案件，也可以决定将案件提交刑事审判，由审判法官陪审团决定。不能保证我们的两名高级军官 会成功。如果不成功，我们可能会产生巨额法律费用，并可能被迫终止我们所依赖的此类官员的雇佣 。
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与我们普通股相关的风险
我们可能无法 满足纳斯达克继续上市的要求。如果我们的普通股从纳斯达克退市， 我们的股价可能会受到不利影响，我们股票的流动性和我们获得融资的能力可能会受到损害。
我们的普通股 目前在纳斯达克资本市场上市。如果我们不能满足纳斯达克资本市场继续上市的要求，例如公司治理要求、最低投标价格要求或者最低股东权益要求，纳斯达克资本市场可能会采取措施 将我们的普通股退市。2022年7月25日，我们收到了纳斯达克员工的裁决信，通知我们在之前的30个工作日中，我们没有遵守普通股将最低买入价维持在每股1.00美元的要求。
我们必须在2023年1月23日之前遵守每股1.00美元的最低出价要求。要继续上市，我们的普通股必须在2023年1月23日之前连续十个工作日的收盘价 至少为每股1.00美元。我们打算积极监控我们普通股的投标价格 ，并将考虑可用的选择，以重新遵守纳斯达克的上市要求。
如果我们未能达到 每股1.00美元的最低出价要求，纳斯达克的工作人员将被要求向我们发出退市通知。 我们将有机会向纳斯达克听证会小组上诉退市通知，该小组将至少推迟到听证会日期 。纳斯达克听证会小组有权在最初决定退市后最多180天内批准例外 但不是必须这样做，它可以下令较短的例外期限或下令立即退市。我们未来也可能无法满足纳斯达克继续上市的其他要求。
纳斯达克将我们的普通股摘牌可能会对我们吸引新投资者的能力产生不利影响，削弱股东在愿意的时候出售或购买其普通股的能力，降低普通股的流通性，降低此类股票的交易价格，并增加此类股票交易的固有交易成本，从而对我们的股东产生整体负面影响。 此外，将普通股退市可能会阻止经纪自营商做市或以其他方式寻求或产生对我们的普通股的兴趣 ，并可能根本阻止某些机构和个人投资于我们的股票。
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第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。
没有未在提交给美国证券交易委员会的其他文件中披露的信息。
第三项：高级证券违约。
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
物品 6.展示
| 展品编号 | 描述 | |
| 3.1 | 2018年9月18日修订和重新注册的公司证书(通过参考注册人于2018年10月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格，文件编号000-50045而成立为公司) | |
| 3.2 | 附例(参照注册人表格8-K，档案编号000-50045，于2002年10月22日提交证券交易委员会) | |
| 3.3 | 2019年12月9日的修订证书和2018年12月18日重新修订的公司注册证书(通过参考注册人于2019年12月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格，文件编号000-50045而成立为公司) | |
| 3.4 | 《Elys Game Technology，Corp.，2018年9月18日公司注册证书修正案》(参考注册人表格8-K，文件编号001-39170，于2020年11月6日提交给美国证券交易委员会) | |
| 3.5 | 爱丽丝游戏技术公司2020年11月6日的改正证书至2018年9月18日的公司注册证书(通过参考注册人于2020年11月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格，文件编号001-39170注册成立) | |
| 10.1* | 即期本票，日期为2022年2月23日，本金为50,000美元，由博彩公司美国有限责任公司支付给Victor Salerno | |
| 10.2* | 即期本票，日期为2022年3月4日，本金为100,000美元，由博彩公司美国有限责任公司支付给Victor Salerno | |
| 10.3* | 即期本票，日期为2022年4月7日，本金为50,000美元，由博彩公司美国有限责任公司支付给Victor Salerno | |
| 10.4* | 即期本票，日期为2022年5月4日，本金为50,000美元，由博彩公司美国有限责任公司支付给Victor Salerno | |
| 10.5* | 即期本票，日期为2022年5月18日，本金10,000美元，由博彩公司美国有限责任公司支付给Victor Salerno | |
| 10.6* | 即期本票，日期为2022年8月9日，本金为30,000美元，由博彩公司美国有限责任公司支付给Victor Salerno | |
| 10.7* | 即期本票，日期为2022年9月22日，本金为15,000美元，由博彩公司美国有限责任公司支付给Victor Salerno | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明 | |
| 101.INS | XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。* |
*随函存档
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签名
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签署人代表其签署本报告。
| 日期：2022年11月14日 | 爱丽丝游戏技术公司 |
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作者：/s/Michele Ciavarella | |
|
米歇尔·西瓦雷拉 临时首席执行官总裁 (首席行政主任) |
| 作者：/s/Carlo Reali | |
|
卡洛·雷利 临时首席财务官 (首席财务官和首席会计官 ) |
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