美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2022年9月30日的季度
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 从到的过渡期
佣金 文档号：001-40556
The Glimse Group，Inc.
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) | |
15 West 38th St., 9th Fl 纽约，纽约州 |
||
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
注册人的电话号码，包括区号：(917)292-2685
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。☒是☐否
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。☒是☐否
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的 报告公司备案文件 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2022年11月10日，注册人拥有13,595,734股普通股，每股面值0.001美元，已发行。
The Glimse Group，Inc.
目录表
Page No. | ||
| 第 部分I | 财务信息 | |
| 第 项1. | 财务报表(未经审计) | 3 |
| 合并资产负债表 | 4 | |
| 合并业务报表 | 5 | |
| 合并股东权益报表(亏损) | 6 | |
| 合并现金流量表 | 7 | |
| 合并财务报表附注 | 8 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 28 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 35 |
| 第 项。 | 控制和程序 | 35 |
| 第 第二部分 | 其他信息 | 36 |
| 第 项1. | 法律程序 | 36 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 36 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 36 |
| 第 项6. | 展品 | 37 |
| 签名 | 38 | |
| 2 |
The Glimse Group，Inc.
合并财务报表索引
(未经审计)
| 页面 | |
| 合并财务报表索引(未经审计) | |
| 合并资产负债表 | 4 |
| 合并业务报表 | 5 |
| 合并股东权益报表(亏损) | 6 |
| 合并现金流量表 | 7 |
| 合并财务报表附注 | 8-27 |
| 3 |
The Glimse Group，Inc.
合并资产负债表
自.起 September 30, 2022 (未经审计) | 自.起 June 30, 2022 (经审计) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 投资 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 递延成本/合同资产 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 设备，网络 | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 应计奖金 | ||||||||
| 递延收入/合同负债 | ||||||||
| 应付资产购买 | ||||||||
| 租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 收购的或有对价，当前部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 收购的或有对价，扣除当期部分 | ||||||||
| 租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，面值$每股，授权股数为百万股；已发行及已发行股份 | ||||||||
| 普通股，面值$每股，授权股数为百万股；和已发行和未偿还 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| 4 |
The Glimse Group，Inc.
合并的 营业报表 (未经审计)
| 截至以下三个月 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 软件服务 | $ | $ | ||||||
| 软件许可证/软件即服务 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 销货成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研发费用 | ||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||
| 销售和市场营销费用 | ||||||||
| 购置款公允价值变动或有对价 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 在扣除其他收入(费用)之前的运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 可转换票据的转换亏损 | ( | ) | ||||||
| 其他收入(费用)合计，净额 | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 用于计算基本和稀释后每股净亏损的加权平均股数 | ||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| 5 |
The Glimse Group，Inc.
合并股东权益表
截至2022年9月30日的三个月
(未经审计)
| 普通股 | 额外的 个实收 | 累计 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至2022年7月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 为收购而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 为行使期权而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 为或有收购债务发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||
| 基于股票期权的董事会费用 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
The Glimse Group，Inc.
合并 股东权益表(亏损)
截至2021年9月30日的三个月
(未经审计)
| 普通股 | 额外的 个实收 | 累计 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至2021年7月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 首次公开发行的普通股，净额 | ||||||||||||||||||||
| 为可转换票据转换发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 为收购而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 为遗留收购义务发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 为补偿而发行给供应商的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 为行使期权而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票期权的薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||
| 基于股票期权的董事会费用 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| 6 |
The Glimse Group，Inc.
合并现金流量表
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||
| 基于普通股和股票期权的员工和董事会薪酬 | ||||||||
| 收购或有对价公允价值调整 | ||||||||
| 向供应商发行普通股作为补偿 | ||||||||
| 可转换票据的转换亏损 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 发行前成本 | ||||||||
| 递延成本/合同资产 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计奖金 | ( | ) | ||||||
| 递延收入/合同负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收购，扣除收购现金后的净额 | ( | ) | ||||||
| 购买投资 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 首次公开募股收益，净额 | ||||||||
| 行使股票期权所得收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净变化 | ( | ) | ||||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和受限现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 为收购BLI发行普通股 | $ | $ | ||||||
| 为清偿或有负债而发行普通股，未计应收票据 | $ | $ | ||||||
| 清偿或有负债的应收票据的清偿 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股以清偿或有负债 | $ | $ | ||||||
| 或有收购对价负债 | $ | $ | ||||||
| 使用权资产产生的租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 将可转换本票转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 与首次公开发售相关的权证的发行 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| 7 |
The Glimse Group，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
2022年和2021年9月30日
注： 1.业务说明
Glimse Group，Inc.(“Glimse”及其全资子公司统称为“公司”) 是一家虚拟(VR)和增强(AR)现实公司，由全资拥有的VR和AR软件和服务公司组成多元化投资组合 。Gimpse的子公司位于美国、土耳其和澳大利亚。公司于2016年6月在内华达州注册成立。
Glimse 强大的VR/AR生态系统、协作环境和商业模式致力于简化新兴行业企业面临的诸多挑战。Glimse培养、优化和管理业务运营，同时提供强大的专业关系网络，从而使子公司能够最大限度地利用他们的时间和资源从事关键任务，缩短上市时间 ，优化成本，提高产品质量，利用联合上市战略，同时为投资者提供通过多元化平台直接投资VR/AR行业的机会。
公司于2021年7月1日在纳斯达克资本市场交易所(“纳斯达克”) 完成了其普通股的首次公开募股(“首次公开募股”)，股票代码为VRAR。此外，根据证券购买协议(“SPA”)，公司于2021年11月向若干机构投资者出售额外普通股。参见附注8。
注 2.流动资金和资本来源
在截至2022年和2021年9月30日的三个月中，该公司分别亏损538万美元和166万美元。这些 亏损是由于公司支付了运营费用，主要是研发、一般和行政费用，以及销售和营销成本。
该公司预计在可预见的未来将继续产生净亏损，因为它正在进行投资以实现业务增长。管理层 认为，截至财务报表发布日期，公司现有的现金和现金等价物余额约为1,000万美元(不包括为潜在的未来Sector 5 Digital，LLC(“S5D”) 收购履约付款义务托管的额外200万美元)，将足以满足自财务报表发布之日起至少12个月的预期现金需求 。然而，如果公司目前的现金和现金等价物不足以支持其业务的发展，达到其运营产生的正现金流的程度，公司计划 通过股权和/或债务融资满足其未来对额外资本的需求。股权融资可能包括出售普通股，包括利用2022年10月28日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的1亿美元S3注册声明。此类融资可能不会以对公司有利的条款提供，或者根本不会。如果公司 无法获得足够的融资或在需要时以令其满意的条款获得融资，公司继续 支持其业务增长、扩展其基础设施、开发产品增强功能和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害。
注： 3.主要会计政策摘要
演示基础
未经审计的综合财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则和美国证券交易委员会的规则和规定编制的。管理层认为，未经审核的综合财务报表已按与年度综合财务报表相同的基准编制，并反映所有调整，其中仅包括正常经常性调整，以公平地反映截至2022年9月30日的财务状况、截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的经营业绩 以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的现金流量。中期财务报表附注中披露的与这些期间相关的财务数据和其他信息未经审计 。截至2022年9月30日的三个月的业绩不一定代表截至2023年6月30日的全年或任何后续时期的预期业绩。截至2022年6月30日的综合资产负债表是从截至2022年6月30日的经审计综合财务报表 得出的。
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THE GLIMPSE GROUP, INC.
合并财务报表附注
(未经审计)
2022年和2021年9月30日
按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些 信息和脚注披露已根据美国证券交易委员会的 规则和规定予以精简或省略。
这些未经审计的综合财务报表应与我们截至2022年6月30日的年度的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。
合并原则
随附的合并财务报表包括Glimse及其全资子公司的余额。所有重要的公司间 帐户和交易都已在合并中取消。
使用会计估计的
根据公认会计原则编制随附的合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至随附的合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。实际结果 可能与这些估计值不同。
本金估计涉及呆账准备、股票期权、认股权证、收入确认、售出货物成本、与业务合并有关的资产收购价的分配及计算收购的或有代价 。
现金 和现金等价物、受限现金
现金 和现金等价物包括可立即访问的银行支票账户中的现金和存款，以及代表 高流动性投资的现金等价物。
受限 现金代表与S5D收购相关的托管现金。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的合并现金流量表上的现金、现金等价物和限制性现金的 构成如下：
现金、现金等价物和受限现金构成明细表
| 自.起 | 自.起 | |||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
应收账款
应收账款主要由客户在正常贸易条件下的应收账款组成。坏账准备是根据各种因素计提的，包括历史核销金额、对当前经济状况的评估以及对客户可收款能力的评估。截至2022年9月30日和2022年6月30日，未记录任何坏账准备，因为所有金额 均被视为应收账款。
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THE GLIMPSE GROUP, INC.
合并财务报表附注
(未经审计)
2022年和2021年9月30日
客户集中度和信用风险
在截至2022年9月30日的三个月中，两个 客户约占公司总收入的55%(分别为29%和26%)。在截至2021年9月30日的三个月中，同一客户和另一客户分别占公司总收入的约70%(分别为56%和14%) 。
截至2022年9月30日，一个客户约占公司应收账款的34%。截至2022年6月30日，同一客户和不同的 客户约占公司应收账款的59%(分别为37%和22%)。
公司在账户中保留的现金有时可能超过联邦存款保险公司的限额。本公司并未在该等账户上出现任何亏损。
业务组合
在企业合并中收购的业务的 结果自收购之日起计入公司的综合财务报表。收购会计导致被收购企业的资产和负债一般按其截至收购日的估计公允价值入账。收购资产和承担负债的公允价值以外的任何额外对价均确认为商誉。与收购相关的费用从业务合并中单独确认，并在发生时计入费用。
公司对收购的资产和承担的负债进行估值，并将收购价格分配给其各自的资产和负债。确定收购资产和承担负债的公允价值可能需要管理层使用重大判断和估计，包括估值方法的选择、对未来收入、成本和现金流的估计。公允价值的估计基于被认为是合理的假设，但这些假设本身就是不确定和不可预测的，因此，实际的 结果可能与估计不同。在计量期间(通常为收购日期起计一年)内，如获得有关收购日期存在的事实和情况的新资料 ，则记录的净资产估计值的变动可能会改变分配给商誉的购买价格金额。在计量期结束时，任何后续的 调整均记录在综合经营报表中。本公司有时会在估值专家的协助下，就一项业务合并中收购的资产及承担的负债的公允价值计量作出结论 。
此外，在截至2022年6月30日的一年中，本公司早期采用了ASU编号2021-08，业务合并(主题805)：核算来自与客户的合同的合同资产和合同负债，这要求收购方按照ASC主题606与客户的合同收入核算在业务收购中获得的相关收入 合同，就好像 公司发起了合同一样。
无形资产 (商誉除外)
无形资产 代表部分收购价格的分配(见附注5)。无形资产按分配成本减去累计摊销列报。摊销采用直线法计算相关资产的估计使用年限。当当前事件显示公允价值可能低于账面价值时，本公司将对正在摊销的无形资产进行减值审查。
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合并财务报表附注
(未经审计)
2022年和2021年9月30日
商誉
商誉 指收购价格超过按收购方法计入 的企业合并中收购的可识别净资产的公允价值。商誉不摊销，而是至少每年进行一次减值测试，或者更频繁地 当事件或环境变化表明商誉可能减值时。
金融工具的公允价值
公允价值是指在计量之日，在市场参与者之间有序交易中，在本金或最有利的市场上为一项资产或负债在本金 或最有利的市场中为转移一项负债而收取或支付的交换价格。 用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少不可观测投入的使用。 公允价值等级基于三个投入水平，前两个水平被认为是可观测的，最后一个不可观测的， 可用于计量公允价值的水平如下：
● 第1级-相同资产或负债在活跃市场上的报价(未经调整)；
● 第2级-第1级以外可直接或间接观察到的输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债的可观察或可观察的市场数据证实的其他输入；或
●Level 3- 很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。
公司根据活跃市场中特定证券的报价对其现金等价物和公允价值层次结构第1级内的投资进行分类。
公司的或有对价在公允价值层次中被归类为第三级。或有对价计入或有对价、或有对价和或有对价，非流动对价计入公司截至2022年9月30日和2022年6月30日的综合资产负债表 。或有对价已使用不可观察的投入按公允价值记录，并已使用蒙特卡洛模拟期权定价框架计入，纳入了有关财务预测、贴现率和预测收入波动性的合同条款和假设。3级公允价值计量和公允价值计算的不可观察投入的制定和确定由公司管理层在第三方估值专家的协助下负责。
本公司的其他金融工具主要包括应收账款、应收票据、应付账款、应计负债及因该等工具的短期性质而接近公允价值的其他负债。
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合并财务报表附注
(未经审计)
2022年和2021年9月30日
收入 确认
收入的性质
公司按两个类别报告其收入：
| ● | 软件 服务：虚拟和增强现实项目、解决方案和咨询服务。 | |
| ● | 软件 许可证和软件即服务(SaaS)：作为许可证或SaaS订阅销售的虚拟和增强现实软件 。 |
公司采用以下步骤，以确定在履行其每项协议下的义务时应确认的适当收入金额 ：
| ● | 确定 与客户的合同； | |
| ● | 确定 合同中的履行义务； | |
| ● | determine the transaction price; | |
| ● | 将交易价格分配给合同中的履约义务； | |
| ● | 在履行业绩义务时确认 收入； | |
| ● | 确定 收集是合理可靠的。 |
当公司通过将承诺的产品转让给其客户来履行合同规定的履约义务或提供服务并合理保证收款时，确认收入 。履约义务是在合同中承诺将独特的产品或服务转让给客户。公司合同的一部分只有一项履行义务，因为转让产品或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开，因此不能区分。其他 合同可以包括各种服务和产品，这些服务和产品有时可能是不同的，因此可以作为单独的履约义务 入账。
收入 是指公司因转让产品或提供服务而预期获得的对价金额。 因此，收入是扣除回报、津贴、客户折扣和奖励后的净值。营收中不包括销售税和其他税 。
对于在某一时间点确认的不同履约义务，收入的任何未确认部分和任何相应的未确认费用分别作为递延收入/合同负债和递延成本/合同资产在随附的合并资产负债表中列报。合同资产包括基于现金和权益的工资成本，还可能包括对顾问和供应商的付款。
对于随时间推移确认的不同履约义务，公司在开票前确认收入 时记录合同资产(成本超过账单)，或在开票后确认收入时记录合同负债(账单超过成本)。
重大判断
该公司与客户签订的合同可能包括转让多种产品/服务的承诺。确定产品/服务 是否被视为不同的履约义务，应单独核算，而不是合并核算，可能需要作出重大判断。 此外，可能还需要作出判断，以确定每个不同履约义务的独立销售价格。
收入分解
在截至2022年和2021年9月30日的三个月中，公司通过提供：(I)软件服务，主要包括VR/AR软件项目、解决方案和咨询服务，以及(Ii)软件许可证和SaaS，主要包括VR和AR软件许可证或SaaS，创造了收入。该公司目前的收入主要来自美国的客户。
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合并财务报表附注
(未经审计)
2022年和2021年9月30日
很大一部分软件服务项目和解决方案的收入 在客户获得项目控制权、 客户接受交付并确认项目完成时确认。某些其他软件服务收入是定制项目解决方案 (根据该解决方案，定制项目的开发将产生可识别的资产，对公司没有其他用途，并且，根据合同，公司还具有可强制执行的付款权利)，因此根据使用总预算的输入模型的完成百分比 进行确认。定期审查预算，并相应调整完成百分比。
软件服务咨询服务和网站维护的收入 在公司执行服务时确认，通常为每月预付金。
软件许可收入 在公司交付软件和客户接受交付时确认。如果 在软件许可证或SaaS合同期限内有大量合同规定的持续服务义务需要履行，则收入将在合同期限内按比例确认。
收入计时
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的收入确认时间如下：
时间收入确认明细表
| 截至以下三个月 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 在某个时间点转移的产品和服务 | $ | $ | ||||||
| 随时间推移转移/认可的产品和服务 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
剩余的 履约义务
收入确认的时间 可能与向客户开具发票的时间不同。公司一般在开票前确认收入时记录应收/合同资产，或在开票后确认收入时记录递延收入/合同负债。
对于 某些软件服务项目合同，公司在项目交付并被客户接受后向客户开具发票。 软件服务项目合同通常包括为客户设计和编程软件。在大多数情况下， 只有一个不同的履约义务，收入在完成、交付和客户验收时确认。合同可以 包括多个不同的项目，每个项目都可以独立于合同中的后续项目实施和运营。在 此类情况下，公司将这些项目作为单独的不同履约义务进行会计处理，并在每个项目或义务完成、交付和客户验收时确认收入。
对于随着时间推移而确认的合同，合同负债包括为合同履行义务未完成的软件项目开具发票。
对于 某些其他软件服务项目合同，由于客户的定制性质，公司会在客户签订合同时向客户开具相当一部分项目的发票，并根据完成百分比确认收入。开票后确认的收入 记为递延收入/合同负债(账单超过成本)，开票前确认的收入记为递延成本/合同资产(成本超过账单)。
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合并财务报表附注
(未经审计)
2022年和2021年9月30日
对于 软件服务咨询或预约金合同，公司通常在每月初提前向客户开具发票，以便在下个月执行服务。在履行服务时履行唯一的履行义务。 软件服务咨询或聘用合同通常包括对客户软件或特定业务实践的持续支持。
对于 软件许可合同，公司通常在软件交付给客户并被客户接受时向客户开具发票， 也是在履行履行义务时。对于SaaS合同，公司通常在服务期限开始时向客户提前开具发票。
对于 多期软件许可合同，公司通常在每个年度保证期开始时每年向客户开具发票。 软件许可合同包括向客户提供公司设计的软件。对于软件许可合同，除非合同中有明确规定(成为软件服务)，否则通常没有持续的支持义务。
未履行的 履约义务是指公司从已执行的合同中预期赚取的金额。截至2022年9月30日，公司有大约321万美元未履行履约义务。
公司根据授予日期普通股或股票期权的公允价值 确认与授予员工或服务提供商相关的基于股票的薪酬支出，这些股票或股票期权在必要的期间内摊销，以及发生没收时的没收。
公司使用布莱克-斯科尔斯-默顿(“布莱克-斯科尔斯”)方法对期权进行估值，该方法利用各种输入，如预期期限、预期波动率和无风险利率。预期期限反映了简化方法的应用，即赠款的合同期限和每一批的归属期限的加权平均值。预期波动率是根据公司波动率投入的加权平均值 得出的。无风险利率基于截至授予日期的美国国债隐含收益率 ，剩余期限大致等于授予的预期寿命。
研究和开发成本
研发费用计入已发生费用，包括工资、员工福利和股票薪酬费用。研究和开发费用还包括第三方开发和编程成本。鉴于公司所处的新兴行业和不确定的市场环境，研发成本没有资本化。
基本每股收益(“EPS”)是根据 期内已发行普通股的加权平均数计算的。摊薄每股收益是根据普通股的加权平均数加上期内已发行普通股的稀释潜力 股份的影响，采用库存股方法计算的。稀释性潜在普通股包括发行潜在普通股，以换取已发行的股票期权、认股权证和可转换债券。
重新分类
为便于比较，上期财务报表中的某些账户已重新分类，以符合本期财务报表中的列报方式。
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最近采用的会计公告
租契
新租赁会计准则的采纳
2022年7月1日，本公司通过了ASU编号2016-02， 租约(主题842)，采用了在标准通过之日应用的修改后的追溯过渡法。从2022年7月1日开始的报告 期间的结果根据新的租赁标准公布，而上期金额没有调整，继续根据公司的历史会计报告 。公司已选择在采用时使用一揽子实用的权宜之计，允许公司(1)不重新评估任何过期或现有合同是否为或包含 租约，(2)不重新评估任何过期或现有租约的租赁分类，以及(3)不重新评估任何 现有租约的初始直接成本。本公司还选择利用短期租赁确认豁免，对于符合条件的租赁，本公司不确认使用权(“ROU”)资产或租赁负债。作为采用的结果，公司在综合资产负债表中确认了与办公设施租赁相关的净收益资产，并在综合资产负债表中确认了相关租赁负债。构成租赁负债的本公司剩余租赁付款的现值是使用截至采用日的估计增量借款利率来估计的。
采用这项措施后，综合资产负债表上的累计赤字不会调整至2022年7月1日。
截至2022年7月1日，公司记录的使用权资产为75万美元，租赁负债，流动部分为美元。
新租赁会计政策
本公司于开始时决定一项安排是否为租约 ，并于开始时决定租约的类别为营运或融资。
对于预期期限不到1年的短期租赁，公司不确认ROU资产或租赁负债。本公司并无任何融资租赁。ROU资产 代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表因租赁而产生的支付租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值 确认。由于本公司租赁中隐含的利率无法轻易确定，本公司使用基于租赁开始日可用信息的估计递增借款利率来确定租赁付款的现值 。本公司根据最初采用日期或租赁开始日期较晚时的资料，估计递增借款利率以反映租约预期 期间的抵押借款情况。
近期会计公告
管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则如果目前采用会对公司的财务报表产生实质性影响.
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(未经审计)
2022年和2021年9月30日
注4.收购
购买BLI
于2022年5月25日，Glimse与BLI及其中所指名的BLI各股权持有人(统称为 “成员”)订立协议及合并计划(“合并协议”)。BLI是一家身临其境的技术公司，为商业和政府客户提供基于VR和AR的培训场景和模拟。此次收购显著扩大了公司的运营和财务规模，特别是在通信、娱乐和政府部门引入了新的一级客户，并加强了执行管理团队。
2022年8月，BLI成为Glimse的全资子公司 。
根据
协议向成员支付的总对价包括：(A)已支付现金568,046美元(扣除定义的营运资本调整净额#美元)。
成交时支付的收购价对价的公允价值分配入账如下：
企业收购收购价款对价明细表
| 购买价格对价： | ||||
| 在交易结束时支付给会员的现金 | $ | |||
| 收盘时公司普通股公允价值 | ||||
| 应实现的或有对价的公允价值 | ||||
| 购买总价 | $ | |||
| 收购价格的公允价值分配： | ||||
| 现金和现金等价物 | $ | |||
| 应收账款 | ||||
| 递延成本/合同资产 | ||||
| 其他资产 | ||||
| 设备，网络 | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||
| 递延收入/合同负债 | ( | ) | ||
| 无形资产--客户关系 | ||||
| 无形资产--技术 | ||||
| 商誉 | ||||
| 购买价格的公允价值分配总额 | $ | |||
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(未经审计)
2022年和2021年9月30日
公司对BLI收购的或有对价的公允价值估计是使用蒙特卡洛模拟和其他方法确定的，这些方法考虑了各种结果的概率 。本公司与已确认的客户关系无形资产相关的公允价值估计采用多期超额收益法确定。这种估值方法要求管理层在多年期间预测报告单位的收入、客户流失和现金流，并确定加权平均资本成本作为 贴现率。本公司与已确认的科技无形资产有关的公允价值估计乃采用免收版税法厘定。这种估价方法要求管理层根据涉及类似技术的特许权使用费的市场数据、过时比率和用作贴现率的加权平均资本成本来估计特许权使用费比率。
与收购有关而确认的商誉 主要归因于新的市场准入，并将为税务目的而扣除。
根据公认会计原则，或有对价的公允价值于2022年9月30日根据该日的市场状况重新计量。重新计量后，截至2022年9月30日的公允价值为631万美元，增加了约1美元。
未经审计的备考结果
下表中未经审计的备考财务信息汇总了本公司和BLI的综合运营结果，就好像这两家公司合并了截至2022年9月30日的三个月 。未经审计的备考财务信息包括此次收购产生的业务合并会计影响，包括反映无形资产摊销确认的调整。以下提供的未经审计的备考财务信息仅供参考，并不一定表明如果收购发生在2022年7月1日将会实现的运营结果。
如果自2022年7月1日起将BLI包括在内，则未经审计的预计财务信息将为：
形式财务信息一览表
| 截至的三个月
2022年9月30日 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 净亏损 | $ | ( | ) | |
预计净亏损已进行调整，以不包括2022年发生的约27万美元收购相关成本。2022年预计净亏损包括大约#美元的损失。
与收购相关的成本，包括法律、会计和估值费用，约为27万美元，已直接计入运营费用，并计入截至2022年9月30日的三个月综合运营报表中的一般和行政费用。
公司确认了约151万美元的收入
和
上述对BLI的收购被视为符合公认会计准则的业务组合。
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(未经审计)
2022年和2021年9月30日
注5.无形资产
截至2022年9月30日的无形资产、其各自的摊销期限、 和累计摊销如下：
无形资产、摊销期限和累计摊销明细表
| 截至2022年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 价值(美元) | 摊销期限(年) | |||||||||||||||||||||||||||
| AUGGD | XR Terra | S5D | PulpoAR | 蓝光 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
| 无形资产 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 客户关系 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 技术 | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的三个月的无形资产摊销费用约为44万美元。
预计无形资产摊销费用 剩余寿命如下：
无形资产摊销费用明细表
| 截至2023年6月30日的剩余财政年度 | $ | |||
| 截至2024年6月30日的财年 | $ | |||
| 截至2025年6月30日的财年 | $ | |||
| 截至2026年6月30日的财年 | $ | |||
| 截至2027年6月30日的财年 | $ | |||
| 截至2028年6月30日的财年 | $ |
注6.金融工具
现金和现金等价物及投资
公司的货币市场基金和投资 (短期、投资级公司债券)在公允价值层次中被归类为1级。截至2022年9月30日和6月30日，公司的现金和现金等价物及投资如下：
现金和现金等价物及投资附表
| 截至2022年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| 成本 | 未实现收益(亏损) | 公允价值 | 现金 和现金等价物 | 投资 | ||||||||||||||||
| 现金 | $ | $ | - | $ | ||||||||||||||||
| 级别 1： | ||||||||||||||||||||
| 货币市场基金 | - | |||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物合计 | $ | $ | - | $ | $ | |||||||||||||||
| 级别 1： | ||||||||||||||||||||
| 投资 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||
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(未经审计)
2022年和2021年9月30日
| As of June 30, 2022 | ||||||||||||||||||||
| 成本 | 未实现收益(亏损) | 公允价值 | 现金 和现金等价物 | 投资 | ||||||||||||||||
| 现金 | $ | $ | - | $ | ||||||||||||||||
| 级别 1： | ||||||||||||||||||||
| 货币市场基金 | - | |||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物合计 | $ | $ | - | $ | $ | |||||||||||||||
| 级别 1： | ||||||||||||||||||||
| 投资 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||
或有对价
截至2022年9月30日和6月30日，公司与收购相关的或有对价负债在公允价值层次中被归类为3级。或有对价在收购时、2022年9月30日和2022年6月30日使用不可观察的输入进行估值，并使用蒙特卡罗模拟模型计入 。该模型综合了收益波动性、内部收益率和无风险收益率。制定和确定第3级公允价值计量和公允价值计算的不可观察输入由公司管理层在第三方估值专家的协助下负责。
截至2022年9月30日，用于评估S5D或有对价的量化重大投入摘要为：收入波动率61.5%，加权平均资本成本
贴现率
截至2022年9月30日，用于评估BLI或有对价的量化重要投入摘要为：70.2%的收入波动率，加权平均资本成本
贴现率
截至2022年9月30日，本公司与XR Terra，LLC(“XRT”)相关的或有对价负债在公允价值层次中被归类为3级，因为它是基于收购协议的合同金额，其中某些投入是不可观察的。
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(未经审计)
2022年和2021年9月30日
截至2022年9月30日，公司的或有对价负债流动和非流动余额如下：
或有对价公允价值附表
| 截至2022年9月30日 | ||||||||||||||||
| 购置日的或有对价 | 公允价值变动 | 公允价值 | 或有对价 | |||||||||||||
| 第3级： | ||||||||||||||||
| 或有对价，当前--S5D | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 或有对价，当前-BLI | ||||||||||||||||
| 或有对价，当前-XRT | ||||||||||||||||
| 或有对价总额，本期部分 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 第3级： | ||||||||||||||||
| 或有对价，非流动--S5D | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 或有对价，非当期-BLI | ||||||||||||||||
| 总或有对价，扣除当期部分 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
截至2022年9月30日的三个月的或有对价的公允价值变动 约为260万美元的支出，包括在综合经营报表中作为收购公允价值变动的或有对价。
截至2022年6月30日，用于评估S5D或有对价的量化重大投入摘要为：收入波动率为60.1%，加权平均资本成本贴现率
截至2022年6月30日，本公司与MotionZone，LLC相关的或有对价负债(“AUGGD”)在公允价值层次中被归类为3级，因为它是基于根据收购协议的合同金额，其中某些投入是不可观察的。
截至2022年6月30日，公司的或有对价负债流动和非流动余额如下：
| 截至2022年6月30日 | ||||||||||||||||
| 购置日的或有对价 | 公允价值变动 | 公允价值 | 或有对价 | |||||||||||||
| 第3级： | ||||||||||||||||
| 或有对价，当前--S5D | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 或有对价，现值-AUGGD | ||||||||||||||||
| 总或有对价，当前 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 第3级： | ||||||||||||||||
| 或有对价，非流动--S5D | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
截至2021年9月30日的三个月，或有对价的公允价值没有变化 。
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(未经审计)
2022年和2021年9月30日
注7.递延成本/合同资产和递延 收入/合同负债
截至2022年9月30日和6月30日，递延成本/合同资产总额为268,552美元和
下表显示了超过账单的成本和超过随时间确认的合同成本的账单的对账情况：
对随时间确认的合同的成本超出账单的对账附表
| 截至2022年9月30日 | ||||
| 未完成合同产生的成本 | $ | |||
| 预计收益 | ||||
| 获得了 个收入 | ||||
| 减少：到目前为止的账单数量为 | ||||
| 超出成本的账单 净额 | $ | ( | ) | |
| 资产负债表分类 | ||||
| 合同 资产包括未完成合同的成本和超出账单的估计收益 | $ | |||
| 合同 负债包括超出成本的账单和未完成合同的预计收益 | ( | ) | ||
| 超出成本的账单 净额 | $ | ( | ) | |
注8.股权
首次公开招股(“IPO”)
2021年7月1日，该公司完成了普通股 在纳斯达克上的首次公开募股，股票代码为VRAR，每股价格为7美元。
公司出售约191万股普通股
，已实现净收益(扣除承销、专业费用和上市费用)$
关于此次IPO和所提供的服务，承销商获得了认股权证，以每股87,500美元的价格购买普通股。每股。认股权证不能在2021年12月30日之前行使
，2026年6月到期。根据Black-Scholes
期权定价模型方法，该认股权证的价值约为52万美元，其假设如下：
在IPO的同时，总额约143万美元的未偿还可转换本票 通过发行普通股。在首次公开招股时，这项转换录得约28万美元的亏损。
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(未经审计)
2022年和2021年9月30日
证券购买协议(SPA)
2021年11月，本公司根据SPA以私募方式向某些机构投资者出售了价值1,500万美元的普通股和认股权证。公司实现净收益(扣除承销、专业费用和上市费用)为$
根据SPA条款，该公司出售150万股普通股和认股权证以供购买
已发行普通股
出售给投资者的普通股
在截至2021年9月30日的三个月内，公司以首次公开招股的价格向投资者出售了约191万股普通股，价格为$每股，净收益总额约为1182万美元。
发行给投资者的普通股
于截至2021年9月30日的三个月内，本公司就转换可换股本票及首次公开招股发行了约324,000股普通股。
为收购而发行的普通股
在截至2022年9月30日的三个月内，该公司发行了约714,000股普通股，价值美元。
为满足或有对价而发行的普通股
在截至2022年9月30日的三个月中，公司发行了约10.7万股普通股，公允价值约为$
发行给供应商的普通股
在截至2021年9月30日的三个月内，公司向提供服务的供应商发行了约6,000股普通股，并记录了基于股份的薪酬约为$
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(未经审计)
2022年和2021年9月30日
为行使股票期权而发行的普通股
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，公司发行了约25,000份和分别以现金和无现金交易的普通股股份，在分别行使期权授予和已实现现金收益约40万美元和#时
员工股票薪酬
本公司经修订的2016年度股权激励计划(“计划”)预留约1,060万股普通股供发行。截至2022年9月30日，大约有 根据该计划，可供发行的股票为100万股。
本公司于必需期间(一般为归属期间)按比例确认与奖励有关的补偿开支。
股票期权公允价值假设附表
截至以下三个月 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 加权平均预期期限(年) | ||||||||
| 加权平均预期波动率 | % | % | ||||||
| 加权平均无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期股息收益率 | % | % | ||||||
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内授予的期权的授予日期公允价值约为125万美元和分别为100万美元。
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(未经审计)
2022年和2021年9月30日
股票期权活动摘要
| 加权平均 | ||||||||||||||||
| 剩余 | ||||||||||||||||
| 锻炼 | 合同 | 固有的 | ||||||||||||||
| 选项 | 价格 | 期限(年) | 价值 | |||||||||||||
| 截至2022年7月1日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期权 | ||||||||||||||||
| 行使的期权 | ( | ) | ||||||||||||||
| 期权被没收/取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 在2022年9月30日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于2022年9月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 加权平均 | ||||||||||||||||
| 剩余 | ||||||||||||||||
| 锻炼 | 合同 | 固有的 | ||||||||||||||
| 选项 | 价格 | 期限(年) | 价值 | |||||||||||||
| 截至2021年7月1日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期权 | ||||||||||||||||
| 行使的期权 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 期权被没收/取消 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2021年9月30日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于2021年9月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
股票期权费用明细表
| 截至2022年9月30日的三个月 | 截至三个月 2021年9月30日 | |||||||
| 基于股票期权的费用： | ||||||||
| 研发费用 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||
| 销售和市场营销费用 | ||||||||
| 销货成本 | ||||||||
| 董事会期权费用 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日，员工、董事会成员和供应商与股票期权相关的未确认薪酬总额约为682万美元，预计将在加权平均期间确认 好几年了。
9月30日、2022年和2021年的股票期权的内在价值是使用普通股的公平市场价值5.29美元/股和#美元计算的。/Share分别为。
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(未经审计)
2022年和2021年9月30日
计算每股基本和摊薄净亏损附表
| 截至以下三个月 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 分子： | 2022 | 2021 | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 基本和稀释后每股净亏损的加权平均已发行普通股 | ||||||||
| 每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
潜在摊薄证券附表
| 2022年9月30日 | 在… 2021年9月30日 | |||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
注10.关联方交易
增强现实投资有限公司(“ARI”)
2022年3月，本公司根据2024年3月31日到期的担保本票，向购买AUGGD资产(见附注11)的实体ARI借出25万美元。ARI的两位所有者目前是公司的一名员工和一名非员工顾问。
票据的利息为年息1% ，并以借款人的本公司普通股作抵押。除本公司另有协议外，上述股份的任何出售均应用于预付票据。
票据和任何应计利息已于2022年7月终止 。参见备注11。
附注11.承付款和或有事项
租赁费
公司为截至2022年、2022年和2021年9月30日的三个月的所有经营租赁支付了现金，金额约为13万美元和
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，所有运营租赁的总租金支出约为13万美元和2021年
租赁承诺额
该公司的办公室有各种经营租约。 这些现有租约的剩余租期从1年到4年不等。某些租赁协议包含续订选项，续订条款通常将每个选项的租赁期限延长1至3年。该公司确定，其现有租约中没有一份可以合理地确定续签。
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2022年和2021年9月30日
本公司于2022年9月30日的经营租赁负债及该等付款与其经营租赁负债的对账如下：
未贴现租赁付款明细表
| 截至6月30日的年度 | ||||
| 2023年 (9个月) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未来最低租赁承诺额，包括短期租赁 | ||||
| 减： 短期租赁的未来最低租赁付款 | ( | ) | ||
| 减去： 计入利息 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款现值，不包括短期租赁 | $ | |||
| 经营租赁负债的流动 部分 | $ | |||
| 经营租赁负债非流动部分 | ||||
| 经营租赁总负债 | $ | |||
收购的或有对价
收购的或有对价，截至2022年9月和6月30日分别包括以下 ：
收购或有对价附表
| 截止日期： | 截止日期： | |||||||
| 2022年9月30日 | June 30, 2022 | |||||||
| S5D，当前部分 | $ | $ | ||||||
| BLI，当前部分(见 注4) | ||||||||
| XRT | ||||||||
| AUGGD | ||||||||
| 小计 当前部分 | ||||||||
| S5D，扣除当前部分 | ||||||||
| BLI，扣除当前部分的净额 (见注4) | ||||||||
| 收购的或有对价总额 | $ | $ | ||||||
XRT
2021年10月，本公司通过其全资子公司XRT完成了对XR Terra，Inc.定义的某些资产的收购。
2022年9月，XRT实现了资产收购协议中定义的收入业绩 里程碑，应支付约20万美元(按公允价值)的公司普通股。 这一额外对价在截至2022年9月30日的三个月的综合经营报表中作为或有对价的公允价值变化计入，并包括在收购的或有对价中，截至2022年9月30日的综合资产负债表中的当前部分。截至2022年9月30日，预计XRT不会达到资产收购协议中定义的任何未来对价门槛 。
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(未经审计)
2022年和2021年9月30日
AUGGD
2021年8月，本公司通过其全资子公司AUGGD完成了对ARI定义的若干资产的收购。
2022年6月，AUGGD达到了资产收购协议中定义的初始收入门槛
，并于2022年7月发行了反映支付额外资产收购对价的公司股票。股份发行包括将ARI应付本公司的25万美元应收票据
的未偿还余额净额(见附注10)。这笔约为#美元的额外对价
资产剥离或出售时的潜在未来分配
在剥离或出售子公司后，本公司有合同义务将剥离或出售所得净额的最高10%分配给被剥离的子公司的高级管理团队。 目前，尚未就可能剥离或出售本公司任何附属公司的事宜进行积极讨论。
新冠肺炎
新冠肺炎疫情在全球范围内造成了严重的业务和金融市场中断，这种中断的持续时间及其对我们业务的持续影响存在重大不确定性。这主要体现在延长的销售周期上。
我们将继续监测情况及其对我们业务和运营的影响。虽然仍存在一定程度的潜在不确定性，但考虑到疫情的当前状态、我们预期的收入增长和当前的现金余额，我们预计新冠肺炎的影响不会对我们的业务和运营产生实质性影响。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论及分析总结了影响本公司截至及以下期间的综合经营业绩、财务状况、流动资金及现金流的重要因素。以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们未经审计的简明综合财务报表和本10-Q季度报告中包括的相关说明、已审计的财务报表和相关说明以及截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的年度的相关披露 一并阅读，这些报表包括在2022年9月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格(即“美国证券交易委员会”)中。除非上下文另有规定，否则本季度报告中提及的10-Q表格中的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”是指Glimse Group，Inc.、内华达州的一家公司及其子公司。
前瞻性陈述
本讨论中的信息包含符合《1933年证券法》(经修订)第27A节或《证券法》(经修订)和《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节含义的前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息受这些章节所创造的“安全港”的约束。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景和计划以及管理目标的陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“将”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些识别词语。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期， 您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。这些前瞻性声明涉及风险和不确定性，可能会导致我们的实际结果与前瞻性声明中的结果大不相同，包括但不限于，本季度报告中第II部分第1A项“风险因素”以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中所阐述的风险。前瞻性表述仅自作出之日起适用，我们不承担任何更新前瞻性表述的义务。
概述
我们 是一家虚拟(“VR”)和增强(“AR”)现实平台公司，由一个由全资拥有和运营的虚拟现实和增强现实公司组成的多元化集团组成，提供以企业为重点的软件、服务和解决方案。我们相信，我们在快速增长且具有潜在变革性的VR和AR市场中提供了巨大的 敞口，同时通过我们多样化的 模式和生态系统降低了下行风险。
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我们 于2016年6月15日在内华达州注册为Glimse Group，Inc.，总部位于纽约。我们 目前拥有和运营多家子公司(“子公司”、“子公司”)，如下图所示：
重大交易
于2022年5月，本公司订立协议及合并计划(“该协议”)，以购买Brightline Interactive，LLC(“BLI”)的所有会员权益，Brightline Interactive，LLC(“BLI”)是一家身临其境的技术公司，为商业及政府客户提供基于VR和AR的培训 场景及模拟。交易的潜在总收购价为3,250万美元，交易完成时的初始付款为800万美元，其中包括300万美元现金和约71万股普通股，协议签订时的价值为500万美元(交易结束时发行的普通股价格为每股7.00美元)。未来的潜在收购价考虑因素，最高可达2,450万美元，是基于BLI在交易完成后三年内实现的收入增长里程碑 ，支付的现金最高为1,200万美元，剩余的 为公司的普通股，在未来潜在股票发行之日定价，普通股价格下限为每股7.00美元。 2022年8月，BLI交易完成，BLI成为公司的全资子公司。支付了300万美元的现金(根据定义，扣除调整后的净额)，并向卖方发行了约71万股公司股票。
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截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月的财务要点
运营结果
下表列出了我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的运营结果：
汇总表 损益表
| 截至以下三个月 | ||||||||||||||||
| 9月30日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| (单位：百万) | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 3.95 | $ | 1.02 | $ | 2.93 | 287 | % | ||||||||
| 销货成本 | 1.21 | 0.15 | 1.06 | 707 | % | |||||||||||
| 毛利 | 2.74 | 0.87 | 1.87 | 215 | % | |||||||||||
| 总运营费用 | 8.17 | 2.27 | 5.90 | 260 | % | |||||||||||
| 扣除其他收入(费用)前的运营亏损 | (5.43 | ) | (1.40 | ) | (4.03 | ) | 288 | % | ||||||||
| 其他收入(费用)，净额 | 0.05 | (0.26 | ) | 0.31 | -119 | % | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (5.38 | ) | $ | (1.66 | ) | $ | (3.72 | ) | 224 | % | |||||
运营结果 包含BLI自2022年8月1日购买以来的结果
收入
| 截至以下三个月 | ||||||||||||||||
| 9月30日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| (单位：百万) | ||||||||||||||||
| 软件服务 | $ | 3.86 | $ | 0.80 | $ | 3.06 | 383 | % | ||||||||
| 软件许可证/软件即服务 | 0.09 | 0.22 | (0.13 | ) | -59 | % | ||||||||||
| 总收入 | $ | 3.95 | $ | 1.02 | $ | 2.93 | 287 | % | ||||||||
截至2022年9月30日的三个月的总收入约为395万美元，而截至2021年9月30日的三个月的总收入约为102万美元，增幅为287%。这一增长反映了2021年9月30日之后增加的几家子公司、有机增长和新客户。
我们 将收入细分为两个主要类别--软件服务和软件许可。
| ● | 软件 服务收入主要包括VR/AR项目、与我们的软件许可证相关的服务和咨询定金。 | |
| ● | 软件 许可证收入包括将我们内部开发的VR/AR软件作为许可证或软件即服务(SaaS)进行销售。 |
截至2022年9月30日的三个月，软件服务收入约为386万美元，而截至2021年9月30日的三个月，软件服务收入约为80万美元，增长约383%。这一增长反映了2021年9月30日之后增加了几家 子公司、有机增长和新客户。
截至2022年9月30日的三个月，软件许可收入约为90万美元，而截至2021年9月30日的三个月的软件许可收入约为22万美元，反映出2021年期间的长期许可协议。随着VR和AR行业的不断成熟 ，我们预计我们的软件许可收入在绝对基础上以及在总收入中所占的整体百分比将继续增长。
截至2022年9月30日的三个月，非项目收入(即仅VR/AR软件和服务收入)约为128万美元，而截至2021年9月30日的三个月的非项目收入约为86万美元，增长约49%，反映了 有机增长和新客户的增加。在截至2022年9月30日的三个月中，非项目收入约占总收入的32%，而截至2021年9月30日的三个月约占84%。这一减少反映了BLI和Sector 5 Digital(“S5D”)的增加，这两个项目目前主要产生项目收入，占总收入的比例增加了 。
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客户 集中度
在截至2022年9月30日的三个月中，两个 客户约占公司总收入的55%(分别为29%和26%)。在截至2021年9月30日的三个月中，同一客户和另一客户分别占公司总收入的约70%(分别为56%和14%) 。
我们处于早期行业 ，客户正在探索AR和VR解决方案的各种选择，并作为早期采用者。因此，当客户加入并集成、衡量和消化我们的软件产品和解决方案时，我们的收入来源可能会有很大的差异。在一个期间内可能占收入较高百分比的客户可能不会在随后的 期间内占任何收入。在某些情况下，这些客户可以在评估我们的解决方案后重新参与，并且可能是也可能不是未来 收入的来源。最近，我们很大一部分收入来自两个战略客户。这些 战略客户的收入减少将对公司的收入产生不利影响。 BLI和S5D的加入降低了对单一客户的依赖。一般来说，在一个时期内占收入很大部分的客户在其他时期通常不会占很大比例。鉴于这一动态，我们预计客户集中度的这种变化 将持续到我们的收入达到更大规模，并且更大比例的收入来自软件许可证/SaaS为止。
毛利
| 截至以下三个月 | ||||||||||||||||
| 9月30日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| (单位：百万) | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 3.95 | $ | 1.02 | $ | 2.93 | 287 | % | ||||||||
| 销货成本 | 1.21 | 0.15 | 1.06 | 707 | % | |||||||||||
| 毛利 | $ | 2.74 | $ | 0.87 | $ | 1.87 | 215 | % | ||||||||
| 毛利率 | 69 | % | 85 | % | ||||||||||||
截至2022年9月30日的三个月的毛利约为69%，而截至2021年9月30日的三个月的毛利约为85%。这一下降是由于增加了BLI和S5D较低利润率的项目收入。
在截至2022年和2021年9月30日的三个月中，内部人员配备分别约为75万美元(占总收入成本的62%)和约14万美元(占总收入成本的93%)。内部人员编制在总收入中所占百分比的减少是由于增加了BLI和S5D，这两个部门对外部资源的利用率较高。
运营费用
| 截至以下三个月 | ||||||||||||||||
| 9月30日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| (单位：百万) | ||||||||||||||||
| 研发费用 | $ | 2.00 | $ | 0.99 | $ | 1.01 | 102 | % | ||||||||
| 一般和行政费用 | 1.82 | 0.78 | 1.04 | 133 | % | |||||||||||
| 销售和市场营销费用 | 1.74 | 0.50 | 1.24 | 248 | % | |||||||||||
| 购置款公允价值变动或有对价 | 2.61 | - | 2.61 | 北美 | ||||||||||||
| 总运营费用 | $ | 8.17 | $ | 2.27 | $ | 5.90 | 260 | % | ||||||||
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截至2022年9月30日的三个月的运营费用约为817万美元，而截至2021年9月30日的三个月的运营费用为227万美元，增幅约为260%。这一增长是由于增加了员工人数以支持增长， 增加了几家新的子公司(包括员工人数、无形资产摊销和与收购相关的专业费用) 以及收购或有对价的公允价值变化。
研究和开发
截至2022年9月30日的三个月的研究和开发费用约为200万美元，而截至2021年9月30日的三个月的研发费用为99万美元，增幅约为102%。这反映了为支持增长而增加的员工人数以及 几个新子公司的增加。展望未来，随着我们继续 开发和商业化我们的软件产品，我们预计研发成本将继续增加。
在截至2022年9月30日的三个月内，与研发相关的非现金股票期权支出包括约39万美元的员工薪酬支出，约占总研发支出的20%。在截至2021年9月30日的三个月中，与研发相关的非现金股票期权支出包括约35万美元的员工薪酬支出，约占总研发支出的35%。随着时间的推移，我们预计非现金股票期权和普通股研发费用占总相关费用的百分比将继续下降 ，因为我们将更大比例的现金用于薪酬，从而将摊薄降至最低。
常规 和管理
截至2022年9月30日的三个月的一般和行政费用约为182万美元，而截至2021年9月30日的三个月的一般和行政费用为78万美元，增幅约为133%。这一增长主要反映和增加了几家新的子公司(包括员工人数、无形资产摊销、与收购相关的专业费用和设施成本)和额外的独立董事会成员。
截至2022年9月30日止三个月，与一般及行政开支有关的非现金股票期权开支包括约20万元员工及董事会开支，约占一般及行政开支总额的11%。 截至2021年9月30日止三个月，与一般及行政开支有关的非现金股票期权开支包括约16万元员工、董事会及供应商开支，约占一般及行政开支总额的21%。随着时间的推移，我们预计非现金股票期权一般和行政费用占总相关费用的百分比 将继续减少，因为我们使用更大比例的现金进行补偿，从而将摊薄降至最低。
销售 和市场营销
截至2022年9月30日的三个月的销售额和营销费用约为174万美元，而截至2021年9月30日的三个月的销售额为50万美元，增幅约为248%。这一增长反映了扩大员工人数和外部营销 公司以推动收入增长，以及增加了几个新的子公司。随着我们的子公司继续建立初始市场 并扩大其收入基础，我们预计将增加我们的业务开发和销售费用。
在截至2022年9月30日的三个月中，与销售和营销费用相关的非现金股票期权支出包括约 19万美元的员工、供应商和手续费薪酬支出，约占销售和营销费用总额的11%。 截至2021年9月30日的三个月，与销售和营销费用相关的非现金股票期权和普通股支出包括约14万美元的员工、供应商和费用薪酬支出，约占总销售额和 营销费用的28%。随着时间的推移，我们预计非现金股票期权以及普通股销售和营销费用占总相关费用的百分比将继续下降，因为我们将更大比例的现金用于补偿，从而将摊薄降至最低。
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收购或有对价的公允价值变动
截至2022年9月30日的三个月，收购或有对价支出的公允价值变化约为261万美元。 这是主要与S5D收购相关的期间或有对价负债公允价值的增加。 这一变化主要是由于在此期间Glimse的普通股价格上涨所推动的。
其他 收入(费用)，净额
| 截至以下三个月 | ||||||||||||||||
| 9月30日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| (单位：百万) | ||||||||||||||||
| 利息收入 | $ | 0.05 | $ | 0.02 | $ | 0.03 | 150 | % | ||||||||
| 可转换票据的转换亏损 | - | (0.28 | ) | 0.28 | -100 | % | ||||||||||
| 其他收入(费用)合计，净额 | $ | 0.05 | $ | (0.26 | ) | $ | 0.31 | 119 | % | |||||||
其他 收入和支出，截至2022年9月30日的三个月的净收入为0.5万美元，而截至2021年9月30日的三个月的支出为26万美元 。这一变化是由2021年期间首次公开募股时发生的可转换债务转换为普通股造成的亏损推动的。
净亏损
我们在截至2022年9月30日的三个月中净亏损538万美元，而2021年同期净亏损166万美元，亏损增加372万美元或224%。其中261万美元的亏损增加是由收购或有对价的公允价值的非现金变化 推动的。余额主要是指营业费用增长超过收入和相关毛利润。这反映了公司所有领域当前的费用支出，以推动未来的增长，包括收购几家新子公司和相关成本。
非公认会计准则 财务指标
以下讨论和分析包括根据公认会计原则或GAAP进行的财务计量和非GAAP财务计量。通常，非GAAP财务计量是对公司业绩的数字计量， 财务状况或现金流不包括或包括通常不包括或排除在根据GAAP计算和列报的最直接可比计量中的金额。非公认会计准则财务指标应被视为对 的补充，而不应被视为净收益(亏损)、营业收入(亏损)和经营活动现金流量、流动性或任何其他财务指标的替代指标。它们可能不代表本公司的历史经营业绩，也不打算预测未来的潜在业绩。投资者不应孤立地考虑非GAAP财务衡量标准，或将其作为根据GAAP计算的绩效衡量标准的替代品。我们的管理层使用并依赖EBITDA和调整后的EBITDA，它们是非GAAP财务指标。我们认为，在规划、预测和分析未来期间时，管理层和股东都将受益于参考以下非公认会计准则财务指标 。
我们的管理层使用这些非GAAP财务指标来评估其财务和运营决策，并将其作为评估期间间比较的一种手段。我们的管理层认识到，由于所述的排除项目，非GAAP财务衡量标准具有固有的局限性。
公司将调整后的EBITDA定义为在下表中的项目之前的持续运营的收益(或亏损)。调整后的EBITDA 是衡量我们经营业绩的重要指标，因为它允许管理层、投资者和分析师在剔除影响可比性的非经营性项目的影响后，逐期评估和评估我们的核心经营业绩。
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我们 已将根据GAAP计算的财务指标与最具可比性的非GAAP财务指标进行了对账 。我们相信，提供非GAAP财务指标，以及与GAAP的对账，有助于投资者在本公司与其他公司之间进行比较。在与其他公司进行比较时，投资者需要注意，公司使用不同的非GAAP衡量标准来评估其财务业绩。投资者应密切关注所使用的具体定义 ，以及此类措施与每家公司根据适用的《美国证券交易委员会》规则提供的相应公认会计准则措施之间的对账情况。
下表显示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的调整后EBITDA净亏损：
| 截至以下三个月 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (单位：百万) | ||||||||
| 净亏损 | $ | (5.38 | ) | $ | (1.66 | ) | ||
| 折旧及摊销 | 0.48 | 0.03 | ||||||
| EBITDA(亏损) | (4.90 | ) | (1.63 | ) | ||||
| 基于股票的薪酬费用 | 0.97 | 0.72 | ||||||
| 基于股票的融资相关费用 | - | 0.28 | ||||||
| 收购费用 | 0.27 | - | ||||||
| 收购或有对价公允价值的非现金变化 | 2.61 | - | ||||||
| 调整后的EBITDA(亏损) | $ | (1.05 | ) | $ | (0.63 | ) | ||
截至2022年9月30日的三个月，调整后的EBITDA亏损为105万美元，而截至2021年9月30日的三个月的EBITDA亏损为63万美元。这一增长是由于净亏损增加，反映了公司所有领域的当前费用支出 以推动未来增长，包括收购几家新的子公司。这主要被基于股票和公允价值驱动的非现金支出所抵消。
流动性 与资本资源
| 截至 三个月 | ||||||||||||||||
| 9月30日 | 变化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| (单位：百万) | ||||||||||||||||
| 经营活动中使用的现金净额 | $ | (3.08 | ) | $ | (1.05 | ) | $ | (2.03 | ) | -193 | % | |||||
| 用于投资活动的现金净额 | (2.56 | ) | (0.02 | ) | (2.54 | ) | 12700 | % | ||||||||
| 净额 融资活动提供的现金 | 0.04 | 11.87 | (11.83 | ) | -100 | % | ||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | (5.60 | ) | 10.80 | (16.40 | ) | 152 | % | |||||||||
| 现金、现金等价物和受限现金，期初 | 18.25 | 1.77 | 16.48 | 931 | % | |||||||||||
| 现金， 现金等价物和受限现金，期末 | $ | 12.65 | $ | 12.57 | $ | 0.08 | 1 | % | ||||||||
操作 活动
截至2022年9月30日的三个月，经营活动中使用的现金净额为308万美元，而上一季度为105万美元，增加了约203万美元。这主要是由于主要与BLI收购有关的应付账款和递延收入的净亏损增加和减少，但被非现金支出增加(主要是收购或有 代价公允价值调整、基于股票的支出和无形资产摊销)所抵消。
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投资 活动
截至2022年9月30日的三个月，用于投资活动的现金净额约为256万美元，而上一季度的现金净额仅为微不足道的 。这主要是收购BLI的现金部分。
为 活动提供资金
截至2022年9月30日的三个月内，融资活动提供的现金流微不足道，而2021年前一季度的现金流为1187万美元。2021年主要反映我们首次公开募股的净收益。
资本 资源
截至2022年9月30日，公司的现金、现金等价物和受限现金余额为1265万美元，外加24万美元的流动公司债券投资。 2022年9月30日的余额包括200万美元的现金托管，用于S5D收购的未来潜在或有对价， 在实现S5D和公司的业绩目标时支付(如果目标未实现，可退还)。
截至2022年9月30日，公司没有未偿债务。
截至2022年9月30日，本公司并无已发行及已发行优先股。
公司相信，自本申请之日起12个月后，公司有足够的资金来履行其运营计划和未来的义务。
最近 采用了会计公告
请 参阅所附的2022年9月30日合并财务报表附注3，其中描述了采用最近会计公告的影响(如果有的话)。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要 。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们 按照1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)规则13a-15(E)中的定义，维持《披露控制和程序》，旨在提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并将这些信息累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)。以便及时作出关于所需披露的决定。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在该期限结束时 有效。
在设计和评估我们的信息披露控制和程序时，管理层认识到，无论信息披露控制和程序的构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保信息披露控制和程序的目标得以实现。此外，在设计披露控制和程序时，我们被要求在评估可能的披露控制和程序的成本-收益关系时做出判断。任何披露控制和程序的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的目标。
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我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在交易法规则13a-15(F)中有定义。所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。 在包括首席执行官和首席财务官在内的我们管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的题为“内部控制-综合框架”的报告中提出的 2013年框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。COSO框架总结了公司内部控制系统的每个组成部分，包括(1)控制环境、(2)风险评估、(3)控制活动、(4)信息和通信以及(5)监测。
根据我们的评估，我们的管理层得出结论，截至2022年9月30日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
在截至2022年9月30日的期间内，我们对财务报告的内部控制或对我们的财务报告内部控制有重大影响或合理地可能产生重大影响的其他因素没有变化。
第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
没有。
第 1a项。风险因素
我们截至2022年6月30日的年度Form 10-K年度报告包含与我们业务相关的重大风险的讨论。 Form 10-K年度报告中描述的风险没有实质性变化。
第 项2.股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
最近出售未注册的股权证券
在截至2022年9月30日的三个月内，该公司发行了107,143股与或有收购义务有关的普通股。
根据《1933年证券法》第4(A)(2)节的规定，上述交易不受修订后的《1933年证券法》的登记要求的约束。
第 项3.高级证券违约。
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息。
没有。
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物品 6.展示
以下证据作为本季度报告的一部分提交给10-Q表格。
展品 数 |
展品说明： | |
| 31.1* | 根据经修订的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发首席执行干事证书。 | |
| 31.2* | 根据经修订的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 | |
| 32.1** | 根据经修订的《证券交易法》第13a-14(B)或15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
* 随函存档。
** 随函提供。
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签名
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2022年11月14日正式授权以下签署人代表注册人在本报告上签字。
| The Glimse Group，Inc. | |
| /s/ 莱伦·本托维姆 | |
| Lyron 本托维 | |
| 首席执行官总裁 | |
| (首席执行官 ) | |
| /s/ 梅丹·罗斯布卢姆 | |
| 梅丹 罗斯布鲁姆 | |
| 首席财务官 | |
| (负责人 财务官) |
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