美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
关于从到的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名在其章程中规定)
| (述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
| 公司或组织) | 识别号码) |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人电话号码，含 区号)
不适用
(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 单位，每个单位包括一股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证的一半 | SHQAU | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 这个 | ||||
| 可赎回认股权证包括作为单位的一部分，每份完整的认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元 | SHQAW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节
条)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年11月14日，
第一避难所收购公司
Form 10-Q季度报告
目录
| 页面 | |||
| 第一部分财务信息 | 1 | ||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | ||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明业务报表(未经审计) | 2 | ||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东赤字变动简明报表(未经审计) | 3 | ||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月现金流量表简明表(未经审计) | 4 | ||
| 简明财务报表附注(未经审计) | 5 | ||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 16 | |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 19 | |
| 第四项。 | 控制和程序。 | 19 | |
| 第二部分--其他资料 | 20 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 20 | |
| 第1A项。 | 风险因素。 | 20 | |
| 第二项。 | 未登记的股权证券的销售和收益的使用。 | 20 | |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 21 | |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露。 | 21 | |
| 第五项。 | 其他信息。 | 21 | |
| 第六项。 | 展品。 | 21 | |
| 签名 | 22 | ||
i
第一部分财务信息
项目1.财务报表
第一避难所收购公司
简明资产负债表
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 预付费用，非流动 | ||||||||
| 信托账户中的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 衍生认股权证负债 | ||||||||
| 递延承销商折扣 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| A类普通股，可能需要赎回，$ | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
1
第一避难所收购公司
业务简明报表
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特许经营税支出 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信托账户中的投资收入 | ||||||||||||||||
| 与公允价值超过认股权证支付金额有关的其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可分配给认股权证的发售成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 其他收入合计 | ||||||||||||||||
| 未计提所得税准备的收入 | ||||||||||||||||
| 所得税拨备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加权平均流通股，A类普通股 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 加权平均流通股，B类普通股 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
2
第一避难所收购公司
股东亏损变动简明报表
(未经审计)
截至2022年9月30日的三个月和九个月
| 普通股 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| A类普通股对赎回金额的增值 | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| A类普通股对赎回金额的增值 | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的三个月和九个月
| A类普通股 | B类 普通股 | 额外实收 | 累计 | 股东的 股权 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 出售 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 出售 |
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| 可能赎回的A类普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| B类普通股被没收 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| A类普通股对赎回价值的增值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
3
第一避难所收购公司
简明现金流量表
(未经审计)
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 对业务活动中使用的净收入与净收入进行核对的调整： | ||||||||
| 信托账户中的投资收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 与公允价值超过认股权证支付金额有关的其他费用 | — | |||||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分配给认股权证的要约成本 | — | |||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应缴特许经营税 | ( | ) | ||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 信托账户中现金的投资 | ( | ) | ||||||
| 从信托账户提取的现金用于缴税 | ||||||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 首次公开募股的收益，扣除成本 | ||||||||
| 私募收益 | ||||||||
| 向关联方发行本票所得款项 | ||||||||
| 向关联方偿还本票 | ( | ) | ||||||
| 支付递延发售费用 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | — | |||||||
| 现金净变动额 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金融资活动： | ||||||||
| A类普通股对赎回价值的增值 | $ | $ | ||||||
| 递延承销佣金计入额外实收资本 | $ | $ | ||||||
| 衍生认股权证负债的初步分类 | $ | $ | ||||||
| 没收B类普通股 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
4
第一避难所收购公司
简明财务报表附注
注1-组织和业务运作
避难所收购公司I(“该公司”) 是一家空白支票公司，于2020年12月11日注册为特拉华州公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 (“业务合并”)。本公司是一家“新兴成长型公司”，其定义见经修订的1933年证券法(“证券法”)第2(A)节，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订，因此，本公司须承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。本公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司--庇护所保荐人有限责任公司(“保荐人”)。
本公司不限于完成业务合并的特定行业或部门，但是，本公司打算专注于识别为房地产行业提供技术创新解决方案的企业，广义上定义为“Proptech”。
截至2022年9月30日，本公司尚未 开始运营。自2020年12月11日(成立)至2022年9月30日期间的所有活动，涉及本公司 成立、其首次公开发售(“首次公开发售”)，如下所述，以及自首次公开发售完成后，寻找目标以完成初步业务合并。最早在业务合并完成之前，公司不会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项中以现金利息收入及现金等价物的形式产生营业外收入。
公司首次公开募股的注册声明于2021年6月29日宣布生效。2021年7月2日，公司完成了首次公开募股
在完成首次公开发售及出售单位的同时，本公司完成出售
2021年7月14日，公司又发布了一份
首次公开发行的交易成本为$
于2021年7月2日首次公开发售完成及于2021年7月14日部分行使超额配售选择权后，根据部分超额配售选择权及出售首次公开发售单位所得款项净额，共计221,647,440元(每单位10.00美元)，连同出售私募认股权证的若干收益。被存入美国大陆股票转让信托公司的信托账户(“信托账户”)，作为受托人，仅投资于期限不超过185天的美国政府证券，或投资于符合1940年《投资公司法》(“投资公司法”)第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库债务。除了信托账户中的资金所赚取的利息， 可能会被释放给公司支付其特许经营权和所得税义务(减去高达100,000美元的利息以支付解散费用)， 首次公开募股和出售私募认股权证的收益将不会从信托账户中释放 ，直到(A)完成业务合并，(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订公司经修订和重述的公司注册证书(I)修改实质内容或 如果公司没有在首次公开招股结束后 18个月内完成业务合并，公司有义务赎回100%公开股份的时间(Ii)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款, 及(C)如本公司未能在首次公开招股结束后18个月内完成业务合并，则赎回公开发售的股份。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人(如果有)的债权，而债权人的债权可能优先于公共股票持有人(“公共股东”)的债权。
5
本公司将向其公众股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会：(I)召开股东大会批准企业合并；或(Ii)通过要约收购。关于本公司是否将寻求股东批准拟议的企业合并或进行要约收购的决定将由本公司自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求本公司根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。企业合并完成后，公众股东 将有权以每股价格赎回全部或部分公开股票，以现金支付，相当于企业合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，且之前未向本公司发放 ，以支付其特许经营权和所得税除以当时已发行的公开股票数量，但受本文所述限制的限制。
自首次公开发售(“合并期”)完成起计，本公司将只有18个月的时间完成业务合并。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回后不超过十个工作日，以每股
价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付公司的特许经营权和所得税(最高不超过$
本公司的保荐人、高级管理人员、董事和某些股东已与本公司订立书面协议，根据协议，他们同意：(I)放弃与企业合并完成有关的任何方正股份(定义见下文)及所持公开股份的赎回权利
，(Ii)放弃其所持有的任何方正股份及公开股份的赎回权利。
关于股东投票批准对公司修订和重述的公司注册证书的修正案
(A)以修改公司赎回义务的实质或时间
赞助商已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)$以下，则赞助商将对本公司负责。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情和俄乌战争对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒和 战争有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何 调整。
《2022年通货膨胀率削减法案》
2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外，IR法案规定了一个新的美国联邦
6
在2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，与企业合并、延期投票或其他方式相关，可能需要缴纳消费税。公司是否需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税以及征收消费税的程度将取决于一系列因素，包括(I)与企业合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)企业合并的结构，(Iii)与企业合并相关的任何“管道” 或其他股权发行的性质和金额(或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)以及(Iv)法规的内容和财政部的其他指导。 此外，由于消费税将由公司而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需缴纳消费税的机制 。上述情况可能导致可用于完成业务合并的手头现金和公司完成业务合并的能力减少。
持续经营的企业
根据财务会计准则委员会会计准则更新(“ASU”)
205-40“财务报表列报-持续经营事项(子主题205-40)”，公司根据财务会计准则委员会对持续经营事项的评估
，公司必须在2023年1月2日之前完成业务合并。目前尚不确定公司是否能够在此时完成业务合并。
如果在此日期前没有完成业务合并，公司将被强制清算并随后解散。
此外，公司的营运资金赤字为#美元。
注2-重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计的简明财务报表 按照美国公认的财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会的规则和规定，以美元列报。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的所有 信息和脚注。管理层认为，未经审计的简明财务报表反映了所有调整，其中仅包括公允列报所列期间的余额和结果所需的正常经常性调整 。截至2022年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。随附的未经审计的简明财务报表 应与公司的已审计财务报表及其附注一并阅读，该报表包括在公司于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告 。
新兴成长型公司的地位
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)(“JOBS Act”)修订后， 本公司可利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404节的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据1934年《证券交易法》注册的证券类别)为止。经修订)必须符合新的或修订的财务会计准则。 《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长的过渡期 ，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准 。这可能使本公司未经审核的简明财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。
预算的使用
在编制符合美国公认会计原则的财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债以及 报告期内的或有资产和负债的披露以及报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。这些简明财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。
7
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年9月30日，公司没有任何现金等价物 。
信托账户中的投资
本公司根据ASC主题320“债务和股权证券”对其在信托账户中持有的证券进行会计处理。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在信托账户中的所有投资均被归类为交易证券。本公司在信托账户中持有的投资组合 包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的期限不超过185天的美国政府证券，或投资于货币市场基金的投资，这些基金投资于美国政府证券，通常具有易于确定的公允价值，或两者的组合。此类证券和货币市场投资基金在每个报告期结束时按公允价值在资产负债表中列报。这些证券的公允价值变动产生的收益和损失计入经营报表信托账户中的投资收入。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险覆盖范围$。
金融工具的公允价值
本公司资产及负债(认股权证负债除外)的公允价值为财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)主题820“公允价值计量”所指的金融工具，其公允价值与所附资产负债表中列示的账面金额大致相同，主要是由于其短期性质。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日期 在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。对估值方法中使用的投入进行优先排序的三级公允价值等级如下：
| ● | 第1级投入-报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。 | |
| ● | 第2级投入--第1级中包括的报价以外的直接或间接资产或负债可观察到的投入。这些可能包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的其他投入(如利率、波动性、提前还款速度、信用风险等)。或主要源自市场数据或通过相关或其他方式得到市场数据证实的投入。 | |
| ● | 第三级投入--用于确定资产或负债公允价值的不可观察的投入，这些投入反映了一个实体自己对市场参与者将用来为资产或负债定价的假设的假设。 |
与首次公开募股相关的发售成本
本公司遵守
12,949,739首次公开发售完成及承销商部分行使超额配售选择权的交易成本
可能赎回的A类普通股
所有的
8
衍生认股权证负债
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。本公司根据FASB ASC主题480“区分负债与权益”和FASB ASC主题815“衍生工具与对冲”(“ASC 815”)对其所有金融工具进行评估，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初于授权日按其公允价值入账 ，然后于每个报告日期重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具的分类 ，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时进行评估。
本公司的帐目
普通股每股净收益(亏损)
公司有两类普通股，
称为A类普通股和B类普通股。盈亏由这两类普通股按比例分摊。这个
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股，包括需要赎回的股份 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 在截至9月30日的9个月内， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股，包括需要赎回的股份 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
所得税
本公司根据ASC
740“所得税”核算所得税。ASC 740，所得税，要求就未经审计的简明财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异的预期影响以及预期的来自税项损失和税收抵免结转的未来税项利益确认递延税项资产和负债。此外，ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。截至2022年9月30日
和2021年12月31日，本公司的递延税项资产计入了全额估值准备。我们的有效税率为
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性 的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税状况的确认门槛和计量流程 。要确认这些好处 ，税务机关审查后，必须更有可能维持纳税状况。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
9
本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 为所得税费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税务管辖区。公司自成立以来一直由主要税务机关缴纳所得税。 这些检查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及 联邦和州税法的合规性。本公司管理层预计未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。
最新会计准则
2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号《债务与转换和其他期权(副主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权中的合约(副主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理》(ASU 2020-06)，通过删除当前GAAP所需的主要分离模式简化了可转换工具的会计处理。 ASU 2020-06取消了股权合同符合衍生品例外范围所需的某些结算条件， 它还简化了某些领域的稀释后每股收益的计算。ASU 2020-06从2022年1月1日起对非新兴成长型公司有效，允许提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06对公司财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)，并计划于2024年1月1日采用ASU 2020-06。
本公司管理层不认为 最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用会对所附财务报表产生重大影响 。
附注3-首次公开发售
2021年7月2日，公司完成首次公开募股
2021年7月14日，公司又发布了一份
截至2022年9月30日，资产负债表中反映的A类普通股股份对账如下：
| 首次公开募股的总收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配给公开认股权证的收益 | ( | ) | ||
| A类普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ||||
| 截至2021年12月31日的或有可赎回A类普通股 | ||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ||||
| 截至2022年9月30日的或有可赎回A类普通股 | $ |
附注4--关联方交易
方正股份
2020年12月18日，赞助商支付了
10
2021年2月，赞助商将
除某些有限的例外情况外，方正股份
不得转让、转让或出售(公司的高级管理人员和董事以及与发起人有关联的其他个人或实体除外，每个人都将受到相同的转让限制)，直至(A)公司初始业务合并完成一年或(B)公司初始业务合并完成后一年，(X)如果A类普通股的报告收盘价等于或超过$
私募认股权证
在首次公开募股结束的同时，保荐人购买了
私募认股权证在某些情况下不可赎回 ，只要它们由保荐人或其获准受让人持有。私募认股权证也可由保荐人及其获准受让人以现金或“无现金”方式行使。此外，私募认股权证的条款及规定与公开认股权证相同，包括行使价、行使力及行使期。该等出售并无支付承销折扣或佣金。私募认股权证的发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。
关联方贷款
赞助商同意借给该公司最多$
此外，为支付与初始业务合并相关的交易费用，保荐人、保荐人的关联公司或本公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款
。否则，此类周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并未完成，公司可以使用信托账户以外的部分资金偿还此类营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款金额。最高可达$
行政支持协议
本公司已同意自本公司首次公开招股的最终招股说明书公布之日起，向保荐人或其一名或多名关联公司支付合共
$
11
附注5--承付款和或有事项
登记和股东权利
根据与首次公开发售有关而订立的登记权协议，方正股份、私募认股权证及可于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及行使私募贷款及转换方正股份时可发行的任何普通股认股权证)的持有人将有权享有 登记权，要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换 为A类普通股后)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的注册要求。此外，这些持有人将拥有与企业合并完成后提交的登记声明有关的某些“附带”登记权，以及根据证券法第415条的规定要求公司登记转售此类证券的权利。本公司将承担因提交任何此类注册声明而产生的费用。
承销协议
2021年7月2日，该公司支付了固定承保折扣
$
此外，承销商将有权
享受延期承保折扣
附注6-衍生权证负债
本公司根据ASC 815-40衍生工具及对冲合约 所载指引，将公开认股权证及私募认股权证作为负债入账。由于本公司无法控制事件的发生，例如收购要约或交换可能触发权证的现金结算，而并非所有股东也收到现金，因此认股权证不符合 股权处理的准则，因此，认股权证必须记录为衍生负债。
此外，对私募认股权证结算金额的某些调整是基于一个变量，该变量不是ASC 815-40定义的“固定换固定”期权的公允价值的输入，因此私募认股权证不被视为与公司自己的股票 挂钩，也没有资格从衍生会计中获得例外。
每份完整的认股权证使登记持有人
有权以#美元的价格购买一股A类普通股
本公司已同意，在实际可行范围内，本公司将于其首次业务合并完成后15个工作日内，尽其最大努力 向美国证券交易委员会提交一份涵盖可因行使认股权证而发行的A类普通股股份的登记说明书，使该等登记说明书生效，并维持一份与该等A类普通股股份有关的现行招股章程 ，直至认股权证协议所指定的认股权证届满或赎回为止。如果在行使认股权证时可发行的 A类普通股的登记声明在60%之前无效这是企业合并结束后的工作日，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金方式”行使认股权证，直至有有效的注册书或在公司未能维持有效的注册书的任何期间内。尽管有上述规定，如因行使认股权证而可发行的A类普通股的登记声明未能在业务完成后的指定期间内生效 ，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何期间为止。
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可以行使，公司可以赎回尚未发行的认股权证(本文中有关私募认股权证的描述除外)：
| ● | 全部，而不是部分； | |
| ● | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； | |
| ● | 在认股权证可予行使后(“30天赎回期”)向每名认股权证持有人发出不少于30天的提前赎回书面通知；及 | |
| ● | 当且仅当A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在30个交易日内的任何20个交易日内，自认股权证可行使起至我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的三个工作日结束。 |
12
此外，如果(X)公司以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价增发 A类普通股或股权挂钩证券，用于与企业合并的结束相关的融资目的 (该等发行价或有效发行价将由公司董事会真诚确定，如果是向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股票)，(Y)在企业合并完成之日(扣除赎回净额)，该等发行所得的总收益占企业合并可供企业合并融资的总股本收益及其利息的60%以上，以及(Z)市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较大的 的115%，上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至 最接近的美分)，相当于市值和新发行价格中较大者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的美分)，等于市值与新发行价格中较大者的180%。
当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可行使，本公司可要求赎回公共认股权证 ：
| ● | 全部，而不是部分； | |
| ● | 以每份权证0.10美元的价格计算； | |
| ● | 向每一认股权证持有人发出最少30天的提前书面赎回通知，或30天的赎回期限； |
| ● | 当且仅当在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股公开股票10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；以及 |
| ● | 如果A类普通股在公司向权证持有人发出赎回通知的第三个交易日之前的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日的收盘价低于每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则私募认股权证也必须同时按与未发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述；只要持有人能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和A类普通股的“公平市价”(定义见下文)，参考下表厘定的认股权证数目。 |
如果认股权证变为可赎回，本公司可行使赎回权，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
本公司已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的价格较认股权证行使价格有重大溢价
。如果上述条件得到满足，本公司发出赎回权证通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格
可能会跌破$
赎回程序和无现金行使。如果 公司如上所述要求赎回认股权证，公司将有权要求所有希望 行使认股权证的持有人在“无现金基础”的情况下行使认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，管理层将考虑现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证时发行最多数量的A类普通股对股东的摊薄影响。在此情况下，各持有人将以交出认股权证的方式支付行使价，以换取数目为 的A类普通股股份，该数目等于(A)(A)认股权证相关A类普通股股份数目与(B)A类普通股的“公平市价”超出认股权证行使价的(Y)公平市价与(B)交出的认股权证数目与0.361的乘积所得的商数， 经调整后所得的商数。公允市价是指A类普通股在适用的交易所或者在适用的市场以正常方式交易的前一个交易日止的十个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格，没有获得该权利的权利。
附注7--股东权益
优先股-
公司有权发行
A类普通股-
本公司有权发行
B类普通股-
本公司有权发行
13
在企业合并时，B类普通股股份将在一对一的基础上自动
转换为公司A类普通股股份，受
调整。增发或被视为增发A类普通股或股权挂钩证券的，发行金额超过首次公开发行股票销售金额的
，且与企业合并的结束有关，B类普通股应转换为A类普通股的比例将进行调整(除非大多数已发行的B类普通股的持有人同意放弃关于任何此类发行或视为发行的反稀释调整)，以使
所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量在转换后合计等于
。
B类普通股的持有者和A类普通股的持有者将作为一个类别一起投票，除非适用法律或证券交易所规则另有要求。
附注8-公允价值计量
下表显示了截至2022年9月30日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值方法的公允价值层次。
| 描述 | 2022年9月30日 | 报价 处于活动状态 市场 (1级) | 意义重大 其他 可观察到的 输入 (2级) | 意义重大 其他看不见的 (3级) | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户中的投资 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 衍生认股权证法律责任--公开认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生权证责任--私募认股权证 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 描述 | 2021年12月31日 | 报价 处于活动状态 市场 (1级) | 意义重大 其他 可观察到的 输入 (2级) | 意义重大 其他 看不见 输入 (3级) | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户中的投资 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 衍生认股权证法律责任--公开认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生权证责任--私募认股权证 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
公开认股权证及私募认股权证 根据美国会计准则815-40作为负债入账，并于资产负债表中于认股权证负债内列报。权证负债于开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动列示于经营报表中衍生权证负债的公允价值变动 。
认股权证按公允价值按经常性
计量。本公司采用蒙特卡罗模拟模型，于2021年7月2日，即本公司首次公开发售的日期，确定了公开认股权证和私募认股权证的初始公允价值。公开认股权证和私募认股权证
由于使用不可观察到的输入，在初始计量日期被归类为3级。于认股权证分离
后的期间内，认股权证的收市价按每个相关日期的公允价值计算。由于在2021年8月20日开始交易的活跃市场中使用了可观察到的市场报价，因此对截至2022年9月30日和2021年12月31日的公共权证的后续衡量被归类为1级。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公共认股权证的总价值为$
私募认股权证的后续衡量是使用蒙特卡洛模拟模型计算的，该模型被视为3级衡量。
14
私募认股权证的蒙特卡罗模拟 模型的关键输入如下：
| 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期期限(年) | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 执行价 | $ | $ | ||||||
下表汇总了截至2022年9月30日的三个月和九个月的3级负债公允价值变化：
| 搜查令 负债 | ||||
| 截至2021年12月31日的公允价值 | $ | |||
| 公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2022年9月30日的公允价值 | $ | |||
注9--后续活动
本公司对资产负债表日之后至未经审计简明财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易进行了评估。 根据本次审核，除下文外，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露 。
2022年10月25日，本公司提交了一份初步委托书，建议修改本公司经修订和重述的公司注册证书，以延长 本公司必须(1)完成与一个或多个企业的初始合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组 或类似业务合并(“业务合并”)的日期，(2)如未能完成该等业务合并，则除 外停止经营。以及(3)赎回在2023年1月2日至2023年6月30日期间作为公司首次公开募股出售单位的一部分的所有公司A类普通股。
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项目2.管理层讨论及财务状况和经营结果分析
所提及的“公司”、“避难所”、“我们”、“我们”或“我们”指的是避难所收购公司I。以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析 应与未经审计的简明财务报表以及本季度报告中10-Q表格其他部分包含的附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包括符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(下称《交易法》)第21E节含义的前瞻性陈述。在10-Q表格的本季度报告中使用时， “可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”或此类术语的否定或与我们或我们的管理层有关的其他 类似表述均为前瞻性表述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素 (“美国证券交易委员会”)。此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。不能保证任何前瞻性陈述中的结果将会实现，实际结果可能会受到一个或多个因素的影响，这些因素可能会导致它们大不相同。本 季度报告中关于Form 10-Q的警示声明应视为适用于本季度报告中出现的所有前瞻性声明。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年12月11日注册为特拉华州公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。虽然我们可能会在公司发展的任何阶段或在任何行业或部门追求 业务合并目标，但我们目前打算专注于 确定为房地产行业提供技术创新解决方案的业务，广义上定义为“Proptech”。
我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成最初业务合并的计划会成功。
2021年7月2日，我们完成了首次公开发售20,000,000个单位(“单位”)。每个单位包括一股A类普通股，每股面值0.0001美元 (“A类普通股”及其在首次公开发行中出售的股份，“公开股份”)，以及一份可赎回认股权证(每份为“公开认股权证”)的一半，每一份完整的公共认股权证可按每股11.5美元的行使价行使为一股A类普通股 。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司创造了200,000,000美元的毛收入 。
在完成首次公开发售及出售单位的同时，我们完成以每份私募认股权证1.00美元的价格出售6,250,000份认股权证(每份为“私募认股权证”)， 出售予特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”)， 以私募(“私募”)方式出售，总收益为6,250,000美元。
2021年7月14日，我们额外发行了2,164,744个单位，与承销商部分行使其超额配售选择权有关，产生了21,647,440美元的毛收入。 在结束承销商部分行使超额配售选择权的同时，我们以私募方式向保荐人额外出售了432,949份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元(连同私募，即“私募”)，产生的总收益为432,949美元。
继首次公开发售于2021年7月2日完成及部分超额配售选择权于2021年7月14日行使后，首次公开发售单位出售的净收益及根据部分行使超额配售选择权的规定，共拨出221,647,440元(每单位10.00美元)，连同出售私募认股权证的若干收益，存放于美国的信托 户口(“信托户口”)，受托人为大陆股份转让及信托公司。 且仅投资于期限不超过185天的美国政府证券，或根据1940年《投资公司法》(经修订)下的规则2a-7，仅投资于满足某些条件的货币市场基金 ，仅投资于直接美国政府国债， 直至(I)完成企业合并和(Ii)如下所述的信托账户分配 。
如果我们无法在首次公开募股结束后的18个月内完成业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票， 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，该利息之前并未发放给我们用于支付特许经营税和所得税(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)，除以当时已发行的公共股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地迅速赎回，前提是我们的其余股东和董事会的批准。 解散和清算，在每一种情况下，都要遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。
16
经营成果
我们还没有开始任何业务。从2020年12月11日(成立)到2022年9月30日期间的所有活动 都与我们的组建和首次公开募股有关，并且，自我们首次公开募股完成以来，我们一直在寻找目标以完成初始业务合并。我们最早在完成初始业务合并之前， 不会产生任何运营收入。我们将从首次公开发行的收益中以利息收入的形式产生 营业外收入，并将其存入信托 账户。
截至2022年9月30日止三个月，我们的净收益为2,261,932美元，其中包括一般及行政开支215,875美元，所得税拨备196,198美元及特许经营税开支50,000美元，由信托账户投资收入999,746美元抵销，以及衍生认股权证负债的公允价值变动1,724,259美元。
截至2022年9月30日止九个月，我们的净收益为8,342,066美元，其中包括一般及行政开支754,357美元、所得税拨备205,503美元及特许经营税开支150,000美元(由信托账户投资收入1,321,282美元抵销)，以及衍生认股权证负债的公允价值变动8,130,644美元。
截至2021年9月30日止三个月，我们的净收益为8,047,666美元，包括一般及行政开支667,342美元、特许经营税开支49,863美元、信托账户投资收入2,670美元、与公允价值超过认股权证支付金额有关的其他开支387,728美元、衍生认股权证负债公允价值变动9,846,431美元，以及分配给认股权证的发售成本696,502美元。
截至2021年9月30日止九个月，我们的净收益为7,998,698美元，其中包括一般及行政开支716,310美元，特许经营税开支49,863美元，信托账户投资收入2,670美元，与公允价值超过认股权证支付金额有关的其他开支387,728美元，衍生权证负债公允价值变动9,846,431美元，以及分配给认股权证的发售成本696,502美元。
流动性与资本资源
截至2022年9月30日，我们的运营银行账户中有288,502美元，营运资本赤字为157,581美元，扣除应缴特许经营税30,000美元，应付所得税205,503美元，以及已支付但尚未由信托账户报销的特许经营税0美元。
截至2021年9月30日，我们的运营银行账户中有1,010,349美元，营运资金为818,727美元。
在首次公开发售完成之前，我们的流动资金需求已通过保荐人出资25,000美元来满足，以支付创始人股票的某些发行成本 保荐人在无担保本票下的贷款240,000美元。保荐人的本票已在首次公开招股结束时全额支付。完成首次公开发售及非公开配售后，我们的流动资金需求已通过完成非信托账户持有的私人配售所得款项来满足 。
此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。到目前为止，没有任何周转资金贷款项下的未偿还金额。
持续经营的企业
关于我们对持续经营的评估 根据财务会计准则委员会的会计准则更新(“ASU”)205-40， “财务报表的呈报-持续经营(子主题205-40)”，我们必须在2023年1月2日之前完成业务合并。到目前为止，我们能否完成一项业务合并还不确定。如果企业合并 在此日期前仍未完成，公司将被强制清算并随后解散。此外，截至2022年9月30日，我们的营运资金赤字为141,756美元，预计在执行我们的收购计划时将产生巨额成本。 因此，我们可能需要筹集更多资金来履行义务和维持运营，这无法保证 资金是否可用，或者这些资金的条款是否为我们所接受。我们已确定，如果业务合并没有发生，流动性状况和强制清算 以及可能的后续解散会使人对我们作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。我们打算在2023年1月2日之前完成业务合并。如果我们在2023年1月2日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。
表外融资安排
我们没有义务、资产或负债， 截至2022年9月30日，这些将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易 ，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本应为促进表外安排而建立 。我们并无订立任何表外融资安排、 成立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保、或购买任何非金融资产。
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合同义务
行政支持协议
我们已同意向保荐人或其一家或多家附属公司支付自首次公开募股注册声明生效之日起每月共计20,000美元的办公空间及行政和支持服务费用。完成业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。
登记和股东权利
持有方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及因行使私募认股权证或因转换营运资金贷款及转换方正股份而发行的认股权证而发行的任何普通股) 的持有人将有权根据注册权协议享有登记权，该协议规定吾等须登记该等证券以供转售 (就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短的登记要求)，要求我们登记此类证券。此外，这些 持有者将对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券 法案第415条的规定要求我们登记转售此类证券。
承销协议
2021年7月2日，我们支付了固定承销折扣4,000,000美元，按首次公开募股总收益的2%(2%)计算。2021年7月14日，承销商部分执行其超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买2,164,744个单位， 并获得432,949美元的固定承销折扣。
此外，在完成我们的初始业务合并后，承销商将有权 获得首次公开发行总收益的3.5%的递延承销折扣和信托 账户中的超额配售，或7,757,660美元。
关键会计政策
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求管理层作出估计和假设，即 影响未经审计的简明财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的费用金额。实际结果可能与这些估计值不同。
衍生认股权证负债
我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。我们根据FASB ASC主题480“区分负债与权益”和FASB ASC主题815“衍生品和对冲”(“ASC 815”)对我们的所有金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初于授权日按其公允价值入账 ，然后于每个报告日期重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具的分类 ，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时进行评估。
可能赎回的A类普通股
所有在首次公开发售中作为单位一部分出售的22,164,744股A类普通股 都包含赎回功能，允许在与我们的清算相关的情况下赎回该等公开股票 ，如果与业务合并相关的股东投票或要约收购，以及与我们修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的 。根据ASC 480-10-S99，不完全在我们控制范围内的赎回条款要求必须赎回的普通股被归类为永久股权以外的普通股。因此， 所有A类普通股都被归类为永久股权以外的类别。
普通股每股净收益
我们有两类普通股， 称为A类普通股和B类普通股。收益在两类普通股之间按比例分配。因行使本公司已发行认股权证而可发行的17,765,321股普通股 未计入每股摊薄收益，原因是该等认股权证可或有行使，而或有事项尚未满足。因此，稀释后的每股普通股净收入 与当期每股普通股的基本净收入相同。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。
近期会计公告
2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-06号《债务与转换和其他期权(次级主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益中的合约(次级主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合约的会计处理》(ASU 2020-06)，通过删除当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计核算。 ASU 2020-06取消了股权合同符合衍生品例外范围所需的某些结算条件。 它还简化了某些领域的稀释后每股收益的计算。ASU 2020-06从2022年1月1日起对非新兴成长型公司有效，允许提前采用。我们目前正在评估ASU 2020-06将对我们的财务状况、运营结果或现金流产生的影响(如果有的话)，并计划在2024年1月1日采用ASU 2020-06。
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管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将对我们未经审计的简明财务报表 产生重大影响。
《就业法案》
2012年4月5日，2012年JumpStart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)签署成为法律。JOBS法案包含多项条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》 ，我们被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。 我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则 。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。根据《就业法案》中规定的某些条件，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，则除其他事项外，我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的额外信息的审计师报告的补充文件，并(Iv)披露某些高管薪酬相关项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及主要高管薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露 控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。
根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官 和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(根据交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义)是无效的，原因是我们对与公司的复杂金融工具会计有关的财务报告的内部控制存在重大弱点。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照公认会计准则编制的。因此，管理层相信，本年度报告所载财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于所呈报期间的财务状况、经营业绩及现金流量。
管理层打算实施补救措施 以改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制。具体地说，我们打算扩大 并改进我们对复杂证券和相关会计准则的审查流程。我们改进了这一流程， 加强了对会计文献的访问，确定了就复杂的会计应用向谁咨询的第三方专业人员，以及 考虑增加具有必要经验的工作人员，并对其进行培训，以补充现有的会计专业人员。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这是本季度报告10-Q表所涵盖的， 对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对财务报告的内部控制产生重大影响，但以下情况除外。 鉴于这一重大弱点，我们改进了流程，以确定并适当应用适用的会计要求 ，以更好地评估和了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们这次的计划包括提供对会计文献、研究材料和文档的更好访问，并加强我们的人员和我们就复杂会计应用向他们提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
除下文所述外，截至本季度报告日期，我们于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(以下简称“年度报告”)所披露的风险因素并无重大变动。我们年报中的风险因素，标题为“法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。全部替换为以下风险因素：
法律或法规的变更或未能遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合和运营结果的能力。
我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。 遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力 以及运营结果。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的规则 ，涉及加强涉及SPAC和私营运营公司的商业合并交易的披露； 修订适用于涉及壳公司的交易的财务报表要求；有效限制美国证券交易委员会备案文件中与拟议的商业合并交易相关的预测 的使用；增加某些参与者在拟议的商业合并交易中的潜在责任 ；以及SPAC可能在多大程度上受到1940年投资公司法的监管。如果这些规则被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，都可能对我们谈判和完成初始业务组合的能力产生重大不利影响，并可能增加与此相关的成本和时间。
如果我们赎回A类普通股，可能会对我们征收新的1%的美国联邦消费税。
2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外，IR法案规定，对上市的美国国内公司和上市的外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日或之后进行的某些股票回购征收新的美国联邦1%消费税 。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税金额一般为回购时回购股票公平市值的1%。然而，为了计算消费税，回购公司被允许在同一课税年度内将某些新股发行的公允市值与股票回购的公允市值进行净值比较。此外， 某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权 提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。
2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，与企业合并、延期投票、清算或其他相关，可能需要缴纳消费税 税。本公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票、清算或其他相关的消费税，将取决于许多因素，包括(I)与企业合并、延期、清算或其他相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)企业合并的结构，(Iii)与企业合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或并非与企业合并有关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)规则的内容及库务署的其他指引。此外，由于消费税将由本公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致可用于完成业务合并的手头现金以及公司完成业务合并的能力减少。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。
2021年7月2日，我们完成了20,000,000个单位的首次公开发行，并于2021年7月14日根据承销商部分行使 额外购买3,000,000个单位以弥补超额配售的选择权，完成了额外2,164,744个单位的销售，产生了总计221,647,440美元(每单位10.00美元)的总收益。花旗全球市场公司和富国银行证券有限责任公司担任簿记管理人。 此次发行中出售的证券根据证券法S-1表格注册声明(第333-253213号)进行注册。 注册声明于2021年6月29日生效。
在完成首次公开发售的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人私募6,250,000份私募认股权证，产生了6,250,000美元的总收益。在超额配售选择权部分行使完成的同时，我们以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人出售了额外的432,949份私募认股权证，产生了 432,949美元的毛收入。此类证券是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的豁免注册发行的。该等未登记销售并无支付承保折扣或佣金。
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继首次公开发售于2021年7月2日完成及部分超额配售选择权于2021年7月14日行使后，首次公开发售单位出售所得款项净额及部分行使超额配售选择权后，共计221,647,440元(每单位10.00美元)，连同出售私募认股权证所得款项，存放于美国大陆股票转让及信托公司的信托 帐户(“信托帐户”)。作为 受托人，并且只能投资于到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定 条件的货币市场基金，这些基金只能投资于我们确定的直接美国政府国债，直到(I)完成业务合并和(Ii)分配信托账户，两者中较早者为准。
完成首次公开招股和在信托账户以外持有的私募所得的剩余净收益一直并将由我们用于营运资金需求 直到业务合并结束。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
项目6.展品。
| 展品 号码 |
描述 | |
| 3.1 | 修订后的公司注册证书(参考2021年7月6日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格(文件编号001-40567)附件3.1并入) | |
| 3.2 | 修订和重新制定的章程(参考2021年7月6日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格(文件编号001-40567)附件3.2并入) | |
| 4.1 | 大陆股票转让信托公司与本公司的认股权证协议(通过参考2021年7月6日提交给美国证券交易委员会的本公司8-K表格的附件4.1(文件编号001-40567)合并而成) | |
| 31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。 | |
| 31.2* | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 家具齐全。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2022年11月14日正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。
| 第一避难所收购公司 | ||
| 发信人： | /s/Danion Fiding | |
| 姓名： | 丹尼翁·菲尔丁 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
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