美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2022年9月30日的季度
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 从_的过渡期
委托 文档号：001-38420
VirTra公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (州或其他司法管辖区 | (I.R.S.雇主 | |
| 公司(br}或组织) | 标识 编号) |
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
注册人电话号码，包括区号：(480)968-1488
不适用
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐否☒
截至2022年11月7日，注册人拥有10,898,259股已发行普通股。
VirTra， Inc.
表格 10-Q
目录表
| 第 页，第 | |||
| 第 部分I | 财务信息 | ||
| 第 项1. | 财务报表(未经审计) | F-1 | |
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日的资产负债表 | F-1 | ||
| 截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的营业报表 | F-2 | ||
| 截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的股东权益变动表 | F-3 | ||
| 截至2022年和2021年9月30日的9个月现金流量表 | F-4 | ||
| 未经审计财务报表附注 | F-5 | ||
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 3 | |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 8 | |
| 第 项。 | 控制和程序 | 8 | |
| 第 第二部分 | 其他信息 | ||
| 第 项1. | 法律诉讼 | 9 | |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 9 | |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 9 | |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 9 | |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 9 | |
| 第 项5. | 其他信息 | 9 | |
| 第 项6. | 陈列品 | 10 | |
| 签名 | 11 | ||
| 2 |
第 部分：财务信息
项目 1.财务报表
VirTra， Inc.
资产负债表 表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 净额 | ||||||||
| 库存， 净额 | ||||||||
| 未开账单的收入 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 长期资产 ： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营 租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 保证金 长期存款 | ||||||||
| 其他 长期资产 | ||||||||
| 递延 纳税资产，净额 | ||||||||
| 长期资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 ： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计薪酬和相关成本 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 应付票据 ，当期 | ||||||||
| 运营 租赁负债，短期 | ||||||||
| 递延 短期收入 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 长期负债 ： | ||||||||
| 递延 收入，长期 | ||||||||
| 应付票据 ，长期付款 | ||||||||
| 运营 租赁负债，长期 | ||||||||
| 其他 长期负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 和或有事项(见注9) | ||||||||
| 股东权益 ： | ||||||||
| 优先股 $票面价值；授权的；已发行或已发行股份 | ||||||||
| 普通股 股票$票面价值；授权股份；截至2022年9月30日已发行和已发行的股票 截至2021年12月31日已发行和已发行的股票 | ||||||||
| 第 类普通股$票面价值；授权股份；已发行或已发行股份 | ||||||||
| B类普通股$票面价值；授权股份；已发行或已发行股份 | ||||||||
| 额外的 实收资本 | ||||||||
| 留存收益 (累计亏损) | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ | $ | ||||||
见 未经审计财务报表附注。
| F-1 |
VirTra， Inc.
运营报表
(未经审计)
| 截至三个月 个月 | 截至9个月 个月 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 ： | ||||||||||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 净运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业收入 (亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他 收入(费用)： | ||||||||||||||||
| 其他 收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 宽恕应付票据收益 | ||||||||||||||||
| 其他 (费用)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净额 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 扣除所得税准备前的收入 (亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税拨备 (福利) | ( | ) | ||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 每股普通股净收益(亏损)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 加权 平均流通股： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
见 未经审计财务报表附注。
| F-2 |
VirTra， Inc.
股东权益变动报表
(未经审计)
| 截至2022年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股票 | 普通股 股票 | 额外实收 | 财务处 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 库存 | 收益 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 行使期权 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金形式发行的股票 ，净额 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购股票 期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 预留库存 以备将来使用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 库房 股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 国库 库存已取消 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股票 | 普通股 股票 | 其他内容已缴费 | 财务处 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 库存 | 收益 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 行使期权 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金形式发行的股票 ，净额 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购股票 期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 预留库存 以备将来使用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 库房 股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 国库 库存已取消 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股票 | 普通股 股票 | 额外实收 | 财务处 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 库存 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 行使期权 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股票 | 普通股 股票 | 额外实收 | 财务处 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 库存 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 行使期权 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金形式发行的股票 ，净额 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
见 未经审计财务报表附注。
| F-3 |
VirTra， Inc.
现金流量表
(未经审计)
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 调整 将净收入与经营活动提供的现金净额(用于)进行核对： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 使用摊销权利 | ||||||||
| 宽恕应付票据收益 | ( | ) | ||||||
| 员工 股票薪酬 | ||||||||
| 已发行服务的股票 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款 净额 | ( | ) | ||||||
| 库存， 净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延 个税 | ||||||||
| 未开账单的收入 | ( | ) | ||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 其他 资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保证金 长期存款 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和其他应计费用 | ||||||||
| 经营租赁负债付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 净额 经营活动提供的(用于)现金 | $ | ( | ) | |||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购买 存单 | ||||||||
| 赎回存单 | ||||||||
| 购买 无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买 财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净额 用于投资活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流： | ||||||||
| 回购股票期权 | ||||||||
| 本金 偿债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务净收益 | ||||||||
| 以现金形式发行的股票 ，净额 | ||||||||
| 股票 行使期权 | ||||||||
| 购买库存股票 | ||||||||
| 票据 应付-购买力平价贷款 | ||||||||
| 净额 由融资活动提供(用于)的现金 | ( | ) | ||||||
| 净增(减)现金和受限现金 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 和受限现金 | ||||||||
| 现金 和受限现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充 现金流信息披露： | ||||||||
| 已支付现金 (已退还)： | ||||||||
| 收入 已缴纳(已退还)的税款 | $ | $ | ||||||
| 支付利息 | ||||||||
| 补充 披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 增加新租赁及相应的ROU资产和租赁负债 | $ | |||||||
| 将库存转换为财产和设备 | ||||||||
见 未经审计财务报表附注。
| F-4 |
VirTra， Inc.
财务报表附注
(未经审计)
注： 1.组织和重大会计政策
组织 和业务运营
VirTra， Inc.(“公司”、“VirTra”、“我们”、“我们”或“我们的”)位于亚利桑那州钱德勒，是一家为执法、军事、教育和商业市场提供判断性使用武力训练模拟器、枪支训练模拟器和驾驶模拟器的全球供应商。该公司的专利技术、软件和场景 为降级、判断使用武力、枪法以及模拟真实世界情况的相关培训提供高强度培训。 Virtra的使命是通过实用和高效的虚拟现实和模拟器技术拯救和改善世界各地的生活。 该公司通过直销团队和国际分销合作伙伴在全球销售其产品。最初的业务 始于1993年，名为Ferris Productions，Inc.。2001年9月，Ferris Productions，Inc.与Gamecom，Inc.合并，最终成为内华达州的公司VirTra，Inc.。
在2020年3月期间，世界卫生组织宣布与一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)的爆发有关的全球大流行。疫情对美国的经济状况产生了重大影响。目前无法合理估计疫情对公司运营结果、财务状况、流动性或资本资源的最终影响。到目前为止，新冠肺炎的限制导致客户发货量和客户系统安装减少。这些发展导致公认的 收入减少，毛利率也可能降低。到目前为止，取消订单的情况很少；相反，由于供应链中断，只有订单发货或安装出现延迟，所有延迟的订单仍处于积压状态。目前无法 合理估计未来的影响。
俄罗斯和乌克兰的冲突是全球关注的问题。该公司没有通过其运营、员工基础、投资或制裁对俄罗斯或乌克兰有任何重大的直接风险敞口。我们没有评估这场冲突可能的风险的基础。
演示基础
本文中包含的 未经审计的财务报表是我们根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定未经审计编制的，应与我们截至2021年12月31日的年度经审计财务报表一并阅读，该报表包括在公司于2022年8月2日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已作为美国证券交易委员会允许的 予以精简或遗漏，尽管我们相信所作出的披露足以使本文所述信息不具误导性。
我们认为，随附的未经审计财务报表反映了为公平反映我们在2022年9月30日的财务状况以及所列期间的运营结果和现金流所需的所有正常经常性调整。我们从经审计的财务报表中得出2021年12月31日的资产负债表数据；然而，我们没有包括GAAP要求的所有披露。
中期业绩受季节性变化影响，截至2022年9月30日的九个月的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计，以影响截至财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计大相径庭。这些财务报表中的重要会计估计包括基于股份的付款的估值假设、坏账准备、库存准备金、保修准备金的应计价值、长期资产和无形资产的账面价值、所得税估值 免税额，以及交易价格与我们与客户签订的合同中的履约义务的分配。
| F-5 |
收入 确认
公司于2018年1月1日采用了财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”) 606，与客户的合同收入(主题606)(“ASC 606”)，并选择使用修订的 追溯过渡方法，该方法要求在采用之日将ASC 606应用于未完成的合同。采用ASC 606并未对财务报表产生实质性影响。
根据ASC 606，公司必须确定与客户的合同，确定合同中的履约义务，确定交易价格，将交易价格分配到合同中的履约义务，并在公司履行履约义务时确认收入。在做出这些决定时，重大判断是必要的。
公司的主要收入来源来自模拟器和配件销售、培训和安装、可定制软件的销售以及延长服务型保修的销售。该公司的政策是通常在安装和/或培训完成后开具发票，直到此时已履行的履约义务计入未开单。销售折扣在财务报表中作为确定净收入的减少额列示。赊销记录为流动资产(应收账款和未开票收入)。在销售时收到的预付保证金和购买的延长保修在赚取收入之前被记录为流动和长期负债(递延收入)。以下简要总结了我们的绩效义务的性质和收入确认方法 ：
| 履行义务 | 识别方法 | |
| 模拟器 和附件 | 在控制权移交时 | |
| 安装和培训 | 在 完成后或在提供的服务期间内 | |
| 延长 服务型保修 | 延期 并在延长保修期内确认 | |
| 定制的 软件和内容 | 在控制权移交时或在此期间，根据合同条款执行服务 | |
| 自定义 内容场景 | 作为 履约义务随时间转移(使用时间和材料的输入法扩展) | |
| 以销售为基础的使用费换取知识产权许可证 | 确认 随着时间的推移履行履约义务-这是在销售发生时。 |
由于客户有权利和能力指导使用这些产品和服务，并且客户当时从这些产品和服务中获得了几乎所有剩余的利益，因此公司在移交控制权或完成模拟器和附件服务、安装、培训和定制软件性能义务时确认收入。来自某些定制内容合同的收入 可能会在根据合同条款执行服务期间确认。 对于交换知识产权许可的基于销售的使用费，公司确认的收入是随着销售时间的推移而发生的。
公司在为延长服务类型保修提供的服务期间以直线方式确认收入 ，因为这些保修代表在保修期内“随时准备履行”的履约义务。因此，保修服务在保修期内持续执行。
每份 合同都说明了交易价格。合同不包括可变对价、重大融资部分或非现金对价。本公司已选择将销售税和类似税从交易价格的计量中剔除。合同的 交易价格根据履约义务的独立销售价格分配给履约义务。单机销售价格的折扣(如果有的话)按比例分配给每项履约义务。
收入分解
根据ASC 606，与客户的合同收入分类描述了受经济因素影响的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。本公司已对已确认的收入进行评估，下表说明了按客户所在地和履行义务进行的分类披露。
收入分类明细表
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 商业广告 | 政府 | 国际 | 总计 | 商业广告 | 政府 | 国际 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 模拟器 和附件 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 延长 服务型保修 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定制的 软件和内容 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安装和培训 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 许可 和版税 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售总收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
在截至2022年9月30日的三个月中，政府客户的净销售额为4,279,290美元，占总净销售额的87%；商业客户为242,256美元，占总净销售额的5%；国际客户为381,851美元，占总净销售额的8%。相比之下，在截至2021年9月30日的三个月里，政府客户占总净销售额的3783,109美元，占总净销售额的62%，商业客户 占总净销售额的1,449,730美元，占总净销售额的24%，国际客户占总净销售额的860,424美元，占总净销售额的14%。
| F-6 |
收入分解
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 商业广告 | 政府 | 国际 | 总计 | 商业广告 | 政府 | 国际 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 模拟器 和附件 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 延长 服务型保修 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定制的 软件和内容 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安装和培训 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 许可 和版税 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的9个月中，政府客户的净销售额为14,701,460美元，占总净销售额的75%；商业客户的净销售额为1,565,155美元，占总净销售额的8%；国际客户的净销售额为3,387,393美元，占总净销售额的17%。相比之下，在截至2021年9月30日的9个月中，政府客户的净销售额为11,231,381美元，占总净销售额的71%，商业客户的净销售额为2,365,633美元，占总净销售额的15%，国际客户的净销售额为2,193,350美元，占总净销售额的14%。截至2022年和2021年9月30日止的九个月内，本公司录得阶段性收入分别为2,076,357美元和1,349,677美元，分别占总净销售额的10.6%和8.5%。
客户 存款
Customer 押金包括每年到期的设备采购订单和订购培训设备合作伙伴关系(“STEP”) 运营协议收到的预付押金。在完成客户的合同履行义务之前，客户存款被视为递延负债。当确认收入时，押金用于客户的应收余额。客户存款在相应资产负债表的递延收入项下记为流动负债，截至2022年9月30日和2021年12月31日，存款总额分别为2,657,876美元和2,371,531美元 。与客户存款相关的递延收入金额的变化将根据公司信贷政策要求预付存款的客户组合而每年波动 。
保修
公司在购买产品后对其产品的制造缺陷提供有限的一年保修，但在标准的一年保修到期后，还销售 单独定价的延长服务型保修，保修期限最长为四年。 在最初的一年保修期间，如果设备因材料和工艺缺陷而无法正常运行，公司将修复或更换有缺陷的产品。截至2022年9月30日和2021年12月31日，单独定价的一年或一年以下延期保修的递延收入分别为416,939美元和1,764,034美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，超过一年的单独定价延长保修的递延收入分别为2,987,138美元和1,815,871美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，制造商一年保修责任的应计金额分别为381,000美元和384,000美元 。在截至2022年和2021年9月30日的三个月中，公司分别确认了与延长服务型保修相关的收入1,364,519美元和713,960美元。 在截至2022年和2021年9月30日的九个月中，公司确认的收入分别为2,280,588美元和2,155,150美元。 与延长服务型保修相关的递延收入金额将根据期初保修的平均剩余寿命和期间内销售的新的延长服务型保修的平均剩余寿命而每年波动。
信用风险和主要客户和供应商的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物、存单和应收账款。
公司的现金、现金等价物和存单由信用等级较高的金融机构维护 ，并且是FDIC担保的存款。FDIC根据投保资金的所有权类别和账户名称为存款提供保险。标准存款保险承保限额为每个FDIC保险银行每个所有权类别的每个储户250,000美元。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司的未保险现金和现金等价物分别为15,171,851美元和19,207,786美元。
| F-7 |
大多数销售是向政府销售的，通常是赊销的，公司通常不需要抵押品。管理层对其客户的财务状况进行持续的信用评估，并为估计的损失留出准备金。从历史上看，本公司对可疑账户的收费最低。
从历史上看，该公司主要向美国联邦和州机构销售其产品。在截至2022年9月30日的9个月中，一家联邦机构占总净销售额的11.3%。相比之下，在截至2021年9月30日的9个月中，没有任何一个客户在总收入中占很大比例。在截至2022年9月30日的三个月中，一家联邦机构占总净销售额的29.2%。相比之下，在截至2021年9月30日的三个月里，一个商业客户占总净销售额的20%。
截至2022年9月30日，一家联邦机构占应收账款总额的36.3%。相比之下，截至2021年12月31日，公司 没有任何客户占应收账款总额的10%以上。
每股收益明细表
截至三个月 9月30日， | Nine Months Ended September 30, | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 加权 普通股平均流通股 | ||||||||||||||||
| 来自股票期权的增量 股票 | ||||||||||||||||
| 加权 平均已发行普通股，稀释后 | ||||||||||||||||
| 每股普通股和普通股等价股净收益(亏损) | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| F-8 |
注： 2.库存
截至以下日期，库存 包括：
库存明细表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 原材料和在制品 | $ | $ | ||||||
| 储备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存合计 | $ | $ | ||||||
公司定期评估其备件库存的使用寿命，因此，公司将价值322,968美元和136,241美元的备件分别归类为其他资产，分别于2022年9月30日和2021年12月31日长期计入资产负债表。
注： 3.财产和设备
截至以下日期，财产和设备包括：
财产和设备附表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建筑 和建筑改进 | ||||||||
| 计算机 设备 | ||||||||
| 家具和办公设备 | ||||||||
| 机器和设备 | ||||||||
| 第 步设备 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 施工中 | ||||||||
| 财产和设备合计 | ||||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，包括阶梯折旧在内的折旧费用分别为597,775美元和350,963美元。
| F-9 |
附注 4.无形资产
无形资产 截至以下日期包括：
无形资产明细表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 专利 | $ | $ | ||||||
| 大写的 媒体内容 | ||||||||
| 收购 租赁无形资产 | ||||||||
| 无形资产合计 | ||||||||
| 减去 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，摊销费用分别为61,692美元和16,209美元。
注 5.租赁
2022年5月12日，公司 签订了佛罗里达州奥兰多办公和制造空间的租赁协议。新租赁被归类为经营租赁，租期为61个月，自2022年6月1日起至2027年6月30日止，第一个月免租金。
截至2022年9月30日的资产负债表租赁资产和负债分类如下：
租赁资产负债表分类附表
| 资产负债表分类 | 2022年9月30日 | |||
| 资产 | ||||
| 运营 租赁使用权资产，2021年12月31日 | $ | |||
| 2022年新增租赁使用权资产 | ||||
| 截至2022年9月30日的9个月摊销 | ( | ) | ||
| 总计 经营租赁使用权资产，2022年9月30日 | $ | |||
| 负债 | ||||
| 当前 | ||||
| 运营 租赁负债，短期 | $ | |||
| 非当前 | ||||
| 运营 租赁负债，长期 | ||||
| 租赁负债合计 | $ | |||
截至2022年9月30日，根据不可取消的经营租赁，未来 最低租赁支付如下：
未来最低租赁付款明细表
| 未来 最低租赁付款 | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 租赁支付总额 | ||||
| 减去：计入利息 | ( | ) | ||
| 运营 租赁负债 | $ | |||
截至2021年12月31日的资产负债表租赁资产和负债分类如下：
| 资产负债表分类 | 2021年12月31日 | |||
| 资产 | ||||
| 运营 使用权资产租赁，2020年12月31日 | $ | |||
| 截至2021年12月31日的年度摊销 | ( | ) | ||
| 合计 经营性租赁使用权资产，2021年12月31日 | $ | |||
| 负债 | ||||
| 当前 | ||||
| 短期经营租赁负债 | $ | |||
| 非当前 | ||||
| 长期经营租赁负债 | ||||
| 租赁负债合计 | $ | |||
截至2021年12月31日，根据不可取消的经营租赁，未来 最低租赁支付如下：
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 租赁支付总额 | ||||
| 减去：计入利息 | ( | ) | ||
| 运营 租赁负债 | $ |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的租金费用分别为243,440美元和146,497美元。截至2022年和2021年9月30日的9个月的租金支出分别为647,893美元和436,750美元。
| F-10 |
附注 6.应计费用
应计 报酬和相关费用包括以下费用：
应计报酬和相关费用表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 工资 和应付工资 | $ | $ | ||||||
| 员工 应付福利 | ||||||||
| 应计 带薪休假(PTO) | ||||||||
| 应付分红 | ||||||||
| 应计薪酬和相关成本合计 | $ | $ | ||||||
应计费用和其他流动负债包括以下各项：
应计费用和其他流动负债附表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 制造商的 保修 | $ | $ | ||||||
| 保修-其他 | ||||||||
| 损失 或有 | ||||||||
| 应缴税款 | ||||||||
| 应付杂项 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | $ | ||||||
| F-11 |
票据 7.应付票据
于2021年8月25日，本公司完成以10,800,000美元购买位于亚利桑那州钱德勒的不动产(“该物业”)，以现金及亚利桑那银行及信托公司8,600,000美元的按揭贷款所得款项支付。贷款条款包括按每年3%的固定利率应计利息，119笔每月40,978美元的定期付款，以及一笔5,956,538美元的不定期付款，到期日期为2031年8月23日。该公司于2021年9月23日开始按月付款。 贷款的支付和履行以所收购物业的担保权益为担保。
应付票据金额包括以下内容：
应付票据附表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 短期负债 ： | ||||||||
| 应付票据 本金 | $ | $ | ||||||
| 应计票据利息 | ||||||||
| 应付票据 ，短期 | $ | $ | ||||||
| 长期负债 ： | ||||||||
| 应付票据 本金 | $ | $ | ||||||
| 应付票据 ，长期 | $ | $ | ||||||
注： 8.关联方交易
在截至2022年9月30日的9个月内，本公司从由本公司联席首席执行官和前首席运营官组成的相关方 赎回了22,500份之前授予的、即将到期的股票期权。赎回取消了股票期权，并导致了总计50,090美元的额外补偿费用。于截至2022年9月30日止九个月内，一名董事会成员及本公司前首席运营官根据先前授予之购股权按其各自行使价行使，买入15,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，合共33,851美元。
在截至2021年9月30日的9个月内，本公司赎回了由本公司联席首席执行官和前首席运营官组成的相关方授予的26,250份即将到期的股票期权。赎回取消了股票期权，并导致了总计116,718美元的额外补偿费用。在截至2021年9月30日的九个月内，一名董事会成员根据先前授予的股票期权按各自的行使价行使，购买了7,500股普通股 ，总金额为11,320美元。
| F-12 |
附注 9.承付款和或有事项
诉讼
公司会不时收到诉讼通知或有人向其提出索赔。本公司按持续基准评估或有事项，并已就可能出现亏损及可合理估计亏损金额的事项设立损失准备金。目前没有悬而未决的诉讼。
受限的 股票单位授予
2021年8月26日和2022年4月11日，董事会薪酬委员会根据2017年股权激励计划第9节向联席首席执行官和首席运营官分别发放了392,223个和288,889个限制性股票单位，并将根据未来三年内实现某些业绩目标进行奖励。2022年8月，168,090个受限股票单位因首席运营官离职而被没收。
本公司的政策是在授予之日估计RSU的公允价值，并评估 实现净利润(按公认会计准则计算的净收入)季度分批的可能性。如果目标被认为是可能的，费用将在剩余时间段内以直线方式摊销。本公司根据上述归属条款厘定，截至2022年6月30日止十二个月的纯利(按公认会计原则计算的净收入)为2,720,015美元，因此向联席行政总裁授予5,747 (扣除1,840股预扣税项前)及7,407 普通股。本公司根据上述归属条款厘定，截至2023年6月30日止十二个月的纯利(按公认会计原则计算的净收入)为3,000,000美元 ，并分别于截至2022年9月30日止三个月及九个月录得与RSU有关的支出22,700美元及93,267美元 。
利润分享
VirTra 提供可自由支配的利润分享计划，每年将公司利润的一定百分比作为现金奖金支付给符合条件的员工。 现金支付通常分为两部分，并在次年4月和10月按比例仅分配给 名在职员工。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，225,000美元和226,441美元用于利润分享的运营 。
附注 10.股东权益
股票 回购
2016年10月25日，公司董事会根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则 10b-18，授权回购最多100万美元的普通股。根据本授权进行的购买将 在公开市场、私下协商的交易或根据规则10b-18通过的任何交易计划进行。任何回购的时间、方式、价格和金额将由本公司酌情决定，并将受到经济和市场条件、股票价格、适用法律要求和其他因素的影响。2019年1月9日，VirTra董事会批准根据现有的10B-18计划额外拨款100万美元用于回购VirTra的股票。股票回购计划被暂停，因为根据《关注法》(CARE Act)，对获得PPP贷款的上市公司做出了临时裁决。虽然公司的购买力平价贷款于2021年7月20日被免除，但暂停股票回购计划 继续有效。
不合格的 股票期权
根据2009年董事会批准的股票期权薪酬计划，公司定期向关键员工、高级管理人员和董事发放不合格的股票期权。期权授予条款由董事会酌情决定，一般为 七年。一旦行使这些选择权，该公司预计将发行新的授权普通股。以下 表汇总了截至以下日期的所有非限定股票期权：
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||||
| 库存数量： | 加权锻炼 | 库存数量： | 加权锻炼 | |||||||||||||
| 选项 | 价格 | 选项 | 价格 | |||||||||||||
| 选项 未完成，年初 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 赎回 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已过期 /已终止 | ||||||||||||||||
| 期权 未偿还，期末 | $ | $ | ||||||||||||||
| 期权 可行使，期末 | $ | $ | ||||||||||||||
| F-13 |
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有任何未偿还的非既得股票期权。截至2022年9月30日和2021年9月30日，未偿还和可行使的期权的加权平均合同期限为7年。截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月可行使的未偿还和可行使期权的内在价值合计分别为106,332美元和859,675美元。在截至2022年、2022年和2021年9月30日的三个月中，本公司收到了与行使期权有关的付款，金额分别为16,875美元和5,250美元。 对于行权价格低于本公司普通股公允价值的股票期权，总内在价值按标的期权的行权价与本公司普通股公允价值之间的差额计算。行权价高于公司普通股公允价值的期权被视为没有内在价值。
2017 股权激励计划
截至2022年9月30日，224,133和288,889股限制性股票奖励以及根据股权计划分别授予公司联席首席执行官和前首席运营官的14,057股和10,543股限制性股票。
常见的 库存活动
2022年9月1日，公司对授予联席首席执行官的基于业绩的限制性股票单位进行了结算，向他们发行了总计11,314股 股(13,154股减去1,840股预扣税款)，价值60,190.48美元。本公司在截至2022年6月30日的12个月内实现净利润至少2500,000美元。
于2022年4月11日，本公司向Givens先生发放价值350,001美元的64,815股普通股签署红利，该等红利不得转让，直至 以下较早者：i)12个月雇佣终止或ii)本公司无故终止与Givens先生的雇佣关系。
根据VirTra的2017年股权激励计划，Givens先生还获得了288,889个基于业绩的限制性股票单位。从2022年8月的最后一个工作日开始，如果公司在截至2022年6月30日的12个月内实现了至少2500,000美元的净利润，则可以授予一批限制性股票单位，根据当前授权日的价格，其 价值约为40,000美元。超过250万美元后，每赚50万美元，就会有另一批股票被授予。如果实现7,000,000美元的最大净利润，将获得10批。同样，在2023年8月的最后一个工作日，如果公司实现了至少3,000,000美元的净利润，并有可能获得最高9,000,000美元的净利润，则可以归属一批受限股票单位。此归属安排持续至2024年8月的最后一个营业日， 最低净利润门槛为3,500,000美元，最高净利润为11,000,000美元。
尽管有归属时间表，薪酬委员会仍有权酌情宣布归属任何数量的受限股票单位，如果公司的经营业绩异常，例如一年低于净利润门槛，且第二年超过最高净利润，则只要宣布归属的受限股票单位总数不超过奖励金额 。此外，虽然目前已经为分配可用股票设定了每年的最高净利润，但公司很有可能在未来3年内超过这些水平 ，如果出现这种业绩，薪酬委员会将召开会议，确定届时额外的薪酬是否符合公司的最佳利益 。
于2021年03月31日，本公司与若干机构投资者(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意向买方出售合共3,000,000股本公司普通股 股(“RDO股”)，每股面值0.0001美元，于经登记 董事发售(“发售”)中，每股作价6元。本公司根据本公司于2020年5月22日向美国证券交易委员会提交并其后于2020年9月2日宣布生效的S-3表格的有效搁置登记声明(第333-238624号文件)及相关招股说明书发售及出售RDO股份。
本公司亦于2021年3月31日与Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)订立配售代理协议(“配售代理协议”)，据此Roth同意担任发行及出售RDO股份的配售代理。 本公司同意向Roth支付相当于本公司于交易中出售证券所得总收益6.5%的总费用 。该公司还同意向Roth支付不超过35,000美元的律师费和开支。
Roth 在此次发售中担任牵头配售代理。Lake Street Capital Markets担任此次发行的共同配售代理。Maxim Group LLC在此次发行中担任该公司的财务顾问。
日期为2021年3月31日的招股说明书附录以及与此次发行相关并描述发行条款的招股说明书已于2021年4月2日提交给美国证券交易委员会。
2021年4月5日，该公司完成了发售。在扣除配售代理费和其他预计发售费用总计1,205,000美元之前，此次发行的总收益为1,800万美元。
注 11.后续事件
没有。
| F-14 |
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下对本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本公司截至2021年12月31日及截至本年度的10-Q表格季度报告所载未经审计的财务报表及相关附注，以及截至2021年12月31日及截至该年度的经审计财务报表及附注，以及相关管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析一并阅读，两者均载于本公司于2022年8月2日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。
前瞻性陈述
本讨论中的信息包含符合修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E节的前瞻性陈述和信息， 受这些条款所创造的“安全港”的约束。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将会”、“应该”、“可能”、“将会”以及类似的表述 旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。我们 可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。前瞻性表述仅适用于作出前瞻性表述之日起，我们不承担任何更新前瞻性表述的义务。本季度报告中有关Form 10-Q的所有前瞻性陈述均基于我们当前的预期、预测、估计和假设，涉及风险、不确定性和其他因素，可能会导致结果或事件与前瞻性陈述中所表达的大不相同。在评估这些声明时，您应特别考虑可能影响我们未来业绩或运营的各种因素、不确定性和风险。这些因素, 不确定性和风险可能导致我们的实际结果与本Form 10-Q季度报告中提出的任何前瞻性陈述大不相同。在就我们的证券作出任何投资决定之前，您应仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交或提交的报告中描述的这些风险和不确定性以及 包含的其他信息。可归因于我们或代表我们行事的人员的所有 前瞻性声明均受本警告性 声明的明确限制。
| 3 |
业务 概述
VirTra， Inc.(“公司”、“VirTra”、“我们”、“我们”和“我们的”)是一家为执法、军事、教育和商业市场判断使用武力训练模拟器、枪支训练模拟器和驾驶模拟器的全球供应商。该公司的专利技术、软件和场景为降级、判断使用武力、枪法和模拟真实世界情况的相关培训提供密集培训。VirTra的使命是通过实用和高效的虚拟现实和模拟器技术来拯救和改善世界各地的生活。
VirTra枪械训练模拟器允许每天进行基于枪法和真实场景的训练，而不需要靶场、防护设备、角色扮演人员、安全官员或基于场景的训练现场。我们开发了 更高标准的模拟培训，包括多屏幕、基于视频的场景、独特的场景创作能力、卓越的培训场景、获得专利的Threat-Fire®回射系统、强大的气体动力模拟后坐武器等。该模拟器还允许学生从教师那里立即获得反馈，而不会受到教师或学生的伤害 。由于VirTra模拟器创造了逼真和安全的培训环境，因此讲师能够讲授关键问题并对关键问题进行再调解，同时对学生施加实际压力。
业务 战略
我们 有两个主要客户群，即执法和军事。这是非常不同的市场，需要不同的销售和营销计划以及人员。我们的重点是通过实施以下关键增长战略，将我们的培训模拟器销售的市场份额和范围扩大到这些已确定的客户群：
| ● | 打造我们的核心业务 。我们的目标是通过继续开发、生产和销售尽可能最有效的模拟器来盈利地扩大我们的市场份额。通过我们业务的有序增长，我们通过增加营运资本和限制银行债务，实现了稳健的资产负债表。我们计划根据需要增加我们经验丰富的管理团队的员工，以满足我们在增加营销和销售活动时对我们产品和服务的预期 需求增长。 | |
| ● | 增加潜在市场总量 。我们计划扩大我们总目标市场的规模。这项工作将专注于新的营销 和新的产品和/或服务，以扩大可能认为我们的产品或服务具有独特吸引力的客户类型数量 。 | |
| ● | 拓宽产品范围 。自1993年成立以来，我们公司在仿真和虚拟现实领域一直拥有令人自豪的创新传统。我们计划发布革命性的新产品和服务，并继续对现有产品线进行渐进式改进。在某些情况下，公司可能会通过推出一种新类型的产品或服务来进入一个新的细分市场。 | |
| ● | 合作伙伴 和收购。我们努力明智地使用我们的时间和资金，而不是处理那些可以与合作伙伴更有效地完成的任务。 例如，国际分销通常最好通过当地分销商或代理商完成。我们也对收购更多业务或被自己收购的潜力持开放态度，这是基于对我们的长期未来和我们的股东来说预期是最佳的 。 |
| 4 |
产品 产品
我们的 模拟器产品包括：
| ● | V-300®仿真器-具有视频功能的300°环绕屏幕是仿真培训的更高标准 |
| ○ | V-300型®是决策模拟和战术枪械训练的更高标准。五个屏幕和300度身临其境的培训环境确保在模拟器中的时间转化为现实世界的生存技能。系统重新配置为支持 15个单独的射击通道。 | |
| ○ | V-300®的一个关键功能显示了必须以多快的速度做出判断决定，如果不立即快速做出判断决定， 可能会导致生命损失。此功能和其他功能支持我们向客户提出的价值主张，即您不能 重视为可能出现在每个角落的意外事件做好充分准备，并能够安全地中和任何危及生命的遭遇 。 |
| ● | V-180®模拟器 -具有视频功能的180°屏幕适用于较小的空间或较小的预算 |
| ○ | V-180®是决策模拟和战术枪械训练的更高标准。三个屏幕和180度身临其境的培训环境确保在模拟器中的时间转化为现实世界的生存技能。 |
| ● | V-100®模拟器和V-100®MIL-基于单屏幕的模拟器系统 |
| ○ | V-100®是单屏枪械训练模拟器中标准较高的。枪械训练模式一次最多支持四(4)个 个单独的射击通道。可选的Threat-Fire®设备通过电脉冲(或振动版本)安全地模拟敌人的还击，增强在压力下的性能。我们提供业界唯一的升级途径，因此V-100®枪械培训和武力选项模拟器可以经济实惠地成长为升级产品中的高级多屏幕训练器，我们为客户提供 以供将来购买。 | |
| ○ | V-100®MIL销往世界各地的各个军事司令部，可以支持任何当地语言。该系统非常紧凑，甚至可以与标准教室共享空间，或者挤入几乎任何现有的设施。如果需要便携式枪支模拟器 ，该型号提供当今市场上最紧凑的单屏幕模拟器-一切都放在一个标准的 盒中。V-100®MIL是单屏轻武器训练模拟器中标准较高的。军事交战技能模式 提供来自真实世界事件的现实情景培训。 | |
| ○ | V-ST PRO®是一款高度逼真的单屏枪械射击和技能训练模拟器，能够扩展到多个屏幕，创建卓越的训练环境。该系统的灵活性支持从单个操作员站在多达5个屏幕上进行射击和使用武力训练的结合。V-ST PRO®还能够显示1到30个弹道的枪法 ，具有真实世界的准确弹道。 |
| ● | 虚拟互动课程培训学院(V-VICTA)™使执法机构能够使用我们的模拟器，通过国家认可的课程和培训场景，有效地教授、培训、测试和支持部门培训需求。 | |
| ● | 订阅培训设备合作伙伴关系(STEP)™是一项计划，允许代理商在订阅的基础上使用Virtra的模拟器产品、附件和V-VICTA™互动课程。 | |
| ● | V-Author® 软件允许用户创建、编辑和培训特定于机构目标和环境的内容。V-Author® 是一款易于使用的应用程序，能够进行几乎无限的定制场景、技能练习、目标练习和枪械课程软件 已被证明对Virtra模拟产品的用户非常有效。 | |
| ● | 模拟后坐力套件-各种高度逼真且可靠的模拟后坐力套件/武器。这些插入式转换套件适合 真正的武器，但可以安全地模拟市场上最强大的后座力，甚至在弹药用完或模拟哑弹时锁定。 | |
| ● | Return 火控装置-获得专利的Threat-Fire®装置，在模拟训练期间对受训者施加真实世界的压力。 | |
| ● | 泰瑟枪©、OC喷雾和微光训练设备，可与VERTRA的模拟器交互进行训练。 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的运营结果
收入。截至2022年9月30日的三个月，净销售额为4,903,397美元，而2021年同期为6,093,263美元， 减少了1,189,866美元，降幅为19.5%。截至2022年9月30日的9个月，净销售额为19,654,008美元，而2021年同期为15,790,364美元，增长3,863,644美元，增幅为24.5%。与前一年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的收入下降 是由于未开账单的销售尚未确认。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的销售额增长是由于完成、交付的模拟器和附件的数量以及确认的收入增加。应该指出的是，截至2022年9月30日，资产负债表上有4,105,351美元的未开账单收入 ，公司预计这些收入将在未来几个季度确认为收入。
销售成本 。截至2022年9月30日的三个月，销售成本为2,387,307美元，而2021年同期为3,217,911美元 ，减少了830,604美元，降幅为25.8%。截至2022年9月30日的9个月，销售成本为8,707,096美元，而2021年同期为7,211,807美元 ，增加了1,495,289美元，增幅为20.7%。增加的原因是由于销售的模拟器系统和附件数量增加而增加了材料成本。由于销售量和产品组合的不同，按美元计算的销售成本因季度而异。
毛利。截至2022年9月30日的三个月的毛利为2,516,090美元，较2021年同期的2,875,352美元 减少359,262美元，降幅为12.5%。截至2022年9月30日的9个月的毛利润为10,946,912美元，而2021年同期为8,578,557美元 ，增长2,368,355美元，增幅为27.6%。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的毛利率分别为51%和47%。截至2022年9月30日的9个月的毛利率为56%，2021年同期的毛利率为54%。毛利润的增长是由于销售的系统、配件和服务的产品组合。
运营费用 。截至2022年9月30日的三个月，净运营费用为3,587,990美元，而2021年同期为2,609,772美元，增加了978,218美元，增幅为37.5%。截至2022年9月30日的9个月的净运营费用为10,265,886美元 ，而2021年同期为6,928,154美元，增加了3,337,732美元，增幅为48.2%。增加的主要原因是与搬进奥兰多新大楼相关的费用，以及工资成本的增加。
营业收入(亏损)。截至2022年9月30日的三个月，运营亏损为1,071,900美元，与2021年同期的收入265,580美元相比，减少了1,337,480美元，降幅为503.6%。截至2022年9月30日的9个月的营业收入为681,026美元，与2021年同期的1,650,403美元相比，减少了969,377美元，降幅为58.7%。
其他 收入(支出)。截至2022年9月30日的三个月，扣除其他费用后的其他收入为46,336美元，而2021年同期扣除其他费用后的其他收入为1,330,681美元，减少了1,284,345美元，降幅为96.5%，主要是由于PPP贷款1,320,714美元的宽免。截至2022年9月30日的9个月，扣除其他支出的其他收入净额为28,542美元，与2021年同期扣除其他支出的其他收入净额1,346,397美元相比，减少了1,317,855美元，降幅为97.9%。
所得税准备金 (福利)。截至2022年9月30日的三个月，所得税优惠为222,683美元，而2021年同期的所得税支出为253,289美元，减少了475,972美元，降幅为187.9%。截至2022年9月30日的9个月的所得税支出为148,001美元，而2021年同期的所得税支出为469,306美元，减少了321,305美元，降幅为68.5%。所得税拨备(福利)按季度估算，适用联邦和州税率。
净收益(亏损)。截至2022年9月30日的三个月，净亏损为802,881美元，而2021年同期的净收益为1,342,972美元，减少了2,145,852美元，降幅为159.8%。截至2022年9月30日的9个月的净收入为561,567美元，与2021年同期的2,527,494美元相比，减少了1,965,927美元，降幅为77.8%。净收益(亏损)的波动与上文讨论的每一款有关。
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调整后的利息、税项、折旧及摊销前利润。非公认会计准则财务计量的解释和使用：
扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益(“EBITDA”)和调整后的EBITDA是非GAAP计量。调整后的EBITDA还包括非现金股票期权费用。其他公司可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA。该公司计算其经调整的EBITDA，以消除其认为不能反映其业绩和持续业务的某些项目的影响。之所以在此列报调整后的EBITDA，是因为管理层认为调整后的EBITDA的列报为公司的投资者提供了有关公司财务状况和经营业绩的有用信息，也因为证券分析师、投资者和其他相关方经常使用调整后的EBITDA来评估公司所在行业的公司。调整后的EBITDA作为一种分析工具存在局限性，不应单独考虑或替代根据美国公认会计原则(“GAAP”)报告的公司业绩分析。 调整后的EBITDA不应被视为净收益(亏损)、经营活动现金流量和其他收入的替代方案，也不应被视为根据GAAP或作为盈利能力或流动性的衡量标准编制的现金流量表数据。下表提供了净亏损 与调整后的EBITDA的对账：
| 截至 三个月 | 截至 前九个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | 增加 | % | 9月30日 | 9月30日 | 增加 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | (减少) | 变化 | 2022 | 2021 | (减少) | 变化 | |||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | (802,881 | ) | $ | 1,342,972 | $ | (2,145,853 | ) | -160 | % | $ | 561,567 | $ | 2,527,494 | $ | (1,965,927 | ) | 78 | % | |||||||||||||
| 调整： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税拨备 | (222,683 | ) | 253,289 | (475,972 | ) | -188 | % | 148,001 | 469,306 | (321,305 | ) | -68 | % | |||||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | 423,069 | 166,098 | 256,971 | 155 | % | 659,775 | 367,253 | 292,522 | 80 | % | ||||||||||||||||||||||
| EBITDA | $ | (602,495 | ) | $ | 1,762,359 | $ | (2,364,854 | ) | -134 | % | $ | 1,369,343 | $ | 3,364,053 | $ | (1,994,710 | ) | -59 | % | |||||||||||||
| 使用摊销权利 | 131,221 | 78,001 | 53,220 | 68 | % | 291,879 | 231,300 | 60,579 | 26 | % | ||||||||||||||||||||||
| 对笔记的宽恕获得 | - | (1,320,714 | ) | 1,320,714 | -100 | % | - | (1,320,714 | ) | 1,320,714 | -100 | % | ||||||||||||||||||||
| 调整后的EBITDA | $ | (471,274 | ) | $ | 519,646 | $ | (990,920 | ) | -191 | % | $ | 1,661,222 | $ | 2,274,639 | $ | (613,147 | ) | -27 | % | |||||||||||||
流动资金和资本资源。流动性是企业产生足够数量的现金以满足其现金需求的能力 。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的现金和现金等价物分别为15,673,154美元和19,708,565美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，营运资金分别为25,726,256美元和25,944,717美元 。
截至2022年9月30日的9个月，经营活动使用的现金净额为1,452,599美元，截至2021年9月30日的9个月，经营活动提供的现金净额为1,362,626美元。用于经营活动的现金净额主要是由于库存增加，但被应收账款减少以及经营资产和负债的其他变化所抵消。
截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为2,444,074美元，而截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为12,035,043美元。2022年和2021年的投资活动包括购买无形资产、制造设备以及购买财产和设备(见附注3)。
截至2022年9月30日的9个月，融资活动使用的现金净额为138,738美元，而截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为25,376,276美元。与2021年的融资活动相比，2022年的现金主要用于支付债务本金，由行使股票期权的收益抵消，而2021年的融资活动包括行使股票期权、发行供偿还的股票和长期债务收益，但被购买力平价贷款的免除和应付票据的本金支付所抵消。
预订量 和积压
公司将预订量定义为在定义的时间段内新签署的合同和收到的采购订单的总数。在截至2022年9月30日的9个月中，该公司收到了总计26,631,879美元的预订。公司将积压订单定义为尚未开始或未完成绩效目标且在未来季度交付之前不能确认为收入的订单的累积。 积压订单还包括延期保修协议和STEP协议，这些协议是在每个协议的有效期内以直线方式确认的 递延收入。截至2022年9月30日，公司的积压金额为28,300,000美元。管理层估计，2022年前9个月收到的大部分新预订将在2022年和2023年初转化为收入。管理层 根据当前合同交付日期估计积压订单的转换；但是，合同条款和日期可能会修改 ，并会根据客户的要求定期更改。此外，由于新冠肺炎的影响，管理层的估计将根据联邦和州的指导方针 进行调整。到目前为止，新冠肺炎的限制和/或供应链/人员配备方面的挑战已导致客户发货量和客户系统安装量减少。这些进展预计将导致已确认的 收入减少，订单可能取消，毛利率也可能降低。到目前为止，已有最少的订单取消 和一些延迟。延迟的订单仍处于积压状态。
现金需求
我们的管理层相信，从本季度报告提交之日起，我们现有的资本资源将足以继续运营公司并保持我们当前的业务战略超过12个月。然而，我们愿意以公平的估值从资本市场筹集更多资金，以扩大我们提供的产品和服务，加强我们的销售和营销努力 和有效性，并积极利用市场机会。然而，我们不能保证在需要时会向我们提供额外的融资，或者如果有的话，也不能保证我们可以按商业上合理的条款获得额外的融资。如果我们不能 及时获得额外的融资，如果需要，我们将被迫缩减扩大营销和销售努力的计划 。
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关键会计政策和估算
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们未经审计的财务报表，这些财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制未经审计的财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。 我们会持续评估我们的估计，包括与需要重大判断水平或受固有不确定性影响的领域相关的估计。这些财务报表中的重要会计估计包括估值 以股份为基础的付款假设、坏账和应收票据准备、库存储备、保修应计准备金、长期资产的账面价值、所得税估值准备、成本基础投资的账面价值，以及我们与客户签订的合同中履约义务对交易价格的分配。我们的估计基于历史经验、我们对特定领域趋势的观察，以及我们认为 在当时情况下是合理的信息或估值和各种其他假设，这些信息或估值构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而从其他来源可能并不容易看出这些判断。实际数额可能与先前估计的数额有很大不同。有关我们关键会计政策的讨论，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的第一部分，第7项，“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。管理层相信，在截至2022年9月30日的九个月内，我们的关键会计政策没有任何变化。
最近 会计声明
见本公司财务报表附注1，载于本季度报告第一部分第1项《财务资料》的表格10-Q。
表外安排 表内安排
截至2022年9月30日，我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出 或对投资者至关重要的资本资源产生或可能产生当前或未来的影响。表外安排“一词一般指未与吾等合并的实体为缔约一方的任何交易、 协议或其他合约安排，而根据该等交易、协议或其他合约安排，吾等在担保合约、衍生工具或可变权益下产生的任何责任，或转移至该等实体或类似安排的资产的留存权益或或有权益，作为该等资产的信贷、流动资金或市场风险支持。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露。
较小的报告公司不需要 。
第 项4.控制和程序
评估披露控制和程序
我们 维持美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的第13a-15(E)条规则中所定义的“披露控制和程序”。披露控制和程序包括旨在确保根据交易所法案提交的公司报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的 时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和程序，并确保此类信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖期间结束时我们公司的 披露控制和程序。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序 无效。我们的披露控制和程序的无效是由于重大弱点，我们 在我们的财务报告内部控制报告中发现了这一点，该报告包含在我们于2022年8月2日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。
更改财务报告内部控制
在截至2022年9月30日的季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化 对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。此后 到2022年9月30日，我们将对工作流程进行更正式的审查和记录，并增加对员工的ERP培训 。我们认为，无论控制系统的设计和运行有多好，都不能绝对保证达到控制系统的目标，任何控制评估都不能绝对保证检测到任何公司内的所有控制问题和舞弊事件。
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第二部分：其他信息
第 项1.法律诉讼
见本公司未经审计财务报表的附注9，载于本季度报告第一部分第1项《本季度报告财务信息》的表格10-Q， 通过引用将这些信息并入本文。
第 1a项。风险因素
较小的报告公司不需要 。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第 项3.高级证券违约
无
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
| (a) | 无 | |
| (b) | 自公司向美国证券交易委员会提交截至2021年12月31日的10-K表格年度报告以来，证券持有人向公司董事会推荐被提名人的程序 没有重大变化。 |
| 9 |
物品 6.展示
展品 不是的。 |
附件 说明 | |
| 10.1 | 限制性股票单位协议-约翰·F·吉文斯二世(通过引用附件10.14并入注册人2022年8月2日提交的10-K表格年度报告(文件编号001-38420)) | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行干事证书。 | |
| 31.2 | Certification of Principal Executive Officer and Interim Principal Accounting Officer pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002. | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证特等执行干事和特等财务干事。 | |
| 101.INS | 内联XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 内联XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL 分类标准扩展计算文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL 分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL 分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL 分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
| 10 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| VirTra， Inc. | ||
| 日期： 2022年11月14日 | 发信人： | /s/ Robert D.Ferris |
| 罗伯特·D·费里斯 | ||
| 联席首席执行官和总裁 | ||
| (首席执行官 ) | ||
| 发信人： | // 约翰·F·吉文斯二世 | |
| 约翰·F·吉文斯二世 | ||
| 联席首席执行官 | ||
(主要执行人员和临时主要会计人员) | ||
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