协议条款。本协议将无限期持续，直至经双方书面同意终止，或在双方就本协议履行所有义务之日(如果更早)终止。

随心所欲就业。本公司和执行人员承认，根据适用法律的定义，管理人员的雇用是并将继续是随意的。

遣散费。

符合条件的非CIC终止。在符合条件的非CIC终止(定义如下)时，高管将有资格从公司获得以下付款和福利：

薪水分红。继续支付执行人员的薪金，减去适用的扣缴，为期#年[].

奖金谢弗伦斯。一次付清的款项，等于[]在高管的目标奖金中，较少适用预提。

眼镜蛇覆盖范围。在符合第3(D)条的情况下，公司将按当时有效的费率为高管及高管的合资格家属(如有)支付COBRA(定义见下文)项下的保费，但须受适用于本公司在职员工的费率(“COBRA保险”)的任何后续变化的限制，直至(A)下列期间中最早者为止[]自行政人员终止雇用之日起，(B)行政人员(及行政人员的合资格受抚养人，视情况而定)纳入类似计划之日，或(C)行政人员不再有资格享受COBRA规定的保险之日。

[股权让渡提速。本公司根据基于时间的归属条件终止符合资格的非CIC终止后十二(12)个月期间内本应归属的受执行人当时尚未发行的补偿股权奖励限制的股份的归属加速(及可行使性，视情况而定)，假若执行人在该期间内仍是雇员的话。]

符合条件的CIC终止。在符合条件的CIC终止时，高管将有资格从公司获得以下付款和福利：

薪水分红。一次付清的款项，等于[]在行政人员的工资中，扣减适用的扣缴。

奖金谢弗伦斯。一次付清的款项，等于[]在高管的目标奖金中，较少适用预提。

眼镜蛇覆盖范围。在符合第3(D)条的情况下，公司将按当时有效的费率为高管及高管的合资格家属(如有)支付COBRA(定义见下文)项下的保费，但须受适用于本公司在职员工的费率(“COBRA保险”)的任何后续变化的限制，直至(A)下列期间中最早者为止[]自行政人员终止雇用之日起，(B)行政人员(及行政人员的合资格受抚养人，视情况而定)纳入类似计划之日，或(C)行政人员不再有资格享受COBRA规定的保险之日。

股权让渡提速。100%当时未归属股份的归属加速(及可行使性，视情况而定)，但须受本公司当时尚未行使的补偿股权奖励所规限，该等奖励须受基于时间的归属条件所规限。如果股权奖励受基于业绩的归属条件的约束，则此类股权奖励将按照证明该股权奖励的适用协议中的规定处理。

除合格终止外的终止。如果高管终止受雇于公司集团不是符合资格的终止，则高管将无权获得遣散费或其他福利。

接受眼镜蛇保险的条件。行政人员获得眼镜蛇保险的条件是，行政人员必须在根据COBRA规定的期限内为行政人员和行政人员的合格受抚养人选择眼镜蛇保险延续保险。如果公司自行决定在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下不能提供眼镜蛇保险，则公司将向高管提供在给定月份的最后一天支付的每月应纳税款项(紧随其后的句子规定的除外)，以代替任何眼镜蛇保险。相当于行政人员为继续其有资格终止之日生效的集团健康保险而需要支付的每月眼镜蛇保险保费(该数额将根据行政人员及其任何合格受抚养人在眼镜蛇保险第一个月适用的保费费率)(每个人，“眼镜蛇更换款”)，无论执行人员是否选择COBRA继续承保，并将在(X)执行人员获得其他工作之日或(Y)公司支付总额等于适用COBRA承保期内月数的COBRA替代付款之日(以较早者为准)，将支付哪笔COBRA替代付款。为免生疑问，COBRA替代付款可用于任何目的，包括但不限于COBRA下的持续覆盖，并将受到任何适用扣缴的约束。即使本协议有任何相反的规定，如果公司在任何时候自行决定它不能

在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下提供眼镜蛇替代付款的情况下，执行机构将不会收到眼镜蛇替代付款或任何进一步的眼镜蛇保险。

不重复支付或福利。为清楚起见，在符合资格的CIC前终止的情况下，根据第3(B)条向高管提供的任何遣散费和福利将从根据第3(A)条向高管提供的任何金额中扣除。尽管本协议有任何相反的规定，但如果执行适用法律或根据本公司集团任何成员发起或参与的计划、政策、合同或安排(“其他福利”)，高管有权获得任何现金遣散费、持续健康保险福利或任何股权奖励(本协议项下除外)的归属加速(“其他福利”)，则本协议项下相应的遣散费和福利将减去支付或提供给高管的其他福利金额。

高管之死。如果执行人在根据本协议有权获得的所有付款或利益提供之前死亡，则未支付的金额将在执行人死亡后尽快一次性提供给执行人的指定受益人(如果还活着)或以其他方式提供给执行人的遗产代理人。

公司集团成员之间的转移。就本协议而言，如果高管被非自愿地从公司集团的一个成员调到另一个成员，则该调动不会是无故终止，但可能会使高管有能力在有充分理由的情况下辞职。

排他性的补救。在高管终止受雇于本公司集团的情况下，本协议的规定旨在独占并取代高管在其他方面可能有权享有的任何其他权利或补救措施，无论是在法律上、侵权或合同上，还是在衡平法上。除本协议明确规定的福利外，在雇佣终止时，执行人员将无权获得任何福利、补偿或其他付款或权利。

应计补偿。一旦高管终止受雇于公司集团，高管将有权获得根据公司提供的任何计划、政策和安排应支付给高管的所有应计但未支付的假期、费用报销、工资和其他福利。

收到Severance的条件。

分居协议和索赔的释放。行政人员于行政人员根据第3条符合资格终止时收到任何遣散费或福利，须受行政人员签署而非撤销本公司当时标准离职协议及放弃索偿(可能包括不贬低公司集团任何成员的协议、非征求条款、协助任何诉讼事宜的协议及其他标准条款及条件)(下称“免除”)的规限，该等协议必须于行政人员符合资格终止后第六十(60)天生效且不可撤销(“释放截止日期”)。如果发行版支持

如果在释放截止日期前仍未生效且不可撤销，则执行人员将丧失根据第3条获得遣散费或福利的任何权利。

付款时间。根据第3(A)及3(B)条规定的任何一次性付款，或如属分期付款，将于豁免生效及不可撤销日期(“离职金开始日期”)后本公司第一个定期安排的发薪日(“离职金开始日期”)开始支付，但须受下文第5(D)条所规定的任何延迟所规限。任何与眼镜蛇相关的遣散费福利的任何应课税分期付款将在遣散费开始日或之前支付给高管，而此后任何剩余的与眼镜蛇相关的遣散费分期付款将按照协议的规定提供。根据第3条加速归属的任何受限股票单位、履约股份、履约单位和/或类似的全价值奖励将在适用的情况下进行结算：(X)不迟于解除生效且不可撤销之日起十(10)天；或(Y)如果晚于合格的CIC前终止，则在不晚于控制权变更的日期。

退还公司财产。高管在根据第3条有资格离职时收到任何遣散费或福利时，高管必须退还公司集团任何成员提供给高管的所有文件和其他财产(与高管有关的公司员工手册和人事文件副本除外)、由高管为其在公司集团工作而开发或获得的文件和其他财产，或属于公司集团的所有文件和其他财产。

第409A条。本公司打算根据本协议或其他方式提供的所有付款和福利豁免或遵守守则第409a节和根据守则第409a节颁布的任何指导(统称为第409a节)的要求，以使任何付款或福利都不受根据第409a节征收的附加税的约束，本协议中的任何含糊之处将根据这一意图进行解释。根据本协议或以其他方式，在与根据第409a条被视为递延补偿的任何其他遣散费或离职福利(统称“递延付款”)一起考虑时，将不支付或以其他方式向高管支付或提供任何款项或福利，直至高管获得第409a条所指的“离职”为止。如果在行政人员终止雇用时，行政人员是第409a条所指的“特定雇员”，那么延期付款的支付将被推迟到必要的程度，以避免根据第409a条征收的附加税，这通常意味着行政人员将在行政人员终止雇用后六(6)个月零一(1)天的第一个发薪日或之后收到付款。本公司保留在实际支付任何福利或征收任何附加税之前，在其认为必要或适宜的情况下，在没有行政人员或任何其他个人同意的情况下，保留修改本协议的权利，以遵守避免征收第409a条规定的附加税或避免根据第409a条确认收入所需的任何规定。每笔付款，分期付款, 根据本协议支付的福利旨在根据美国财政部条例第1.409A-2(B)(2)节的规定构成单独的付款。在任何情况下，公司集团的任何成员都不会报销、赔偿或使高管免受因第409a条而可能产生的任何税收、罚款和利息或其他费用的伤害。

辞职的干事和董事的职位。高管在根据第3条符合资格的离职后收到任何遣散费或福利，必须由高管辞去公司集团所有成员的高级管理人员和董事职位，并签署公司可能要求的与此相关的任何文件。

付款限制。

遣散费福利的减少。如果高管将从任何公司集团成员或任何其他方收到的任何付款或利益(“付款”)将(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)如果不是这句话，则应缴纳守则第499条规定的消费税(“消费税”)，则付款将等于最佳结果金额。“最佳结果金额”将是(X)全额付款或(Y)较小的金额，在考虑到适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税后，这两个金额中的任何一个都将导致高管在税后获得较大金额的收入。如果必须减少构成降落伞付款的付款或福利，以使付款等于最佳结果金额，则将按以下顺序减少现金付款：(A)按相反的时间顺序减少现金付款(即在触发消费税的事件发生后的最后一天所欠的现金付款将是第一个被扣减的现金付款)；(B)取消《守则》第280G条所指的“视所有权或控制权的改变而定”的股权奖励，其授予顺序与授予日期相反(即，最近授予的股权奖励将首先取消)；。(C)减少按授予日期相反的顺序加速授予股权奖励(即，最新授予的股权奖励将首先取消)；及。(D)按相反的时间顺序减少雇员福利(即，先取消最近授予的股权奖励)；及。, 在触发消费税的事件发生后的最后一天所欠的福利将是第一个减少的福利)。在任何情况下，执行机构都无权决定是否下令减少付款。高管将独自负责支付因根据本协议收到的付款和福利而产生的所有个人纳税义务，公司集团的任何成员将不会向高管报销、赔偿或使其不受任何个人纳税义务的损害。

消费税责任的厘定。除非公司和管理层另有书面协议，否则公司将选择一家专业服务公司(“公司”)来作出本第6条所要求的所有决定，这些决定将是决定性的，对高管和公司在所有目的上都具有约束力。为了进行本第6条所要求的计算，律师事务所可以对适用的税种做出合理的假设和近似，并可以依赖于关于规范第280G条和4999条的应用的合理、善意的解释。公司和高管将向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根据第6条做出决定。公司将承担与本第6条所考虑的任何计算有关的公司服务的费用和所有付款。公司将不对公司的决定向高管承担任何责任。

定义。本协议中提及的下列术语具有以下含义：

“董事会”是指公司的董事会。

“原因”的意思是

高管实质性违反高管聘书或与公司的雇佣协议或保密协议条款规定的高管对公司或公司集团任何其他成员的任何义务；

行政人员严重过失或者故意不履行、拒不履行行政职责的；

高管采取的任何重大的个人不诚实行为，意图以公司或公司集团任何其他成员的利益为代价，为高管带来巨大的个人利益；

行政人员的任何故意或故意行为，可合理预期损害本公司或本公司集团任何其他成员的声誉、业务或业务关系；

行政人员对公司或公司集团的任何其他成员或其任何客户、供应商、客户、代理人或雇员故意进行明知的欺诈或对其产生影响；或

行政人员犯有重罪或任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的罪行；

“控制权变更”是指公司2018年股权激励计划中定义的“控制权变更”。

“控制变更期间”是指控制变更前三(3)个月开始至控制变更后十二(12)个月结束的期间。

“眼镜蛇”系指经修订的1985年综合预算调节法。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“公司集团”是指公司及公司的任何子公司。

《保密协议》是指公司与高管于[].

“残疾”系指守则第22(E)(3)节所界定的完全和永久性残疾。

“充分理由”是指在发生下列一种或多种情况后，高管在任何公司治疗期(下文讨论)结束后三十(30)天内辞职，未经高管同意：(I)高管的权力、头衔、职责或责任相对于紧接在削减之前的高管的权力、头衔、职责或责任有实质性的减少；(Ii)公司(或其继任者)削减高管的年度基本工资或目标奖金，两者均在紧接削减之前有效，除非公司也同样降低公司所有其他类似情况的员工的基本现金薪酬或年度激励奖金目标的年率；(Iii)公司重大违反本协议或公司与高管之间的任何其他重大协议；或(Iv)高管主要工作设施或地点的地理位置发生重大变化；条件是，距离行政人员当时的位置不到五十(50)英里的搬迁不会被视为地理位置的重大变化。行政人员不得因正当理由辞职，除非在行政人员首次获悉“充分理由”的理由最初存在后九十(90)天内，向公司提供构成“充分理由”理由的书面通知，并在公司收到该通知之日起三十(30)天内给予该条件不得治愈的合理治疗期。

“合格CIC前终止”是指在控制权变更之日之前发生的合格CIC终止。

“合资格终止”是指(I)公司集团成员无故(高管死亡或残疾除外)或(Ii)在控制期变更期间(“合资格CIC终止”)或在控制期变更期间(“合资格CIC终止”)或之外(“合资格非CIC终止”)以正当理由终止高管的雇佣。

“薪金”指在紧接行政人员符合资格的终止前有效的行政人员的年度基本工资(或如果符合资格的终止是由于基于基本工资大幅减少而辞职的充分理由，则指在紧接削减前有效的行政人员的年度基本薪金)，或者，如果行政人员的符合资格的终止是符合资格的CIC终止并且金额更大，则为紧接控制权变更之前的有效水平。

“目标奖金”是指紧接高管资格终止之前生效的高管年度(或年化)目标奖金，或者，如果高管资格终止发生在控制期变更期间且金额较大，则指紧接控制权变更之前生效的高管年度(或年化，如适用)目标奖金。

接班人。本协议将对(A)高管去世后的继承人、遗嘱执行人和法定代表人以及(B)公司的任何继承人的利益具有约束力。根据本协议的条款，本公司的任何该等继任者将被视为在所有目的下取代本公司。为此目的，“继承人”是指任何个人、商号、公司或其他商业实体，在任何时间，无论是通过购买、合并或其他方式，直接或间接收购本公司的全部或基本上所有资产或业务。除遗嘱或继承法和分配法外，不得转让或转让根据本协定应支付的行政人员获得任何形式补偿的权利。任何其他试图转让、转让、转让或以其他方式处置高管获得补偿或其他福利的权利都将无效。

注意。

将军。本协议要求或允许的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并将有效地(I)在实际送达被通知方后，(Ii)通过电子邮件发送，(Iii)在确认的传真发送后二十四(24)小时，(Iv)向公认的隔夜快递寄送后一(1)个工作日，或(V)通过头等挂号或挂号信寄往美国邮政服务的三(3)个工作日，通过头等挂号或挂号邮件、要求的回执、预付邮资、(A)寄给行政人员，在行政人员最近以书面形式向公司提供的地址，(B)如果是向公司提供的，地址如下：

终止通知。公司集团成员因任何原因终止合同将通过向高管发出终止通知的方式进行，而高管出于正当理由终止的任何合同将通过向本公司发出终止通知的方式进行，每个终止通知均按照本协议第9(A)节的规定发出。通知将指明本协议所依据的具体终止条款，将合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款为终止提供依据，并将具体说明终止日期(不超过通知发出后三十(30)天)。

辞职。行政总裁因任何原因终止聘用，亦构成行政总裁自愿辞去本公司集团任何成员公司所有高级职员及/或董事职位，且在董事会要求下，行政总裁将签署任何合理所需的文件以反映该等辞职。

杂项条文。

没有减轻责任的义务。除第3(E)节所规定的以外，执行人员不会被要求减轻本协议预期的任何付款金额，也不会因执行人员从任何其他来源获得的任何收入而减少任何付款。

弃权；修订。除非以书面形式同意本协议的修改、放弃或解除，并由本公司的授权人员(高管除外)和高管签署，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃将被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。

标题。本协议中使用的所有标题和章节标题仅供参考，不构成本协议的一部分。

整个协议。本协议构成双方的完整协议，并完全取代双方关于本协议主题的所有先前的陈述、谅解、承诺或协议(无论是口头的还是书面的，无论是明示的还是默示的)，包括任何其他雇佣信函或协议、遣散费政策或计划或股权奖励协议，以避免产生疑问。

法律的选择。本协议将由德克萨斯州的法律管辖，而不考虑德克萨斯州的冲突法律规则，这些规则可能导致适用除德克萨斯州以外的任何司法管辖区的法律。在本协议允许的范围内，执行机构在此明确同意位于德克萨斯州的州法院和联邦法院对公司对执行机构提起的任何诉讼拥有个人专属管辖权和地点。

仲裁。因高管受雇于本公司集团而引起、有关或产生的任何争议、索赔或与本协议项下任何人(包括本公司和以本公司高级职员、董事、股东或福利计划名义或其他身份的本公司)之间的任何争议、索赔或纠纷，均应根据保密协议的规定进行仲裁。

可分性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可强制执行，不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将继续完全有效。

扣留。本协议项下的所有付款和福利将减去适用的预扣税。本公司有权从任何付款或福利中扣留所有需要从付款或福利中扣缴的联邦、州、地方和/或外国税款，并进行任何其他必要的工资扣除。本公司集团的任何成员都不会支付因本协议项下的任何付款或福利而产生的或与之相关的高管税款。

对应者。本协议可以一式两份签署，每一份都将被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。