根据《证券交易法》第13或15(D)条的季度报告 的 1934 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
(述明或其他司法管辖权 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
十六分之一 一种权利 |
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| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
GSR II气象收购公司。
Form 10-Q季度报告
截至2022年9月30日的季度
目录表
| 页面 | ||||||
| 第一部分财务信息 |
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| 第1项。 |
未经审计的简明财务报表 |
1 | ||||
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日的未经审计简明资产负债表 |
1 | |||||
| 截至2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明经营报表 |
2 | |||||
| 截至2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东权益(亏损)简明变动表 |
3 | |||||
| 截至2022年9月30日的9个月未经审计的现金流量简明报表 |
4 | |||||
| 未经审计的简明财务报表附注 |
5 | |||||
| 第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
18 | ||||
| 第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
24 | ||||
| 第四项。 |
控制和程序 |
24 | ||||
| 第二部分：其他信息 |
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| 第1项。 |
法律诉讼 |
25 | ||||
| 第1A项。 |
风险因素 |
25 | ||||
| 第二项。 |
未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 |
25 | ||||
| 第三项。 |
高级证券违约 |
26 | ||||
| 第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
26 | ||||
| 第五项。 |
其他信息 |
26 | ||||
| 第六项。 |
陈列品 |
26 | ||||
1
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
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| 资产： |
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| 流动资产： |
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| 现金 |
$ | $ | ||||||
| 预付费用 |
— | |||||||
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| 流动资产总额 |
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| 与首次公开募股相关的递延发行成本 |
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| 信托账户中的投资 |
— | |||||||
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| 总资产 |
$ |
$ |
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| 负债和股东权益(赤字)： |
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| 流动负债： |
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| 应付帐款 |
$ | $ | — | |||||
| 应计费用 |
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| 应缴特许经营税 |
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| 应付所得税 |
— | |||||||
| 应付票据-关联方 |
— | |||||||
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| 流动负债总额 |
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| 承付款和或有事项(附注6) |
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| A类普通股， - |
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| 股东权益(赤字)： |
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| 优先股，$ |
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| A类普通股，$ 不可赎回 已发行或已发行股份 |
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| B类普通股，$ |
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| 其他内容 已缴费 资本 |
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| 累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 股东权益合计(亏损) |
( |
) | ||||||
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| 总负债和股东权益(赤字) |
$ |
$ |
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截至以下三个月 2022年9月30日 |
截至以下日期的九个月 2022年9月30日 |
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一般和行政费用 |
$ | $ | ||||||
特许经营税支出 |
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运营亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他收入： |
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信托账户所持投资的价值变动 |
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其他收入合计 |
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所得税费用前亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税费用 |
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净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
A类普通股加权平均流通股 |
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A类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损) |
$ | ( |
) | $ | ||||
B类普通股加权平均流通股 |
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每股基本和稀释后净亏损，B类普通股 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
总计 |
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B类普通股 |
额外实收 |
累计 |
股东的 |
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股票 |
金额 |
资本 |
赤字 |
权益(赤字) |
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余额-2021年12月31日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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向私募保荐人出售私募认股权证 |
— | — | — | |||||||||||||||||
首次公开招股所售单位所含认股权证及权利的公允价值 |
— | — | — | |||||||||||||||||
在首次公开发售中作为单位的一部分发行认股权证的发售成本(扣除承销商的偿还额) |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||
A类普通股对赎回金额的增值 |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
余额-2022年3月31日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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净亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
余额-2022年6月30日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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A类普通股对赎回金额的增值 |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
余额-2022年9月30日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
| 经营活动的现金流： |
||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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| 信托账户所持投资的价值变动 |
( |
) | ||
| 经营性资产和负债变动情况： |
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| 预付费用 |
( |
) | ||
| 应付帐款 |
||||
| 应计费用 |
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| 应缴特许经营税 |
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| 应付所得税 |
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| |
|
|||
| 用于经营活动的现金净额 |
( |
) | ||
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| 投资活动产生的现金流： |
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| 存入信托账户的现金 |
( |
) | ||
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| 用于投资活动的现金净额 |
( |
) | ||
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| 融资活动的现金流： |
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| 应付关联方的票据所得款项 |
||||
| 偿还应付给关联方的票据 |
( |
) | ||
| 从首次公开募股收到的收益，毛 |
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| 私募所得收益 |
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| 已支付的发售成本(扣除承销商的报销) |
( |
) | ||
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| 融资活动提供的现金净额 |
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| 现金净变动额 |
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| 现金--期初 |
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| 现金--期末 |
$ |
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| 补充披露非现金活动： |
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| 计入应计费用的发售成本 |
$ | |||
| 应计发行成本的冲销 |
$ |
| 6 |
| 7 |
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| 9 |
| • | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| • | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| • | 第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
| 10 |
这三个月 截至9月30日， 2022 |
在这九个月里 截至9月30日， 2022 |
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| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 将可赎回普通股增加至赎回金额 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 净亏损，包括将临时股本增加到赎回价值 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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截至2022年9月30日的三个月 |
截至2022年9月30日的9个月 |
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A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
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| 每股基本和稀释后净收益(亏损)： |
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| 分子： |
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| 净亏损的分摊，包括将临时股本增加到赎回价值 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 普通股对赎回价值的增值 |
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| 净收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 分母： |
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| 基本和稀释后加权平均流通股 |
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| 每股基本和稀释后净收益(亏损) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
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| 13 |
| 14 |
| 15 |
| 16 |
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 售价为$ |
| • | 在至少 |
| • | 当且仅当A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$ 共享细分、共享 股息、重组、资本重组等)a 自认股权证可行使之日起至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止。 |
| 17 |
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是GSR II气象收购公司以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包括根据修订后的1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅该公司提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的首次公开募股最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们是一家空白支票公司，于2021年10月14日注册为特拉华州公司。我们注册成立的目的是与我们尚未确定的一个或多个业务或实体进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
截至2022年9月30日，我们尚未开始运营。截至2022年9月30日的所有活动与我们的组建和我们的首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述，以及自首次公开募股以来，我们寻找业务合并。我们最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。我们从信托账户中持有的收益(定义如下)中产生营业外收入。我们选择12月31日作为我们的财政年度结束。
我们的赞助商是特拉华州的有限责任公司GSR II气象赞助商有限责任公司(“赞助商”)。我们首次公开募股的注册声明于2022年2月24日宣布生效。于2022年3月1日，吾等完成首次公开发售31,625,000个单位(“单位”及就发售单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”)，包括因承销商全面行使其超额配售选择权而发行4,125,000个单位，每单位10.00美元，产生毛收入约3.163亿美元，招致发售成本约4.7百万美元。每个单位包括一股A类普通股、一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)和一项权利的十六分之一(1/16)。每份公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可能会有所调整。在初始业务合并完成后，每个完整权利的持有者将获得一股A类普通股。
于首次公开发售结束的同时，吾等完成12,223,750份认股权证(每份为“私人配售认股权证”及统称为“私人配售认股权证”)的私人配售(“私人配售”)，向保荐人按每份私人配售认股权证1美元的价格配售，所得收益约为1,220万美元。
18
在首次公开发行和私募结束时，大约3.21亿美元(每单位10.15美元)的净收益，包括首次公开发行的净收益和私募的某些收益，被存入一个信托账户(“信托账户”)，由大陆股票转让和信托公司担任受托人，并投资于经修订的“1940年投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”。期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于由我们决定的直接美国政府国债，直至(I)完成业务合并或(Ii)如下所述的信托账户的分配，两者中较早者为准。
吾等将向首次公开发售中出售的本公司已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。我们是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将完全由我们自行决定。公共股东将有权按信托账户中当时持有的金额的一定比例赎回其公共股票(最初预计为每股公共股票10.15美元)。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会因我们向承销商支付的业务组合营销费而减少。
自首次公开募股结束起，即2023年6月1日起，我们有15个月的时间完成首次业务合并。然而，若吾等预期吾等可能无法在15个月内完成初始业务合并，吾等可(但无义务)将完成业务合并的时间延长三个额外的一个月期间(合共最多18个月)。公众股东将无权就任何此类延期投票或赎回其股份。为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在截止日期或之前，在每个截止日期前五个工作日提前通知，向信托账户额外存入当时已发行的A类普通股每股0.033美元(或总计1,043,625美元)。本公司保荐人或其联属公司或指定人将按与原有私人配售认股权证相同的条款，获得最多1,043,625份额外的私人配售认股权证。
若吾等未能于首次公开招股完成后15个月内(或如完成初始业务合并的时间已按照上述程序延长，则最多16个月、17个月或18个月，视情况而定)完成业务合并(“合并期间”)，吾等将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日，按每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额；包括从信托账户中持有的资金中赚取的利息(之前没有向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税)(减去最多100,000美元的利息来支付解散费用和应付税款)，除以当时已发行的公开股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回之后，在我们的其余股东和我们的董事会批准的情况下，尽可能合理地尽快解散和清算，在每一种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。
建议的业务合并
于2022年8月24日，我们与保荐人、特拉华州BT Assets，Inc.(以下简称“BT Assets”)以及佐治亚州有限责任公司、BT Assets的全资子公司Lux Vending，LLC(以下简称“Lux Vending”)签订了一项交易协议(“业务合并协议”)，并在2022年8月25日提交给美国美国证券交易委员会的Form 8-K报表中全面披露了上述信息。
订约方完成业务合并协议(连同业务合并协议(“业务合并”)所预期的其他协议和交易)的义务取决于满足或放弃某些惯常的成交条件。
19
持续经营考虑
截至2022年9月30日，我们有大约961,000美元的现金和大约200万美元的营运资本赤字(考虑到大约497,000美元的纳税义务；但是，在可用的范围内，这笔钱可以用信托账户投资的利息收入赚取的收益来支付)。
于首次公开发售完成前，吾等于首次公开发售前的流动资金需求已由本公司保荐人支付25,000美元以购买方正股份，以及本公司保荐人根据本附注支付约242,000美元贷款所得款项满足。我们于2022年3月4日全额偿还了这张票据。于首次公开发售完成后，我们的流动资金已透过完成首次公开发售及于信托户口以外持有的私募所得款项净额支付。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人、我们的创始团队成员或他们的任何关联公司可以根据需要向我们提供营运资金贷款(其中最多150万美元可以根据贷款人的选择转换为认股权证)。
我们已经并预计将继续在追求其收购计划的过程中产生巨额成本。根据FASB ASC主题205-40“财务报表的列报-持续经营”，关于我们对持续经营考虑的评估，我们必须在2023年6月1日之前完成一项业务合并。目前尚不确定我们是否能够在此时完成业务合并，如果在此日期之前没有完成业务合并，则将强制清算并随后解散我们的公司。
本公司管理层已确定，若业务合并未发生，则流动资金状况及强制清盘，以及随后可能的解散，令人对本公司是否有能力在未经审核的简明财务报表发出日期后一年内继续经营一段时间的经营业务产生重大怀疑。管理层计划通过如上所述的初始业务合并来解决这种不确定性。不能保证我们完成初始业务合并的计划将在合并期内(到2023年6月1日)成功或成功。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
风险和不确定性
我们的管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对我们的财务状况、我们的运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不容易确定，截至这些未经审计的简明财务报表的日期。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
美国和世界各地的各种社会和政治环境(包括战争和其他形式的冲突，包括美国和中国之间日益加剧的贸易紧张局势，以及与美国和其他国家的外交、贸易、经济和其他政策的实际和潜在变化有关的其他不确定性，恐怖主义行为、安全行动和灾难性事件，如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球卫生流行病)，也可能导致美国和世界各地市场波动加剧，经济不确定性或恶化。具体地说，俄罗斯和乌克兰之间日益加剧的冲突以及由此导致的市场波动可能会对我们完成业务合并的能力产生不利影响。针对俄乌冲突，美国等国对俄实施制裁或其他限制性行动。上述任何因素，包括制裁、出口管制、关税、贸易战和其他政府行动，都可能对我们完成业务合并的能力和我们证券的价值产生实质性的不利影响。
2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外，IR法案规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司进行的某些股票回购征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导
20
执行和防止滥用或避税消费税。2022年12月31日之后发生的任何股份赎回或其他股份回购，与企业合并、延期投票或其他方式相关，可能需要缴纳消费税。本公司是否及在多大程度上须就业务合并、延期投票或其他事项缴纳消费税，将视乎多项因素而定，包括(I)与业务合并、延期或其他事项有关的赎回及回购的公平市价、(Ii)业务合并的结构、(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)法规的内容及财政部的其他指引。此外，由于消费税将由我们而不是由赎回持有人支付，因此任何所需缴纳消费税的机制尚未确定。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少，以及我们完成业务合并的能力减少。
经营成果
我们从成立到2022年9月30日的整个活动涉及我们的组建和首次公开募股，以及自首次公开募股以来，我们寻找业务合并的过程。我们将不会产生任何经营收入，直到我们的初始业务合并的结束和完成，最早。我们从信托账户中持有的收益中产生营业外收入。
在截至2022年9月30日的三个月中，我们净亏损约240万美元，其中包括约360万美元的一般和行政费用，5万美元的特许经营税支出和约33万美元的所得税支出，部分被信托账户中投资价值增加约160万美元所抵消。
在截至2022年9月30日的9个月中，我们净亏损约290万美元，其中包括约420万美元的一般和行政费用，约15万美元的特许经营税支出和约34.7万美元的所得税支出，部分被信托账户中投资价值增加约180万美元所抵消。
合同义务
行政支持协议
2022年2月24日，我们与赞助商签订了一项协议，根据协议，我们同意每月向赞助商偿还通过完成初始业务合并和我们的清算而获得的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持66,666美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们分别产生了199,998美元和466,663美元的此类费用，在随附的运营报表中报告的一般和行政费用中。
此外，我们的保荐人、高管和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如寻找潜在的合作伙伴业务和对合适的业务合并进行尽职调查。在初始业务合并之前的任何此类付款将使用信托账户以外的资金进行。
登记和股东权利
根据首次公开发售完成时签署的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及行使私募配售认股权证及于转换营运资金贷款及转换方正股份时可能发行的任何A类普通股)的持有人均有权享有登记权。这些持有者有权获得某些索要和“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
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承销协议
吾等授予承销商自招股说明书生效之日起45天内就首次公开招股认购最多4,125,000个额外单位的选择权，以弥补首次公开招股价格减去承销折扣及佣金后的超额配售。2022年3月1日，承销商完成了超额配售选择权的全部行使。
承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计约630万美元。此外，承销商在首次公开募股结束时偿还了我们的某些费用，总额约为230万美元。
企业联合营销协议
2022年2月24日，我们签订了一项业务合并营销协议(“业务合并营销协议”)，聘请承销商奥本海默公司作为业务合并的顾问，协助我们与其股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，将我们介绍给有兴趣购买我们与潜在业务合并相关的证券的潜在投资者，帮助我们获得股东对业务合并的批准，并协助我们发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。
我们同意在初始业务合并完成后向Oppenheimer&Co.支付此类营销服务的现金费用，金额总计相当于首次公开募股总收益的3.5%，或总计约1110万美元(“营销费用”)。仅在我们完成初始业务合并的情况下，根据首次公开发行承销协议的条款，营销费用将从信托账户中的金额中支付给奥本海默公司。每单位最高0.105美元，或此类营销费用中最高约330万美元，可由吾等自行决定支付给未参与首次公开募股的第三方顾问，以帮助我们完成初始业务合并。截至2022年9月30日，我们认为企业合并的可能性不大。在有可能支付该费用之前，不会对该营销费记录任何责任。如果费用被确定为企业合并的交易成本，则应支付给保险人的金额可在记录负债期间作为费用入账。
关键会计政策
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们财务报表中报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们已确定以下为我们的关键会计政策：
衍生金融工具
我们根据ASC主题815“衍生品和对冲”对我们的股权挂钩金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。对于被归类为负债的衍生金融工具，衍生工具最初按公允价值确认，随后的公允价值变动在每个报告期的经营报表中确认。衍生工具的分类，包括该等工具是否应分类为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。
我们根据对权利的具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导，将我们的权利作为股权分类工具进行会计处理。评估考虑权利是否为根据ASC 480独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权利是否符合ASC 815关于权益分类的所有要求，包括权利是否与我们自己的普通股挂钩，以及权益分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，是在配股发行时进行的。
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吾等根据ASC 815-40所载指引，就首次公开发售及私募发行的认股权证入账。这种指导规定，上述认股权证不排除在股权分类之外。股权分类合同最初按公允价值(或分配价值)计量。只要合同继续按照ASC 480和ASC 815在权益中分类，公允价值的后续变化就不会被确认。
可赎回A类普通股
在首次公开发售中作为部分单位出售的31,625,000股A类普通股全部包含赎回功能。根据会计准则法典480-10-S99-3A“可赎回证券的分类和计量”，并非完全在我们控制范围内的赎回条款要求证券被归类为永久股权以外的证券。涉及赎回和清算实体的所有股权工具的普通清算事件不在ASC 480的规定范围内。我们将所有A类普通股归类为可赎回股票。首次公开招股结束后，我们立即认识到一次性收费就A类普通股的初始账面价值与赎回价值之间的差额对额外实收资本(在可用范围内)和累计亏损进行抵销。当赎回价值发生变化时，我们立即确认这些变化，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。这种变化反映在留存收益中，或者在没有留存收益的情况下，追加实收资本。
普通股每股净亏损
我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。普通股每股净亏损的计算方法是将净收入除以相应期间已发行普通股的加权平均股数。
摊薄净亏损的计算并未考虑首次公开发售中出售的单位相关认股权证及私募认股权证购买合共43,848,750股A类普通股的认股权证及在计算每股摊薄亏损时收取1,976,562股A类普通股的权利的影响，因为该等认股权证的行使视未来事件而定，而根据库藏股方法，该等认股权证的纳入将属反摊薄。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股收益中。
近期会计公告
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务-债务转换和其他选项(分主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益中的合同(815-40分主题)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理(“ASU 2020-06”), which通过取消当前GAAP所要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。我们于2022年1月1日通过了ASU 2020-06。采用ASU没有影响我们的财务状况、经营结果或现金流。
2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，ASC分主题820“受合同销售限制的股权证券的公允价值计量”。ASU修订ASC 820，以澄清按公允价值衡量股权证券时不考虑合约销售限制，并引入受按公允价值衡量的合约销售限制所规限的股权证券的新披露要求。ASU适用于以公允价值计量的股权和股权挂钩证券的持有者和发行人。本ASU中的修正案在2023年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期内对IS有效。对于尚未印发或可供印发的中期和年度财务报表，允许及早采用。我们仍在评估这一声明对财务报表的影响。
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本公司管理层并不认为，任何其他最近发出但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对我们未经审计的简明财务报表产生重大影响。
表外安排
截至2022年9月30日，我们并无任何第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排S-K规则。
《就业法案》
修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)包含了一些条款，其中包括放松对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能采纳的有关强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的补充资料，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2022年9月30日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，将投资于到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。
我们自成立以来并没有从事任何对冲活动，我们亦不期望就我们所面对的市场风险进行任何对冲活动。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在包括首席执行官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这项评估，我们的首席执行官得出结论，在本报告所述期间，我们的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告本公司在《交易法》报告中要求披露的信息，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官或履行类似职能的人员，以便及时做出有关所需披露的决定。
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财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的财政季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地很可能对财务报告的内部控制产生重大影响的Form 10-Q季度报告所涵盖的变化。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们于2022年10月5日提交给美国证券交易委员会的初步委托书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告日期，我们在2022年10月5日提交给美国证券交易委员会的初步委托书中披露的风险因素没有实质性变化，只是我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
股权证券的未登记销售
2022年3月1日，我们完成了31,625,000个单位的首次公开募股，其中包括全面行使承销商以每单位10.00美元的价格额外购买4,125,000个单位的选择权，产生了316,250,000美元的毛收入。在完成首次公开发售的同时，本公司完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人出售12,223,750份私募认股权证，产生约12,223,750美元的收益。
私募认股权证是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册而发行的。私募认股权证与首次公开发售时出售的公开认股权证相同，但本文另有规定者除外：(1)该等认股权证将不会由吾等赎回；(2)除若干有限例外外，该等认股权证(包括行使该等认股权证可发行的A类普通股)不得由本公司保荐人转让、转让或出售，直至首次业务合并完成后30日；(3)该等认股权证可由其持有人以无现金基准行使；及(4)该等认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的股份)有权享有登记权。
收益的使用
在首次公开发行和出售私募认股权证所得的毛收入中，有320,993,750美元存入信托账户。在完成我们的初始业务合并后，信托账户中持有的所有金额将由受托人直接支付或释放给我们，以支付应付给任何适当行使赎回权的任何公众股东的金额，以支付向我们初始业务合并目标的目标或所有者支付的全部或部分代价，以及支付与我们初始业务合并相关的其他费用，包括11,068,750美元的业务合并营销费。
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首次公开发售的交易成本约为4,727,552美元，其中包括6,325,000美元的承销折扣和佣金，以及682,552美元的其他发行成本，但被承销商偿还的约2,280,000美元所抵消。
有关我们首次公开招股所得收益的用途说明，请参阅本季度报告中表格10-Q的第I部分第2项。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
没有。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品。
| 展品 数 |
描述 | |
| 2.1** | 交易协议，日期为2022年8月24日，由GSR II气象收购公司、GSR II气象赞助商有限责任公司、BT Assets，Inc.和Lux Vending，LLC签署。 | |
| 10.1 | 赞助商支持协议，日期为2022年8月24日，由GSR II气象收购公司、GSR II气象赞助商有限责任公司和Lux Vending，LLC签署。 | |
| 31.1 | 依据以下规定核证首席行政人员规则第13a-14(A)条和 规则第15d-14(A)条下1934年证券交易法，经修订，根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第302节通过。 | |
| 31.2 | 依据以下规定核证首席财务主任规则第13a-14(A)条和 规则第15d-14(A)条下1934年证券交易法，经修订，根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第302节通过。 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证。 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | |
| * 这些证书是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条向美国证券交易委员会提供的，不被视为根据1934年修订的证券交易法第18条的目的而备案，也不应被视为通过引用纳入1933年证券法下的任何备案文件，除非在该申请文件中通过具体引用明确规定的情况除外。 | ||
| * 根据S-K规则第601(B)(2)项，某些附表和证物已被省略。任何遗漏的时间表或展品的副本将根据要求补充提供给美国证券交易委员会。 | ||
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2022年11月14日由正式授权的签署人代表注册人签署本报告。
| GSR II气象收购公司。 | ||
| 发信人： | /s/Gus Garcia | |
| 姓名： | 格斯·加西亚 | |
| 标题： | 联席首席执行官执行主任 | |