Tradeup收购公司
30.5P10D0.5纽约0001844417--12-31Q3错误00018444172021-12-3100018444172022-09-3000018444172021-01-062021-09-3000018444172022-01-012022-09-3000018444172021-07-012021-09-3000018444172022-07-012022-09-3000018444172021-01-012021-12-3100018444172021-07-3100018444172021-01-062021-03-3100018444172022-11-1400018444172022-07-2500018444172021-04-012021-06-3000018444172022-04-012022-06-3000018444172022-01-012022-03-3100018444172021-01-0500018444172021-09-3000018444172022-03-3100018444172022-06-3000018444172021-03-3100018444172021-06-300001844417更新：RedeemableCommonstock成员2022-01-012022-09-300001844417更新：不可赎回公用股成员2022-01-012022-09-300001844417Uptd:BusinessCombinationMarketingAgreementMember2022-01-012022-09-300001844417美国公认会计准则：超额分配选项成员2022-01-012022-09-300001844417美国-GAAP：IPO成员2022-01-012022-09-300001844417更新：FounderSharesMember美国公认会计准则：超额分配选项成员2022-01-012022-09-300001844417US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-01-012022-09-300001844417美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-09-300001844417Uptd:CommonStockSubjectToPossibleRedemptionMember2022-01-012022-09-300001844417Uptd:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds16.50Member美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-09-300001844417更新：FounderSharesMember美国-GAAP：IPO成员2022-01-012022-09-300001844417更新：FounderSharesMember2022-01-012022-09-300001844417更新：FounderSharesMember升级：海绵成员2022-01-012022-09-300001844417美国公认会计准则：超额分配选项成员更新：FounderSharesMember2022-01-012022-09-300001844417更新：公共保修成员美国-GAAP：IPO成员2022-01-012022-09-300001844417更新：公共保修成员2022-01-012022-09-300001844417美国公认会计准则：保修成员美国-GAAP：IPO成员2022-01-012022-09-300001844417Uptd:UnitsEachConsistingOfOneShareOfClassCommonStockAndOneHalfOfOneWarrantMember2022-01-012022-09-300001844417Uptd:WarrantsEachWholeWarrantExercisableForOneShareOfClassCommonStockAtExercisePriceMember2022-01-012022-09-300001844417美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-09-300001844417更新：RedeemableCommonstock成员2022-07-012022-09-300001844417更新：不可赎回公用股成员2022-07-012022-09-300001844417Uptd:CommonStockSubjectToPossibleRedemptionMember2022-07-012022-09-300001844417美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-07-012022-09-300001844417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300001844417美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300001844417美国-公认会计准则：首选股票成员2022-07-012022-09-300001844417更新：RedeemableCommonstock成员2021-07-012021-09-300001844417更新：不可赎回公用股成员2021-07-012021-09-300001844417Uptd:CommonStockSubjectToPossibleRedemptionMember2021-07-012021-09-300001844417US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-07-012021-09-300001844417美国-公认会计准则：保留预付款成员US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-07-012021-09-300001844417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-07-012021-09-300001844417美国-美国公认会计准则：普通股成员US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-07-012021-09-300001844417美国-公认会计准则：首选股票成员US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-07-012021-09-300001844417美国-GAAP：IPO成员2021-07-012021-09-300001844417美国-公认会计准则：保留预付款成员美国-GAAP：IPO成员2021-07-012021-09-300001844417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers美国-GAAP：IPO成员2021-07-012021-09-300001844417美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-GAAP：IPO成员2021-07-012021-09-300001844417美国-公认会计准则：首选股票成员美国-GAAP：IPO成员2021-07-012021-09-300001844417美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-07-012021-09-300001844417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-300001844417美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-07-012021-09-300001844417美国-公认会计准则：首选股票成员2021-07-012021-09-300001844417更新：RedeemableCommonstock成员2021-01-062021-09-300001844417更新：不可赎回公用股成员2021-01-062021-09-300001844417Uptd:CommonStockSubjectToPossibleRedemptionMember2021-01-062021-09-300001844417更新：FounderSharesMember2021-01-062021-09-300001844417美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-公认会计准则：美国债券证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-09-300001844417更新：RelatedPartyLoansMember更新：WorkingCapitalLoansWarrantMember2022-09-300001844417美国-GAAP：IPO成员更新：公共保修成员2022-09-300001844417更新：FounderSharesMember美国公认会计准则：超额分配选项成员2022-09-300001844417Uptd：CommonStockSubjectToRedemptionMember2022-09-300001844417美国-GAAP：IPO成员2022-09-300001844417更新：公共保修成员2022-09-300001844417美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-公认会计准则：美国债券证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001844417更新：RelatedPartyLoansMember更新：WorkingCapitalLoansWarrantMember2021-12-310001844417Uptd：CommonStockSubjectToRedemptionMember2021-12-310001844417更新：FounderSharesMember美国公认会计准则：超额分配选项成员2021-12-310001844417美国-GAAP：IPO成员2021-07-310001844417美国公认会计准则：保修成员2021-07-310001844417美国-GAAP：IPO成员2021-07-192021-07-190001844417升级：海绵成员US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-07-192021-07-190001844417US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-07-192021-07-190001844417美国公认会计准则：超额分配选项成员2021-07-192021-07-190001844417US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-07-210001844417升级：海绵成员US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-07-210001844417美国公认会计准则：超额分配选项成员2021-07-210001844417美国-GAAP：IPO成员2021-07-210001844417US-GAAP：PrivatePlacementMembers更新：TradeUpIncMember2021-07-210001844417美国公认会计准则：超额分配选项成员2021-07-212021-07-210001844417升级：海绵成员US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-07-212021-07-210001844417US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-07-212021-07-210001844417美国-GAAP：IPO成员2021-07-212021-07-210001844417更新：FounderSharesMemberUS-GAAP：PrivatePlacem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4217：美元Xbrli：共享Xbrli：纯Utr：年份Utr：天Utr：月ISO 4217：美元Xbrli：共享更新：项目Utr：D更新：项目
 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
表格10-Q
 
(标记一)
 
x
根据证券交易所第13或15(D)条作出的季度报告
1934年法令
 
截至本季度末：
9月30日，2022
 
或
 
¨
根据证券交易所第13或15(D)条提交的过渡报告
1934年法令
 
的过渡期
          
至
          
 
委托文件编号：
 001-40608
 
Tradeup收购公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
特拉华州
    
85-1314502
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
 
(税务局雇主
识别号码)
 
Tradeup收购公司
麦迪逊大道437号，27楼

纽约
,
纽约
    
10022
(主要执行办公室地址)
 
(邮政编码)
 
(
732
) 910‑9692
(注册人的电话号码，包括区号)
 
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
 
根据该法第12(B)条登记的证券：
 
标题
每个班级的：
 
交易代码
 
在其注册的每个交易所的名称：
普通股，每股票面价值0.0001美元
 
UPTD
 
这个
纳斯达克
股市有限责任公司
 
 
 
 
 
认股权证，每股普通股每股11.50美元可行使的每份完整认股权证
 
UPTDW
 
这个
纳斯达克
股市有限责任公司
 
 
 
 
 
单位，每个单位包括一股普通股和一份认股权证的一半
 
UPTDU
 
这个
纳斯达克
股市有限责任公司
 
根据该法第12(G)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 
þ
不是
¨
 
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 
þ
不是
¨
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速文件服务器
¨
加速文件管理器
¨
非加速文件服务器
þ
规模较小的报告公司
þ
 
 
 
 
 
 
新兴成长型公司
þ
 
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
¨
 
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
þ
不是
¨
 
注明截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量。
 
AS
11月的
14
, 2022
, 5,849,700注册人的普通股已发行并发行，每股票面价值0.0001美元。

 
 
 
 
目录
 
第一部分-财务信息
3
 
 
 
第1项。
财务报表
3
 
 
 
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
21
 
 
 
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
28
 
 
 
第四项。
控制和程序
28
 
 
 
第二部分--其他资料
29
 
 
 
第1项。
法律诉讼
29
 
 
 
第1A项。
风险因素
29
 
 
 
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
29
 
 
 
第三项。
高级证券违约
29
 
 
 
第四项。
煤矿安全信息披露
29
 
 
 
第五项。
其他信息
29
 
 
 
第六项。
陈列品
29
 
 
 
签名
30
 
i
 
有关前瞻性陈述的警示说明
 
本季度报告包括1933年证券法第27A节和证券交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定因素可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参考公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的首次公开募股最终招股说明书中的风险因素部分、公司截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告(在“风险因素”标题下和该报告其他部分)以及公司于10月17日提交的S-4表格注册声明中的风险因素部分。, 2022年公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为
Www.sec.gov
。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
 
2

第一部分-财务信息
 
项目1.财务报表
 
Tradeup收购公司。
简明资产负债表
(未经审计)
 
  
2022年9月30日
 
 
2021年12月31日
 
资产
 
 
 
 
 
 
流动资产：
 
 
      
现金
 
$
73,752
 
 
$
478,868
 
预付费用
 
 
87,000
 
 
 
137,166
 
流动资产总额
 
 
160,752
 
 
 
616,034
 
         
信托账户中的投资
 
 
45,459,609
 
 
 
45,187,428
 
总资产
 
$
45,620,361
 
 
$
45,803,462
 
         
负债、临时股权与股东亏损
 
 
      
流动负债：
 
 
      
应付账款和应计费用
 
$
206,496
 
 
$
3,000
 
本票关联方
 
 
498,600
 
 
 
-
 
应缴特许经营税
 
 
30,658
 
 
 
70,154
 
流动负债总额
 
 
735,754
 
 
 
73,154
 
         
递延承销商的营销费
 
 
1,550,500
 
 
 
1,550,500
 
总负债
 
 
2,286,254
 
 
 
1,623,654
 
         
承付款和或有事项
 
 
    
         
普通股可能会被赎回，4,430,000换算价值为$的股票10.23和10.20分别截至2022年9月30日和2021年12月31日的每股
 
 
45,315,596
 
 
 
45,186,000
 
         
股东赤字：
 
 
      
优先股，$0.0001票面价值；1,000,000授权股份；无已发行和未偿还
 
 
-
 
 
 
-
 
普通股，$0.0001票面价值；30,000,000授权股份；1,419,700已发行及已发行股份(不包括4,430,000可能被赎回的股票)
 
 
142
 
 
 
142
 
额外实收资本
 
 
-
 
 
 
-
 
累计赤字
 
 
(1,981,631
)
 
 
(1,006,334
)
股东亏损总额
 
 
(1,981,489
)
 
 
(1,006,192
)
总负债、临时股权和股东亏损
 
$
45,620,361
 
 
$
45,803,462
 
 
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
 
3
 
Tradeup收购公司。
业务简明报表
(未经审计)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
在该期间内
 
  
对于
 
 
对于
 
 
对于
 
 
自2021年1月6日起
 
  
截至三个月
 
 
截至三个月
 
 
九个月结束
 
 
(开始)通过
 
  
2022年9月30日
 
 
2021年9月30日
 
 
2022年9月30日
 
 
2021年9月30日
 
             
组建和运营成本
 
$
523,518
 
 
$
10,514
 
 
$
1,044,023
 
 
$
14,892
 
特许经营税支出
 
 
25,658
 
 
 
97,600
 
 
 
73,858
 
 
 
97,600
 
运营亏损
 
 
(549,176
)
 
 
(108,114
)
 
 
(1,117,881
)
 
 
(112,492
)
                 
其他收入：
 
 
              
从信托账户持有的投资中赚取的股息
 
 
204,313
 
 
 
567
 
 
 
272,180
 
 
 
571
 
                 
所得税前亏损
 
 
(344,863
)
 
 
(107,547
)
 
 
(845,701
)
 
 
(111,921
)
                 
所得税拨备
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
                 
净亏损
 
$
(344,863
)
 
$
(107,547
)
 
$
(845,701
)
 
$
(111,921
)
                 
基本和稀释后的加权平均流通股，普通股，可能需要赎回
 
 
4,430,000
 
 
 
3,505,761
 
 
 
4,430,000
 
 
 
1,207,978
 
每股基本和稀释后净亏损(收益)，普通股可能需要赎回
 
$
(0.05
)
 
$
0.33
 
 
$
(0.14
)
 
$
1.78
 
基本和稀释加权平均流通股，可归因于Tradeup Acquisition Corp.的普通股。
 
 
1,419,700
 
 
 
1,280,067
 
 
 
1,419,700
 
 
 
1,096,503
 
每股基本和稀释后净亏损，可归因于Tradeup收购公司的普通股。
 
$
(0.08
)
 
$
(0.99
)
 
$
(0.17
)
 
$
(2.06
)
 
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
 
4
 
Tradeup收购公司。
股东亏损变动简明报表
(未经审计)
 
   
截至2022年9月30日的9个月
 
                           
其他内容
 
 
      
总计
 
   
优先股
 
 
普通股
 
 
已缴费
 
 
累计
 
 
股东的
 
   
股票
 
 
金额
 
 
股票
 
 
金额
 
 
资本
 
 
赤字
 
 
赤字
 
截至2021年12月31日的余额
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
1,419,700
 
 
$
142
 
 
$
-
 
 
$
(1,006,334
)
 
$
(1,006,192
)
净亏损
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(141,252
)
 
 
(141,252
)
截至2022年3月31日的余额
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
1,419,700
 
 
 
142
 
 
 
-
 
 
 
(1,147,586
)
 
 
(1,147,444
)
净亏损
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(359,586
)
 
 
(359,586
)
截至2022年6月30日的余额
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
1,419,700
 
 
 
142
 
 
 
-
 
 
 
(1,507,172
)
 
 
(1,507,030
)
账面价值对赎回价值的增值
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(129,596
)
 
 
(129,596
)
净亏损
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(344,863
)
 
 
(344,863
)
截至2022年9月30日的余额
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
1,419,700
 
 
$
142
 
 
$
-
 
 
$
(1,981,631
)
 
$
(1,981,489
)
 
   
自2021年1月6日(成立)至2021年9月30日
 
                           
其他内容
 
 
      
总计
 
   
优先股
 
 
普通股
 
 
已缴费
 
 
累计
 
 
股东的
 
   
股票
 
 
金额
 
 
股票
 
 
金额
 
 
资本
 
 
赤字
 
 
赤字
 
截至2021年1月6日的余额(开始)
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
$
-
 
 
$
-
 
 
$
-
 
向发起人发行的创办人股票
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
1,150,000
 
 
 
115
 
 
 
24,885
 
 
 
-
 
 
 
25,000
 
没收发起人发行给保荐人的股份
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(1,150,000
)
 
 
(115
)
 
 
(24,885
)
 
 
-
 
 
 
(25,000
)
向初始股东发行的创始人股票
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
1,150,000
 
 
 
115
 
 
 
24,885
 
 
 
-
 
 
 
25,000
 
净亏损
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(819
)
 
 
(819
)
截至2021年3月31日的余额
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
1,150,000
 
 
 
115
 
 
 
24,885
 
 
 
(819
)
 
 
24,181
 
净亏损
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(3,555
)
 
 
(3,555
)
截至2021年6月30日的余额
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
1,150,000
 
 
 
115
 
 
 
24,885
 
 
 
(4,374
)
 
 
20,626
 
通过公开发行出售公有单位
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
4,430,000
 
 
 
443
 
 
 
44,299,557
 
 
 
-
 
 
 
44,300,000
 
出售定向增发股份
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
312,200
 
 
 
31
 
 
 
3,121,969
 
 
 
-
 
 
 
3,122,000
 
承销商折扣
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(886,000
)
 
 
-
 
 
 
(886,000
)
承销商的营销费
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(1,550,500
)
 
 
-
 
 
 
(1,550,500
)
其他发售费用
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(582,974
)
 
 
-
 
 
 
(582,974
)
初始股东没收普通股
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(42,500
)
 
 
(4
)
 
 
4
 
 
 
-
 
 
 
-
 
需要赎回的普通股的重新分类
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(4,430,000
)
 
 
(443
)
 
 
(43,516,256
)
 
 
-
 
 
 
(43,516,699
)
将发行成本分配给需赎回的普通股
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
2,966,085
 
 
 
-
 
 
 
2,966,085
 
账面价值对赎回价值的增值
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(3,876,770
)
 
 
(758,616
)
 
 
(4,635,386
)
净亏损
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(107,547
)
 
 
(107,547
)
截至2021年9月30日的余额
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
1,419,700
 
 
$
142
 
 
$
-
 
 
$
(870,537
)
 
$
(870,395
)
 
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
 
5
 
Tradeup收购公司。
简明现金流量表
(未经审计)
 
     
在该期间内
 
  
对于
 
 
自2021年1月6日起
 
  
九个月结束
 
 
(开始)通过
 
  
2022年9月30日
 
 
2021年9月30日
 
经营活动的现金流：
 
 
      
净亏损
 
$
(845,701
)
 
$
(111,921
)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
 
 
      
从信托账户持有的投资中赚取的股息
 
 
(272,180
)
 
 
(571
)
经营性资产和负债变动情况：
 
 
      
预付费用
 
 
50,165
 
 
 
(7,966
)
应付账款和应计费用
 
 
203,496
 
 
 
-
 
应缴特许经营税
 
 
(39,496
)
 
 
97,600
 
用于经营活动的现金净额
 
 
(903,716
)
 
 
(22,858
)
         
投资活动产生的现金流：
 
 
      
购买信托账户中持有的投资
 
 
-
 
 
 
(45,186,000
)
用于投资活动的现金净额
 
 
-
 
 
 
(45,186,000
)
         
融资活动的现金流：
 
 
      
向发起人发行普通股所得款项
 
 
-
 
 
 
25,000
 
向保荐人返还发行普通股所得款项
 
 
-
 
 
 
(25,000
)
向初始股东发行普通股所得款项
 
 
-
 
 
 
25,000
 
以公开发售方式出售公共单位所得款项
 
 
-
 
 
 
44,300,000
 
出售私募股份所得款项
 
 
-
 
 
 
3,122,000
 
支付承销商折扣
 
 
-
 
 
 
(886,000
)
支付要约费用
 
 
-
 
 
 
(579,974
)
向关联方发行本票所得款项
 
 
498,600
 
 
 
300,000
 
向关联方偿还本票
 
 
-
 
 
 
(300,000
)
融资活动提供的现金净额
 
 
498,600
 
 
 
45,981,026
 
         
现金净变化
 
 
(405,116
)
 
 
772,168
 
         
期初现金
 
 
478,868
 
 
 
-
 
期末现金
 
$
73,752
 
 
$
772,168
 
         
补充披露非现金融资活动
 
 
      
计入应付账款和应计费用的要约成本
 
$
-
 
 
$
3,000
 
递延承销商的营销费
 
$
-
 
 
$
1,550,500
 
需要赎回的普通股的重新分类
 
$
-
 
 
$
43,516,699
 
将发行成本分配给需赎回的普通股
 
$
-
 
 
$
2,966,085
 
账面价值对赎回价值的增值
 
$
129,596
 
 
$
4,635,386
 
 
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
 
6
 
注1-组织和业务运作
 
Tradeup Acquisition Corp.(以下简称“公司”)是一家空白支票公司，于2021年1月6日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并一或更多业务(“业务组合”)。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
 
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司尚未开始任何运营。自2021年1月6日(成立)至2022年9月30日，公司的努力仅限于组织活动以及与首次公开募股(定义如下)相关的活动。公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项(定义见下文)中产生股息及利息收入形式的营业外收入。
 
本公司首次公开发行股票(以下简称“首次公开发行股票”)的注册说明书于2021年7月14日生效。2021年7月19日，本公司完成首次公开募股4,000,000单位(“公共单位”)，$10.00每个公共单位产生的毛收入为$40,000,0002021年7月21日，承销商部分行使超额配售选择权，买入430,000单位(“选择单位”，连同公共单位，“单位”)，价格为#美元。10.00每个期权单位产生的毛收入为$4,300,000。每个单位包括一股普通股，$0.0001每股面值(“普通股”)，以及一-一份可赎回认股权证(“认股权证”)的一半，每份完整认股权证的持有人有权购买一普通股股份，行使价为$11.50每股。这些单位以1美元的发行价出售。10.00每单位产生的毛收入为$44,300,000总而言之。与首次公开招股以及发行和出售期权单位有关的交易成本为#美元3,019,474，由$组成886,000承销费，$1,550,500业务合并费(定义见下文附注7)和美元582,974其他发行成本。在超额配售选择权到期后，42,500方正股份(定义见下文)随后被没收。
 
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了295,000普通股股份(“定向增发股份”)，价格为$10.00在向公司创始人或初始股东(包括Tradeup Inc.)进行的私募出售(“私募”)中的每股收益。以及公司的保荐人特拉华州有限责任公司Tradeup收购保荐人有限责任公司(“保荐人”)，其中保荐人购买了236,000私募股份和Tradeup Inc.购得59,000定向增发股票，产生总收益$2,950,000于2021年7月21日，本公司完成出售额外的17,200私募与赞助商和Tradeup Inc.的股份。售价为$10.00每股定向增发股份，其中保荐人购买13,760私募股份和Tradeup Inc.购得3,440私募股份，总收益为$172,000.
 
7
 

继首次公开发售于2021年7月19日结束、购股权单位于2021年7月21日发行及出售以及私募股份的发行及出售后，45,186,000出售单位所得款项净额及出售私募股份所得款项净额存入作为受托人的全国协会Wilmington Trust开设的信托帐户(“信托帐户”)。总金额为$45,186,000 ($10.20每单位)将投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的期限为185天或更短的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，本公司打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司”。首次公开发售不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人而设计的。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待下列最早发生的情况发生：(I)完成公司的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股份，以修订公司修订和重述的公司注册证书，这将影响公司就初始业务合并赎回其公开股份或赎回的义务的实质或时间100若本公司于2023年1月19日前仍未完成初始业务合并，则本公司将持有其公众股份1%的资金；或(Iii)于2023年1月19日前未完成初始业务合并的情况下，作为赎回公众股份的一部分，将信托账户内持有的资金退还予公众股东。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人的债权(如果有的话)，债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权。
 
公司的初始业务合并必须与一个或多个目标业务一起进行，这些目标业务的总公平市场价值至少为80%
于订立初始业务合并协议时，信托账户所持有的资产(不包括业务合并费用及应缴税项及先前为营运资金目的而就信托账户所赚取的收入而拨出的利息)。然而，只有在交易后的公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并50目标的未偿还有表决权证券的%或以上，或以其他方式获得目标的权益，足以使交易后公司不需要根据1940年《投资公司法》注册为投资公司
，经修订(“投资公司法”)。没有
确保公司能够成功完成业务合并。
 
8
 
根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，需要赎回的普通股股票将按赎回价值入账，并在首次公开发行完成后归类为临时股本。在这种情况下，如果公司拥有至少#美元的净有形资产，公司将继续进行业务合并5,000,001在企业合并完成后，如果公司寻求股东批准，投票表决的大多数已发行和流通股将投票赞成企业合并。本公司将于2023年1月19日前完成初步业务合并(“合并期”)。如本公司未能在合并期内完成初步业务合并，本公司将：(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快完成，但不超过十此后，按每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前没有发放给公司用于营运资金用途，或支付公司的税款(减去不超过$50,000根据适用法律，(Iii)在赎回后，(Iii)在本公司其余股东及其董事会批准下，(Iii)在本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的情况下，在合理可能的范围内，在赎回后公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)将完全消灭。公司认股权证将不存在赎回权或清算分派，如果公司未能在2023年1月19日之前完成业务合并，这些认股权证将一文不值。创办人(不包括于首次公开招股中购买单位的主要投资者及保荐人若干成员权益(如有))、高级管理人员及董事已与本公司订立书面协议，根据该协议，彼等同意(I)放弃其就完成首次公开招股而持有的任何方正股份、私募股份及任何公开股份的赎回权，(Ii)放弃对其方正股份的赎回权利，私募股份和公众股份，与股东投票批准对公司修订和重述的公司注册证书(A)的修正案有关，以修改公司允许赎回与最初的业务合并有关的义务的实质或时间或赎回100(I)如本公司未能于2023年1月19日前完成初始业务合并，则彼等有权(I)(I)若本公司未能于2023年1月19日前完成初始业务合并，或(B)有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，以及(Iii)若本公司未能于2023年1月19日前完成初始业务合并，彼等放弃从信托账户就其持有的任何创办人股份及私人配售股份进行清盘分派的权利，但若本公司未能在合并期内完成初始业务合并，彼等将有权从信托账户就其持有的任何公众股份进行清盘分派。如果公司将其初始业务合并提交给其股东进行表决，则只有在投票表决的普通股流通股的大多数投票赞成初始业务合并的情况下，公司才会完成其初始业务合并。在任何情况下，该公司都不会赎回其公开发行的普通股，赎回的金额不会导致其有形资产净值低于$5,000,001。在此情况下，本公司将不会继续赎回普通股及相关业务合并的公开股份，而可能会寻找另一项业务合并。
 
发起人同意，如果第三方对公司提供的服务或销售给公司的产品或公司与之讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至以下(I)$，则保荐人将对公司承担责任10.20或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户清盘之日在信托账户中持有的每股公共股票的较少金额，在每一种情况下，均扣除可能提取用于纳税的利息。此责任不适用于执行放弃任何及所有寻求进入信托账户权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，则本公司的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。
 
流动资金和
持续经营的企业
 
截至2022年9月30日，公司拥有
现金的
$73,752
和
营运赤字为1美元575,002。本公司已招致并预期将继续招致庞大的专业成本，以维持其作为上市公司的地位，并为完成业务合并而招致重大交易成本。


 
9
 

根据财务会计准则委员会2014-15年度最新会计准则(“ASU”)“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”，针对公司对持续经营考虑的评估，管理层认定，这些条件令人对公司作为持续经营的持续经营的能力产生极大的怀疑。管理层解决这一不确定性的计划是通过与期票有关的各方和周转资金贷款，定义如下(见附注6)。此外，如本公司未能在合并期内完成业务合并，本公司董事会将展开自动清盘程序，从而正式解散本公司。不能保证公司完成业务合并的计划将在合并期内成功。因此，管理层认为，这一附加条件也使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了很大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
.

 
合并协议
 
2022年9月30日，本公司、特拉华州公司Tradeup Merge Sub Inc.和本公司的直接全资子公司
(“
合并子公司“)与特拉华州的埃斯特雷拉生物制药有限公司(”埃斯特雷拉“)签订了合并协议和合并计划(”合并协议“，该协议可能会被不时修订、补充或以其他方式修改)。
 
埃斯特雷拉是一家临床前阶段的生物制药公司，开发针对CD19和CD22的ARTEMIS®️T细胞疗法，有能力解决血癌和实体瘤患者的治疗和安全挑战。埃斯特雷拉的使命是利用人类免疫系统的进化力量来改变与癌症抗争的患者的生活。
 
根据合并协议(其中包括)，根据经修订的特拉华州一般公司法(“DGCL”)，合并子公司将与埃斯特雷拉合并并并入埃斯特雷拉(“合并”)，而埃斯特雷拉将作为本公司的全资附属公司(“尚存公司”)继续存在。合并将在合并结束之日(“结束”)合并证书正式提交给特拉华州州务卿时生效，或在合并证书中规定的其他时间(“生效时间”)生效。自交易结束之日起，该公司将更名为“埃斯特雷拉免疫公司”。

《2022年通货膨胀率削减法案》
 

2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外，《投资者关系法》规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司进行的某些股票回购(包括赎回)征收1%的美国联邦消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。在2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，与企业合并、延期投票或其他方式相关，可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于许多因素，包括(I)与企业合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值；(Ii)企业合并的结构, (Iii)与企业合并相关的任何“管道”或其他股权发行的性质和金额(或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)；及(Iv)库务署的法规和其他指引的内容。此外，由于消费税将由本公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能会导致完成业务合并所需的手头现金减少，以及公司完成业务合并的能力下降。​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​
附注2--重要会计政策
 
陈述的基础
 
随附的未经审计的简明财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规则和规定列报的，包括公司管理层认为为公平列报其财务状况和经营业绩所必需的所有正常和经常性调整。中期业绩不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。本10-Q表格中包含的信息应与公司于2022年3月29日提交给证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的信息一并阅读。

10
 
新兴成长型公司的地位
 
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。作为一家新兴成长型公司，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404条的审计师认证要求，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
 
此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据修订后的1934年《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
 
预算的使用
 
根据美国公认会计原则编制该等未经审核简明财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内的支出金额。实际结果可能与这些估计不同。
 
现金
 
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。该公司没有任何现金等价物。
 
信托账户中的投资
 
截至2022年9月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的资产以货币市场基金的形式持有，这些基金投资于美国国债。
 
根据ASC主题320“投资-债务和股权证券”，该公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国库券在资产负债表中按摊销成本入账，并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。
 
产品发售成本
 
本公司遵守FASB ASC主题340-10-S99-1的要求。
其他资产和递延成本-美国证券交易委员会材料
(“ASC340-10-S99”)和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A，
要约费用
”.
提供服务的成本为$3,019,474主要包括与首次公开发售直接相关并于首次公开发售完成时计入股东权益的承销、法律、会计及其他开支。
 
11
 
认股权证
 
公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具与对冲”(“ASC 815”)中对权证具体条款和适用权威指引的评估，将权证列为权益类或负债类工具。评估考虑认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
 
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为股权组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。(见注9)。
 
可能赎回的普通股
 
公司根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能赎回的普通股进行会计处理。可强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅是在公司控制范围内)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的公众股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，可能赎回的普通股按赎回价值$10.23及$10.20在公司资产负债表的股东权益部分之外，每股分别作为临时股本。当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实缴资本的费用或额外实缴资本等于零的累计亏损的影响。
 
信用风险集中
 
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户。本公司并未因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。截至2022年9月30日和2021年12月31日，美元0和大约$229,000分别超过了联邦存款保险公司(FDIC)的限额。
 
金融工具的公允价值
 
本公司资产和负债的公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期性质。
 
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
 
·
第1级-估值方法的投入为活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。
 
12

 
·
第2级--估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在基本上整个金融工具期限内可直接或间接观察到的资产或负债的投入。
 
 
·
第3级-估值方法的投入是不可观察的，对公允价值具有重要意义。
 
所得税
 
该公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)计算所得税。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债，既要考虑资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响，也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。
 
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
 
该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个不是未确认的税收优惠和不是截至2022年9月30日和2021年12月31日的利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
 
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。
 
该公司可能会受到联邦和州税务机关在所得税领域的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
 
该公司在特拉华州注册成立，并被要求每年向特拉华州缴纳特许经营税。
 
每股净收益(亏损)
 
公司遵守FASB ASC 260的会计和披露要求，每股收益。为了确定可赎回股份和不可赎回股份的净收益(亏损)，公司首先考虑了可分配给可赎回普通股和不可赎回普通股的未分配收入(亏损)
t
未分配收入(亏损)是用总净亏损减去支付的任何股息来计算的。然后，公司根据可赎回普通股和不可赎回普通股之间的加权平均流通股数量，按比例分配未分配收入(亏损)。对可能赎回的普通股赎回价值增值的任何重新计量均被视为支付给公众股东的股息。截至2022年9月30日的三个月和九个月
,
截至2021年9月30日的三个月
及由2021年1月6日(开始)至2021年9月30日
，本公司并未考虑于首次公开发售中出售的认股权证购买合共2,215,000由于认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将为反摊薄性质，而本公司并无任何其他稀释性证券及其他合约可能会被行使或转换为普通股，继而分享本公司的盈利，故在计算每股摊薄净收益(亏损)时，认股权证的行使并不适用于本公司。因此，每股摊薄收益(亏损)与列报期间的每股基本收益(亏损)相同。


13
 
未经审计的简明经营报表中列报的每股净收益(亏损)的依据如下：
 

 
 
对于
 
 
对于
 
 
 
截至三个月
 
 
截至三个月
 
 
 
2022年9月30日
 
 
2021年9月30日
 
    
 
非-
 
   
 
非-
 
 
 
可赎回
 
 
可赎回
 
 
可赎回
 
 
可赎回
 
 
 
普普通通
 
 
普普通通
 
 
普普通通
 
 
普普通通
 
 
 
库存
 
 
库存
 
 
库存
 
 
库存
 
基本和稀释后每股净收益/(亏损)：                
分子：
                
包括账面价值在内的净亏损与赎回价值的分摊 $(359,310) $(115,149) $(3,474,339) $(1,268,594)
账面价值对赎回价值的增值  129,596   —   4,635,386   — 
净收益/(亏损)分配 $(229,714) $(115,149) $1,161,047  $(1,268,594)
分母：
                
加权平均流通股  4,430,000   1,419,700   3,505,761   1,280,067 
基本和稀释后每股净收益/(亏损) $(0.05) $(0.08) $0.33  $(0.99)

       
 
自起计
 
 
 
对于
 
 
2021年1月6日
 
 
 
九个月结束
 
 
(开始)通过
 
 
 
2022年9月30日
 
 
2021年9月30日
 
    
 
非-
 
   
 
非-
 
 
 
可赎回
 
 
可赎回
 
 
可赎回
 
 
可赎回
 
 
 
普普通通
 
 
普普通通
 
 
普普通通
 
 
普普通通
 
 
 
库存
 
 
库存
 
 
库存
 
 
库存
 
基本和稀释后每股净收益/(亏损)：                
分子：
                
包括账面价值在内的净亏损在赎回价值中的分摊
e
 $(738,596) $(236,701) $(2,488,475) $(2,258,832)
账面价值对赎回价值的增值  129,596   —   4,635,386   — 
净收益/(亏损)分配 $(609,000) $(236,701) $2,146,911  $(2,258,832)
分母：
                
加权平均流通股  4,430,000   1,419,700   1,207,978   1,096,503 
基本和稀释后每股净收益/(亏损) $(0.14) $(0.17) $1.78  $(2.06)
 
近期会计公告
 
管理层不认为任何最近发布但不有效的会计准则，如果目前被采用，将对公司的
未经审计的摘要
财务报表。
 
附注3--信托账户中的投资
 
截至2022年9月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的资产包括#美元45,459,609及$45,187,428分别投资于货币市场基金，这些基金投资于美国国债。
 
下表列出了公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值等级：
 
描述
 
水平
 
 
2022年9月30日
 
 
2021年12月31日
 
资产：
 
 
          
信托账户--美国财政部证券货币市场基金
 
 
1
 
 
$
45,459,609
 
 
$
45,187,428
 
 
 
14
 
 
附注4-首次公开发售
 
根据2021年7月19日的首次公开招股，本公司出售4,000,000单位数为$10.00每个公共单位，其中不包括45天保险人行权的选择权600,000超额配售选择权。2021年7月21日，承销商部分行使超额配售选择权，买入430,000期权单位的价格为$10.00每个期权单位产生的毛收入为$4,300,000.
 
剩下的170,000期权单位已于2021年9月1日到期。与首次公开招股以及发行和出售期权单位有关的交易成本为#美元3,019,474，由$组成886,000承销费，$1,550,500业务合并费(定义见下文附注7)和美元582,974其他发行成本。
 
每个单位的发行价为$10.00并由以下内容组成一普通股和普通股一-一份可赎回认股权证的一半。本公司不会发行零碎股份。因此，认股权证必须以以下倍数行使一整个搜查令。每份完整认股权证的持有人都有权购买一该公司普通股的价格为$11.50每股，只有完整的认股权证才可行使。认股权证将于下列较后时间开始行使30天在完成公司的初始业务合并或12个月自首次公开招股结束起，并将到期五年在公司初始业务合并完成后或在赎回或清算时更早。
 
所有的4,430,000在首次公开发售中作为单位的一部分出售的公众股份包含赎回功能，允许在与企业合并相关的股东投票或要约收购或与本公司经修订及重述的公司注册证书的若干修订有关的情况下，或与本公司的清盘有关的情况下赎回该等公开股份。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求须赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。
 
公司的可赎回普通股受美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股本工具的指导意见的约束，该指导意见已编入ASC480-10-S99。如权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起(如较后))至该工具的最早赎回日期的期间内累积赎回价值的变动，或在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。增加或重新计量被视为股息(即减少留存收益，或在没有留存收益的情况下，额外缴入资本)。
 
截至2022年9月30日和2021年12月31日，资产负债表上反映的普通股在下表中进行了对账。
 
  
自.起
 
 
自.起
 
  
9月30日，
 
 
十二月三十一日，
 
  
2022
 
 
2021
 
总收益
 
$
44,300,000
 
 
$
44,300,000
 
更少：
 
 
      
分配给公有权证的收益
 
 
(783,301
)
 
 
(783,301
)
公开发行股票的成本
 
 
(2,966,085
)
 
 
(2,966,085
)
另外：
 
 
      
账面价值对赎回价值的增值
 
 
4,764,982
 
 
 
4,635,386
 
可能赎回的普通股
 
$
45,315,596
 
 
$
45,186,000
 
 
附注5-私募
 
在首次公开募股结束的同时，保荐人和Tradeup Inc.购买了总计295,000普通股，价格为$
10.00每股，其中保荐人购买了236,000私募股份和Tradeup Inc.购得59,000私募股份，总收益为$2,950,000。2021年7月21日，本公司完成了对其他17,200与保荐人和Tradeup Inc.的私募股份，其中保荐人购买了13,760私募股份和Tradeup Inc.购得3,440定向增发股票，价格为$10.00每股私募配售股份，总收益为$172,000。出售私募股份所得款项于信托户口以外持有，可用于支付发售费用及营运资金用途。保荐人将获准将其持有的私募配售股份转让给若干获准受让人，包括本公司的高级管理人员和董事，以及与其或他们有联系或相关的其他人士或实体，但获得该等股份的受让人将遵守与创办人相同的关于该等证券的协议。否则，除某些有限的例外情况外，这些私募配售股票将不能转让或出售，直到30天公司业务合并完成后。

15
 

附注6--关联方交易
 
创办人及私募股份
 
2021年1月20日，赞助商收购了1,150,000方正股票，总收购价为$25,000。2021年2月11日，与赞助商重组有关的保荐人被没收1,150,000方正股份在收到退还的买入价$25,000。2021年2月12日，赞助商收购了920,000方正股票，收购价为$20,000和Tradeup Inc.收购的230,000方正股票，收购价为$5,000(统称为“方正股份”)。
 
截至2022年9月30日和2021年12月31日，有1,107,500方正股份已发行并已发行。总出资为#美元。25,000，或大约$0.02每股。
 
方正股票的发行数量是根据方正股票的预期确定的20首次公开发售完成时已发行股份的百分比。
 
创始人已同意不转让、转让或出售50其创始人股份的百分比，直至以下较早发生：(A)六个月公司初始业务合并完成之日后，或(B)公司普通股收盘价等于或超过美元之日12.50每股(按股份拆分、股份股息、重组和资本重组调整)20任何时间内的交易日30-自公司首次业务合并和剩余业务合并后开始的交易日50方正股份不得转让、转让或出售，直至六个月在本公司初始业务合并完成之日后，或在任何一种情况下，如果在本公司初始业务合并之后，本公司完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致本公司所有股东都有权将其股票交换为现金、证券或其他财产，则在这两种情况下，本公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易。
 
2021年7月19日，本公司完成295,000私募配售股票，价格为$10.00在定向增发中每股向保荐人和Tradeup Inc.，其中保荐人购买了236,000私募股份和Tradeup Inc.购得59,000定向增发股票，产生总收益$2,950,000。2021年7月21日，本公司完成了对其他17,200私募与赞助商和Tradeup Inc.的股份。售价为$10.00每股定向增发股份，其中保荐人购买13,760私募股份和Tradeup Inc.购得3,440私募股份，总收益为$172,000。除有限的例外情况外，私募股份与作为本次首次公开发行的单位的一部分出售的普通股相同。私募股份不得转让、转让或出售，直至30天在完成公司的初步业务合并后。
 
本票关联方
 
2021年1月19日，赞助商已同意向该公司提供至多$400,000将用于首次公开募股的部分费用。这笔贷款是无利息、无抵押的，将于(1)2021年6月20日或(2)首次公开募股结束时到期。贷款将在首次公开招股结束时从非信托账户持有的发售所得款项中偿还。保荐人于2021年6月19日同意将对本公司的贷款到期日延长至2021年8月31日或首次公开募股的截止日期(以较早者为准)。本票项下的未偿还余额已于2021年7月19日首次公开发售结束时偿还。
 
本公司于2022年7月25日发行(I)附注A，金额为$204,000致：(I)由本公司联席行政总裁兼董事联席行政总裁杨伟光先生全资拥有及控制的Running Lion；及(Ii)附注B，金额为$294,600给创建者之一Tradeup Inc.债券所得款项可不时支取，直至本公司完成其初步业务合并为止，将用作一般营运资金用途。
 
该等票据不产生利息，并须于(I)完成本公司业务合并或(Ii)到期日(以较早者为准)时悉数支付。下列情况将构成违约事件：(I)未能在到期日起计五个营业日内支付本金；(Ii)自愿或非自愿破产行动的展开；(Iii)违反本公司在该等诉讼下的责任；(Iv)任何交叉违约；(V)针对本公司的强制执行程序；及(Vi)与履行其项下的责任有关的任何违法或无效行为，在此情况下，票据可加速发行。

16
 
如本公司招股说明书(文件编号333-253322)所述，受款人有权(但无义务)在业务合并结束前至少两个工作日向本公司发出转换意向的书面通知，将其全部或部分债券分别转换为转换股份。受款人因这种转换而收到的转换股份的数目，应为(X)应支付给受款人的未偿还本金金额除以(Y)$的数额。10.00.
 
关联方(营运资金)贷款
 
此外，为支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本，创办人或创办人的关联公司或本公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出本公司的资金。如果公司完成最初的业务合并，它将偿还这笔贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还该贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还该等贷款。最高可达约$
1,200,000
可转换为私募股份，价格为#美元。10.00每股可由贷款人选择。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还该等贷款。
 
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有不是借款项下的流动资金借款。
 
附注7--承付款和或有事项
 
风险和不确定性
 
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不容易确定，截至这些未经审计的简要财务报表的日期。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
 
注册权
 
方正股份、私募股份及普通股的持有人于转换营运资金贷款后，将有权根据于首次公开发售生效日期前或生效日期签署的登记权协议享有登记权，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，只有在转换为普通股后方可)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对在初始业务合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭售”登记权利，以及根据证券法第415条要求公司登记转售该等证券的权利。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
 
承销商协议
 
该公司向承销商授予了45天从首次公开募股之日起购买最多额外600,000用于弥补超额配售的期权单位(如果有)。2021年7月21日，承销商部分行使超额配售选择权，购买430,000期权单位的价格为$10.00每个期权单位产生的毛收入为$4,300,000。该公司支付了承保折扣2.00首次公开发售及出售购股权单位所得款项总额的百分比或$886,000于首次公开发售及出售购股权单位结束时发给承销商。
  
 

17

企业联合营销协议
 
本公司已聘请美国老虎证券公司、EF Hutton、Benchmark Investments LLC(“EF Hutton”)和R.F.Lafferty&Co.，Inc.作为与企业合并相关的首次公开发行承销商的代表(“代表”)，协助公司与其股东举行会议，讨论潜在的企业合并和目标业务的属性，向有兴趣购买与企业合并相关的公司证券的潜在投资者介绍公司。协助公司获得股东对业务合并的批准，并协助公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。公司有义务在完成公司的初始业务合并后，根据业务合并营销协议向代表支付现金费用(“业务合并费用”)，相当于3.5首次公开发售及出售超额配股权单位所得款项总额的百分比，如附注8所述。
 
附注8-递延承销商业务合并费
 
公司有义务向代表支付相当于以下金额的递延业务合并费3.5首次公开发售及出售超额配售购股权单位所得款项总额的百分比。完成业务合并后，$1,550,500将从信托账户中持有的资金中支付给承销商。
 
附注9--股东
赤字
 
优先股
-本公司获授权发行1,000,000优先股，面值$0.0001并享有公司董事会可能不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有不是已发行或已发行的优先股。
 
普通股
-本公司获授权发行最多30,000,000普通股，面值$0.0001每股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有1,419,700已发行和已发行普通股股份，不包括4,430,000可能被赎回的普通股。
 
登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股，有权投一票。本公司的股东有权在董事会宣布从合法资金中获得应课差饷股息。
 
认股权证
-2021年7月，公司发布2,215,000与首次公开发售及出售购股权单位有关的认股权证。每份完整的认股权证使登记持有人有权购买一公司普通股的全部股份，价格为$11.50于首次公开发售完成或首次业务合并完成后12个月较后12个月起计的任何时间，可按下文所述作出调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。认股权证将会失效五年在公司完成初始业务合并后，在纽约时间下午5：00，或在赎回或清算时更早。

18
 

本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于30营业日内，在初始业务合并结束后，它将尽其合理的商业合理努力，并在60在其最初的业务合并宣布生效后的几个工作日内，根据证券法登记可在认股权证行使时发行的普通股的登记声明。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其商业上合理的努力，维持该注册声明及相关招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。除非本公司拥有一份有效及有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，以及一份与该等普通股有关的现行招股说明书，否则任何认股权证均不得以现金行使。尽管有上述规定，如果公司在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且在其选择的情况下，将不被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，它将被要求使用其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。
 
一旦该等认股权证可予行使，本公司可要求赎回该等认股权证：
 
 
·
 全部，而不是部分；
 
 
·
 售价为$0.01根据授权书；
 
 
·
 对不少于30天‘预先向每名认股权证持有人发出赎回书面通知(“30天赎回期”)；及
 
·
 当且仅当所报告的普通股最后销售价格等于或超过$16.50每股(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20在一个交易日内30-交易日期间结束于第三于本公司向认股权证持有人发出赎回通知前一个营业日。
 
本公司占本公司2,215,000
 
根据ASC 480，“区分负债与权益”和ASC 815-40，“衍生工具和对冲：实体自身权益中的合同”，首次公开发行时作为权益工具发行的认股权证。本公司将认股权证作为首次公开发售的开支入账，直接计入股东权益。本公司估计认股权证的公允价值约为$0.8百万美元，或0.36每单位。
 
附注10--所得税
 
该公司的应纳税所得额主要包括从信托账户持有的投资中赚取的股息和利息。曾经有过不是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月、截至2022年9月30日的九个月以及2021年1月6日(开始)至2021年9月30日期间的所得税支出。

 

所得税拨备(优惠)包括以下内容：
 
                     
自起计
 
   
对于
 
 
对于
 
 
对于
 
 
2021年1月6日
 
   
截至三个月
 
 
截至三个月
 
 
九个月结束
 
 
(开始)通过
 
   
2022年9月30日
 
 
2021年9月30日
 
 
2022年9月30日
 
 
2021年9月30日
 
当前
 
 
                            
联邦制
 
$
—
 
 
$
—
 
 
$
—
 
 
$
—
 
状态
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
延期
 
 
                            
联邦制
 
 
72,421
 
 
 
22,585
 
 
 
177,597
 
 
 
23,503
 
状态
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
估值免税额
 
 
(72,421
)
 
 
(22,585
)
 
 
(177,597
)
 
 
(23,503
)
所得税拨备
 
$
—
 
 
$
—
 
 
$
—
 
 
$
—
 
 
该公司的递延税项净资产如下：
 
   
2022年9月30日
 
 
2021年12月31日
 
递延税项资产：
 
          
净营业亏损结转
 
$
229,618
 
 
$
52,021
 
递延税项资产总额
 
 
229,618
 
 
 
52,021
 
估值免税额
 
 
(229,618
)
 
 
(52,021
)
递延税项资产，扣除准备后的净额
 
$
—
 
 
$
—
 
 
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有1,093,419及$247,718美国联邦和州净营业亏损结转可用于抵消未来不到期的应税收入。
 
在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项资产的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。经考虑所有现有资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。
 
注11--后续活动
 
公司对资产负债表日之后至11月发生的后续事件和交易进行了评估
14
，2022年发布了未经审计的简明财务报表。本公司并未在未经审计的简明财务报表中发现任何需要调整或披露的后续事件。
  
19
 
 
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

在本报告(“季度报告”)中，对“我们”、“我们”或“公司”的提及是指Tradeup Acquisition Corp.，提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，提及“保荐人”是指Tradeup Acquisition赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果、预期和计划大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。
 
关于前瞻性陈述的特别说明
 
本季度报告包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的非历史事实的“前瞻性陈述”，涉及的风险和不确定因素可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”及其变体以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司于2021年4月30日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 公司没有任何意图或义务来更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
 
概述
 
我们是一家空白支票公司，成立于2021年1月6日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
我们打算使用首次公开发行(IPO)所得的现金和以私募方式出售普通股(“私募”)给公司的保荐人、Tradeup收购保荐人有限责任公司(“保荐人”)和Tradeup Inc.的现金来实现我们的业务合并。(与发起人、“创办人”合称)、额外股份、债务或现金、股份和债务的组合。
 
我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
 
最新发展
 
与埃斯特雷拉生物医药公司的业务合并。
合并协议
 
2022年6月29日，我们与特拉华州的埃斯特雷拉生物制药公司(“埃斯特雷拉”)签订了一份业务合并意向书。
 
2022年9月30日，我们与Tradeup Merge Sub Inc.、特拉华州的一家公司和我们的直接全资子公司(“Merge Sub”)以及埃斯特雷拉签订了合并协议和计划(可不时修订、补充或以其他方式修改，称为“合并协议”)。
 
根据合并协议(其中包括)，根据经修订的特拉华州一般公司法，合并子公司将与埃斯特雷拉合并并并入埃斯特雷拉(“合并”)，而埃斯特雷拉将作为吾等的全资附属公司继续存在。合并将在合并结束之日(“结束”)合并证书正式提交给特拉华州州务卿时生效，或在合并证书中规定的其他时间(“生效时间”)生效。自交易结束之日起，我们将更名为“埃斯特雷拉免疫公司”。我们将包括合并在内的上述交易称为“企业合并”。
 
合并注意事项
 
根据合并协议，在紧接生效时间前，埃斯特雷拉的股东将从吾等合共获得若干新发行的本公司普通股，每股面值0.0001美元，相当于：(I)325,000,000美元(“合并代价”)除以(Ii)每股10.00美元，代价是转换他们持有的埃斯特雷拉普通股，每股面值0.0001美元(“埃斯特雷拉普通股”)。在紧接生效时间之前发行和发行的每股埃斯特雷拉优先股，将根据紧接生效时间之前的埃斯特雷拉公司注册证书自动转换为若干埃斯特雷拉普通股。
 
合并还需要其他协议，其中包括锁定协议和支持协议，如2022年10月17日提交给美国证券交易委员会的S-4表格(定义如下)中其他地方所述。

20
 

本公司已于2022年10月17日向美国证券交易委员会提交一份S-4表格登记声明，当中包括以委托书形式(经不时修订或补充的“S-4表格”)形式的代表委任材料，目的是征求本公司股东代表在本公司股东特别会议上投票赞成合并协议及其中所载的其他建议，并在美国证券交易委员会登记本公司的某些证券。
 
我们认证会计师的变更
 
 
根据本公司独立注册会计师事务所Friedman LLP(“Friedman”)提供的资料，自2022年9月1日起，Friedman与Marcum LLP(“Marcum”)合并，并继续作为独立注册会计师事务所运营。弗里德曼继续担任该公司的独立注册公共会计师事务所，直至2022年10月10日。
 
2022年10月10日，公司董事会和董事会审计委员会批准解聘弗里德曼，并聘请Marcum担任本公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。之前由弗里德曼提供的服务现在将由Marcum提供。
 
2022年10月10日，公司聘请Marcum为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，立即生效。
 
本票
 
于2022年7月25日，本公司发行(I)一张金额为204,000美元的无抵押承付票(“A票”)予根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司Running Lion Holdings Limited(“Running Lion”)，该公司由本公司联席行政总裁兼董事的杨伟光先生全资拥有及控制；及(Ii)一张金额为294,600美元的无抵押承付票(“B票”连同A票，统称为“票据”)予创办人之一Tradeup Inc.。债券所得款项可不时支取，直至本公司完成其初步业务合并为止，将用作一般营运资金用途。
 
该等票据不产生利息，并须于(I)完成本公司业务合并或(Ii)本公司年期届满日期(“到期日”)较早者时悉数支付。下列情况将构成违约事件：(I)未能在到期日起计五个工作日内支付本金；(Ii)自愿或非自愿破产行动的展开；(Iii)违反本公司在该等诉讼下的责任；(Iv)任何交叉违约；(V)针对本公司的强制执行法律程序；及(Vi)任何与履行其项下的责任有关的违法或无效行为，在此情况下，票据可加速发行。
 
票据收款人，Running Lion and Tradeup Inc.本公司招股说明书(文件编号333-253322)所述，受款人(统称“受款人”)有权(但无义务)在业务合并结束前至少两个工作日向本公司发出书面通知，将其全部或部分债券分别转换为本公司普通股(“转换股份”)的私人股份。受款人就该等换股而收取的换股股份数目，应由(X)应付予该受款人的未偿还本金总额除以(Y)$10.00而厘定。
 
经营成果
 
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。从成立到2022年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，以及为IPO做准备和寻找目标公司所必需的活动。在完成与埃斯特雷拉的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以股息和首次公开募股后持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用。
 
截至2022年9月30日的三个月，我们净亏损344,863美元，其中包括523,518美元的组建和运营成本，25,658美元的特许经营税支出，以及204,313美元的信托账户投资所赚取的股息。
 
截至2021年9月30日的三个月，
我们净亏损107,547美元，
其中包括组建和运营成本10,514美元和特许经营税支出97,600美元，并由信托账户持有的投资所赚取的股息567美元抵销。


21

截至2022年9月30日的9个月，我们净亏损845,701美元，其中包括组建和运营成本1,044,023美元
和特许经营税支出73,858美元
并被信托账户投资赚取的股息272,180美元所抵消。
 
自2021年1月6日(成立)至2021年9月30日，
我们净亏损111,921美元，
其中包括成立和运营成本14,892美元和特许经营税支出97,600美元，并由信托账户持有的投资所赚取的股息571美元抵销。
 
流动性与资本资源
 
在IPO完成之前，我们唯一的流动性来源是保荐人最初购买的普通股和保荐人的贷款。
 
于2021年7月19日，我们以每单位10.00美元的价格完成了4,000,000个单位的首次公开募股(“公共单位”)，产生了40,000,000美元的毛收入。每个公共单位包括一股我们的普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)和一个可赎回认股权证(“认股权证”)的一半，每个完整的认股权证使持有人有权购买一股普通股。在IPO结束的同时，我们完成了以每股10.00美元的价格向保荐人出售295,000股普通股作为私募股份的交易，产生了2,950,000美元的毛收入。
 
于2021年7月21日，就承销商行使其超额配售选择权，我们以每单位10.00美元的价格增发了430,000个公开单位(“购股权单位”)，产生毛收入4,300,000美元，同时完成了以每股10.00美元的价格向创办人出售17,200股普通股作为私募股份，其中保荐人额外购买了13,760股私募股份和Tradeup Inc.。增购了3,440股私募股票，总收益为172,000美元。在剩余的超额配售选择权到期后，42,500股方正股票随后被没收。
 
在2021年7月19日IPO完成、出售超额配售选择权单位和2021年7月21日出售私募股份后，总共有4518.6万美元被存入一个信托账户，
我们是为公司公众股东和IPO承销商的利益而成立的，全国协会Wilmington Trust担任受托人(“信托账户”)，在支付了与IPO相关的成本后，我们在信托账户之外持有767,026美元的现金，可用于营运资本目的。在首次公开招股方面，我们产生了3,019,474美元的交易成本，包括886,000美元的承销费，1,550,500美元根据业务合并营销协议在完成初始业务合并时应支付给承销商的费用，以及582,974美元的其他发行成本。
 
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的股息和利息，不包括递延承销佣金，以完成我们的
业务合并。我们可以从信托账户中提取股息和利息，以支付税款。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
 
我们使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标企业的重要协议，构建、谈判和完成
业务合并。
 
为了弥补营运资本不足或支付与
业务合并，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务，根据需要借给我们资金。如果公司完成最初的业务合并，它将偿还这笔贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还该贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还该等贷款。贷款人可以选择将高达1,200,000美元的此类贷款转换为普通股，价格为每股10.00美元。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还该贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还该等贷款。2022年7月25日，公司发行了总额为498,600美元的债券，其中204,000美元给了Running Lion，294,600美元给了Tradeup Inc.，所得资金将用作一般营运资金用途。债券须于到期日前悉数支付。

22
 
我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标企业、进行深入尽职调查和谈判
如果业务合并的金额少于实际所需金额，我们可能没有足够的资金在最初的业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的资金，以完成我们的
业务
合并或因为我们有责任在完成业务合并后赎回相当数量的公开股份，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。
 
A
截至2022年9月30日，我们的现金为73,752美元，营运赤字为575,002美元。我们已经并预计将继续承担大量的专业成本，以保持上市公司的地位，并在追求业务合并的过程中产生巨大的交易成本。关于我们根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新(“ASU”)“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估，管理层已认定，这些条件令人对我们作为持续经营的持续经营的能力产生重大怀疑。如上所述，管理层解决这一不确定性的计划是通过与期票有关的各方和周转资金贷款。此外，如果我们无法在2023年1月19日之前完成业务合并，我们的董事会将开始自动清算，从而正式解散我们。不能保证我们完成业务合并的计划在2023年1月19日之前会成功。因此，管理层已经确定，这种额外的条件也会让人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生很大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

表外融资安排
 
截至2022年9月30日，我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系建立关系的交易，这些关系通常被称为可变
本应为便利表外安排而设立的利益实体。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。
 
合同义务
 
截至2022年9月30日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
 
方正股份、私募股份及于转换营运资金贷款(及任何相关证券)时可能发行的任何普通股的持有人，将有权根据与首次公开招股相关订立的登记及股东权利协议享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对我们在完成我们的初步申请后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权。
业务合并。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
 
关键会计政策
 
陈述的基础
 
随附之未经审核简明财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会之规则及规定列报。所提供的中期财务资料未经审核，但包括管理层认为为公平列报该等期间的业绩所需的所有调整。截至2022年9月30日的中期经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的会计年度的预期业绩。
本10-Q表格中包含的信息应与公司于2022年3月29日提交给证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的信息一并阅读。
 
新兴成长型公司的地位
 
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。作为一家新兴成长型公司，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404条的审计师认证要求，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

23
 
此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据修订后的1934年《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
 
预算的使用
 
根据美国公认会计原则编制未经审核简明财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的开支金额。实际结果可能与这些估计不同。
 
现金
 
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。该公司没有任何现金等价物。
 
信托账户中的投资
 
根据ASC主题320“投资-债务和股权证券”，该公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国债按摊销成本计入随附的未经审计的简明资产负债表，并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。
 
产品发售成本
 
本公司遵守FASB ASC主题340-10-S99-1的要求。
其他资产和递延成本-美国证券交易委员会材料
(“ASC340-10-S99”)和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A，
要约费用
“。”发行成本主要包括与首次公开招股直接相关的承销、法律、会计及其他开支，并于首次公开招股完成时计入股东权益。
 
认股权证
 
公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具与对冲”(“ASC 815”)中对权证具体条款和适用权威指引的评估，将权证列为权益类或负债类工具。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求，包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
 
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为股权组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。

24
 
可能赎回的普通股
 

根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，公司对其普通股进行会计处理，但可能需要赎回。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的公众股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，作为
的
2022年9月30日和2021年12月31日，可能赎回的普通股分别以每股10.23美元和10.20美元的赎回价值作为临时股本在公司资产负债表的股东权益部分之外列报。当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实缴资本的费用或额外实缴资本等于零的累计亏损的影响。
 
信用风险集中
 
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户。本公司并未因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
 
金融工具的公允价值
 
本公司资产和负债的公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期性质。
 
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
 
·
第1级-估值方法的投入为活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。
 
·
第2级--估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在基本上整个金融工具期限内可直接或间接观察到的资产或负债的投入。
 
·
第3级-估值方法的投入是不可观察的，对公允价值具有重要意义。
 
所得税
 
该公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)计算所得税。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债，既要考虑资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响，也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。
 
ASC 740还澄清了企业未经审计的简明财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
 
25
 

该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额
2022年9月30日。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
 
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。
 
该公司可能会受到联邦和州税务机关在所得税领域的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
 
该公司在特拉华州注册成立，并被要求每年向特拉华州缴纳特许经营税。
 
每股净收益(亏损)
 
公司遵守FASB ASC 260的会计和披露要求，每股收益。为了确定可赎回股份和不可赎回股份的净收益(亏损)，公司首先考虑了可分配给可赎回普通股和不可赎回普通股的未分配收入(亏损)，未分配收入(亏损)是用净亏损总额减去支付的任何股息计算的。然后，该公司根据可赎回普通股和不可赎回普通股之间的加权平均流通股数量，按比例分配未分配收入(亏损)。对可能赎回的普通股赎回价值增值的任何重新计量均被视为支付给公众股东的股息。
截至2022年9月30日止三个月及九个月、截至2021年9月30日止三个月及截至2021年1月6日(成立时)至2021年9月30日止期间，本公司在计算每股摊薄净收益(亏损)时并未考虑于首次公开招股中出售的认股权证购买合共2,215,000股股份的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，而此等认股权证的纳入将属反摊薄性质，而本公司并无任何其他稀释性证券及其他合约可潜在地行使或转换为普通股，继而计入本公司盈利。因此，每股摊薄收益(亏损)与列报期间的每股基本收益(亏损)相同。

 
26

第三项关于市场风险的定量和定性披露。
 
不适用。
 
项目4.控制和程序
 
(A)对披露控制和程序的评价
 
披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，根据《交易法》第13a 15(B)条，评估了截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的联席首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，由于与2021年7月19日的可赎回普通股分类相关的重述，我们的披露控制和程序并不有效，管理层发现与我们首次公开募股相关的复杂股权工具会计相关的内部控制存在重大弱点。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计准则编制的。因此，管理层相信，本修订案所载财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于所述期间的财务状况、经营业绩及现金流量。
 
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
 
(B)财务报告内部控制的变化
 
在本报告所涵盖的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(该词的定义见《交易所法案》下的规则13a-15(F)和15d-15(F))没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。鉴于上文讨论的重大弱点的纠正，我们正在加强我们的程序，以适当地将适用的会计要求应用于我们的财务报表。我们的计划包括为我们的会计人员提供培训，并加强我们的会计人员和就复杂的会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们相信我们的努力将加强我们对复杂和技术性会计事项的控制，但我们不能保证我们的控制在未来不需要额外的审查和修改，因为基于美国证券交易委员会报表的行业会计惯例可能会随着时间的推移而发展。
 
27
 
 
第二部分--其他资料
 
项目1.法律程序
 
我们不是任何实质性法律程序的当事方，也没有任何实质性法律程序受到我们的威胁，据我们所知，也没有针对我们的威胁。
 
第1A项。风险因素
 
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们在2021年7月19日的最终招股说明书和2022年10月17日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告日期，我们在2021年7月19日的最终招股说明书或提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明中披露的风险因素没有实质性变化，只是我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
 
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
 
以上第一部分第2项下所载的说明资料在此作为参考，以响应本项目的要求。债券的发行是根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册而进行的。
 
项目3.高级证券违约
 
没有。
 
项目4.矿山安全披露
 
不适用。
 
项目5.其他信息
 
没有。
 
项目6.展品
 
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
 
不是的。
    
展品说明
2.1

合并协议和计划，日期为2022年9月30日，由Tradeup Acquisition Corp.、Tradeup Merge Sub Inc.和Estrella Biophma，Inc.签署。(通过引用2022年10月3日提交的8-K表格的当前报告的附件2.1并入本文)
10.1

保荐人协议，日期为2022年9月30日，由Tradeup Acquisition Corp.、埃斯特雷拉生物医药公司、注册人的发起人和注册人的某些股东。 (参考2022年10月3日提交的8-K表格的当前报告的附件10.1并入本文)
31.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席执行官的认证
31.2*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的证明
32.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明
32.2*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明
101.INS*
 
XBRL实例文档
101.CAL*
 
XBRL分类扩展计算链接库文档
101.SCH*
 
XBRL分类扩展架构文档
101.DEF*
 
XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*
 
XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*
 
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*
 
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
 
     
*现送交存档。
 
28
 
 
签名
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
 
 
贸易
向上
收购公司。
 
 
日期：2022年11月14日
发信人：
/s/杨伟光
 
杨伟光
 
 
联席首席执行官
 
 
(首席行政主任)
 
 
 
 
发信人：
/s/陆琪“露露”文
 
 
陆栖“露露”文
 
 
首席财务官
 
 
(首席财务会计官)
 
29