目录表
Z：\CONS_BRIDER\2022Data\CLIENT_DTS\Xcel Brands，Inc\20220930\20221102\20221103\BackupZ：\cons_bridge\2022Data\Client_DTS\XCel Brands，Inc.\20220930\20221102\20221103\Backup
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
或
ACT OF 1934
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(述明或其他司法管辖权 |
| (税务局雇主 |
公司或组织) |
| 识别号码) |
|
| |
| (主要行政办公室地址) |
|
(
(发行人电话号码，含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ |
规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年11月8日，有
目录表
Xcel Brands，Inc.
索引
页面 | ||
第一部分-财务信息 | 3 | |
第1项。 | 财务报表 | 3 |
未经审计的简明综合资产负债表 | 3 | |
未经审计的简明合并经营报表 | 4 | |
未经审计的股东权益简明合并报表 | 5 | |
未经审计的现金流量表简明合并报表 | 6 | |
未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 22 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 31 |
第四项。 | 控制和程序 | 31 |
第二部分--其他资料 | 33 | |
第1项。 | 法律诉讼 | 33 |
第1A项。 | 风险因素 | 33 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 33 |
第三项。 | 高级证券违约 | 33 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 33 |
第五项。 | 其他信息 | 33 |
第六项。 | 陈列品 | 34 |
签名 | 34 | |
2
目录表
第一部分财务信息
项目1.财务报表
Xcel Brands，Inc.及其子公司
未经审计的简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||
(未经审计) | (注1) | |||||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产： |
|
|
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| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款，扣除准备金净额#美元 |
| |
| | ||
库存 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
非流动资产： | ||||||
财产和设备，净额 |
| |
| | ||
经营性租赁使用权资产 | | | ||||
商标和其他无形资产，净额 |
| |
| | ||
权益法投资 | | — | ||||
受限现金 |
| — |
| | ||
递延税项资产，净额 | — | | ||||
其他资产 |
| |
| | ||
非流动资产总额 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债与股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债： |
|
|
|
| ||
应付账款、应计费用和其他流动负债 | $ | | $ | | ||
应计应缴所得税 | | | ||||
应计工资总额 |
| |
| | ||
经营租赁债务的当期部分 | | | ||||
长期债务的当期部分 |
| — |
| | ||
或有债务的本期部分 |
| |
| — | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期负债： |
|
|
|
| ||
经营租赁债务的长期部分 | | | ||||
长期债务，净额，减去流动部分 |
| — |
| | ||
或有债务的长期部分 | | | ||||
递延税项负债，净额 |
| |
| — | ||
长期负债总额 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项 |
|
|
|
| ||
股东权益： |
|
|
|
| ||
优先股，$ |
|
| ||||
普通股，$ |
| |
| | ||
实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
Xcel Brands，Inc.股东权益总额 |
| |
| | ||
非控股权益 | ( | | ||||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
3
目录表
Xcel Brands，Inc.及其子公司
未经审计的简明合并经营报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | ||||||||||||
9月30日， | 9月30日， | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
许可净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
净销售额 |
| |
| |
| |
| | |||||
净收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
销货成本 |
| |
| |
| |
| | |||||
毛利 |
| |
| |
| |
| | |||||
营运成本及开支 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
薪俸税、福利及就业税 |
| |
| |
| |
| | |||||
其他销售、一般和行政费用 |
| |
| |
| |
| | |||||
基于股票的薪酬 |
| |
| |
| |
| | |||||
折旧及摊销 |
| |
| |
| |
| | |||||
总运营成本和费用 |
| |
| |
| |
| | |||||
其他(费用)收入 | |||||||||||||
出售Isaac Mizrahi品牌多数股权的收益 | — | — | | — | |||||||||
权益法投资损失 | ( | — | ( | — | |||||||||
其他(费用)收入总额 | ( | — | | — | |||||||||
营业(亏损)收入 |
| ( |
| ( |
| |
| ( | |||||
利息和财务(收入)费用 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
利息支出--定期贷款债务 |
| — |
| |
| |
| | |||||
其他利息和财务(收入)费用，净额 |
| ( |
| |
| ( |
| | |||||
提前清偿债务损失 | — | — | | | |||||||||
利息和财务(收入)费用合计 |
| ( |
| |
| |
| | |||||
所得税前收入(亏损) |
| ( |
| ( |
| |
| ( | |||||
所得税(福利)拨备 |
| ( |
| ( |
| |
| ( | |||||
净(亏损)收益 | ( | ( | | ( | |||||||||
非控股权益应占净亏损 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
Xcel Brands，Inc.股东应占净(亏损)收入 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
(亏损)Xcel Brands，Inc.股东的每股普通股收益： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
每股基本净(亏损)收益 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
稀释后每股净(亏损)收益 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
已发行普通股加权平均数： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基本加权平均已发行普通股 |
| |
| |
| |
| | |||||
稀释加权平均已发行普通股 |
| |
| |
| |
| | |||||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
目录表
Xcel Brands，Inc.及其子公司
未经审计的股东权益简明合并报表
(单位：千，共享数据除外)
Xcel Brands，Inc.股东 | ||||||||||||||||||
普通股 | ||||||||||||||||||
数量 | 已缴费 | 累计 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 利息 | 权益 | ||||||||
2020年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
与股票期权和限制性股票相关的薪酬费用 | — | — | | — | — | | ||||||||||||
因行使股票期权而发行的股票，净额 | | — | — | — | — | — | ||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( | ( |
| ( | |||||||
截至2021年3月31日的余额 |
| | | | ( | | | |||||||||||
与股票期权和限制性股票相关的薪酬费用 | — | — | | — | — | | ||||||||||||
为支付红利而向高管发行的与股票授予相关的股票 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
与股票授予相关而发行给顾问的股份 | | — | | — |
| — | | |||||||||||
与限制性股票授予相关而向董事发行的股份 | | — | — | — | — | — | ||||||||||||
因行使股票期权而发行的股票，净额 | | — | — | — | — | — | ||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
截至2021年6月30日的余额 |
| | | | ( | | | |||||||||||
与股票期权和限制性股票相关的薪酬费用 | — | — | | — | — | | ||||||||||||
与股票授予相关而发行给顾问的股份 | | — | | — |
| — | | |||||||||||
因行使股票期权而发行的股份 | | — | — | — | — | — | ||||||||||||
非控股股东对Longabger许可有限责任公司的额外投资 | — | — | — | — | | | ||||||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
截至2021年9月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
截至2021年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
与股票期权和限制性股票相关的薪酬费用 | — | — | | — | — | | ||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( | ( |
| ( | |||||||
截至2022年3月31日的余额 |
| | | | ( | | | |||||||||||
与股票期权和限制性股票相关的薪酬费用 | — | — | | — | — | | ||||||||||||
为支付红利而向高管发行的与股票授予相关的股票 | |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
从高管手中回购股份以换取预扣税金 | ( | — | ( | — |
| — |
| ( | ||||||||||
与股票授予相关而发行给顾问的股份 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
与限制性股票授予相关而向董事发行的股份 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
与出售交易有关而发行予顾问的股份(见附注2及附注8) | | — | | — | — | | ||||||||||||
与股票授予相关的向关键员工发行的股票 | | — | | — | — | | ||||||||||||
从关键员工手中回购的股份，以换取与归属限制性股票有关的预扣税 | ( | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||
净收益(亏损) |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| | ||||||
截至2022年6月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
与股票期权和限制性股票相关的薪酬费用 | — | — | | — | — | | ||||||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
截至2022年9月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
见未经审计简明合并财务报表附注.
5
目录表
Xcel Brands，Inc.及其子公司
未经审计的现金流量表简明合并报表
(单位：千)
在截至9月30日的9个月内， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动的现金流 |
|
|
|
| ||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
|
|
| |||
折旧及摊销费用 |
| |
| | ||
计入利息支出的递延融资成本摊销 |
| |
| | ||
基于股票的薪酬 |
| |
| | ||
坏账准备 | | | ||||
权益法被投资人净收益的未分配比例份额 | | — | ||||
提前清偿债务损失 | | | ||||
递延所得税准备(福利) |
| |
| ( | ||
出售Isaac Mizrahi品牌多数股权的收益 | ( | — | ||||
经营性资产和负债变动情况： |
|
| ||||
应收账款 |
| |
| ( | ||
库存 |
| ( |
| ( | ||
预付费用及其他流动和非流动资产 |
| |
| ( | ||
应付账款、应计费用、应计工资、应计所得税和其他流动负债 |
| ( |
| | ||
与租赁有关的资产和负债 | ( | ( | ||||
其他负债 |
| ( |
| — | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
| ||
出售Isaac Mizrahi品牌多数股权所得净收益 | | — | ||||
收购Lori Goldstein资产的现金对价 | — | ( | ||||
购买其他无形资产 | — | ( | ||||
购置财产和设备 |
| ( |
| ( | ||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( | ||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
| ||
行使股票期权所得收益 | — | | ||||
回购股份，包括既有限制性股票，以换取预扣税 | ( |
| — | |||
非控股权益的现金贡献 | — | | ||||
循环贷款债务收益 | — | | ||||
长期债务收益 | — | | ||||
递延财务成本的支付 |
| — |
| ( | ||
偿还长期债务 |
| ( |
| ( | ||
支付与提前清偿长期债务有关的预付款、破损费和其他费用 | ( | ( | ||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
| | ||
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少) |
| |
| ( | ||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | | | ||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
核对简明综合资产负债表上的金额： |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 |
| — |
| | ||
现金总额、现金等价物和受限现金 | $ | | $ | | ||
补充披露非现金活动： | ||||||
经营性租赁使用权资产 | $ | — | $ | ( | ||
经营租赁义务 | $ | — | $ | ( | ||
与以公允价值收购Lori Goldstein资产有关的或有债务 | $ | — | $ | | ||
基于股权的奖金和其他基于股权的支付的负债 | $ | ( | $ | | ||
补充披露现金流量信息： |
|
|
|
| ||
期内支付的利息现金 | $ | | $ | | ||
在此期间支付的所得税现金 | $ | — | $ | | ||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
6
目录表
Xcel Brands，Inc.及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
1.业务性质、背景和陈述依据
随附的截至2021年12月31日的简明综合资产负债表(源自经审计财务报表)及未经审计的中期简明综合财务报表乃根据美国公认中期财务资料会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)颁布的10-Q表格指引及S-X规则第8条编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括全面列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。
管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表是按照编制经审核综合财务报表时使用的相同政策和程序编制的，并反映了为公平呈现Xcel Brands，Inc.及其子公司(“本公司”或“Xcel”)的运营结果、财务状况和现金流量所需的所有调整(包括正常经常性调整)。本文所列中期业务的结果不一定代表整个财政年度或任何未来中期的结果。这些未经审计的简明综合财务报表应与公司于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告一并阅读。
该公司是一家媒体和消费品公司，从事品牌服装、鞋类、配饰、精品珠宝、家居用品和其他消费品的设计、生产、营销、直播、批发分销和直接面向消费者的销售，并收购充满活力的消费生活方式品牌。
目前，该公司的品牌组合包括Lori Goldstein品牌(“Lori Goldstein品牌”)、Halston品牌(“Halston品牌”)、Judith Ripka品牌(“Ripka品牌”)、C Wonder品牌(“C Wonder品牌”)、Longabger品牌(“Longabger品牌”)、Isaac Mizrahi品牌(“Isaac Mizrahi品牌”)以及其他专有品牌。
| ● | Lori Goldstein品牌、Halston品牌、Ripka品牌和C Wonder品牌由公司全资拥有。 |
| ● | 公司通过以下途径管理Longabger品牌 |
| ● | 截至2022年5月31日，该公司全资拥有和管理艾萨克·米兹拉希品牌。2022年5月31日，公司向第三方出售了一家新成立的子公司的多数股权，该子公司是为持有Isaac Mizrahi品牌商标而成立的，但通过 |
该公司设计、生产、营销和分销产品，将其品牌授权给第三方，并通过与制造商和零售商的合同安排产生许可收入。该公司及其持牌人通过全渠道零售销售战略进行分销，其中包括通过互动电视、数字直播购物、实体零售、批发和电子商务渠道进行分销，使其客户购物无处不在。
该公司的批发和直接面向消费者的业务在简明综合经营报表中以“净销售额”和“商品销售成本”的形式列示，与公司的许可收入净额分开。
7
目录表
Xcel Brands，Inc.及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
流动性
该公司的净(亏损)收入约为$(
2.收购和资产剥离
出售Isaac Mizrahi品牌的多数股权
2022年5月27日，Xcel(连同IM Topco，LLC(“IM Topco”)和IM Brands，LLC(“IMB”，均为本公司的全资子公司)与私募股权支持的品牌管理和许可公司WHP Global的子公司IM WHP，LLC(“WHP”)签订了会员购买协议。根据本协议，于2022年5月31日，(I)公司将IMB拥有的资产，包括Isaac Mizrahi品牌商标和与之相关的其他知识产权，出让给IM Topco，以及(Ii)公司出售
万洲国际在交易完成时向本公司支付的购买价，以换取
关于上述购买协议，于2022年5月31日，本公司与万洲国际订立经修订及重订的IM Topco有限责任公司协议(“商业合资协议”)，规管IM Topco于交易完成后作为本公司与WHP合伙企业的营运。根据商业风险协议，IM Topco由IM Topco成员的多数权益投票任命的单一管理人管理，而WHP担任IM Topco的唯一管理人。《商业风险协议》载有关于合伙企业管理的惯例规定，包括在决策、获取信息、限制利益转移和契约方面的规定。根据《商业风险协议》，IM Topco的净现金流(定义见协议)应在每个财年不少于每个财季分配给成员一次，具体如下：
| (i) | 第一, |
8
目录表
Xcel Brands，Inc.及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
| (Ii) | 第二, |
| (Iii) | 此后，按成员各自的百分比权益比例计算。 |
上文第(I)及(Ii)项所述金额会在商业创业协议所载的若干情况下作出调整。
本公司还于2022年5月31日就该交易签订了若干其他相关协议，如下所述：
| ● | 本公司与IM Topco订立服务协议，根据协议，本公司将向IM Topco提供若干设计及支援服务(包括协助互动电视业务运作及相关人才支援)，以换取$ |
| ● | 本公司与IM Topco订立许可协议，根据该协议，IM Topco授予本公司于协议期限内在美国及加拿大使用某些Isaac Mizrahi商标及与其有关的设计、制造、分销、销售及推广女式运动服装产品的许可，以换取支付与此相关的版税。本协议的初始期限将于2026年12月31日结束，并提供$ |
| ● | 自2022年5月31日起，公司与Qurate零售集团签订的与Isaac Mizrahi品牌有关的许可协议(见注4)已转让给IM Topco。 |
| ● | 公司与Mizrahi先生的雇佣协议以及公司与LUMP Club的服务协议(见附注10)已转让给IM Topco。此外，所有 |
管理层评估和评估了2022年5月27日的会员购买协议和商业风险协议的所有权结构和其他条款，并考虑了公司通过上述服务协议和许可协议继续参与Isaac Mizrahi品牌，并得出结论：(I)IM Topco不是会计准则编纂(ASC)第810主题下的可变利益实体，(Ii)公司对IM Topco具有重大影响，但不控制IM Topco。因此，2022年5月31日，该公司取消确认Isaac Mizrahi品牌商标的账面价值$
该公司产生了大约$
9
目录表
Xcel Brands，Inc.及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
从$交易中获得的税收收益
除上述金额外，公司董事会还发放了总计约#美元的现金奖金。
根据权益会计方法，该公司将其在IM Topco正在进行的业务中的权益作为其他收入入账。公司确认权益法亏损#美元。
IM Topco的财务信息摘要如下：
| 对于三个人来说 |
| 九个人的 | |||
截至的月份 | 截至的月份 | |||||
9月30日， | 9月30日， | |||||
(千美元) | 2022 | 2022 (1) | ||||
收入 | $ | | $ | | ||
毛利 | | | ||||
持续经营收入 | | | ||||
净收入 | | | ||||
(1)代表自2022年5月31日(出售IM Topco多数股权之日)至2022年9月30日期间的财务信息。
洛里·戈尔茨坦品牌标志的获得
2021年4月1日，本公司收购了Lori Goldstein，Ltd.(“卖方”)的某些资产，包括“Lori Goldstein标识”商标和与此相关的其他知识产权。根据与这项交易有关的资产购买协议，公司交付了$
除上述对价外，卖方还有资格获得高达$的额外对价。
该标志由洛里·戈尔茨坦品牌收购，被计入资产购买，总购买价为美元
10
目录表
Xcel Brands，Inc.及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
3.商标和其他无形资产
商标和其他无形资产净值如下：
| 加权 |
|
|
| |||||||
| 平均值 |
| 2022年9月30日 | ||||||||
| 摊销 | 总运载量 | 累计 | 净载运 | |||||||
(千美元) | 期间 | 金额 | 摊销 | 金额 | |||||||
商标(有限期限) |
|
| |
| |
| | ||||
版权和其他知识产权 |
|
| |
| |
| | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | | |||||
| 加权 |
|
|
| |||||||
| 平均值 |
| 2021年12月31日 | ||||||||
| 摊销 |
| 总运载量 | 累计 | 净载运 | ||||||
(千美元) | 期间 | 金额 | 摊销 | 金额 | |||||||
商标(无限期-存续) |
| 不适用 | $ | | $ | — | $ | | |||
商标(有限期限) |
|
| |
| |
| | ||||
竞业禁止协议 |
|
| |
| |
| — | ||||
版权和其他知识产权 |
|
| |
| |
| | ||||
总计 |
|
| $ | | $ | | $ | | |||
无形资产的摊销费用约为#美元。
无形资产的摊销费用约为#美元。
在目前的九个月中，该公司出售了其$
4.重要合同和集中度
Qurate协议
根据公司与Qurate零售集团(“Qurate”)的协议，统称为Qurate协议，Qurate有义务按季度向公司付款，主要依据Lori Goldstein、Judith Ripka和Longabger品牌商品零售净额的百分比。该公司此前还与库拉特签署了一项与艾萨克·米兹拉希品牌有关的类似协议，直至2022年5月31日；详情见附注2。净零售额被定义为Qurate及其子公司根据Qurate协议通过销售指定品牌产品产生的所有收入总额，扣除客户退货净额，不包括运费、运输和手续费以及销售、使用或其他税收。Qurate协议的许可净收入占该公司总净收入的很大一部分。
11
目录表
Xcel Brands，Inc.及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
| ● | Qurate协议的净许可收入总计$ |
| ● | Qurate协议的净许可收入总计$ |
| ● | 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司有来自Qurate的应收款项$ |
5.应收账款
应收账款在公司的简明综合资产负债表中列报，扣除准备金#美元。
截至2022年9月30日，约为
6.租契
本公司对其公司办公室和运营设施以及某些设备签订了为期12个月或更短的运营租约。
本公司还拥有2022年第一季度关闭的前零售店铺的经营租约；本公司目前正在就终止这一租约进行谈判。
公司之前对其前办公地点有一份经营租约，转租给第三方转租人，租期至2022年2月27日，公司对该办公空间的租约于2022年2月28日到期。
截至2022年9月30日，公司的房地产租赁剩余租赁期限为
本公司一般确认使用权(“ROU”)资产，代表其在租赁期内使用相关租赁资产的权利，以及根据租赁期内租赁付款的现值，于开始日期(出租人让相关资产可供使用之日)支付未来租赁款项的责任(租赁负债)。对于12个月或以下的租赁期限，公司不确认净收益资产和租赁负债，但在租赁期限内以直线基础确认运营中的此类租赁付款。
经营租赁支付的租赁费用一般按租赁期内的直线基础确认。本公司于年内以直线方式确认转租(本公司为转租人)所得收入
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未经审计的简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
作为租赁费用的减少。租赁费用计入公司未经审计的简明综合经营报表的销售、一般和行政费用，约为#美元。
计入经营租赁负债的金额支付的现金为#美元。
截至2022年9月30日，租赁义务到期日如下：
(千美元) |
| ||
2022年(10月1日至12月31日) | $ | ||
2023 | |||
2024 |
| ||
2025 |
| ||
2026 |
| ||
此后(到2028年) |
| ||
租赁付款总额 | |||
减价：折扣 | |||
租赁负债现值 | |||
租赁负债的流动部分 | |||
租赁负债的非流动部分 | $ |
7. Debt
该公司的债务账面净额包括：
9月30日， | 十二月三十一日， | ||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 | |||
定期贷款债务 | $ | — | $ | | |||
与定期贷款债务相关的未摊销递延融资成本 |
| — |
| ( | |||
总计 |
| — |
| | |||
债务的当期部分 |
| — |
| | |||
长期债务 | $ | — | $ | | |||
2022年5月31日，公司使用了美元
定期贷款债务(至2022年5月31日)
2021年12月30日，作为借款方的Xcel及其全资子公司IM Brands，LLC，JR许可，LLC，H许可，LLC，C Wonder许可，LLC，Xcel Design Group，LLC，Judith Ripka Fine珠宝，LLC，H Heritage许可，LLC，Xcel-CT MFG，LLC和Gold License，LLC作为担保人(各自为担保人
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2022年9月30日
(未经审计)
保证人(“担保人”)与FEAC订立贷款及保证协议(“贷款协议”)，作为贷款协议订约方的牵头安排人及行政代理及抵押品代理，以及作为贷款方的金融机构(“贷款人”)。根据贷款协议，贷款人发放了一笔总额为#美元的定期贷款。
在签订贷款协议时，Xcel支付了
新的定期贷款将于2025年4月14日到期。新定期贷款的本金按季度分期付款#美元。
根据贷款协议，Xcel有权(30)提前书面通知提前偿还全部或部分定期贷款及其应计和未付利息。根据贷款协议的条款，于2022年5月31日全额偿还定期贷款时，Xcel须支付5%的预付保费(
上一年季度，公司发生了与定期贷款债务有关的利息支出(包括以现金支付的利息和递延融资成本的摊销)约#美元
于本年度九个月及上年同期九个月，本公司与定期贷款债务有关的利息开支(包括以现金支付的利息及递延财务成本摊销)约为#美元。
8.股东权益
股权激励计划
本公司的2021年股权激励计划(“2021年计划”)旨在使本公司能够为其员工、高级管理人员、董事、顾问以及过去、现在和/或将来对本公司的成功做出重要贡献的其他人提供机会，以获得本公司的所有权权益。总计
此外，之前根据公司2011年股权激励计划(“2011年计划”)授予的基于股票的奖励(包括期权、认股权证和限制性股票)仍然未偿还，可能会发行普通股以满足之前根据2011年计划授予的期权或认股权证，尽管可能不会根据2011年计划授予新的奖励。
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2022年9月30日
(未经审计)
基于股票的薪酬
根据会计准则编撰题目718“补偿--股票补偿”，公司将基于股票的补偿的公允价值确认为相应合同授予或期限服务期间的运营费用，以此作为基于股票的补偿的会计科目。没收被计入此类没收发生期间补偿成本的减少。对于股票期权奖励，其归属取决于某些业绩目标的实现，确认的补偿费用的时间和金额是基于公司对相关业绩指标的预测和估计，直到履行业绩义务时为止。只有在已实现或被认为有可能实现具体业绩目标的情况下，才能确认此类奖励的费用。
本季度和上年同期确认的所有形式的基于股票的薪酬的总支出约为#美元。
本年度9个月和上年9个月确认的所有形式股票薪酬的总支出约为#美元。
股票期权
本公司当前9个月的股票期权活动摘要如下：
加权 | ||||||||||
平均值 | ||||||||||
加权 | 剩余 | |||||||||
平均值 | 合同 | 集料 | ||||||||
数量 | 锻炼 | 生命 | 固有的 | |||||||
| 选项 |
| 价格 |
| (单位：年) |
| 价值 | |||
在2022年1月1日未偿还 |
| | $ | |
| $ | | |||
授与 |
| |
| |
|
|
|
| ||
取消 |
| |
| |
|
|
|
| ||
已锻炼 |
| |
| |
|
|
|
| ||
过期/没收 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
在2022年9月30日未偿还，预计将 |
| | $ | |
| $ | | |||
可于2022年9月30日行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
2022年4月20日，公司授予购买合计
2022年4月20日，公司授予购买合计
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2022年9月30日
(未经审计)
2022年4月26日，公司授予购买合计
本季度和上年同期与股票期权相关的薪酬支出约为#美元。
本公司当前9个月的非既得股票期权活动摘要如下：
|
| 加权 | |||
平均值 | |||||
数量 | 授予日期 | ||||
| 选项 |
| 公允价值 | ||
2022年1月1日的余额 |
| | $ | | |
授与 |
| |
| | |
既得 |
| ( | | ||
被没收或取消 |
| ( |
| | |
2022年9月30日的余额 |
| | $ | | |
认股权证
本公司目前9个月的认股权证活动摘要如下：
加权 | ||||||||||
平均值 | ||||||||||
加权 | 剩余 | |||||||||
| 平均值 |
| 合同 | 集料 | ||||||
数量 | 锻炼 |
| 生命 | 固有的 | ||||||
| 认股权证 |
| 价格 |
| (单位：年) |
| 价值 | |||
截至2022年1月1日未偿还和可行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
授与 |
| |
| |
|
|
|
| ||
取消 |
| |
| |
|
|
|
| ||
已锻炼 |
| |
| |
|
|
|
| ||
过期/没收 |
| |
| |
|
|
|
| ||
截至2022年9月30日未偿还和可行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
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2022年9月30日
(未经审计)
股票大奖
本公司当前9个月的限制性股票活动摘要如下：
加权 | |||||
数量 | 平均值 | ||||
受限 | 授予日期 | ||||
| 股票 |
| 公允价值 | ||
在2022年1月1日未偿还 |
| | $ | | |
授与 |
| |
| | |
取消 |
| |
| | |
既得 |
| ( |
| | |
过期/没收 |
| |
| | |
在2022年9月30日未偿还 |
| | $ | | |
2022年4月20日，本公司发布了一份
2022年4月20日，本公司发布
2022年5月31日，本公司发布
2022年5月31日，本公司发布
此外，2022年4月20日，公司发布了
与股票奖励相关的薪酬支出约为$
公司股权激励计划下的可用股票
截至2022年9月30日，有
预留发行的股份
截至2022年9月30日，有
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2022年9月30日
(未经审计)
9.每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)是通过普通股股东可获得的净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数来计算的。摊薄每股收益采用库存股方法，对期内所有可能产生摊薄作用的普通股生效，包括股票期权和认股权证。稀释每股收益不包括所有可能稀释的普通股，如果它们的影响是反稀释的。下表是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的基本和稀释每股净(亏损)收益计算的分子和分母的对账：
截至三个月 | 九个月结束 | ||||||||||||
9月30日， | 9月30日， | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||
分子： | |||||||||||||
Xcel Brands，Inc.股东的净(亏损)收入(以千为单位) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
分母： | |||||||||||||
基本加权平均流通股数 |
| |
| | |
| |
| |||||
增订：手令的效力 |
| — |
| — | |
| — |
| |||||
添加：股票期权的影响 | — | — | | — | |||||||||
稀释加权平均流通股数量 |
| |
| | |
| | ||||||
每股基本净(亏损)收益 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
稀释后每股净(亏损)收益 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
由于本季度、上一年季度和上一年九个月的净亏损，该公司使用这些时期的基本加权平均流通股计算稀释后每股收益，因为使用稀释后的股票将反稀释每股亏损。
稀释每股收益的计算不包括以下可能稀释的证券，因为它们的纳入将是反稀释的：
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||
股票期权 | | | | | |||||
认股权证 | | | | | |||||
总计 | |
| | |
| |
| ||
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2022年9月30日
(未经审计)
10.所得税
本季度和上一年季度的估计年有效所得税税率约为
本年度九个月及上年九个月的估计年有效所得税率约为
本季度，联邦法定税率与有效税率不同，主要是由于经常性的永久性差异和州税，这使有效税率增加了约
在上一年的季度，联邦法定税率与实际税率不同，主要是由于经常性的永久性差异和州税，这使实际税率增加了大约
就当前九个月而言，联邦法定税率与实际税率不同，主要是由于经常性的永久性差异、州税收以及对股票薪酬不足的离散处理，这使实际税率增加了约
在上一年的九个月中，联邦法定税率与实际税率不同，主要是由于经常性的永久性差异和州税，这使实际税率增加了大约
11.关联方交易
艾萨克·米兹拉希
于2020年2月24日，本公司与本公司主要股东Isaac Mizrahi订立雇佣协议，Mizrahi先生将继续担任Isaac Mizrahi品牌的首席设计官。这份雇佣协议一直有效到2022年5月31日。2022年5月31日，该协议被转让给IM Topco，作为该公司将Isaac Mizrahi品牌商标的多数股权出售给第三方的交易的一部分(详情见附注2)。
于二零二零年二月二十四日，本公司亦与米兹拉希先生全资拥有的实体LUMP Club订立服务协议，据此，LUMP Club向Mizrahi先生提供根据雇佣协议履行其服务所需的服务。该公司向LUMP Club支付了一笔年费$
此外，在2022年5月31日，所有
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2022年9月30日
(未经审计)
Im Topco，LLC
本公司持有IM Topco的非控股权益，按权益会计方法入账。
2022年5月31日，公司与IM Topco签订服务协议，根据协议，公司向IM Topco提供若干设计和支持服务(包括协助互动电视业务的运营和相关人才支持)，以换取$
2022年5月31日，本公司与IM Topco签订了一项许可协议，根据该协议，IM Topco授予本公司在协议期限内在美国和加拿大设计、制造、分销、销售和推广女式运动服装产品的某些Isaac Mizrahi商标的使用许可，以换取与此相关的版税。本协议的初始期限将于2026年12月31日结束，并向IM Topco提供#美元的特许权使用费。
12.承付款和或有事项
或有债务-哈尔斯顿遗产收益
关于2019年2月11日从H Company IP，LLC(“HIP”)购买Halston Heritage商标一事，公司同意向HIP支付总计高达$的额外对价(“Halston Heritage收益”)。
或有债务--洛里·戈尔茨坦的收益
与2021年4月1日收购Lori Goldstein商标有关，公司同意向卖方支付总计高达$的额外现金对价(“Lori Goldstein收益”)
或有债务--Isaac Mizrahi交易
关于2022年5月31日与出售Isaac Mizrahi品牌多数股权有关的交易(见附注2)，本公司已与WHP达成协议，如果IM Topco收到的金额低于$
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2022年9月30日
(未经审计)
与这项或有债务相关的压缩综合资产负债表，管理层认为支付任何此类款项的可能性微乎其微。
法律诉讼
在正常业务过程中，本公司不时涉及法律索赔和诉讼。管理层认为，根据与法律顾问的磋商，目前针对本公司的未决诉讼的处置不太可能对本公司的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。本公司经常评估其所有诉讼和威胁诉讼最终招致责任的可能性，并在其评估损失可能性为可能的情况下记录对最终损失的最佳估计。
冠状病毒大流行
2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒病(新冠肺炎)的爆发为大流行，该疾病继续在美国和世界各地传播。新冠肺炎疫情(包括国家、州和地方政府为应对新冠肺炎而采取的行动)对美国和全球经济产生了负面影响，扰乱了消费者支出和全球供应链，并造成了金融市场的显著波动和混乱。
新冠肺炎已经并将继续对公司的业务产生重大负面影响。2020年大流行的最初爆发导致该公司许多产品的销售额突然下降，该公司尚未完全恢复过来。此外，新冠肺炎还影响并继续影响公司的供应链合作伙伴，包括第三方制造商、物流提供商和其他供应商，以及其被许可方的供应链。这些供应链已经经历了，未来可能还会继续经历工厂关闭、工厂减少运营或其他物流限制造成的中断，包括船舶、集装箱和其他运输短缺、劳动力短缺和港口拥堵。
由于持续的新冠肺炎疫情，公司未来的经营业绩和现金流存在很大的不确定性。疫情的持续影响可能会对公司的短期和长期收入、收益、流动性和现金流产生重大不利影响。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
《1995年私人证券诉讼改革法》下的安全港声明。本报告中包含的非历史事实的表述为前瞻性表述，涉及许多已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，所有这些风险、不确定因素和其他因素都是难以预测或无法预测的，其中许多是我们无法控制的，这可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险在截至2021年12月31日的财年10-K表格的风险因素部分进行了详细说明，该表格于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会。词语“相信”、“预期”、“预期”、“继续”、“估计”、“出现”、“建议”、“目标”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“将会”、“自信”、“计划”、“可能”、“未来”、“正在进行”、“打算”、“可能”、“应该”，“Will”、“Can”、“Guidance”以及类似的表达方式可以识别前瞻性陈述。
概述
Xcel Brands，Inc.(“Xcel”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)是一家媒体和消费产品公司，从事品牌服装、鞋类、配饰、精品珠宝、家居用品和其他消费品的设计、生产、营销、直播、批发分销和直接面向消费者的销售，并收购充满活力的消费者生活方式品牌。Xcel成立于2011年，其愿景是将购物、娱乐和社交媒体重新想象为一件事。目前，该公司的品牌组合包括全资拥有的品牌-Lori Goldstein品牌的标识(“Lori Goldstein品牌”)、Halston品牌(“Halston品牌”)、朱迪思·里普卡品牌(“Ripka品牌”)、C Wonder品牌(“C Wonder品牌”)以及通过与第三方的商业合资部分拥有的品牌-Longabger品牌(“Longabger品牌”)和Isaac Mizrahi品牌(“Isaac Mizrahi品牌”)。Xcel继续开创真正的全渠道销售战略，包括通过互动电视、数字直播购物、实体零售、批发和电子商务渠道推广和销售其品牌产品，使其客户购物无处不在。
我们的目标是通过有机增长和战略收购新品牌，建立多元化的生活方式消费品牌组合。为了发展我们的品牌，我们专注于以下主要战略：
| ● | 通过互动电视(即QVC、HSN、Shopping Channel、TVSN等)分销和/或授权销售我们的品牌； |
| ● | 将我们的品牌批发给向终端消费者销售的零售商； |
| ● | 通过电子商务和直播将我们的品牌直接分销给消费者； |
| ● | 将我们的品牌授权给制造商和零售商，通过电子商务、社交商务和传统的实体零售渠道进行推广和分销，从而我们提供某些设计服务；以及 |
| ● | 收购更多的消费品牌，并将它们整合到我们的运营平台中，并利用我们的运营基础设施和分销关系。 |
我们认为，Xcel为我们的零售和直接面向消费者的客户以及我们的许可证获得者提供了独特的价值主张，原因如下：
| ● | 我们的管理团队，包括我们的高级管理人员和董事在行业内的经验和关系； |
| ● | 我们在直播和相关技术平台方面的深厚知识和专业知识； |
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目录表
| ● | 我们的设计、生产、销售、营销、供应链和集成技术平台，使我们能够设计和分销潮流正确的产品；以及 |
| ● | 我们的经营战略、重要的媒体和互联网业务以及分销网络。 |
我们的设计、生产和供应链平台的开发是为了缩短供应链周期，利用最先进的供应链管理技术、趋势分析和数据科学来主动监控时尚趋势，阅读并响应客户需求。
经营业绩摘要
截至2022年9月30日的三个月(“本季度”)与截至2021年9月30日的三个月(“上一年季度”)
收入
本季度的净收入从上年同期的1130万美元下降到450万美元，降幅约为680万美元。
本季度的净许可收入减少了约470万美元，降至220万美元，而去年同期为690万美元。许可收入的下降主要是由于2022年5月31日通过将IM Topco，LLC的70%权益出售给WHP，出售了Isaac Mizrahi品牌的多数股权。自此类销售结束以来，我们不再将Isaac Mizrahi品牌许可收入作为我们收入的一部分。
本季度的净销售额减少了约210万美元，降至230万美元，而去年同期为440万美元。净销售额的下降主要是由于服装批发收入的下降，其次是珠宝批发收入的下降，主要原因是零售商因库存过剩而暂停采购，以及海外工厂因新冠肺炎而暂时关闭，导致产品交付延迟，导致订单被取消。
销货成本
本季度销售商品的成本为150万美元，而去年同期为290万美元。
净产品销售额的毛利率(净销售额减去商品销售成本除以净销售额)从上一年季度的约35%增加到本季度的约37%。
毛利润(净收入减去销售商品成本)从上年同期的840万美元减少到300万美元，降幅约为540万美元，这主要是由于前述净许可收入的下降以及前面提到的批发业务的下降所致。
营运成本及开支
运营成本和开支从上年同期的970万美元减少到本季度的870万美元，降幅约为100万美元。这一下降主要是由于工资、福利和雇佣成本的下降，这是由于2022年5月31日出售了Isaac Mizrahi品牌的多数股权，以及与Isaac Mizrahi品牌相关的员工转移到IM Topco，LLC商业企业。
其他(费用)收入
我们使用权益会计方法来说明我们在IM Topco，LLC正在进行的业务中的权益。根据相关业务风险协议中规定的分配条款，我们确认了与本季度投资相关的权益法亏损28万美元。
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目录表
利息和财务(收入)费用
本季度的利息和财务(收入)支出为000万美元，而去年同期为60万美元。这一减少主要是由于我们于2022年5月31日偿还了所有未偿还的定期贷款债务。
所得税(福利)拨备
本季度和上一季度的估计年度有效所得税税率分别约为26%和28%，导致所得税优惠分别为154万美元和54万美元。
本季度，联邦法定税率与有效税率不同，主要是由于经常性的永久性差异和州税，这使有效税率增加了约5%。
在上一年的季度，联邦法定税率与实际税率不同，主要是由于经常性的永久性差异和州税，这使实际税率增加了约7%。
Xcel Brands，Inc.股东的净(亏损)收入
由于上述因素的综合作用，我们本季度净亏损400万美元，而上一年同期净亏损110万美元。
非GAAP净(亏损)收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA
我们本季度的非GAAP净亏损约为330万美元，或每股摊薄亏损0.17美元(“非GAAP摊薄每股收益”)，而上一年季度的非GAAP净收益为10万美元，或每股摊薄收益0.00美元。非公认会计准则净(亏损)收入是一个未经审计的术语，我们将其定义为Xcel Brands，Inc.股东应占的净(亏损)收入，不包括商标摊销、我们在股权法投资的商标摊销中的比例份额、基于股票的补偿、债务清偿损失、资产销售收益、或有债务减少收益、与潜在收购相关的成本(回收)、与新冠肺炎大流行相关的可疑账户拨备的某些调整以及某些零售客户受到的经济影响。由于上述调整项目的性质和公司的税务战略，非GAAP净收入和非GAAP稀释每股收益指标不包括上述调整项目的税收影响。
本季度我们调整后的EBITDA约为290万美元，而去年同期约为100万美元。调整后的EBITDA是一项非GAAP未经审计的衡量标准，我们将其定义为Xcel Brands，Inc.股东折旧和摊销前的净(亏损)收入、我们在权益法投资的商标摊销中所占的比例、利息和财务费用(如果有债务清偿损失)、所得税、其他州和地方特许经营税、股票薪酬、或有债务减少收益、资产出售收益、与潜在收购相关的成本(回收)、资产减值、资产出售收益。以及对与某些零售客户的破产和因新冠肺炎疫情对经济造成的影响有关的可疑账户拨备的某些调整。
管理层使用非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后的EBITDA作为经营业绩的衡量标准，以帮助在一致的基础上比较不同时期的业绩，并确定与公司经营业绩相关的业务趋势。管理层认为，非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA也是有用的，因为这些衡量标准对管理层认为不能代表我们核心业务经营结果的某些成本和其他事件进行了调整，因此，这些非GAAP衡量标准提供了补充信息，帮助投资者评估公司的财务结果。
非GAAP净收益、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA不应单独考虑，也不应作为净收益、每股收益或根据GAAP计算和公布的任何其他财务业绩衡量标准的替代指标。鉴于非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA是财务的
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目录表
我们的非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA可能无法与其他公司(包括我们行业的公司)的类似名称衡量标准相比较，因为其他公司计算非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA的方式可能与我们计算这些衡量标准的方式不同。
在评估非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA时，您应该意识到，我们未来可能会也可能不会产生与本报告中的一些调整类似的费用。我们列报的非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后的EBITDA并不意味着我们未来的业绩不会受到这些费用或任何其他不寻常或非经常性项目的影响。在评估我们的业绩时，您应该考虑非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA以及其他财务业绩指标，包括我们的净收入和其他GAAP结果，而不是依赖任何单一的财务指标。
下表是可归因于Xcel Brands，Inc.股东(我们根据公认会计原则提出的最直接可比财务指标)的净亏损与非GAAP净(亏损)收入的对账：
| 截至三个月 | |||||
9月30日， | ||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
Xcel Brands，Inc.股东应占净亏损 | $ | (4,042) | $ | (1,136) | ||
商标摊销 |
| 1,520 |
| 1,519 | ||
权益法被投资人的商标摊销比例份额 | 742 | — | ||||
基于股票的薪酬 |
| 51 |
| 163 | ||
所得税优惠 |
| (1,539) |
| (535) | ||
非公认会计准则净(亏损)收益 | $ | (3,268) | $ | 11 | ||
下表是每股摊薄亏损(我们根据GAAP提出的最直接可比财务指标)与非GAAP摊薄每股收益的对账：
截至三个月 | ||||||
9月30日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
稀释每股亏损 | $ | (0.21) | $ | (0.06) | ||
商标摊销 |
| 0.08 |
| 0.08 | ||
权益法被投资人的商标摊销比例份额 | 0.04 | — | ||||
基于股票的薪酬 |
| 0.00 |
| 0.01 | ||
所得税拨备(福利) |
| (0.08) |
| (0.03) | ||
非GAAP稀释每股收益 | $ | (0.17) | $ | 0.00 | ||
非公认会计准则加权平均稀释股份 |
| 19,624,860 |
| 20,323,358 | ||
下表是Xcel Brands，Inc.股东(我们根据公认会计原则提出的最直接可比财务指标)的净亏损与调整后EBITDA的对账：
截至三个月 | ||||||
9月30日， | ||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
Xcel Brands，Inc.股东应占净亏损 | $ | (4,042) | $ | (1,136) | ||
折旧及摊销 |
| 1,815 |
| 1,891 | ||
权益法被投资人的商标摊销比例份额 | 742 | — | ||||
利息和财务(收入)费用 |
| (6) |
| 588 | ||
所得税优惠 |
| (1,539) |
| (535) | ||
州级和地方级特许经营税 |
| 85 |
| 33 | ||
基于股票的薪酬 |
| 51 |
| 163 | ||
调整后的EBITDA | $ | (2,894) | $ | 1,004 | ||
25
目录表
截至2022年9月30日的9个月(“当前9个月”)与截至2021年9月30日的9个月(“上一年9个月”)
收入
当前九个月的净收入从上年九个月的2980万美元减少到2170万美元，降幅约为810万美元。
今年前9个月的净许可收入减少了约410万美元，降至1,330万美元，而去年同期为1,740万美元。许可收入的下降主要是由于2022年5月31日通过将IM Topco，LLC的70%权益出售给WHP，将Isaac Mizrahi品牌的多数股权出售给WHP，但部分被我们于2021年4月1日收购的Lori Goldstein品牌产生的许可收入增加所抵消。
今年前9个月的净销售额减少了约400万美元，降至840万美元，而去年同期为1240万美元。净销售额的下降主要是由于服装批发收入的下降，其次是批发珠宝销售的下降，这主要是由于前面提到的零售商库存水平以及产品交付的延迟和取消的销售订单。
销货成本
目前9个月的商品销售成本为570万美元，而去年同期为780万美元。
产品净销售额的毛利率(净销售额减去销售成本除以净销售额)从上一年九个月的约38%下降至当前九个月的约32%，这主要是由于2022年上半年经验服装库存的抛售以及与被取消的销售订单相关的库存减记。
毛利润(净收入减去销售成本)从上年9个月的2210万美元减少到1600万美元，降幅约为410万美元，这主要是由于上述净许可收入的下降所致。
营运成本及开支
业务成本和开支从上年9个月的2760万美元增加到当前9个月的3020万美元，增加了约260万美元。这一增长的主要原因是：(I)与2021年4月1日收购的Lori Goldstein品牌相关的成本(包括工资、福利和就业税以及增加的商标摊销费用)，(Ii)与2022年5月31日出售Isaac Mizrahi品牌多数股权有关的向高级管理人员发放的100万美元奖金，以及(Iii)运输和物流成本上升，以及由于当前通货膨胀的经济环境，其他服务提供商和供应商的成本增加。
其他(费用)收入
我们确认了在当前九个月出售Isaac Mizrahi品牌多数股权的收益约为2,060万美元，其中包括4,620万美元的现金收益加上我们在该品牌保留权益的公允价值1,980万美元，减去与交易直接相关的费用和支出90万美元，以及之前记录在我们4,450万美元的资产负债表上的品牌商标终止确认。
我们使用权益会计方法来说明我们在IM Topco，LLC正在进行的业务中的权益。根据相关业务风险协议中规定的分配条款，我们确认了与当前九个月的投资相关的权益法亏损28万美元。
26
目录表
利息和财务(收入)费用
本年度9个月的利息和财务支出为350万美元，而去年同期为230万美元。这一增长主要是由于2022年5月31日偿还了本公司当前九个月的所有未偿还定期贷款债务而导致提前清偿债务的亏损较高，而由于2021年4月14日定期贷款债务再融资而提前清偿前九个月的债务造成的亏损较小。这部分被我们在本季度没有利息支出的事实所抵消，因为我们所有未偿还的定期贷款已于2022年5月31日偿还，我们没有产生任何新的债务。
所得税(福利)拨备
当前九个月和上年九个月的估计年度有效所得税税率分别约为62%和26%，导致所得税拨备(福利)分别为164万美元和202万美元。
就目前的9个月而言，联邦法定税率与实际税率不同，主要是由于经常性的永久性差异、州税收以及对股票补偿不足的单独处理，这使实际税率增加了约41%。
在上一年的9个月中，联邦法定税率与实际税率不同，主要是由于经常性的永久性差异和州税，这使实际税率增加了约5%。
Xcel Brands，Inc.股东的净(亏损)收入
由于上述因素的综合作用，我们今年9个月的净收益为200万美元，而上一年9个月的净亏损为520万美元。
非GAAP净(亏损)收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA
我们当前9个月的非GAAP净亏损约为880万美元，或每股摊薄亏损0.45美元，而去年9个月的非GAAP净亏损为160万美元，或每股摊薄亏损0.08美元。
我们调整后的EBITDA在当前9个月约为660万美元，而上一年9个月约为100万美元。
下表是可归因于Xcel Brands，Inc.股东的净收入(亏损)(我们根据GAAP提出的最直接可比财务指标)与非GAAP净收入的对账：
| 九个月结束 | |||||
9月30日， | ||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
Xcel Brands，Inc.股东应占净收益(亏损) | $ | 1,961 | $ | (5,241) | ||
商标摊销 |
| 4,559 |
| 3,915 | ||
权益法被投资人的商标摊销比例份额 | 742 | — | ||||
基于股票的薪酬 |
| 568 |
| 754 | ||
债务清偿损失 | 2,324 | 821 | ||||
对呆账准备的若干调整 | — | 132 | ||||
出售资产的收益 | (20,608) | — | ||||
所得税拨备(福利) |
| 1,639 |
| (2,019) | ||
非公认会计准则净(亏损)收益 | $ | (8,815) | $ | (1,638) | ||
27
目录表
下表是稀释后每股收益(亏损)(我们根据GAAP提出的最直接可比财务指标)与非GAAP稀释后每股收益的对账：
九个月结束 | ||||||
9月30日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
稀释后每股收益(亏损) | $ | 0.10 | $ | (0.27) | ||
商标摊销 |
| 0.23 |
| 0.20 | ||
权益法被投资人的商标摊销比例份额 | 0.04 | — | ||||
基于股票的薪酬 |
| 0.03 |
| 0.04 | ||
债务清偿损失 | 0.12 | 0.04 | ||||
对呆账准备的若干调整 | — | 0.01 | ||||
出售资产的收益 | (1.05) | — | ||||
所得税拨备(福利) |
| 0.08 |
| (0.10) | ||
非GAAP稀释每股收益 | $ | (0.45) | $ | (0.08) | ||
非公认会计准则加权平均稀释股份 |
| 19,624,604 |
| 19,418,469 | ||
下表是Xcel Brands，Inc.股东(我们根据公认会计原则提出的最直接可比财务指标)的净收入(亏损)与调整后EBITDA的对账：
九个月结束 | ||||||
9月30日， | ||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
Xcel Brands，Inc.股东应占净收益(亏损) | $ | 1,961 | $ | (5,241) | ||
折旧及摊销 |
| 5,447 |
| 4,949 | ||
权益法被投资人的商标摊销比例份额 | 742 | — | ||||
利息和财务费用 |
| 3,505 |
| 2,311 | ||
所得税拨备(福利) |
| 1,639 |
| (2,019) | ||
州级和地方级特许经营税 |
| 121 |
| 105 | ||
基于股票的薪酬 |
| 568 |
| 754 | ||
对呆账准备的若干调整 | — | 132 | ||||
出售资产的收益 | (20,608) | — | ||||
调整后的EBITDA | $ | (6,625) | $ | 991 | ||
流动性与资本资源
流动性
我们的主要资本要求一直是为营运资金需求提供资金，收购新品牌，以及较小程度的资本支出。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物分别约为840万美元和450万美元。
截至2021年12月31日，受限现金约为70万美元，其中包括作为不可撤销备用信用证抵押品的现金，该信用证与我们公司办公室和运营设施的租赁相关。截至2022年9月30日，没有限制现金，因为上述信用证已经过期，没有续期。
我们预计现有的现金和营运现金流将足以满足我们至少在10-Q表格季度报告提交日期后12个月的运营和资本支出需求。
营运资金的变动
截至2022年9月30日，我们的营运资本(流动资产减去流动负债，不包括经营租赁债务的当前部分和任何以普通股支付的或有债务)分别为1370万美元和790万美元。
28
目录表
分别于2021年12月31日。营运资本的增加主要是由于2022年5月31日将Isaac Mizrahi品牌的多数权益出售给WHP获得的净收益，但2022年第二季度全额偿还我们的所有定期贷款债务和2022年第三季度支付的运营成本部分抵消了这一净收益。
关于本年度九个月现金流量与上年同期九个月现金流量构成的评论如下。
经营活动
本年度9个月经营活动中使用的现金净额约为1103万美元，而上一年9个月的现金净额约为553万美元。
目前用于经营活动的9个月现金主要归因于净收益102万美元外加约1130万美元的非现金项目以及约75万美元的经营资产和负债的净变化。非现金项目主要包括出售Isaac Mizrahi品牌资产的净收益(2061万美元)、545万美元的折旧和摊销、57万美元的股票补偿、232万美元的债务清偿损失和36万美元的递延税款。经营资产和负债的净变化主要包括存货增加(51万美元)、各种经营负债减少(80万美元)以及与租赁有关的资产和负债变化(2000万美元)，但被应收账款减少75万美元部分抵销。
前一年九个月用于经营活动的现金主要归因于净亏损(580万美元)加上约485万美元的非现金支出以及经营资产和负债的净变化约(458万美元)。非现金净支出主要包括495万美元的折旧和摊销、75万美元的股票补偿、13万美元的坏账支出、21万美元的递延融资成本摊销、82万美元的债务清偿亏损和202万美元的递延所得税收益。业务资产和负债的净变化主要包括存货增加(221万美元)和应收账款增加(219万美元)。
投资活动
目前9个月的投资活动提供的现金净额约为4517万美元，主要归因于将Isaac Mizrahi品牌的多数股权出售给WHP的4541万美元的净收益，但被约24万美元的资本支出部分抵消。
前九个月用于投资活动的现金净额约为475万美元，这主要是由于于2021年4月1日收购了Lori Goldstein品牌，其次是与我们的Judith Ripka精品珠宝零售店(于2021年第二季度开业，后来于2022年第一季度关闭)相关的资本支出。
融资活动
于目前九个月的融资活动中使用的现金净额约为3,095,000美元，主要包括偿还定期贷款债务2,900,000美元，其次为预付及其他与清偿债务有关的费用，以及回购与既有限制性股票预扣税有关的股份44,000,000美元。
上一年9个月的融资活动提供的现金净额约为893万美元，主要归因于2021年4月14日签订的定期贷款债务的2500万美元收益，以及从循环贷款安排提取的250万美元收益。来自融资活动的现金流入的另一个原因是非控股股东在Longabger许可有限责任公司出资100万美元。部分抵消这些收益的是为以前的定期贷款债务余额支付的1675万美元，向以前的债券持有人支付的与以前的定期贷款债务清偿有关的费用(37万美元)，(120万美元的递延
29
目录表
与2021年4月14日定期贷款相关的融资成本，以及根据2021年4月14日定期贷款支付的预定本金(125万美元)。
其他因素
我们继续寻求扩大和多样化正在生产的产品类型，并以我们的品牌授权。我们计划继续使销售产品的分销渠道多样化，以努力减少对我们每个品牌中任何特定零售商、消费者或市场部门的依赖。Lori Goldstein品牌、Halston品牌、C Wonder品牌和Isaac Mizrahi品牌拥有时尚服装和配饰的核心业务。Ripka品牌是一项优良的珠宝业务，Longabger品牌专注于家居用品，我们相信这有助于使我们的行业重点多样化，同时补充我们的业务运营和关系。
虽然最近出售Isaac Mizrahi品牌的多数股权预计将导致我们收入的短期下降，因为该品牌占我们历史收入的很大一部分，但我们将寻求用新的战略业务举措取代这些收入。出售所得，以及我们保留Isaac Mizrahi品牌权益的持续现金流，预计将有助于推动各种战略举措，因为我们将资源集中于发展我们的品牌、推出新品牌，以及投资于直播技术平台和合作伙伴关系。
我们继续致力于扩大我们的批发和电子商务业务，并通过我们的许可业务来补充这些业务。此外，我们继续寻求新的机会，包括通过互动电视、直播、我们的设计、制作和供应链平台、额外的国内和国际许可安排以及收购更多品牌进行扩张。
然而，持续的新冠肺炎疫情的影响(包括国家、州和地方政府为应对新冠肺炎而采取的行动)已经对美国和全球经济产生了负面影响，扰乱了消费者支出和全球供应链，并造成了金融市场的显著波动和扰乱。更具体地说，新冠肺炎已经并将继续对我们的业务产生重大负面影响。2020年疫情的最初爆发导致该公司许多产品的销售额突然下降，我们尚未完全从这一局面中恢复过来。全球大流行影响了我们某些客户的财务健康状况，也影响了某些其他客户的破产；因此，截至2022年9月30日，我们继续确认约130万美元的可疑账户拨备，并可能需要对可疑账户进行额外调整，这将增加我们未来的运营费用，并对我们的经营业绩产生负面影响。由于持续的新冠肺炎疫情，公司未来的经营业绩和现金流存在很大的不确定性。疫情的持续影响可能会对公司的短期和长期收入、收益、流动性和现金流产生重大不利影响。
此外，全球航运业继续面临与港口延误和承运人和集装箱供应紧张有关的挑战。这种情况对我们的供应链合作伙伴，包括第三方制造商、物流供应商和其他供应商以及我们被许可人的供应链产生了负面影响，并导致我们和我们被许可人的供应成本和运费成本增加。目前预计，这种更高的成本将持续到2022年剩余时间，如果不是更长的话。
此外，与我们产品的生产和分销相关的原材料、劳动力、制造、能源、燃料、运输和物流等投入的成本已经增加，并可能继续意外增加。从2022年第一季度开始，投入成本大幅增加。我们预计，投入成本通胀的压力即使不会持续到2023年，也将持续到2022年剩余时间。我们可能无法减轻通胀和成本上涨的影响，也无法将这些成本转嫁给我们的客户。
此外，糟糕的经济和市场状况，包括潜在的经济衰退，可能会对市场情绪产生负面影响，减少对服装、鞋类、配饰、精品珠宝、家居用品和其他消费品的需求，这将对我们的运营收入和运营业绩产生不利影响。如果我们不能及时采取有效措施缓解通胀和潜在的经济衰退的影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
30
目录表
然而，我们的长期成功在很大程度上仍将取决于我们建立和保持我们的品牌知名度、继续吸引批发和直接面向消费者的客户、与关键授权公司签订合同并留住他们的能力，以及我们和我们的授权公司准确预测各自客户群中即将到来的时尚和设计趋势并满足全球市场特定零售渠道的产品需求的能力。消费者时尚偏好和购买模式的意外变化、美国经济放缓、用品价格的变化、零售机构的整合，以及其他“风险因素”中提到的因素，可能会对我们的许可证持有人履行和/或超过对我们的合同承诺的能力造成不利影响，从而对我们未来的经营业绩产生不利影响
表外安排
我们没有任何表外安排对我们当前或未来的财务状况、经营结果或流动性产生或可能产生重大影响。
关键会计政策和估算
根据公认会计原则编制未经审计的简明综合财务报表需要管理层作出判断。我们在制定健全的会计政策、作出影响资产和负债报告金额的估计和假设、确认收入和费用以及披露财务报表日期的承诺和或有事项方面具有相当大的判断力。我们在持续的基础上评估我们的估计和判断。我们的估计和判断是基于各种因素，包括我们的历史经验、对我们业务和行业的了解，以及在当时情况下被认为合理的当前和预期的经济状况，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。我们定期重新评估我们对这些判断的估计和假设，并在情况表明有必要修改时修改我们的方法。虽然我们认为我们评估的因素为我们制定和应用健全的会计政策提供了有意义的基础，但我们不能保证结果总是准确的。由于确定这些估计数需要作出判断，实际结果可能与此类估计数不同。
请参阅我们于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告，以讨论我们的关键会计政策和估计。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们的会计政策没有重大变化。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用于较小的报告公司。
项目4.控制和程序
A.对披露控制和程序的评价：
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，评估了截至2022年9月30日，即本报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年《证券交易法》(经修订)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和运作的有效性。基于并截至评估之日，首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制程序和程序于2022年9月30日生效，以便我们在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告美国证券交易委员会报告中需要披露的信息，并积累和传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。
31
目录表
B.财务报告内部控制的变化：
在截至2022年9月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生任何重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
32
目录表
第二部分：其他信息
项目1.法律程序
在正常的业务过程中，我们不时会卷入法律索赔和诉讼中。管理层认为，根据与法律顾问的磋商，目前针对我们的未决诉讼的处置不太可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
第1A项。风险因素
我们所在的行业竞争激烈，涉及许多已知和未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响我们的运营。我们在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
我们已将以下风险确定为与之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素相比的重大变化。
通货膨胀和/或潜在的经济衰退可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们销售商品成本的许多组成部分都受到价格上涨的影响，这些因素可归因于我们无法控制的因素，包括但不限于全球经济状况、贸易壁垒或限制、供应链中断、作物大小的变化、产品稀缺性、需求动态、汇率、供水、天气状况、进出口要求以及其他因素。与我们产品的生产和分销相关的原材料、劳动力、制造、能源、燃料、航运和物流等投入的成本都有所增加，而且可能会继续意外增加。
从2022年第一季度开始，投入成本大幅增加。我们预计，投入成本通胀的压力即使不会持续到2023年，也将持续到2022年剩余时间。我们可能无法减轻通胀和成本上涨的影响，也无法将这些成本转嫁给我们的客户。
此外，糟糕的经济和市场状况，包括潜在的经济衰退，可能会对市场情绪产生负面影响，减少对服装、鞋类、配饰、精品珠宝、家居用品和其他消费品的需求，这将对我们的运营收入和运营业绩产生不利影响。如果我们不能及时采取有效措施缓解通胀和潜在的经济衰退的影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
在截至2022年9月30日的三个月里，没有出售未登记或登记的证券。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
33
目录表
项目6.展品
兹将以下证物存档：
31.1规则13a-14(A)/15d-14(A)认证(首席执行官) |
31.2规则13a-14(A)/15d-14(A)认证(首席财务官) |
32.1第1350条认证(CEO) * |
32.2第1350节认证(CFO) * |
101.INS内联XBRL实例文档 |
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.定义内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.Lab内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.预内嵌XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
*随信提供。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
日期：2022年11月14日 | 发信人： | /s/Robert W.D‘Loren |
|
| 姓名：罗伯特·W·德洛伦 |
|
| 职务：董事长兼首席执行官 |
|
|
|
| 发信人： | /s/詹姆斯·哈兰 |
|
| 姓名：詹姆斯·哈兰 |
|
| 职务：首席财务官兼副总裁总裁 |
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