EX-10.3

本函阐述了BioTE Medical，LLC(“本公司”)为协助您的就业过渡而向您提供的过渡协议(“协议”)的实质内容。

过渡期。如上所述，如果您在2022年9月7日之前签署并退还本协议，则您在公司的雇佣将持续一段过渡期，从本协议之日起至2022年11月15日(“过渡期”)，或您与公司双方商定的较早的雇佣终止日期。如果您不及时执行本协议，您的雇佣将于2022年9月8日结束。你的雇佣关系结束的日期是“分居日”。在过渡期间，您将继续在公司位于德克萨斯州欧文的办公室工作，处理正常营业时间(美国东部时间上午8：30至下午5：00)发生的过渡事务，以及首席执行官Terry Weber或首席执行官指定的人可能指派给您的过渡活动。当然，我们预计您可能希望在工作时间内花费合理的时间进行求职活动。本公司要求您在过渡期内安排此类活动，以不会不合理地干扰您在此期间对本公司所要求的职责。您同意在过渡期内按照公司的要求履行与完成和过渡您的财务职责相一致的任何分配的职责和责任，并继续遵守您对公司的所有义务和公司的政策和程序。自2022年8月24日起，您的头衔将是首席会计官，您在过渡期内的工作将与本协议生效前相同的工资和福利相同。本公司将真诚地与您合作，围绕您的离职进行信息传递，并愿意将您的离职作为您的辞职通知。

遣散费。根据您与公司之间于2022年5月26日生效的雇佣协议(“雇佣协议”)的条款，您有资格获得遣散费；但前提是，根据本协议，公司向您提供的遣散费高于您的雇佣协议中包含的福利。如果您(A)完成过渡期，(B)签署本协议，并遵守其条款；以及(C)在(I)本协议日期后二十一(21)天，但不早于分居日期或(Ii)分居日期之前，签署本协议附件A所附索赔的更新发布(“更新发布”)，则公司将向您提供以下“离职福利”：

(b)

健康保险费。根据您的雇佣协议条款，如果您有资格并及时选择根据1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)或州同等条款继续您的医疗保险，本公司将在分居日期后向保险承保人或COBRA管理人(视情况而定)支付COBRA健康保险费，最长为九(9)个月。您承认并同意您不是本公司团体健康保险计划的参与者，因此您不能享受这项福利。

(c)

额外的遣散费。虽然你在其他方面无权获得任何其他遣散费福利，但作为额外的遣散费，公司将向你支付最高106,891.03美元，相当于你2022年的目标奖金，按比例从2022年1月1日一直到你的离职日期(“额外遣散费”)。额外的遣散费将在类似情况的公司员工收到2022年年度奖金(如果有的话)之日一次性支付，公司预计奖金将于2023年3月15日或之前支付。

不接受过渡期工作；被你提前辞职。您必须在2022年9月7日之前考虑本协议。如果您在此日期之前不接受过渡性就业，2022年9月8日将是您的分居日期，您将根据您的雇佣协议条款获得离职津贴，但您将没有资格获得额外的离职福利。如果您通过执行本协议接受过渡工作，然后在2022年11月15日之前辞职，您辞职的生效日期将是您的分居日期，您将根据您的雇佣协议条款获得离职，但您将没有资格获得额外的离职福利。

由本公司提前终止。如果您通过执行本协议接受过渡雇佣，则您在整个过渡期内仍将是一名随意的员工。作为本协议的一部分，公司同意在2022年11月15日之前不会终止您的雇佣，除非您从事构成雇佣协议中定义的“原因”的任何行为(“因故终止”)。任何因事由终止将立即生效，在事由终止日期后，您将不再有资格领取工资，也不再有资格享受任何离职福利。如果公司因不构成原因的行为在过渡期结束前终止您的雇佣，您将有资格获得离职金外加相当于您在过渡期剩余时间的基本工资的额外金额，前提是您满足上文第2节规定的其他条件，包括但不限于及时执行并允许在公司规定的时间内(在您与本协议一起收到更新版本后不少于二十一(21)天)生效更新版本。

A.幻影奖。根据本公司、BioTE Holdings，LLC和您之间于2021年12月16日达成的某些书面协议，您有资格获得29.5万股公司A类普通股，其中25%的股份将于2022年9月30日、2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日授予。该等股份将于过渡期内的每个归属日期后，在合理可行范围内尽快向阁下发行。此外，如果您没有遭遇因故终止，本公司将尽合理努力在您的分离日期或之前向您授予所有该等股份，并在上述更新发布生效后加快任何当时剩余的未归属股份的归属。

股票期权奖。经本公司董事会(“董事会”)或其薪酬委员会批准，本公司拟授予阁下购买105,049股A类普通股的认购权(“认股权”)。该期权将受适用于根据公司2022年股权激励计划授予的期权的条款和条件以及一种形式的股票期权协议的约束。该期权将在2022年5月27日之后授予四年以上的连续服务，其中50%的期权股份将在连续服务两年后归属，其余股份将在连续服务额外24个月后按月支付大致相等的分期付款。但是，在更新版本生效后，该选项将被完全加速。

退还公司财产。在分离日期后三(3)个工作日内，您同意将您在任何时候拥有的所有公司文件(及其所有副本)和您拥有的其他公司财产归还给公司，包括但不限于公司文件、笔记、图纸、记录、业务计划和预测、财务信息、规格、计算机记录的信息、有形财产(包括但不限于计算机)、信用卡、入境卡、身份证件和钥匙；以及包含或包含公司任何专有或机密信息的任何类型的材料(及其所有复制)。请与人力资源部负责人Jennifer Schimmel协调归还公司财产。获得本协议项下的福利是以归还公司所有财产为明确条件的。

10.

专有信息和终止合同后的义务。在您受雇期间和之后，您确认您根据您的员工保密信息、发明、竞业禁止和竞业禁止协议(“保密信息协议”)继续履行不使用或披露公司的任何保密或专有信息的义务。随函附上您的保密信息协议的副本作为附件C。如果您对协议中的限制范围有任何疑问，您应立即联系人力资源主管Jennifer Schimmel，以评估您的遵守情况。如你所知，本公司将执行其合同权利。请熟悉一下你所签署的随函附上的协议。根据法律的定义，也是“商业秘密”的机密信息，如果(A)是在保密的情况下向联邦、州或地方政府官员直接或间接或向律师披露的，以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)是在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件中披露的，如果这些文件是盖章的。此外，如果您因举报涉嫌违法而提起公司报复诉讼，您可以向您的律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，前提是：(A)提交任何盖有印章的包含该商业秘密的文件；(B)除非根据法院命令，否则不得披露该商业秘密。

11.

保密协议。本协议的条款将由您严格保密，不会以任何方式公开或披露；但前提是：(A)您可以向您的直系亲属披露本协议；(B)您可以向您的律师、会计师、审计师、报税人和财务顾问保密披露本协议；以及(C)您可以根据法律要求披露本协议。尽管有上述规定，本协议中的任何条款都不会限制您自愿与平等就业机会委员会、美国劳工部、国家劳动关系委员会、证券交易委员会、其他联邦政府机构或类似的州或地方机构沟通的权利，或在《国家劳动关系法》第7节明确允许的范围内与他人讨论您的雇佣条款和条件的权利。

12.

相互的非贬低。您同意不以任何可能损害公司或其业务、商业声誉或个人声誉的方式贬低公司或其高级管理人员、董事、员工、股东和代理人；前提是您将在法律程序需要时准确和全面地回答任何问题、询问或要求提供信息。尽管有上述规定，本协议中的任何条款都不会限制您自愿与平等就业机会委员会、美国劳工部、国家劳动关系委员会、证券交易委员会、其他联邦政府机构或类似的州或地方机构沟通的权利，或在《国家劳动关系法》第7节明确允许的范围内与他人讨论您的雇佣条款和条件的权利。本公司同意，其现任首席执行官、首席财务官和现任董事会成员不会以任何可能损害您或您的业务或个人声誉的方式诋毁您，前提是这些个人将在法律程序要求时准确和全面地回答任何问题、询问或要求提供信息。尽管有上述规定，本协议中的任何条款均不限制本公司与上述任何政府机构或任何类似的联邦、州或地方机构进行沟通的权利。

包括但不限于任何现在、以前或以后的关系，以及将任何此类工作和机构知识有序地转移给公司可能指定的其他人，通过在正常营业时间合理地提供您自己，并按照您与公司签署的任何咨询协议的规定。如果您在请求合作时没有收到遣散费，并且您要求的合作时间超过每月10小时，公司将按小时费率补偿您，补偿方法是将您在离职之日生效的基本工资除以2,080美元(或120.19美元/小时)。本公司要求的任何会议或电话将安排在双方同意的时间，并在合理的提前通知您。

14.

释放。除本协议另有规定外，作为本协议项下您无权获得的付款和其他对价的交换，除本协议另有规定外，您代表自己，并在法律允许的范围内，代表您的配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、受让人、保险公司、律师和其他以您的名义行事或看来是代表您行事的人或实体(统称为“雇员方”)，在此全面和完全免除、宣告无罪并永远解除公司、其母公司和子公司以及其高级管理人员、董事、经理、合伙人、代理人、代表、雇员、律师、股东、前任、继任者、受让人、保险人和关联公司(“公司当事人”)，以及因任何和所有索赔、责任、要求、争执、诉讼、诉讼、费用、费用、律师费、损害赔偿、赔偿、债务、判决、征费、执行和各种性质、法律、股权或其他方面的义务，无论是已知的还是未知的、怀疑的还是未披露的、披露的或未披露的，在本协议签署日期之前(包括该日)的任何时间因协议、事件、行为或行为而产生的或以任何方式与之相关的，包括但不限于：因您受雇于公司或终止受雇而直接或间接产生或以任何方式与之相关的所有此类索赔和要求；与工资、奖金、佣金、股票、股票期权或公司的任何其他所有权权益、假期工资、附带福利、费用报销或任何其他形式的补偿有关的索赔或要求；根据任何联邦、州或地方法律、法规或诉因、侵权法或合同法提出的索赔(单独称为索赔，统称为索赔)。您在本协议中释放和放弃的索赔包括但不限于, 公司任何一方提出的任何和所有索赔：

•

基于年龄、种族、肤色、性别(包括性骚扰)、民族血统、血统、残疾、宗教、性取向、婚姻状况、父母地位、收入来源、福利权利、任何工会活动或其他受保护类别的歧视，违反了任何地方、州或联邦法律、宪法、法令或法规，包括但不限于：修订的1964年《民权法案》第七章；1991年的《民权法案》；1981年修订的《美国法典》第42编；《同工同酬法》；《美国残疾人法》；《遗传信息非歧视法》；《家庭和医疗休假法》；《德克萨斯州人权法》；《德克萨斯州劳动法》；《雇员退休收入保障法》；《雇员测谎保护法》；《工人调整和再培训通知法》；《老年工人福利保护法》；《萨班斯-奥克斯利法》或任何其他有关举报人报复的联邦或州法律的反报复条款；《礼来公司利德贝特公平工资法》；《统一服务业就业和再就业权利法》；《公平信用报告法》；以及《国家劳动关系法》；以及

尽管如上所述，除本协议明确规定的事件外，您不得放弃或放弃在本豁免签署之日后发生的事件中可能产生的权利或索赔，也不得放弃因您在公司受雇的过程和范围内或在您作为公司高级管理人员的角色的过程和范围内的行为而可能产生的任何责任的任何赔偿权利，或您在公司董事和高级管理人员保险下拥有的任何其他权利。本协议还排除了法律不能放弃的任何索赔，包括但不限于您根据适用的工人赔偿法可能拥有的任何权利，以及您提交或参与任何联邦、州或地方政府机构的调查程序的权利(如果适用)。本协议中的任何条款均不得阻止您向平等就业机会委员会、美国劳工部、国家劳动关系委员会、职业安全和健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦政府机构、或类似的州或地方机构(“政府机构”)提起、合作或参与任何诉讼或调查，或根据“国家劳动关系法”第7条行使任何权利。您进一步了解本协议并不限制您自愿与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而无需通知公司。虽然本协议不限制您因向美国证券交易委员会提供的信息而获得奖励的权利，但您理解并同意，否则您将放弃, 在法律允许的最大范围内，根据您已解除的任何索赔和您通过签署本协议放弃的任何权利，您可能拥有的任何和所有个人救济权利。如果任何索赔在法律允许的范围内不被释放，您放弃作为集体或集体诉讼代表的任何权利或能力，或以其他方式参与任何基于此类索赔的推定或经认证的集体、集体或多方诉讼或诉讼程序，其中任何一方为公司当事人。本协议并不废除您在本协议中获得上述福利或其他福利的权利，或任何公司福利计划或与公司股权所有权相关的任何计划或协议下的任何现有权利；但是，它放弃、免除并永远解除您根据任何此类计划或协议执行本协议之日存在的索赔。您承认并同意，在您执行本协议后，如果您向任何法院或其他机构提出申诉、指控或索赔，声称本协议中已发布的索赔，公司有权(I)提交本协议作为已发布索赔的证据；以及(Ii)追回公司为抗辩此类已发布索赔而产生的任何律师费。

15.

你们的感谢和肯定。您承认并同意：(I)为换取本协议中的豁免和释放而给予您的对价是您已经有权获得的任何有价值的东西之外的；(Ii)您已获得所有工作时间的报酬，已获得您有资格获得的所有休假、缺勤和休假福利和保护，并且没有遭受任何您尚未提出索赔的工伤；(Iii)您已获得足够的时间考虑本协议并咨询您选择的律师或顾问；和(Iv)您在知情的情况下自愿执行本协议，放弃并解除截至您的日期您可能拥有的任何索赔

执行它。您确认，自您签署本协议之日起，公司各方关于您的薪酬和福利的所有决定不会因年龄、残疾、种族、肤色、性别、宗教、民族血统或任何其他受法律保护的分类而受到歧视。您确认您没有向公司的任何一方提出或导致提出索赔，目前也不是索赔的一方。您还确认您没有已知的工伤或职业病。您承认并确认，您没有因为报告任何有关公司任何一方的公司欺诈或其他不当行为的指控，或因为行使任何受法律保护的权利，包括受《公平劳工标准法》、《家庭医疗假法》或任何相关法规、当地休假或残疾住宿法或任何适用的州工人补偿法保护的任何权利而受到报复。

17.

突破。您同意，一旦违反本协议，您将没收根据本协议向您支付或欠您的所有款项。此外，您承认可能无法评估您违反本协议第7、8、9或10条的条款所造成的损害，并进一步同意任何威胁或实际违反或违反本协议这些条款的行为将对公司构成直接和不可弥补的损害。因此，您同意任何此类违反本协议的行为都是对本协议的实质性违反，除您违反本协议时本公司可获得的任何和所有其他损害赔偿和补救措施外，本公司有权获得禁制令，以阻止您违反或违反本协议。您同意，如果公司在根据本协议对您提起的任何法律或公平诉讼中全部或部分胜诉，您同意支付公司在执行本协议条款时产生的所有费用，包括合理的律师费。

18.

其他的。本协议，包括其附件，构成您和公司之间关于这一主题的整个协议的完整、最终和独家体现。它的签订不依赖于任何书面或口头的承诺或陈述，除了本文明确包含的承诺或陈述之外，它取代了任何其他此类承诺、保证或陈述。除非您与公司正式授权的高级职员签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。本协议将约束您和公司的继承人、个人代表、继承人和受让人，并符合您和公司及其继承人、继承人和受让人的利益。如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则此决定不会影响本协议的任何其他条款，法院将对相关条款进行修改，以使其可执行。本协议将被视为已经签订，并将根据德克萨斯州的法律进行解释和执行，该法律适用于完全在德克萨斯州境内签订和履行的合同。

如果您接受本协议，请在2022年9月7日或之前签署并在下面注明日期，然后将完整签署的协议发送给我。本协议包括对先前于2022年8月26日就同一主题发送给您的协议的协商修改，并将本协议的执行日期从2022年8月30日延长至2022年9月7日。如果本公司在此期限内未收到全面签署的协议，本公司的报价将自动失效。

我代表本公司感谢您迄今所作的努力，并预先感谢您为顺利完成过渡期所给予的合作。我也祝你在未来的工作中好运。