目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
由_至_的过渡期。
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(成立为法团的国家) | (税务局雇主身分证号码) | |
(主要行政办公室地址)(邮政编码) | ||
( | ||
(注册人的电话号码，包括区号) | ||
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 | 注册的每个交易所的名称 | 自动收报机代码 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合备案要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☑ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守交易所法案第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年11月7日，有
目录表
Trees公司
表格10-Q
目录
第一部分财务信息 | ||
第1项。 | 财务报表 | 3 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 23 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
第四项。 | 控制和程序 | 29 |
第二部分：其他信息 | 30 | |
第1项。 | 法律诉讼 | 30 |
第1A项。 | 风险因素 | 30 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 30 |
第三项。 | 高级证券违约 | 30 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 30 |
第五项。 | 其他信息 | 30 |
第六项。 | 陈列品 | 31 |
签名 | 33 | |
2
目录表
第一部分财务信息
项目1.财务报表
Trees公司
简明合并资产负债表
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||
(未经审计) | ||||||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产 |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 | | — | ||||
应收账款，扣除备用金#美元 |
| |
| | ||
应收票据的当期部分，扣除 | — | |||||
库存，净额 | | | ||||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
经营性租赁使用权资产 | | | ||||
财产和设备，净额 | | | ||||
无形资产，净额 | | | ||||
商誉 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债与股东权益 |
|
| ||||
流动负债 |
|
|
| |||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应付利息 |
| |
| | ||
应付所得税 | | — | ||||
经营租赁负债，流动 | | | ||||
应计应付股票 |
| |
| | ||
应计股息 | | — | ||||
认股权证衍生法律责任 |
| |
| | ||
应付票据--当期 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
经营租赁负债，非流动 | | | ||||
应付票据--长期(贴现净额) | | | ||||
关联方长期应付票据(贴现净额) | | | ||||
总负债 | | | ||||
承付款和或有事项(附注9) | ||||||
股东权益 |
|
|
|
| ||
优先股， | | | ||||
普通股，$ | | | ||||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
3
目录表
Trees公司
简明合并业务报表
(未经审计)
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入 |
| ||||||||||||
零售额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
培育销售 | | | | | |||||||||
利息 | — | — | — | | |||||||||
总收入 | | | | | |||||||||
成本和开支 | |||||||||||||
销售成本 | | | | | |||||||||
销售、一般和行政 | | | | | |||||||||
基于股票的薪酬 | | | | | |||||||||
专业费用 | | | | | |||||||||
折旧及摊销 | | | | | |||||||||
总成本和费用 | | | | | |||||||||
营业亏损 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
其他费用(收入) | |||||||||||||
债务贴现摊销 | | | | | |||||||||
利息支出 | | | | | |||||||||
债务清偿损失 | | | | | |||||||||
衍生负债的(收益)损失 | ( | ( | ( | | |||||||||
出售资产的收益 | — | ( | ( | ( | |||||||||
其他费用合计(净额) | | | | | |||||||||
所得税前持续经营净亏损 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
所得税拨备 | | — | | — | |||||||||
持续经营亏损 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
非持续经营所得(亏损)，税后净额 | | ( | | ( | |||||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
应计优先股股息 | ( | — | ( | — | |||||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
每股数据--基本数据和稀释数据 | |||||||||||||
每股持续经营净亏损 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
每股非持续经营净亏损 | ( | ||||||||||||
每股普通股股东应占净亏损 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
已发行普通股加权平均数 | | | | | |||||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
目录表
Trees公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
截至9月30日的9个月， | ||||||
2022 | 2021 | |||||
经营活动的现金流 |
|
|
| |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
|
|
| ||
债务折价摊销和股权发行成本 |
| |
| | ||
折旧及摊销 |
| |
| | ||
债务清偿损失 | | | ||||
非现金租赁费用 | | | ||||
坏账回收 | ( | ( | ||||
(收益)处置财产和设备的损失 | ( | | ||||
认股权证衍生负债损失 |
| ( |
| | ||
基于股票的薪酬 |
| |
| | ||
经营性资产和负债的变动，扣除收购 |
|
| ||||
应收账款 |
| ( |
| | ||
预付费用和其他资产 |
| ( |
| | ||
盘存 |
| ( |
| | ||
所得税 | | — | ||||
应付账款和应计负债 | | ( | ||||
经营租赁负债 | ( | ( | ||||
经营活动中使用的现金净额： |
| ( |
| ( | ||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
| ||
购置财产和设备 |
| ( |
| ( | ||
出售设备所得款项 | | | ||||
应收票据收益 | | | ||||
收购TDM，LLC | — | ( | ||||
收购Trees MLK | ( | — | ||||
出售下一大丰收的净收益 | — | ( | ||||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
融资活动产生的现金流 |
|
|
| |||
行使股票期权所得收益 | — | | ||||
发行优先股所得款项 | — | | ||||
应付票据收益 | | | ||||
应付票据的付款 | ( | ( | ||||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | ||
现金及现金等价物净增加情况 |
| |
| | ||
期初现金及现金等价物 |
| |
| | ||
期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
| ||||||
现金流量信息补充表 |
|
|
|
| ||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
非现金投融资活动 |
|
|
|
| ||
经营租赁使用权资产/经营租赁负债 | $ | | $ | | ||
发行应计股票 | $ | | $ | — | ||
$ | | $ | — | |||
$ | | $ | — | |||
优先股应计股息 | $ | | $ | — | ||
行使无现金认股权证 | $ | — | $ | | ||
受益转换功能 | $ | — | $ | | ||
$ | — | $ | | |||
向顾问发行普通股 | $ | — | $ | | ||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
5
目录表
Trees公司
简明合并变动表
股东权益(亏损)
截至2022年9月30日的三个月 | |||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 其他内容 | 累计 | ||||||||||||||||
股票 |
| 金额 | 股票 | 金额 | 实收资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||
July 1, 2022 |
| | $ | | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | ||
随同发出的手令 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
基于股份的薪酬 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
优先股股息 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
净亏损 |
| — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
2022年9月30日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
截至2021年9月30日的三个月 | |||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 其他内容 | 累计 | ||||||||||||||||
股票 |
| 金额 | 股票 | 金额 | 实收资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||
July 1, 2021 | — | $ | — | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | |||
因行使股票期权而发行的普通股 | — | — | |
| |
| |
| — |
| | ||||||||
发行给顾问的普通股 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
为收购TDM，LLC而发行的普通股 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
已发行优先股 | | | — | — | — | — | | ||||||||||||
优先股发行的认股权证 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
手令的修改 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
期权的修改 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
净亏损 | — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
2021年9月30日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
| 截至2022年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 其他内容 | 累计 | ||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 | 股票 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 总计 | |||||||
2022年1月1日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
为收购Trees Watront LLC而发行的普通股 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
为收购Trees MLK LLC而发行的普通股 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
随同发出的手令 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
基于股份的薪酬 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
优先股股息 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
净亏损 | — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
2022年9月30日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
截至2021年9月30日的9个月 | |||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 其他内容 | 累计 | ||||||||||||||||
股票 |
| 金额 | 股票 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 总计 | ||||||||
2021年1月1日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
发行给顾问的普通股 | — |
| — | |
| |
| |
| — |
| | |||||||
因行使股票期权而发行的普通股 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
为收购TDM，LLC而发行的普通股 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
随同发出的手令 | — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
受益转换功能 | — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
认股权证的无现金行使 | — |
| — | |
| |
| |
| — |
| | |||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
已发行优先股 | | | — | — | — | — | | ||||||||||||
优先股发行的认股权证 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
手令的修改 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
期权的修改 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
净亏损 | — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
2021年9月30日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
6
目录表
Trees公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1.业务性质、历史和列报
运营的性质
Trees Corporation是科罗拉多州的一家公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)(前身为通用大麻公司)，成立于#年6月3,2013年，并向受监管的大麻行业提供服务和产品。2022年6月8日，在董事会的建议下，我们的股东在我们的2022年股东年会上批准了对我们修订和重新制定的公司章程的修正案。我们修订和重新制定的公司章程的修正案已于2022年6月8日提交给科罗拉多州州务卿，并正式将公司的名称改为Trees Corporation。截至2022年9月30日，我们的业务分为以下部分：
零售(“零售细分市场”)
通过我们在2021年9月收购TDM，LLC(“Trees Englewood”)，我们在2021年12月收购Trees Portland，LLC，Trees Watront，LLC，以及我们在2022年1月收购Trees MLK，LLC，我们在科罗拉多州恩格尔伍德经营着一家零售药房商店，并
培植(“培植环节”)
通过我们在2020年5月收购Seven Five Farm(“Seven Five”)，我们运营着
非持续运营--运营咨询和产品(“运营细分”)
通过Next Big Cut(“NBC”)，我们为大麻行业提供全面的咨询服务，包括获得许可证、合规、种植、零售运营、后勤支持、设施设计和建设，以及扩大现有业务。
NBC监督我们的批发设备和供应业务，以“GC Supply”的名义运营，为种植、零售和灌输产品制造设施提供交钥匙采购和库存服务。我们的产品包括建材、设备、耗材和合规包装。NBC还为我们的内部培养提供了业务支持。2021年7月16日，我们与一位个人签订了一项资产购买协议，出售NBC的几乎所有资产，总金额为
陈述的基础
随附的未经审计简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的所有账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。这些未经审计的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会的中期报告要求编制的。在这些规则允许的情况下，美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)通常要求的某些脚注和其他财务信息可以缩略或省略。截至2021年12月31日的年度简明综合资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括美国公认会计准则要求的所有披露。本季度报告Form 10-Q中包含的信息应与本公司于2022年3月25日提交的Form 10-K年度报告中包含的截至2021年12月31日的综合财务报表及其附注一并阅读。
7
目录表
管理层认为，该等未经审核简明综合财务报表与本公司年度综合财务报表及其附注按相同基准编制，并包括所有调整，只包括被认为为公平呈报本公司财务状况及经营业绩所必需的正常经常性调整。截至2022年9月30日的三个月和九个月的业绩并不一定表明截至2022年12月31日的年度或任何其他中期或未来时期的经营业绩。自年度报告发布之日起，公司的重大会计政策没有发生重大变化。
重新分类
为了与本年度的列报保持一致，对上一年的某些数额进行了重新分类。这些改叙对报告的业务结果没有影响。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制未经审计的简明综合财务报表时，管理层需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。虽然这些估计是基于我们对当前事件和我们未来可能采取的行动的了解，但实际结果最终可能与这些估计和假设不同。此外，在未来期间测试资产减值时，如果管理层使用不同的假设或发生不同的情况，可能会产生减值费用。特别是，新冠肺炎疫情已经并可能进一步对公司的业务和市场产生不利影响。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响公司的业务、运营结果和财务状况，包括收入、费用、准备金和准备金、公允价值计量和资产减值费用，将取决于高度不确定和难以预测的未来发展。这些事态发展包括但不限于大流行的持续时间和蔓延、其在我们市场和其他地方的严重程度、政府为控制大流行的传播和应对全球经济活动减少而采取的行动，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。
信用风险的集中度
可能使我们面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金、应收账款和收入。
客户和收入集中度
在截至2022年和2021年9月30日的三个月内，
停产运营
2021年7月16日，我们与一位个人签订了一项资产购买协议，出售NBC的几乎所有资产，总金额为
2021年1月1日，我们停止了投资部门。由于这不是一个重大的分部，我们没有在财务报表中单独显示停产分部的影响。
与非连续性业务有关的现金流量尚未分开，并列入合并现金流量表。
8
目录表
持续经营的企业
我们招致净亏损#美元。
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据业务的连续性、资产变现及正常业务过程中的负债及承担清偿情况而编制。自成立以来，我们从运营中产生了经常性亏损和负现金流，主要通过以下方式为我们的运营提供资金发行可转换债券所得款项。我们预计，随着我们继续执行收购和增长战略，我们的运营亏损将持续到可预见的未来。因此，我们得出的结论是，我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在着很大的疑问。我们未经审计的简明综合财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
我们继续经营下去的能力取决于我们筹集额外资本的能力支持我们计划的投资活动。如果我们无法获得额外资金，我们将被迫推迟、减少或取消部分或全部收购努力，这可能会对我们的增长计划产生不利影响。
重要会计政策摘要
有关公司重要会计政策的讨论，请参阅我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告。
近期发布的会计准则
FASB ASU 2020-06-“债务-有转换和其他选择的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计处理”-2020年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了指导意见，通过取消现行GAAP要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。会计准则更新(“ASU”)亦剔除了权益合约符合衍生工具范围例外所需的若干结算条件，并简化了某些地区的摊薄每股盈利计算。本ASU中的修正案在2023年12月15日之后的年度和过渡期内有效，但允许提前采用。本公司目前正在评估采用该准则对合并财务报表的影响。
FASB ASU 2019-12-“所得税(主题740)” – 2019年12月，FASB发布了指导意见，简化了所得税的某些方面的会计处理。该指南适用于2020年12月15日之后开始的中期和年度报告期，并允许及早采用。我们在2021年第一季度采用了这一ASU。这一ASU对我们的精简合并财务报表没有实质性影响。
注2.业务收购
于2021年9月2日，吾等完成收购Trees Englewood的实质全部资产，即先前根据本公司、卖方及若干其他卖方之间于2021年5月28日首次修订及重新订立的协议及重组及清盘计划而披露的Trees交易(“Trees交易”)的一部分，包括与位于科罗拉多州Englewood的Trees药房有关的资产(“Englewood Closing”)。我们付了钱$
9
目录表
$
下表反映了公司对收购日期所收购资产的公允价值的估计：
现金 | $ | | |
固定资产 |
| | |
库存 | | ||
商标名 | | ||
商誉 |
| | |
$ | |
随附的未经审计的简明综合财务报表包括Trees Englewood自收购之日起的结果，用于财务报告目的，即2021年9月2日。这项收购对经营结果的预计影响如下：
| 截至三个月 |
| 九个月结束 | ||||
9月30日， | 9月30日， | ||||||
2021 | 2021 | ||||||
总收入 | $ | | $ | | |||
普通股股东应占净收益(亏损) | $ | | $ | | |||
每股普通股净收益(亏损) | $ | | $ | | |||
已发行基本普通股和稀释普通股的加权平均数 | | | |||||
未经审计的业务预计结果仅供参考。未经审计的预计结果并不是为了展示收购在2020年1月1日完成时的实际结果，也不是为了预测截至任何未来日期或未来任何时期的潜在经营业绩。
2021年12月30日，我们完成了对Trees Portland，LLC和Trees Watront，LLC的几乎所有资产的收购，这是整个Trees交易的一部分，其中包括与位于俄勒冈州波特兰的某些Trees药房有关的资产。$
下表反映了公司对收购日期所收购资产的公允价值的估计：
现金 | $ | | |
固定资产 |
| | |
库存 | | ||
商标名 | | ||
商誉 |
| | |
$ | |
10
目录表
随附的未经审计的简明综合财务报表包括俄勒冈州Trees公司自收购之日起的结果，用于财务报告目的，即2021年12月30日。这项收购对经营结果的预计影响如下：
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||
9月30日， | 9月30日， | ||||||
2021 | 2021 | ||||||
总收入 | $ | | $ | | |||
普通股股东应占净收益(亏损) | $ | | $ | | |||
每股普通股净收益(亏损) | $ | | $ | | |||
已发行基本普通股和稀释普通股的加权平均数 | | | |||||
未经审计的业务预计结果仅供参考。未经审计的预计结果并不是为了展示收购在2020年1月1日完成时的实际结果，也不是为了预测截至任何未来日期或未来任何时期的潜在经营业绩。
2022年1月5日，我们完成了对Trees MLK Inc.(“MLK”)几乎所有资产的收购，代表了与整个Trees交易相关的剩余俄勒冈州药房。我们付了现金，金额是$
下表反映了公司对收购日期所收购资产的公允价值的估计：
固定资产 |
| $ | |
商标名 | | ||
商誉 |
| | |
$ | |
随附的未经审计的简明合并财务报表包括Trees MLK自收购之日起的结果，用于财务报告目的，2022年1月5日。这项收购对业务结果的预计影响如下：
| 截至三个月 |
| 九个月结束 | |||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
总收入 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
普通股股东应占净收益(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股普通股净收益(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
已发行基本普通股和稀释普通股的加权平均数 | | | | | ||||||||
未经审计的业务预计结果仅供参考。未经审计的预计结果并不是为了展示收购在2021年1月1日完成时的实际结果，也不是为了预测截至任何未来日期或未来任何时期的潜在经营业绩。
11
目录表
注3.停产业务
2021年7月16日，我们与一位个人签订了一项资产购买协议，出售NBC的几乎所有资产，总金额为
业务段的停产业务摘要如下：
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2022 | 2021 | |||||||
产品收入 | $ | — | $ | |
| $ | |
| $ | | ||
服务收入 | — | | — | | ||||||||
总收入 | — | | | | ||||||||
销售成本 |
| — |
| | — | | ||||||
销售、一般和行政 |
| ( |
| | ( | | ||||||
专业费用 |
| — |
| | — | | ||||||
折旧及摊销 | — | | — | | ||||||||
总成本和费用 |
| ( |
| | ( | | ||||||
非持续经营的收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
与非连续性业务有关的现金流量尚未分开，并列入合并现金流量表。下表提供了运营部门截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月与非持续运营相关的现金流的精选信息。
九个月结束 | |||||||
9月30日， | |||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
应收账款 | $ | — | $ | | |||
预付费用和其他流动资产 | — | | |||||
折旧及摊销 | — | | |||||
资本支出 | — | — | |||||
应付账款和应计费用 | — | — | |||||
客户存款 | — | — | |||||
注4.库存，净额
我们的库存包括以下内容：
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
原料 | $ | | $ | | ||
在制品和制成品 | | | ||||
减去：库存储备 | — | — | ||||
库存，净额 | $ | | $ | | ||
12
目录表
注5.租约
2021年9月2日，我们与关联方(见附注11)签订了一项商业房地产租赁，为我们在科罗拉多州恩格尔伍德的药房提供零售空间，初始期限为
通过收购Trees Englewood，我们签订了在科罗拉多州丹佛市租用办公空间的商业地产租约。这个办公空间就是我们的公司办公室。租约将于2022年11月到期。房租是$
通过收购Trees Portland，我们在俄勒冈州波特兰签订了一项商业房地产租赁协议。租约将于2027年4月到期。房租是$
通过收购Trees Watront，我们在俄勒冈州波特兰签订了一项商业地产租赁协议。该租约的初始期限为
通过收购Trees MLK，我们在俄勒冈州波特兰签订了一项商业房地产租赁协议。该租约的初始期限为
2022年4月，我们与我们Growth工厂的房东道尔顿农场有限责任公司签订了一项租赁修正案。根据《租约修正案》，自2022年4月1日起，基本租金下调至$
13
目录表
未来剩余的最低租赁付款如下：
截至十二月三十一日止的年度： |
| 金额 | |
2022年(剩余三个月) | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此后 |
| | |
总计 |
| | |
减去：现值调整 |
| ( | |
| |||
减：当前部分 | ( | ||
长期经营租赁负债 | $ | | |
附注6.应计应付股票
下表汇总了应计应付普通股的变动情况：
数量 | ||||||
| 金额 |
| 股票 | |||
2020年12月31日的余额 | $ | | | |||
树海滨收购股票应计利润 | | | ||||
已发行股票 | ( | ( | ||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | | | |||
已发行股票 | ( | ( | ||||
截至2022年9月30日的余额 | $ | | | |||
2021年12月，我们完成了对Trees Watront的收购。作为交易的一部分，我们同意
附注7.应付票据
我们的应付票据包括以下内容：
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
2022 12% Notes | $ | | $ | — | ||
2020 10% Notes | — | | ||||
应付关联方票据 | | | ||||
Trees收购笔记 | | | ||||
未摊销债务贴现 | ( | ( | ||||
| | |||||
减：当前部分 | ( | ( | ||||
长期部分 | $ | | $ | | ||
于2022年9月15日，我们与若干认可投资者订立证券购买协议(“
14
目录表
备注、
新资金的相对公允价值
为了确定债务折扣，布莱克-斯科尔斯模型中用于确定公允价值的基本假设
当前股价 |
| $ | |
行权价格 | $ | ||
无风险利率 | |||
预期股息收益率 | — | ||
预期期限(以年为单位) | | ||
预期波动率 |
于2020年12月，吾等与若干认可投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”)。
新资金的相对公允价值
15
目录表
为了确定债务折扣，布莱克-斯科尔斯模型中用于确定公允价值的基本假设
当前股价 |
| $ | |
行权价格 | $ | ||
无风险利率 | |||
预期股息收益率 | — | ||
预期期限(以年为单位) | | ||
预期波动率 |
2021年2月8日，我们与一家经认可的
新资金的相对公允价值
为了确定债务折扣，布莱克-斯科尔斯模型中用于确定公允价值的基本假设
当前股价 |
| $ | |
行权价格 | $ | ||
无风险利率 | |||
预期股息收益率 | — | ||
预期期限(以年为单位) | | ||
预期波动率 |
2021年4月20日，我们与认可机构签订了证券购买协议
16
目录表
新资金的相对公允价值
为了确定债务折扣，布莱克-斯科尔斯模型中用于确定公允价值的基本假设
当前股价 |
| $ | |
行权价格 | $ | ||
无风险利率 | |||
预期股息收益率 | — | ||
预期期限(以年为单位) | | ||
预期波动率 |
2022年9月，$
附注8.认股权证衍生法律责任
2019年5月31日，我们收到的总收益为
在2021年第一季度，权证持有人行使了
17
目录表
以下是用于确定2019年权证公允价值的主要假设
| 十二月三十一日， | 9月30日， |
| |||||
| 2021 | 2022 |
| |||||
认股权证相关股份数目 |
| | | |||||
股票公允市值 | $ | | $ | | ||||
行权价格 | $ | | $ | | ||||
波动率 | | % | | % | ||||
无风险利率 | | % | | % | ||||
保修期(年) | |
| | |||||
下表汇总了权证衍生负债的公允价值变化，这是我们的第三级金融负债，在经常性基础上按公允价值计量：
截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
授权证行使 | — | — | — | ( | |||||||||
认股权证衍生负债的公允价值变动 | ( | ( | ( | | |||||||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
附注9.承付款和或有事项
2021年7月，原告2353 SB，LLC(原告)在科罗拉多州丹佛县地区法院向我们送达了一份诉状。我们与原告签订了租约，租约位于科罗拉多州丹佛市南百老汇2353号，租期为(3)自2020年11月1日起计的年份。每月的租金应该是$。
我们的立场是，我们未能根据租约收回所有权并支付任何进一步款项，与新冠肺炎疫情直接相关。我们正在积极为这一诉讼辩护，并认为上述不可抗力条款对原告的索赔提出了完整的辩护。
我们提出了驳回动议；双方也提出了即决判决的动议。2022年10月，法院驳回了我们的驳回动议，理由是原告提供了足够的事实，提出了合理的救济要求，尽管我们可能会提出抗辩。法院没有对这两项即决判决动议做出裁决。2022年11月14日，我们及时提交了对申诉的正式答复，否认了原告的每一项实质性索赔。我们还主张了适当的积极抗辩，包括租约中的不可抗力条款，该条款规定，如果发生各种超出我们控制范围的事件，包括“流行病”，我们在租约中不承担责任。此外，我们已向原告提出反诉，要求其违反合同，追回根据租约支付的首期款项以及律师费和费用。
2020年6月，我们的前执行主席辞职，声称根据他的雇佣协议条款，辞职是有充分理由的。如果最终确定这种辞职实际上是出于“充分的理由”，而不是没有“充分的理由”的自愿行为，则可以根据他的雇佣协议提出某些潜在的福利要求，包括遣散费、授予未授予的期权和/或延长未来可以行使期权的期限。我们不认为辞职是出于“充分的理由”，而是出于自愿，因此，任何这种潜在的主张，如果被断言，都是没有实质根据的。虽然法律程序的结果存在不确定性，但公司将积极为未来与此事有关的任何索赔辩护。
18
目录表
我们不时参与与其业务运作有关的各种诉讼事宜。我们目前没有参与任何会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响的法律程序。
附注10.股东权益
2021年优先股发行
于二零二一年九月十日，吾等与多名认可投资者(“2021投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”)，根据该协议，吾等发行及出售由A系列可转换优先股(“A系列优先股”)及认股权证(“优先认股权证”)组成的单位，以购买面值为#美元的普通股股份。
| ● | 核准股份数目- |
| ● | 投票权- |
| ● | 股息- |
| ● | 转换-A系列优先股的每股可强制转换为 |
| ● | 赎回-到2021年，投资者没有赎回权利，也没有强制赎回 |
优先认股权证具有
出售A系列优先车所获得的收益总额为#美元。
2022年9月10日，我们记录了一笔应计股息$
基于股票的薪酬
我们使用公允价值方法来核算授予日的基于股票的补偿。我们录制了$
2021年9月3日，我们修改了
19
目录表
在截至2022年9月30日的9个月内，我们授予了购买
以下汇总了员工奖励活动：
加权的- | ||||||||||
加权的- | 平均值 | |||||||||
平均值 | 剩余 | |||||||||
数量 | 行权价格 | 合同 | 集料 | |||||||
| 股票 |
| 每股 |
| 期限(年) |
| 内在价值 | |||
截至2021年12月31日的未偿还债务 | | $ | | $ | | |||||
授与 | | |
|
| ||||||
已锻炼 |
| — |
| — |
|
|
|
| ||
没收或过期 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
截至2022年9月30日未偿还 |
| |
| $ | |
| $ | | ||
自2022年9月30日起可行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
截至2022年9月30日，大约有
2022年4月1日，我们与以下公司签订了限制性股票单位协议
注11.关联方交易
2020年6月3日，我们与临时首席执行官、董事会成员兼投资者Adam Hershey签订了一项咨询协议，根据该协议，他将担任公司的战略顾问，包括协助寻找和评估并购交易、战略资本以及战略合作伙伴或合资企业。好时先生最初的月薪是#美元。
2022年9月16日，我们与埃德·迈尔斯签订了一项咨询协议，迈尔斯先生将担任我们的首席运营官。迈尔斯先生将获得相当于$
20
目录表
我们目前与道尔顿探险有限责任公司有租赁协议，我们在其中出租
我们与Bellewood Holdings，LLC有一份租赁协议，其中我们以#美元的价格为科罗拉多州恩格尔伍德的Trees Englewood零售店租用了零售空间。
2020年12月23日，
注12.细分市场信息
我们的行动被组织成
截至9月30日的三个月，
2022 |
| 零售 |
| 栽培 |
| 淘汰 | 总计 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
成本和开支 | ( | ( | | ( | ||||||||
分部营业收入 | $ | | $ | ( | $ | — | | |||||
公司费用 | ( | |||||||||||
所得税前持续经营净亏损 |
| $ | ( | |||||||||
2021 |
| 零售 |
| 栽培 | 淘汰 |
| 总计 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
成本和开支 | ( | ( | | ( | ||||||||
分部营业收入 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ( | |||||
公司费用 |
|
|
|
| ( | |||||||
所得税前持续经营净亏损 |
| $ | ( | |||||||||
截至9月30日的9个月，
2022 |
| 零售 |
| 栽培 |
| 淘汰 |
| 总计 | ||||
总收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
成本和开支 |
| ( |
| ( |
| |
| ( | ||||
营业(亏损)收入 | $ | | $ | ( | $ | | | |||||
公司费用 |
|
|
|
|
|
| ( | |||||
所得税前持续经营净亏损 | $ | ( | ||||||||||
21
目录表
2021 |
| 零售 |
| 栽培 |
| 淘汰 |
| 总计 | ||||
总收入 | $ | | $ | |
| ( | $ | | ||||
成本和开支 |
| ( |
| ( |
| |
| ( | ||||
营业收入 | $ | ( | $ | ( | $ | — | ( | |||||
公司费用 |
|
|
|
| ( | |||||||
所得税前持续经营净亏损 | $ | ( | ||||||||||
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
总资产 |
| 2022 |
| 2021 | ||
零售 | $ | | $ | | ||
栽培 | | | ||||
公司 |
| |
| | ||
总资产-细分市场 | | | ||||
公司间的淘汰 | ( | ( | ||||
总资产--合并 | $ | | $ | | ||
注13.后续事件
于二零二二年九月十三日，吾等与Ancient Alternative LLC(“古代”)、Natural Alternative for Life，LLC(“Natural”)、Mountain Side Industries LLC(“Mountain Side”)、Hillside Enterprises LLC(“Hillside”)及GT Creations LLC(“GT Creations”)订立资产购买协议(“APA”)，据此吾等同意实质上购买Green Tree实体的全部资产(“Green Tree收购”)。与绿树收购相关的收购价格包括相当于#美元的现金
作为绿树收购的一部分，吾等已同意于交易完成时与绿树实体的股权主管Allyson Feeller及Loree Schwartz各自订立为期两年的雇佣协议(“雇佣协议”)。费勒女士将被我们聘用为首席营销官，年基本工资为#美元。
于2022年10月14日，吾等与Station 2 LLC(“Station 2”)及Timothy Brown(“Brown”)订立资产购买协议，据此，吾等同意实质上购买Station 2之全部资产(“Station 2收购”)。与收购2号站有关的购买价格包括相当于#美元的现金。
22
目录表
对2021年4月表格8-K中披露的原始条款的实质性修改。收购Station 2取决于某些条件，包括科罗拉多州大麻执法部的监管批准。
于二零二二年十月二十八日，吾等与GMC，LLC(“GMC”)及GMC订约方的若干股权持有人订立资产购买协议，据此，吾等同意购买GMC的大部分资产，包括
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本管理层的讨论和分析(“MD&A”)旨在通过关注某些关键指标的年复一年变化来了解我们的财务状况、经营结果和现金流。此讨论应与本Form 10-Q季度报告中包含的简明综合未经审计财务报表以及截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的综合财务报表以及相关附注和MD&A一起阅读。一个中期的业务结果可能不能真实反映未来中期或本年度的结果。
关于前瞻性陈述的警告性声明
这份Form 10-Q季度报告包括财务报表和相关说明，其中包含前瞻性陈述，这些陈述讨论了对未来发展、运营和财务状况的未来预期和预测。所有前瞻性陈述均基于管理层对管理层无法控制的当前和未来事件的现有信念，以及可能被证明是不正确的假设。如果任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与预期、估计、预测或预期的结果大不相同。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映在本Form 10-Q季度报告发布之日之后的实际结果、预期或事件或情况的变化。
当本报告使用“我们”、“我们”或“我们的”和“公司”时，他们指的是Trees公司(以前是“General Cannabis Corp”)。
我们的产品、服务和客户
通过我们的两个报告部门，零售和种植，我们向受监管的大麻行业及其客户提供产品，包括以下产品：
通过我们在2021年9月收购TDM，LLC(“Trees Englewood”)，我们在2021年12月收购Trees Portland，LLC，Trees Watront，LLC，以及我们在2022年1月收购Trees MLK，LLC，我们在科罗拉多州恩格尔伍德经营着一家零售药房商店，在俄勒冈州波特兰经营着三家零售店。
培植(“培植环节”)
通过我们在2020年5月收购Seven Five Farm，我们运营着一个17,000平方英尺的特许光剥夺温室种植设施。
23
目录表
在截至2022年和2021年9月30日的三个月里，Seven Five分别有79%和24%的收入来自一个和两个客户。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，分别有66%和12%的客户只有一个客户。2022年的客户是关联方药房，与该客户相关的收入在合并中被消除。
非持续运营-运营咨询和产品
通过Next Big Cut，我们为大麻行业提供了全面的咨询服务，包括获得许可证、合规、种植、零售运营、后勤支持、设施设计和建设，以及扩大现有业务。
NBC监督我们的批发设备和供应业务，以“GC Supply”的名义运营，为种植、零售和灌输产品制造设施提供交钥匙采购和库存服务。我们的产品包括建材、设备、耗材和合规包装。NBC还为我们的内部培养提供了业务支持。2021年7月16日，我们与一名个人签订了一项资产购买协议，出售NBC的几乎所有资产，总金额为150,000美元，并从买方在密歇根州、密西西比州和马萨诸塞州产生的利润的10%开始，为期12个月。2021年8月2日，NBC的出售完成。
经营成果
下表列出了所示期间的业务数据报表。下面的表格和讨论应与本报告所附的简明合并财务报表及其附注一并阅读。
截至9月30日的三个月， | 百分比 |
| ||||||||||
2022 | 2021 | 变化 | 变化 |
| ||||||||
收入 |
| $ | 3,177,177 | $ | 1,665,642 |
| $ | 1,511,535 |
| 91 | % | |
成本和开支 |
| (3,834,374) | (2,537,670) | (1,296,704) | 51 | % | ||||||
其他费用 |
| (1,793,482) | (414,962) | (1,378,520) | 332 | % | ||||||
所得税前持续经营净亏损 |
| (2,450,679) | (1,286,990) | (1,163,689) | 90 | % | ||||||
停产损失 |
| 195 | (40,605) | 40,800 | (100) | % | ||||||
所得税前营业亏损 | $ | (2,450,484) | $ | (1,327,595) | $ | (1,122,889) | 85 | % | ||||
截至9月30日的9个月， | 百分比 |
| ||||||||||
2022 | 2021 | 变化 | 变化 |
| ||||||||
收入 |
| $ | 9,986,212 |
| $ | 3,028,055 |
| $ | 6,958,157 |
| 230 | % |
成本和开支 |
| (10,922,952) |
| (5,653,952) |
| (5,269,000) | 93 | % | ||||
其他费用 |
| (2,563,226) |
| (2,059,885) |
| (503,341) | 24 | % | ||||
所得税前持续经营净亏损 |
| (3,499,966) |
| (4,685,782) |
| 1,185,816 | (25) | % | ||||
停产损失 |
| 5,478 |
| (377,134) |
| 382,612 | (101) | % | ||||
所得税前营业亏损 | $ | (3,494,488) | $ | (5,062,916) | $ | 1,568,428 | (31) | % | ||||
收入
零售部门的增加为截至2022年9月30日的三个月和九个月的收入大幅增长做出了贡献。有关更多详细信息，请参阅下面的细分讨论。
24
目录表
成本和开支
截至9月30日的三个月， | 百分比 |
| ||||||||||
2022 | 2021 | 变化 | 变化 |
| ||||||||
销售成本 |
| $ | 2,036,532 |
| $ | 1,473,209 |
| $ | 563,323 |
| 38 | % |
销售、一般和行政 |
| 1,462,902 |
| 672,981 |
| 789,921 |
| 117 | % | |||
基于股票的薪酬 |
| 38,460 |
| 131,836 |
| (93,376) |
| (71) | % | |||
专业费用 |
| 197,565 |
| 144,289 |
| 53,276 |
| 37 | % | |||
折旧及摊销 |
| 98,915 |
| 115,355 |
| (16,440) |
| (14) | % | |||
$ | 3,834,374 | $ | 2,537,670 | $ | 1,296,704 |
| 51 | % | ||||
截至9月30日的9个月， | 百分比 |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 变化 |
| 变化 |
| ||||
销售成本 | $ | 5,856,995 | $ | 2,539,840 | $ | 3,317,155 | 131 | % | ||||
销售、一般和行政 |
| 4,001,816 |
| 1,853,731 |
| 2,148,085 |
| 116 | % | |||
基于股票的薪酬 |
| 156,961 |
| 194,120 |
| (37,159) |
| (19) | % | |||
专业费用 |
| 716,410 |
| 760,437 |
| (44,027) |
| (6) | % | |||
折旧及摊销 |
| 190,770 |
| 305,824 |
| (115,054) |
| (38) | % | |||
$ | 10,922,952 | $ | 5,653,952 | $ | 5,269,000 |
| 93 | % | ||||
由于在2021年第三季度和第四季度增加了零售部门，截至2022年9月30日的三个月和九个月的销售成本增加。有关更多详细信息，请参阅下面的细分讨论。
与2021年9月30日相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的销售、一般和行政费用有所增加，这是因为在2021年第三季度和第四季度收购了三家药房，并在2022年第一季度增加了一家药房。这导致了员工人数的增加和租金费用的增加。
专业费用主要包括会计和法律费用。由于2022年第三季度收购活动增加，截至2022年9月30日的三个月的专业费用与2021年9月30日相比略有增加。与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的专业费用略有下降，原因是集中精力削减开支。
基于股票的薪酬包括以下内容：
截至9月30日的三个月， | 百分比 |
| ||||||||||
2022 | 2021 | 变化 | 变化 |
| ||||||||
员工奖 |
| $ | 38,460 |
| $ | 131,836 |
| $ | (93,376) |
| (71) | % |
$ | 38,460 | $ | 131,836 | $ | (93,376) |
| (71) | % | ||||
截至9月30日的9个月， | 百分比 |
| ||||||||||
2022 | 2021 | 变化 | 变化 |
| ||||||||
员工奖 |
| $ | 156,961 |
| $ | 194,120 |
| $ | (37,159) |
| (19) | % |
$ | 156,961 | $ | 194,120 | $ | (37,159) |
| (19) | % | ||||
员工奖励是根据我们的2020年综合激励计划和2014年股权激励计划颁发的，前者于2020年11月23日获得股东批准，后者于2015年6月26日获得股东批准。费用的不同主要是由于授予的股票期权数量和授予日的股价。与2021年9月30日相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的费用减少是由于2022年第三季度没有发行期权。
25
目录表
其他费用
截至9月30日的三个月， | 百分比 |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 变化 |
| 变化 |
| ||||
债务贴现摊销 | $ | 1,285,392 | $ | 216,516 | $ | 1,068,876 | 494 | % | ||||
利息支出 |
| 213,833 | 150,503 | 63,330 | 42 | % | ||||||
债务清偿损失 | 310,622 | 233,374 | 77,248 | 33 | % | |||||||
衍生负债的(收益)损失 | (16,365) | (52,452) | 36,087 | (69) | % | |||||||
出售资产的收益 |
| — | (132,979) | 132,979 | (100) | % | ||||||
$ | 1,793,482 | $ | 414,962 | $ | 1,378,520 | 332 | % | |||||
截至9月30日的9个月， | 百分比 |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 变化 |
| 变化 |
| ||||
债务贴现摊销 | $ | 1,716,334 | $ | 470,306 | $ | 1,246,028 | 265 | % | ||||
利息支出 |
| 564,229 |
| 444,186 |
| 120,043 | 27 | % | ||||
债务清偿损失 | 310,622 | 233,374 | 77,248 | 33 | % | |||||||
衍生负债损失(收益) |
| (14,959) |
| 1,043,531 |
| (1,058,490) | (101) | % | ||||
出售资产的收益 |
| (13,000) |
| (131,512) |
| 118,512 | (90) | % | ||||
$ | 2,563,226 | $ | 2,059,885 | $ | 503,341 | 24 | % | |||||
于截至二零二二年九月三十日止三个月及九个月内，债务折价摊销及债务清偿亏损较二零二一年九月三十日上升，原因是于二零二二年九月发行的优先可换股认股权证票据(“12厘票据”)及10厘票据的展期及偿还。与2021年9月30日相比，在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间的利息支出增加，这是由于增加了2021年利率为10%的10%债券。权证衍生负债的收益反映了2019年权证公允价值的变化。
零售
截至9月30日的三个月， | 百分比 |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 变化 |
| 变化 |
| ||||
收入 | $ | 3,080,778 | $ | 855,841 | $ | 2,224,937 |
| 260 | % | |||
成本和开支 |
| (2,413,190) |
| (891,126) |
| (1,522,064) |
| 171 | % | |||
$ | 667,588 | $ | (35,285) | $ | 702,873 |
| (1,992) | % | ||||
截至9月30日的9个月， | 百分比 |
| ||||||||||
2022 | 2021 | 变化 | 变化 |
| ||||||||
收入 |
| $ | 9,536,657 |
| $ | 855,841 |
| $ | 8,680,816 |
| 1,014 | % |
成本和开支 |
| (7,169,103) |
| (891,126) |
| (6,277,977) |
| 704 | % | |||
分部营业收入 | $ | 2,367,554 | $ | (35,285) | $ | 2,402,839 |
| (6,810) | % | |||
2021年9月2日增加了Trees Englewood药房，2021年12月30日增加了Trees Portland和Trees Watront，2022年1月5日增加了Trees MLK，我们在科罗拉多州和俄勒冈州市场建立了零售足迹，并已成为一家垂直整合的公司。零售部门将提供持续的正现金流，这将对我们的营运资本状况做出重大贡献。
26
目录表
栽培
截至9月30日的三个月， | 百分比 |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 变化 |
| 变化 |
| ||||
收入 | $ | 448,623 | $ | 835,719 | $ | (387,096) |
| (46) | % | |||
成本和开支 |
| (849,269) |
| (865,490) |
| 16,221 |
| (2) | % | |||
$ | (400,646) | $ | (29,771) | $ | (370,875) |
| 1,246 | % | ||||
截至9月30日的9个月， | 百分比 |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 变化 |
| 变化 |
| ||||
收入 | $ | 1,316,241 | $ | 2,183,660 | $ | (867,419) |
| (40) | % | |||
成本和开支 |
| (1,971,550) |
| (2,340,913) |
| 369,363 |
| (16) | % | |||
$ | (655,309) | $ | (157,253) | $ | (498,056) |
| 317 | % | ||||
截至2022年9月30日的三个月和九个月的收入比上年同期下降是由于鲜花的整体市场价格下降。毛利率下降是由于通货膨胀导致费用的全面增加。
流动性
流动资金来源
我们的流动性来源包括运营产生的现金、普通股期权和认股权证的现金行使、债务以及普通股或其他基于股权的工具的发行。我们预计，我们对资源的重要使用将包括为运营提供资金和发展基础设施。
2022年9月，我们收到了10,587,250美元的现金，其中4,037,500美元以限制性现金形式持有，用于未来的收购。根据用于收购药房和运营资本的12%债券，我们与某些认可投资者以私募方式收到了现金。
2021年9月，我们根据A系列可转换优先股与某些认可投资者进行私募，获得1,180,000美元现金，用于收购药房和运营资本。(见所附未经审计简明综合财务报表附注10)。
于2021年4月，根据将用于收购药房的10%票据，吾等与若干认可投资者以私募方式收到2,300,000美元现金(见随附的未经审核简明综合财务报表附注7)。
于二零二一年二月，吾等根据10%附注(见所附未经审核简明综合财务报表附注7)与若干认可投资者以私募方式收到1,660,000美元现金。
现金的来源和用途
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们分别拥有1,964,660美元和2,054,050美元现金。我们的经营、投资和融资活动产生的现金流如下：
截至9月30日的9个月， | ||||||
2022 | 2021 | |||||
用于经营活动的现金净额 |
| $ | (894,643) |
| $ | (2,489,130) |
用于投资活动的现金净额 | $ | (202,485) | $ | (936,719) | ||
融资活动提供的现金净额 | $ | 5,045,238 | $ | 5,134,634 | ||
2022年用于经营活动的现金净额减少，原因是收购了Trees Englewood、Trees Portland、Trees Watront和Trees MLK，这提供了正的运营现金流和与非现金活动相关的调整。
在截至2022年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金净额比2021年9月30日有所增加，原因是购买了Trees MLK，Inc.以及购买了财产和设备，但被收到的应收票据所抵消。
27
目录表
截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额与新债务的现金收益10,587,250美元有关，但被应付票据付款3,987,250美元所抵消。
资本资源
截至2022年9月30日，我们没有资本支出的实质性承诺。然而，我们增长战略的一部分是收购运营中的企业。我们预计将通过手头现金、发行债务、普通股、普通股认股权证或两者的组合为此类活动提供资金。
非公认会计准则财务指标
调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标。我们将调整后的EBITDA定义为根据公认会计准则计算的普通股股东应占净收益(亏损)，并根据基于股票的薪酬支出的影响进行调整。与收购或处置相关的交易成本与诉讼及其他非经常性开支有关的非经常性专业费用、折旧及摊销、债务折价摊销及股票发行成本、债务清偿亏损、利息开支、所得税及若干其他非现金项目。下面我们提供了调整后每股EBITDA与最直接可比的GAAP衡量标准的对账，即每股净收益(亏损)。
我们相信，调整后EBITDA的披露为投资者提供了对我们期间经营业绩的更好比较。我们在评估内部业绩的关键衡量标准以及评估已知趋势和不确定性对我们业务的影响时，不考虑某些项目的影响。我们还认为，剔除这些项目的影响，可以更好地比较我们业务的基本动态。我们相信，这些信息提供了额外的有意义的方法来评估我们经营业绩的某些方面，这些方法在GAAP的基础上可能是不明显的。这些补充财务信息应作为我们的简明综合财务报表的补充，而不是替代。
下表将调整后的EBITDA与最直接可比的GAAP衡量标准--净亏损--进行了核对。
截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
持续经营净亏损 |
| $ | (2,704,679) |
| $ | (1,327,595) |
| $ | (3,753,966) |
| $ | (5,062,916) |
非持续经营损失的调整 |
| 195 |
| 40,605 |
| (5,478) |
| 377,134 | ||||
净亏损 |
| (2,704,484) |
| (1,286,990) |
| (3,759,444) |
| (4,685,782) | ||||
调整： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
基于股票的薪酬 |
| 38,460 |
| 131,836 |
| 156,961 |
| 194,120 | ||||
折旧及摊销 | 98,915 | 115,355 | 190,770 | 305,824 | ||||||||
债务折价摊销和股权发行成本 |
| 1,285,392 |
| 216,516 |
| 1,716,334 |
| 470,306 | ||||
债务清偿损失 | 310,622 | 233,374 | 310,622 | 233,374 | ||||||||
利息支出 |
| 213,833 |
| 150,503 |
| 564,229 |
| 444,186 | ||||
出售资产的收益 | — | (132,979) | (13,000) | (131,512) | ||||||||
衍生负债的(收益)损失 |
| (16,365) |
| (52,452) |
| (14,959) |
| 1,043,531 | ||||
遣散费 | — | — | 4,731 | — | ||||||||
收购相关费用 | 162,634 | 35,360 | 193,956 | 98,243 | ||||||||
所得税拨备 | 254,000 | — | 254,000 | — | ||||||||
调整总额 |
| 2,347,491 |
| 697,513 |
| 3,363,644 |
| 2,658,072 | ||||
调整后的EBITDA | $ | (356,993) | $ | (589,477) | $ | (395,800) | $ | (2,027,710) | ||||
表外安排
我们目前没有表外安排。
28
目录表
关键会计政策
我们未经审计的简明综合财务报表和附注是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要管理层作出估计、判断和假设，以影响报告的资产、负债、收入和费用数额。我们不断评估用于编制简明财务报表的会计政策和估计。这些估计数是基于历史经验和在当前事实和情况下被认为是合理的假设。实际数额和结果可能与管理层作出的这些估计不同。我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K和本Form 10-Q中的未经审计综合财务报表附注1中讨论了某些需要大量管理估计并被认为对我们的运营结果或财务状况至关重要的会计政策。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
作为S-K法规第10项所界定的“较小的报告公司”，我们不需要提供这一项所要求的信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序(如1934年证券交易法(经修订的《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)，旨在确保我们根据交易法提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并在适当的情况下积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官，以便及时做出关于所需披露的决定。
我们在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，对截至2022年9月30日，也就是本报告所述期间结束时我们的披露控制程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务和会计官得出结论，我们的披露控制和程序自2022年9月30日起有效。
财务报告的内部控制
我们的管理层负责建立和保持对财务报告的适当内部控制，这是根据《交易法》颁布的规则13a-15(F)和15d-15(F)所界定的，是由我们的主要高管和主要财务官设计或在其监督下由董事会、管理层和其他人员实施的程序，以提供关于财务报告的可靠性和根据GAAP为外部目的编制财务报表的合理保证，并包括以下政策和程序：
| ● | 与保存合理、详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关； |
| ● | 提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及 |
| ● | 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。 |
由于固有的局限性，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
29
目录表
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制在2022年第三季度没有变化，这些变化是根据《交易法》规则13a-15和15d-15的规则(D)段要求的管理层评估而确定的，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分：其他信息
项目1.法律程序
2021年7月，原告2353 SB，LLC(原告)在科罗拉多州丹佛县地区法院向我们送达了一份诉状。我们与原告签订了位于科罗拉多州丹佛市南百老汇2353号的物业租约，租期为三(3)年，从2020年11月1日开始。每月的租金为12,866.66美元。2020年，我们支付了初步付款(第一个月的租金和保证金)39633.32美元；但后来没有占用房地，也没有就此再支付任何款项，这是新冠肺炎疫情的直接结果。该租约包含一项不可抗力条款，其中包括一项条款，即任何一方都不对未能履行租约规定的义务负责，这些义务实际上已经变得不可能，因为适用一方无法合理控制的情况，包括流行病或传染病的爆发。
我们的立场是，我们未能根据租约收回所有权并支付任何进一步款项，与新冠肺炎疫情直接相关。我们正在积极为这一诉讼辩护，并认为上述不可抗力条款对原告的索赔提出了完整的辩护。
我们提出了驳回动议；双方也提出了即决判决的动议。2022年10月，法院驳回了我们的驳回动议，理由是原告提供了足够的事实，提出了合理的救济要求，尽管我们可能会提出抗辩。法院没有对这两项即决判决动议做出裁决。2022年11月14日，我们及时提交了对申诉的正式答复，否认了原告的每一项实质性索赔。我们还主张了适当的积极抗辩，包括租约中的不可抗力条款，该条款规定，如果发生各种超出我们控制范围的事件，包括“流行病”，我们在租约中不承担责任。此外，我们已向原告提出反诉，要求其违反合同，追回根据租约支付的首期款项以及律师费和费用。
第1A项。风险因素
截至本报告日期，我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素没有发生重大变化。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
30
目录表
项目6.展品
陈列品 |
|
|
|
10.1 | 本公司与绿树实体之间于2022年9月13日签订的资产购买协议(通过参考我们于2022年9月19日提交的8-K表格附件10.1合并而成)。 |
10.2 | 公司与Allyson Feeller之间的雇佣协议表(通过参考我们于2022年9月19日提交的Form 8-K的附件10.2而合并)。 |
10.3 | 公司与Loree Schwartz之间的雇佣协议表(通过参考我们于2022年9月19日提交的Form 8-K的附件10.3合并而成)。 |
10.4 | 本公司与CMD Consulting Services，Inc.之间的咨询协议表(通过参考我们于2022年9月19日提交的Form 8-K的附件10.4合并而成)。 |
10.5 | 公司与SilverFox，LLC之间的咨询协议表(如果我们的Form 8-K于2022年9月19日提交，则通过引用附件10.5并入)。 |
10.6 | 本公司与投资者之间于2022年9月15日提交的证券购买协议表格(通过参考我们于2022年9月19日提交的表格8-K的附件10.6合并而成)。 |
10.7 | 公司高级担保可转换本票表格(参考我们于2022年9月19日提交的表格8-K的附件10.7而合并)。 |
10.8 | 公司的认股权证表格(通过参考我们于2022年9月19日提交的8-K表格的附件10.8而合并)。 |
10.9 | 公司和投资者之间的担保协议表(通过参考我们2022年9月19日的Form 8-K文件附件10.9合并而成)。 |
10.10 | 作为托管代理的公司、牵头投资者和Day&Associates，LLC之间的第一份托管协议表(通过参考2022年9月19日提交的Form 8-K的附件10.10合并而成)。 |
10.11 | 作为托管代理的公司、投资者和Day&Associates，LLC之间的第二份托管协议表(通过参考2022年9月19日提交的Form 8-K附件10.11合并而成)。 |
10.12 | 本公司与好时管理1有限责任公司于2022年9月16日签订的咨询协议(通过参考2022年9月19日提交的Form 8-K表10.12合并而成)。 |
10.13 | 本公司与CRM LLC之间于2022年9月16日签订的咨询协议(通过参考2022年9月19日提交的Form 8-K表10.13合并而成)。 |
10.14 | 公司、Trees Colorado LLC、Station 2 LLC和Timothy Brown于2022年10月14日签署的资产购买协议(通过参考2022年10月19日提交的Form 8-K表10.1合并而成)。 |
10.15 | 对2022年10月14日由公司、Trees Colorado LLC、TDM LLC、Station 2 LLC和Timothy Brown之间的首次修订和重新修订的协议和重组和清算计划的修正案(通过引用2022年10月19日提交的8-K表格的附件10.2合并而成)。 |
10.16 | 本公司、Green Man Colorado LLC、GMC、LLC和GMC方的某些股权持有人于2022年10月28日签署的资产购买协议(通过参考2022年11月3日提交的8-K表格的附件10.1合并而成)。 |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证。 |
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证。 |
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证。 |
99.1 | TDM，LLC截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的经审计财务报表(合并参考我们于2022年8月26日提交的8-K/A表格的附件99.1)。 |
99.2 | Trees Portland，LLC截至2020年12月31日和2019年12月31日及截至2019年12月31日的经审计财务报表(合并内容参考我们于2022年8月26日提交的8-K/A表格附件99.1)。 |
99.3 | Trees Watront，LLC截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的经审计财务报表(合并参考我们于2022年8月26日提交的8-K/A表格的附件99.2)。 |
101.INS | 内联XBRL实例文档 |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
31
目录表
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
32
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
Trees公司 | ||
|
| |
日期：2022年11月14日 | /s/Adam Hershey | |
| Adam Hershey，临时首席执行官 | |
| 首席执行干事 | |
| ||
| /s/杰西卡·巴斯特 | |
| 首席财务官杰西卡·巴斯特 | |
| 首席财务和会计干事 | |
33