美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年9月30日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 从到的过渡期
佣金 第001-40625号文件
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
C/o整合资本投资有限责任公司 布里科尔大道1450号，2520号套房 迈阿密，FL33131 |
| (主要行政办公室地址，包括邮政编码) |
| (注册人的电话号码，包括区号) |
| 不适用 |
| (前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 单位，每个单位包括一股A类普通股，面值0.0001美元，以及一项在完成初始业务合并时获得一股A类普通股的八分之一(1/8)的权利 | CLOEU | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 这个 | ||||
| 权利，每八(8)项权利使持有人有权在完成初始业务合并时获得一股A类普通股 | 三叶草 | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| ☐大型加速文件服务器 | ☐加速文件管理器 | |
| ☒ | ||
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：YES☒No☐
截至2022年11月14日，有
三叶草资本公司。
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目录表
| 页面 | ||
| PART 1 – | 财务信息 | |
| 第 项1. | 财务报表 | 1 |
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日(已审计)的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月、截至2022年9月30日的九个月以及2021年2月25日(初始)至2021年9月30日期间的未经审计简明运营报表 | 2 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月、截至2022年9月30日的九个月以及2021年2月25日(初始)至2021年9月30日期间的未经审计的股东赤字变动表 | 3 | |
| 截至2022年9月30日的9个月和2021年2月25日(初始)至2021年9月30日期间的未经审计现金流量表 | 4 | |
| 简明财务报表附注 | 5 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 18 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 21 |
| 第 项。 | 控制和程序 | 21 |
| 第(Br)部分- | 其他信息 | |
| 第 项1. | 法律诉讼 | 22 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 22 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 24 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 24 |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 24 |
| 第 项5. | 其他信息 | 24 |
| 第 项6. | 陈列品 | 25 |
| 签名 | 26 | |
i
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
三叶草资本公司。
精简的资产负债表
| 2022年9月30日
(未经审计) | 十二月三十一日， 2021 (经审计) | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付 费用-本期部分 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 预付 费用-长期部分 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资
| ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回普通股和股东亏损 | ||||||||
| 应计成本和费用 | $ | $ | ||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 给关联方的本票 票据 | ||||||||
| 欠关联方 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 延期承销佣金 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 和或有事项(见注7) | ||||||||
| 可赎回 普通股： | ||||||||
| A类普通股可能会被赎回， | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债、可赎回普通股和股东赤字合计 | $ | $ | ||||||
附注是这些财务报表的组成部分。
1
三叶草资本公司。
未经审计的 简明经营报表
Three Months Ended September 30, | Nine Months Ended 9月30日， | For the Period from February 25, 2021 (Inception) Through 9月30日， | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 组建 和运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入： | ||||||||||||||||
| 收回以前发生的成本 | ||||||||||||||||
| 信托账户中的投资赚取的利息 | ||||||||||||||||
| 银行现金利息 | ||||||||||||||||
| 其他收入合计 | ||||||||||||||||
| 扣除所得税准备前的收入 (亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税拨备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| (1) |
附注是这些财务报表的组成部分。
2
三叶草资本公司。
未经审计的股东亏损简明变动表
截至2022年9月30日的三个月和九个月
| A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额 | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A类普通股增持至赎回金额 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的三个月和2021年2月25日(开始)至2021年9月30日
| A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年2月25日的余额(初始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 向初始股东发行的B类普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 销售量 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 出售 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 代表股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 因未完全行使超额配售而没收股份 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| A类股增加到赎回价值，扣除配股收益和发行成本后的净额 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是这些财务报表的组成部分。
3
三叶草资本公司。
未经审计的 简明现金流量表
| 九个月结束 9月30日， | 在该期间内 从… 2月25日， 2021 (开始) 穿过 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 赞助商支付的组建费用 | ||||||||
| 信托投资赚取的利息和股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 银行账户现金所得利息 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应计成本和费用 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 因关联方原因 | ( | ) | ||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 信托账户中现金的投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 首次公开招股所得收益 | ||||||||
| 私募所得收益 | ||||||||
| 向初始股东出售方正股份所得款项 | ||||||||
| 向关联方发行本票所得款项 | ||||||||
| 向关联方支付本票 | ( | ) | ||||||
| 支付递延发售费用 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变动额 | ( | ) | ||||||
| 现金-2022年1月1日 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| A类股增持至超过收购价的赎回价值 | $ | $ | ||||||
| 递延承销商佣金 | $ | $ | ||||||
| 本票关联方支付的延期发行成本 | $ | $ | ||||||
| 已发行代表性股份 | $ | $ | ||||||
附注是这些财务报表的组成部分。
4
三叶草资本公司。
简明财务报表附注
注1-组织、业务运作和持续经营
三叶草资本公司(“公司”) 是一家在特拉华州注册成立的空白支票公司，其目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。 公司可能在任何行业或地理位置追求最初的业务合并目标，公司打算重点搜索从事大麻行业的目标业务。
截至2022年9月30日，本公司尚未 开始运营。自2021年2月25日(成立)至2022年9月30日期间的所有活动与本公司 成立及下文所述的首次公开发售(“首次公开发售”或“首次公开发售”)有关。公司 最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司 从首次公开招股所得款项以现金利息收入及现金等价物的形式产生营业外收入。
该公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司YnIntegra Capital投资有限责任公司(“保荐人”)。
本公司首次公开招股的注册书于2021年7月19日(“生效日期”)宣布生效。2021年7月22日，本公司完成首次公开募股
交易成本总计为$
公司的业务组合必须
与一个或多个目标业务合并，这些目标业务的公平市场价值合计至少等于
IPO于2021年7月22日结束后，
$
5
本公司将为其公众股东 提供在初始业务合并完成后赎回全部或部分公开股份的机会，可以是(1)召开股东大会批准业务合并，或(2)通过要约收购。关于本公司是否将寻求股东批准拟议的企业合并或进行收购要约的决定 将由本公司完全酌情决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易的 条款是否要求根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。 公司将向其公众股东提供在初始业务合并完成时按每股价格赎回全部或部分公开股票的机会，该价格以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、以前未发放给本公司的资金所赚取的利息，以支付特许经营权和所得税，除以当时已发行和已发行的公众股票数量 ，但受本文所述限制的限制。
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，待赎回的普通股股份将按赎回价值入账，并在IPO完成后归类为临时股权。如果公司的有形资产净值至少为
$，公司将继续进行业务合并
自首次公开招股完成起计，本公司将只有12个月时间完成初步业务合并，或可将完成初始业务合并的时间延长 三个额外三个月期间(“合并期间”)。根据本公司经修订及重述的公司注册证书及本公司与大陆股票转让信托公司将订立的信托协议的条款，为延长本公司完成其初步业务合并的可用时间，保荐人或其关联公司或指定人须在适用的截止日期前五天发出通知，就每三个月额外的 期间向信托账户存入1,383,123美元(于适用截止日期当日或之前每股0.10美元)。任何此类付款都将以贷款的形式进行。任何此类贷款将不计息，并在完成初始业务合并后支付。如果公司完成初始业务合并，公司将根据发起人的选择，从发放给公司的信托账户收益中偿还该贷款金额，或将总贷款金额的一部分或全部按每单位10.00美元的价格转换为单位。
2022年10月19日，公司召开股东特别大会(以下简称“股东大会”)。会上，本公司股东通过了对本公司经修订并重述的公司注册证书(“延期修正案”)的修订，将本公司完成初始业务合并的日期从2022年10月22日延长至2023年7月22日，或本公司董事会决定的较早日期(“延期”)。与会议有关的股东持有
如果本公司未能在合并期间内完成最初的业务合并，本公司将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的情况下，尽快赎回公众股份，但不超过其后十个工作日，按每股价格赎回公众股份，以现金支付，
相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，以及
以前未发放给本公司的款项，以支付特许经营权和所得税(最高不超过$
保荐人、高级管理人员及董事已与本公司订立书面协议，据此他们同意放弃：(1)他们就完成最初的业务合并而持有的任何
创办人股份、私募股份及公众股份的赎回权(视何者适用而定)；(2)他们就所持有的任何创始人股份及公众股份的赎回权(与股东投票有关)，以修订本公司经修订及重述的公司注册证书(A)以修改本公司赎回义务的实质或时间
6
持续经营的企业
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有$
此外，为支付与企业合并有关的交易费用，本公司的保荐人或保荐人的关联公司或本公司的某些高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款，定义如下(见附注5)。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。
在完成业务合并之前， 公司将使用信托账户中未持有的资金确定和评估潜在收购对象、对潜在目标业务进行 尽职调查、支付差旅费用、选择要收购的目标业务，以及安排谈判和完成业务合并 。公司将需要通过贷款或从赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。本公司的保荐人、高级管理人员及董事可(但无责任)不时或在任何时间借出本公司的资金，金额由其全权酌情决定为合理，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司 无法筹集额外资本，则可能需要采取额外措施来保存流动性，这些措施可能包括(但不一定限于)缩减业务、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。
该公司不能保证 将以商业上可接受的条款获得新的融资(如果有的话)。关于公司根据财务会计准则委员会会计准则更新(“ASU”)2014-15年度对持续经营考虑事项进行的评估，“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”。除非另有延期，本公司必须在2023年7月22日之前完成业务合并(见附注5)。目前尚不确定该公司是否能够 完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成，将强制进行清算并随后解散公司。这些情况令人对公司是否有能力继续经营下去产生很大的怀疑。该等财务报表不包括与收回已记录资产有关的任何调整，或在公司无法继续经营时可能需要的负债分类 ，亦不包括因业务合并未发生的不确定性所导致的任何调整 。
7
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响并不容易确定为这些财务报表日期的 。财务报表不包括这种不确定性的结果 可能导致的任何调整。
《2022年通货膨胀率削减法案》
2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外，IR法案规定了一个新的美国联邦
在2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，如与企业合并有关，公司股东投票决定延长完成企业合并的时间(“延期投票”)或其他期限，则可能需要缴纳消费税。公司是否需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税，取决于一系列因素，包括(I)与企业合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)企业合并的结构，(Iii)与企业合并相关的任何“管道” 或其他股权发行的性质和金额(或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)以及(Iv)法规的内容和财政部的其他指导。 此外，由于消费税将由公司而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需缴纳消费税的机制 。上述情况可能导致可用于完成业务合并的手头现金和公司完成业务合并的能力减少。
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表 乃根据美国公认的中期财务资料会计原则 及美国证券交易委员会表格10-Q及规则S-X第8条编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审核简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整是公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告一并阅读。所附的截至2021年12月31日的简明资产负债表来自公司10-K报表中包含的经审计的财务报表 。截至2022年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
8
新兴成长型公司的地位
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)(“JOBS Act”)修订后， 本公司可利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404节的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。
此外，JOBS法案第102(B)(1)条免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择 不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期 ，本公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长过渡期 是困难或不可能的。
预算的使用
根据美国公认会计原则 编制这些财务报表时，管理层需要做出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有$
9
信托账户中的投资
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有$
根据FASB ASC主题320“投资-债务和股权证券”，公司将其美国国债 归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国库券 按摊销成本入账，并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。
持有至到期日证券的市值跌至被视为非暂时性的成本以下，将导致减值，从而将持有成本降至此类证券的公允价值。减值计入收益，并为证券建立新的成本基础。为确定减值是否非暂时性的，本公司会考虑是否有能力及意向持有有关投资直至市场价格回升，并考虑表明投资成本可收回的证据是否超过相反的证据。本评估考虑的证据包括减值的原因、减值的严重程度和持续时间、截至年底的价值变化、被投资人的预测业绩以及被投资人经营的地理区域或行业的一般市场状况。
溢价和折扣在 相关持有至到期证券的有效期内摊销或增加，作为使用有效利息法进行收益率的调整。这种摊销和增值包括在业务报表的“信托账户投资所赚取的利息和股息”项目中。 利息收入在赚取时确认。
截至2022年9月30日持有至到期证券的账面价值(不包括未实现持有收益和公允价值)如下：
| 截至的账面价值 9月30日， 2022 | 毛收入 未实现 收益 | 毛收入 未实现 利得 | 公允价值 截至 9月30日， 2022 | |||||||||||||
| 美国国债(2022年11月25日到期) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险覆盖范围$。
与首次公开募股相关的发售成本
本公司遵守
9,562,126并于首次公开招股完成后按比例计入永久及临时股权，按比例计入获分配的可赎回及不可赎回股份
。
10
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合FASB ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具，其公允价值接近资产负债表中的账面价值，主要是由于其短期性质。
本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。
本公司财务资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于 计量日期因出售资产或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
| ● | 第1级-根据活跃市场对公司有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价进行估值。估值调整和大宗折扣不适用。由于估值是基于活跃市场中随时可获得的报价，因此对这些证券的估值不需要做出重大程度的判断。 |
| ● | 第2级-估值基于(I)类似资产及负债在活跃市场的报价，(Ii)相同或类似资产在非活跃市场的报价，(Iii)资产或负债的报价以外的投入，或(Iv)主要来自市场或通过相关或其他方式得到市场证实的投入。 |
| ● | 第3级-基于不可观察和对整体公允价值计量有重大意义的投入进行估值。 |
衍生金融工具
本公司根据ASC主题 815“衍生工具和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具于授权日按其公允价值初步入账，然后于每个报告日期重新估值，并于经营报表中报告公允价值的变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内根据是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动负债 。
可能赎回的A类普通股
所有的
11
如权益工具可能会 变为可赎回，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至 工具的最早赎回日期的期间内，累积赎回价值的变动，或在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并在每个报告期结束时将该工具的账面金额调整为相等于赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。
首次公开招股完成后，本公司 立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值，接近公允价值。可能赎回的A类普通股的账面价值变动 导致额外实收资本(在可用范围内) 以及累计亏损和A类普通股的费用。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，资产负债表上反映的A类普通股对账如下：
| 总收益 | $ | |||
| 分配给股权的收益 | ( | ) | ||
| 更少： | ||||
| 与可能赎回的A类普通股相关的发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值与赎回价值的重新计量 | ||||
| 或有可赎回A类普通股，但可能赎回(2021年12月31日) | ||||
| 另外： | ||||
| 账面价值与赎回价值的重新计量 | ||||
| 或有可赎回A类普通股，但可能赎回(2022年9月30日) | $ |
每股普通股净亏损
公司遵守FASB ASC主题260每股收益的会计和披露要求。每股净亏损的计算方法是净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数 。公司有两类股票，可赎回普通股和不可赎回普通股。该公司的可赎回普通股由首次公开募股中出售的A类股组成。本公司不可赎回的 股份包括保荐人购买的B类股份以及在私人单位出售的A类股份和代表性的 股份。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。本公司的经营报表采用两级法计算每股净亏损。可赎回普通股和不可赎回普通股的每股基本和稀释后净亏损 计算方法是将按比例分配给每一类普通股的公司应占净亏损除以 可赎回和不可赎回流通股的加权平均股数。
普通股每股摊薄亏损的计算并没有考虑与IPO相关的权利的影响，因为权利的行使取决于未来事件的发生，而计入该等权利将是反摊薄的。A类普通股的账面价值对赎回价值的增加不包括在每股可赎回股份的净亏损中，因为赎回价值接近公允价值。因此，每股摊薄亏损与本报告期内每股基本亏损相同。
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普通股的基本收益和摊薄收益计算如下：
| 在这三个月内 已结束 | 对于 三个月 已结束 | 对于 九个月 已结束 | 对于 期间从 2月25日， 2021 (初始) 穿过 | |||||||||||||
| 9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | 9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||||||||
| 可能赎回的普通股 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 可分摊到A类普通股的净亏损，但有可能赎回 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 不可赎回普通股 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 可分摊到B类普通股的净亏损 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
所得税
本公司根据ASC 740“所得税”核算所得税。ASC 740，所得税，要求就未经审计的简明财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异的预期影响以及预期的来自税项损失和税收抵免结转的未来税项利益确认递延税项资产和负债。此外，ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。截至2022年9月30日 和2021年12月31日，本公司的递延税项资产计入了全额估值准备。
我们的实际税率是
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性 的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税状况的确认门槛和计量流程 。要确认这些好处 ，税务机关审查后，必须更有可能维持纳税状况。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 为所得税费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。
该公司已将美国和佛罗里达州确定为其仅有的两个主要税收管辖区。本公司自 成立以来由主要税务机关缴纳所得税。这些检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及对联邦和州税法的遵守情况。本公司管理层预期未确认税务利益总额在未来12个月内不会有重大变化。
近期会计公告
2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号， “债务与转换和其他期权(副主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权中的合约(副主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”)，通过取消当前美国通用会计准则所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。ASU 2020-06将于2024年1月1日生效， 应在全面或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。公司正在 评估采用会对公司的财务状况、运营结果或现金流产生什么影响(如果有的话)。
管理层不相信最近发布但不生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。
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附注3-首次公开发售
2021年7月22日，本公司完成了其首次公开募股
公司在首次公开招股结束时支付了承销费$
附注4-私募
在完成首次公开招股及出售单位的同时，保荐人合共购买
在初始业务合并完成之前，私募单位及其组成部分 证券不得转让、转让或出售，但允许受让人除外。本公司将不会就创办人股份、私募股份或私募配售权利从信托户口赎回或清算分派，若本公司未能在合并期内完成业务合并，这些权利将会失效。
附注5--关联方交易
方正股份
2021年3月，赞助商支付了$
保荐人于2021年4月8日将会员权益(“权益”)转让予本公司三名高级职员及三名独立董事。
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本票关联方
2021年3月4日，赞助商同意向
公司提供至多$
如下文附注8所述，于2022年10月19日，就将初始业务合并期间由2022年10月22日延长至2023年7月22日，本公司再次发行本金为#美元的期票(“10月期票”)。
关联方贷款
为弥补营运资金不足
或支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本，保荐人、保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资本贷款”)。如果本公司完成初步业务合并，本公司将从向本公司发放的信托账户的
收益中偿还该贷款金额。否则，此类贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还该贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还该贷款金额。
行政支持协议
自首次公开募股之日起，本公司已同意向保荐人的一家关联公司支付为管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，金额为$
附注6--承付款和或有事项
注册权
方正股份、私募单位和在营运资金贷款和延期贷款转换时可能发行的证券的持有人将拥有登记权利，要求本公司根据登记权协议登记出售其持有的任何证券。这些持有人
将有权提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求公司根据证券法登记此类证券以供
销售。此外，这些持有人将拥有“搭载”注册权，可将其证券
纳入本公司提交的其他注册声明中。尽管有上述规定，承销商不得在下列情况下行使其索要登记和“搭车”登记权利
承销协议
该公司已授予承销商30天的选择权，可购买最多
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公司同意向承销商支付或报销旅行、住宿和其他“路演”费用、承销商法律顾问的费用和某些努力的费用，以及其他费用，包括准备、装订和交付形式和风格令代表合理满意的装订卷，按代表合理要求的样式进行交易的Lucite立方体或类似的纪念品，以及补偿对公司董事和高管进行背景调查的费用，这些费用和支出总额上限为
$
承销商有权享受延期承销
折扣
代表人普通股
本公司同意向Maxim和/或其指定人员发布
该等股份已被FINRA视为获得补偿，因此，根据FINRA的NASD行为规则第5110(G)(1)条，该等股份须在紧接首次公开招股注册声明生效之日起180天内予以锁定。根据FINRA规则5110(G)(1)，这些证券 在紧接IPO注册声明生效日期后180天内不会成为任何人士对该证券进行的任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，也不会在紧接IPO注册声明生效日期后180天内出售、转让、转让、质押或质押，但向参与发行的任何承销商和选定的交易商及其真正的高级管理人员或合作伙伴出售、转让、转让、质押或质押的证券除外。
优先购买权
在符合某些条件的情况下，本公司已授予Maxim，自首次公开募股完成之日起至业务合并完成之日起15个月止的一段期间内优先拒绝担任至少
附注7--股东亏损
优先股-
公司有权发行
A类普通股-
公司有权发行
B类普通股-
本公司有权发行
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登记在册的普通股股东有权就将由股东投票表决的所有事项对持有的每股股份
投一票。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。
B类普通股的股票将在初始业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股(受股票拆分、股票股息、重组、资本重组和类似调整的影响)，并受本文规定的进一步调整的影响。如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行额或被视为超过首次公开募股的发行金额，并与初始业务合并的结束有关，B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行放弃此类调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体相等。
权利
初始业务合并完成后，每个权利持有人将获得八分之一(1/8)的A类普通股。如果本公司在完成初始业务合并后不再是尚存实体 ，权利的每个持有人将被要求以肯定的方式转换其权利，以获得每项权利所涉及的A类普通股的1/8股份(无需支付任何额外代价)。如果本公司无法在规定的时间内完成初始业务合并，并且本公司赎回A类普通股的公开股份以换取信托账户中持有的资金，权利持有人将不会获得任何此类资金以换取其权利，权利 将到期变得一文不值。您持有的每八(8)股权利将使您有权在企业合并结束时获得一股。 公司不会在权利交换时发行A类普通股的零碎股份。如果在权利转换时， 持有者将有权获得股份的零碎权益，零碎股份将向上舍入到最接近的完整股份。
如果公司无法在规定的时间内完成初始业务合并，而公司清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到与其任何权利有关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与此类权利相关的任何分配，所有权利将一文不值。
附注8--后续活动
本公司对资产负债表日之后至财务报表发布日为止发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除下文所述的 外，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
2022年10月19日，公司召开股东大会，批准了一项延期修正案，将公司必须完成初始业务合并的日期从2022年10月22日延长至2023年7月22日，或公司董事会决定的较早日期。
与会议有关的股东持有
2022年10月19日，公司发行了本金为$的本金为
的期票(“十月票”)。
公司将把推广资金存入信托账户，大约相当于#美元。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是三叶草资本公司，提及我们的“管理层”或“管理团队”时指的是我们的高级管理人员和董事，提及的“赞助商” 指的是YnIntegra Capital Investments，LLC。以下对公司财务状况和运营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括“前瞻性 陈述”，这些陈述并非历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析” 中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层当前的信念， 基于目前掌握的信息。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅该公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的首次公开募股最终招股说明书中的风险因素章节 。该公司的证券备案文件可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求 ，否则本公司不会因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述 。
概述
我们是一家最近在特拉华州注册成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的 业务合并(“业务合并”)。我们可能会在任何行业或地理位置追求最初的业务合并目标，我们打算重点寻找从事大麻行业的目标业务。
我们首次公开发售的注册声明已于2021年7月19日(“生效日期”)宣布生效。2021年7月22日，我们完成了首次公开募股，以每单位10.00美元的价格发行了13,831,230个单位，并以私募的方式以每单位10.00美元的价格出售了675,593个单位，以私募的方式向我们的 保荐人和承销商的代表Maxim(以下简称“代表”)配售，与首次公开募股同时完成。2021年7月22日，承销商部分行使了超额配售选择权，购买了全部可用单位中的1,331,230个，随后丧失了截至2021年7月28日的剩余选择权。我们的管理层对首次公开招股和出售私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌情权，尽管 几乎所有的净收益都打算用于完成业务合并。
交易成本为9,562,126美元，其中包括2,766,246美元的承销佣金、4,840,931美元的递延承销佣金、1,383,123美元的代表性股票公允价值和571,826美元的其他现金发售成本。
我们的章程规定，自首次公开募股完成起，我们将只有12 个月的时间来完成初始业务合并，但我们可以将完成初始业务合并的时间 延长三个额外的三个月期间(“合并期间”)。根据本公司修订及重述的公司注册证书及本公司与大陆股票转让及信托公司将签订的信托协议的条款，为延长本公司完成初始业务合并的时间，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天发出通知，就每三个月的额外期间向信托 账户存入1,383,123美元(于适用的截止日期当日或之前每股0.10美元)。任何此类付款都将以贷款的形式进行。任何此类贷款将不计息，并在完成初始业务合并后 支付。如果我们完成初始业务合并，根据保荐人的选择，它将从向我们发放的信托账户的收益中偿还该贷款金额，或将总贷款金额的一部分或全部按每单位10.00美元的价格转换为单位。
2022年7月18日，本公司向保荐人发出本金为1,383,123美元的7月份票据，与本公司将本公司必须完成初始业务合并的日期从2022年7月22日延长至2022年10月22日有关。在保荐人的选择下，七月票据的未付本金最多$1,383,123 可转换为公司单位(“转换单位”)，如此发行的转换单位总数应等于：(X)七月票据的本金部分除以 (Y)转换价格10美元($10.00)，四舍五入至最接近的整数单位数目。
2022年7月18日，公司将总计1,383,123美元(相当于每股公众股票0.10美元)存入公司为其公众股东设立的信托账户。此次延期是本公司管理文件允许的三个三个月延期中的第一次，为本公司提供了额外的时间来完成其最初的业务合并。
2022年10月19日，公司召开股东大会，批准了一项延期修正案，将公司必须完成初始业务合并的日期从2022年10月22日延长至2023年7月22日，或公司董事会决定的较早日期。
与会议有关，持有本公司首次公开招股发行的A类普通股的股东行使了赎回该等股份的权利，以按比例赎回本公司信托账户中的部分资金。因此，大约125,587,180.34美元(约合每股10.29美元)被从公司的信托账户中抽走，用于支付这些持有人。
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2022年10月19日，本公司向保荐人发行本金为1,383,123美元的票据，根据该票据，保荐人借给本公司1,383,123美元，用于将与延期相关而未赎回的每股A类普通股存入本公司的信托账户。十月票据不产生利息，须于(A)完成本公司初步业务合并的日期或(B)本公司清盘日期(以较早者为准)悉数偿还。
截至2022年10月19日，本公司在信托账户中存入总额1,383,123美元以支持延期，相当于在本公司完成初始业务合并所需期间，相当于每股剩余公众股约0.85美元，这笔金额将分配给：(br}本公司清算时所有公众股票持有人，或(Ii)选择 赎回其股票以完成初始业务合并的公众股票持有人。
经营成果
从成立到2022年9月30日，我们的整个活动都与我们的组建、首次公开募股以及自首次公开募股结束以来寻找业务组合候选者有关。我们将不会产生任何运营收入，直到我们的初始业务组合结束和完成， 最早。
截至2022年9月30日的三个月，我们的净收益为94,213美元，其中包括从信托账户投资赚取的利息607,876美元和从银行持有的现金赚取的利息3美元，被384,730美元的形成和运营成本以及128,936美元的所得税拨备所抵消。
截至2022年9月30日止九个月，我们的净收益为50,507美元，其中包括信托账户投资所赚取的利息880,096美元，收回之前发生的成本341,684美元和银行现金所赚取的利息26美元，但被1,037,688美元的组建和运营成本以及133,611美元的所得税拨备所抵消。
截至2021年9月30日的三个月，我们净亏损319,154美元，其中包括330,655美元的形成和运营成本，被运营银行账户的25美元利息收入和我们信托账户持有的有价证券的11,476美元利息收入所抵消。
自2月25日起生效。2021年(成立) 截至2021年9月30日，我们净亏损326,598美元，其中包括338,100美元的形成和运营成本，被运营银行账户的利息收入26美元和我们信托账户持有的有价证券的利息收入11,476美元抵消。
流动性与资本资源
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们分别有16,399美元和680,302美元的现金，营运资本赤字分别为1,442,428美元(扣除特拉华州特许经营税和所得税) 和418,498美元。于首次公开发售完成前，吾等的流动资金需求已由本公司保荐人支付25,000美元以支付方正股份以支付若干发行成本，以及由本公司保荐人以无抵押本票提供的贷款300,000美元来满足。
此外，为了支付与企业合并相关的交易费用，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额 。
在完成业务合并之前， 我们将使用信托账户中未持有的资金来确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行 尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及安排谈判和完成业务合并。我们需要通过贷款或从赞助商、股东、管理人员、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。我们的保荐人、高级管理人员和董事可以(但没有义务)不时或在任何时间以他们认为合理的金额单独酌情借给我们资金，以满足我们的营运资金需求。因此，我们可能无法获得额外的融资。如果我们无法筹集更多资本，我们可能需要 采取额外措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停潜在交易的进行，以及减少管理费用。
我们不能保证以商业上可接受的条款获得新的融资 。关于我们根据财务会计准则委员会ASU 2014-15对持续经营考量的评估 ，“披露有关实体作为持续经营的持续经营能力的不确定性。”我们必须在2023年7月22日之前完成业务合并，除非进一步延期，如下所述。到目前为止，我们能否完成一项业务合并还不确定。如果企业合并 在此日期前仍未完成，将强制清算并随后解散。这些情况使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。这些财务报表不包括与回收已记录资产或负债分类有关的任何调整，如果我们无法继续经营下去，可能需要进行调整， 也不包括因业务合并没有发生而可能导致的这种不确定性的结果所导致的任何调整。
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2022年7月18日，公司向保荐人发行了本金为1,383,123美元的7月份票据，与延期有关。七月票据不产生利息，并于(I)本公司完成初始业务合并日期及(Ii)本公司于2022年10月22日或之前(除非延展至2023年4月22日)或本公司股东可能批准的较后清盘日期(以较早者为准)到期应付。在保荐人的选择下，7月份票据的未偿还本金金额中最多1,383,123美元可转换为转换单位，如此发行的转换单位总数应等于：(X)被转换的7月份票据本金的部分除以(Y)10美元(10.00美元)的转换价格，向上舍入到最接近的整数单位数。
2022年7月18日，公司发布新闻稿，宣布保荐人已将总计1,383,123美元(相当于每股公众股票0.10美元)存入公司为其公众股东设立的信托账户。这笔保证金使公司能够将完成初始业务合并的截止日期从2022年7月22日延长至2022年10月22日。此次延期是本公司管理文件允许的三个三个月延期中的第一次，为本公司提供了额外的时间来完成其最初的业务合并。
2022年10月19日，本公司向保荐人发行本金为1,383,123美元的票据，根据该票据，保荐人借给本公司1,383,123美元，用于将与延期相关而未赎回的每股A类普通股存入本公司的信托账户。十月票据不产生利息，须于(A)完成本公司初步业务合并的日期或(B)本公司清盘日期(以较早者为准)悉数偿还。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响未经审计简明财务报表日期的资产和负债的已报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。我们已将以下 确定为我们的关键会计政策：
可能赎回的A类普通股
所有13,831,230股A类普通股在首次公开发售中作为单位的一部分出售，均包含赎回功能，允许在与公司清算相关的情况下，在与业务合并相关的股东投票或要约收购以及与公司修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的情况下，赎回该等公开 股票。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，并非仅在本公司控制范围内的赎回条款 要求将须赎回的普通股归类为永久股权以外的类别。
如权益工具可能会 变为可赎回，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至 工具的最早赎回日期的期间内，累积赎回价值的变动，或在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并在每个报告期结束时将该工具的账面金额调整为相等于赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。
每股普通股净亏损
公司遵守FASB ASC主题260每股收益的会计和披露要求。每股净亏损的计算方法是净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数 。公司有两类股票，可赎回普通股和不可赎回普通股。该公司的可赎回普通股由首次公开募股中出售的A类股组成。本公司不可赎回的 股份包括保荐人购买的B类股份以及在私人单位出售的A类股份和代表性的 股份。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。公司的简明经营报表 采用两级法计算每股净亏损。可赎回普通股和不可赎回普通股的每股基本和稀释后净亏损的计算方法是将按比例分配给每一类普通股的净亏损除以已发行的可赎回和不可赎回普通股的加权平均股数。
普通股每股摊薄亏损的计算并没有考虑与IPO相关的权利的影响，因为权利的行使取决于未来事件的发生，而计入该等权利将是反摊薄的。A类普通股的账面价值对赎回价值的增加不包括在每股可赎回股份的净亏损中，因为赎回价值接近公允价值。因此，每股摊薄亏损与本报告期内每股基本亏损相同。
表外融资安排
我们没有义务、资产或负债， 截至2022年9月30日和2021年12月31日，这些将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易 ，而这些实体或金融合伙企业是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何 非金融资产。
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合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向我们赞助商的附属公司支付每月10,000美元的办公空间、公用事业和行政支持费用的协议。在完成我们的业务合并或公司清算后，我们将停止支付这些月费。
近期会计公告
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(“ASU”)第2020-06号，“债务-具有转换和其他期权的债务(次级主题470-20)和衍生工具和 对冲-实体自有权益中的合同(次级主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”)，通过取消当前美国GAAP所要求的主要分离模式 来简化可转换工具的会计处理。ASU还取消了股权挂钩合同 有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。ASU 2020-06 将于2024年1月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日起提前采用。公司正在评估采用该技术将对公司的财务状况、运营业绩或现金流产生什么影响(如果有的话)。
管理层并不相信，任何其他近期颁布但未生效的会计准则，如目前采用，将不会对本公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露 控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。
根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对我们的 披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论， 我们的披露控制和程序截至2022年9月30日没有生效，原因是我们在提交给IPO的8-K表格中重述了我们2021年7月22日的资产负债表 关于可赎回普通股的分类，如下所述 这构成了我们对复杂金融工具财务报告的内部控制的重大弱点。在截至2022年9月30日的季度期间，我们发现内部控制在应计项目的及时性、完整性和准确性方面存在其他重大缺陷。
鉴于这些重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的未经审计的中期财务报表是按照美国公认的会计准则编制的。因此，管理层认为，本季度报告中包含的10-Q表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
关于对公司8-K表中包含的公司资产负债表的重述，这是因为公司的普通股特征 某些赎回权利被认为不在公司控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，公司得出的结论是，可能需要赎回的普通股应在公司资产负债表的股东权益部分之外，作为临时权益按赎回价值列报。该公司此前已将部分可赎回普通股归类为永久股本。该公司重述其财务报表，将所有可赎回普通股归类为临时股本。
请注意，财务报表的非现金调整不影响之前报告的现金和现金等价物或总资产的金额。鉴于这些重大弱点， 我们进行了必要的额外分析，以确保我们的未经审计的中期财务报表是按照美国公认会计原则编制的。
财务内部控制的变化 报告
除上述情况外，在截至2022年9月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制 未发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的10-Q表格的季度报告。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
截至本报告日期，除下文所述外，本公司先前披露的风险因素与(I)本公司于2021年7月19日提交给美国证券交易委员会的最新招股说明书 、(Ii)截至2021年12月31日的10-K表格年度报告及(Iii)截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告中披露的风险因素并无重大变动。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。可能会出现其他风险，这些风险也可能会影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。
如果我们根据企业合并或其他股东投票对我们的股票进行赎回，则可向我们征收新的1%的美国联邦消费税 ，根据该投票，股东将有权提交其股票进行赎回(“赎回事件”)。
2022年8月16日，IR法案签署成为联邦法律。IR法案规定，除其他事项外，对上市国内(即美国)股票的某些回购(包括赎回) 征收新的美国联邦1%的消费税。公司和上市外国公司的某些国内子公司。 消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税的金额一般为回购时回购股票公平市值的1%。然而，就计算消费税而言，回购公司获准在同一课税年度内将若干新股发行的公平市价与股票回购的公平市价相抵销。此外，某些例外适用于消费税。财政部已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税 。IR法案仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。
在2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购与赎回活动相关，可能需要缴纳消费税。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与赎回活动相关的消费税，将取决于许多因素，包括(I)与赎回活动相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)业务组合的结构，(Iii)与业务合并相关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与赎回事件无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他发行的 )及(Iv)库务署的规例及其他指引的内容。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由兑换持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少，以及我们完成业务合并(包括交易)的能力下降。
为了降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险，我们可以随时指示受托人清算信托账户中持有的证券，转而以现金项目的形式持有信托账户中的资金，直到完成我们的 初始业务组合或我们的清算之前。因此，在清算信托账户中的证券后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额。
自我们首次公开发行以来，Trust 帐户中的资金仅以到期日不超过185天的美国政府国债或货币市场基金的形式持有，仅投资于美国政府国债且符合《投资公司法》规则2a-7 的某些条件。然而，为了减少我们被视为未经注册的投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)条的主观测试)，因此受《投资公司法》的监管，我们可以随时指示信托账户的受托人大陆股票转让和信托公司，清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，此后将信托账户中的所有资金作为现金项目持有，直至完成我们的初始业务合并或公司清算之前。在 这样的清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)。然而，之前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可能被释放给我们，以支付我们的税款(如果有的话)和某些允许的其他费用。 因此，任何清算信托账户中持有的证券并随后以现金项目持有信托账户中的所有资金的决定都将减少我们的公众股东在公司赎回或清算时获得的美元金额。
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如果我们 可能被视为投资公司，我们可能会被要求对公司进行清算。
如果与目标公司的拟议交易可能需要根据某些美国或外国法律或法规进行审查或监管机构的批准，我们可能无法完成与某些潜在目标公司的初始 业务合并。
根据某些美国或外国法律或法规，某些收购或业务合并 可能需要监管机构的审查或批准。如果 未获得监管部门的批准或许可，或者审查过程延长超过了允许与我们完成初始业务合并的时间段，则我们可能无法完成与该目标的业务合并。
除其他事项外，《美国联邦通信法》禁止外国个人、政府和公司持有广播、公共运营商或航空广播电台许可证持有人超过指定百分比的股本。此外，美国法律目前限制 外资拥有美国航空公司。在美国，某些可能影响竞争的合并可能需要司法部和联邦贸易委员会进行某些申请和审查，而可能影响国家安全的投资或收购则需要接受美国外国投资委员会(CFIUS)的审查。CFIUS是一个跨部门委员会， 被授权审查某些涉及外国在美国投资的交易，以确定此类交易对美国国家安全的 影响。
在美国以外，法律或法规可能会影响我们与潜在目标公司完成业务合并的能力，这些公司在司法管辖区注册或拥有业务运营，涉及国家安全考虑、涉及受监管行业(包括电信)、 或与国家文化或传统相关的业务。
美国和外国监管机构 通常有权拒绝各方完成交易的能力，或以指定的条款和条件批准交易的条件，这些条款和条件可能是我们或目标公司无法接受的。在这种情况下，我们可能无法完成与潜在目标 交易。
由于这些不同的限制，我们可以用来完成初始业务合并的潜在目标池可能是有限的，在与其他没有类似所有权问题的特殊目的收购公司(SPAC)竞争方面，我们可能会受到不利影响 。 此外，政府审查过程可能很漫长。由于我们完成初始业务合并的时间有限， 我们未能在必要的时间内获得任何所需的批准，可能需要我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的权证到期将一文不值。这还会导致您失去在目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会 。
截至2022年9月30日，我们在财务报告内部控制中发现了其他重大缺陷 。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利的影响。
我们在截至2022年9月30日的财务报告内部控制中发现了其他 与应计项目的及时性、完整性和准确性有关的重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合 ，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法防止 或无法及时发现和纠正。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。补救重大弱点的措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证此类举措最终会产生预期的效果。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和运营业绩产生实质性和不利影响 .如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们 防止或检测可能导致我们的年度 或中期财务报表重大错报的账目或披露错误陈述的能力。在这种情况下，我们可能无法遵守证券法关于及时提交定期报告的要求 除了适用的证券交易所上市要求外，投资者可能会对我们的财务报告失去信心 并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们不能向您保证，我们迄今采取的措施，或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来潜在的重大缺陷。
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第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。
没有。有关我们首次公开募股和私募所得资金的使用说明，请参阅我们截至2022年6月30日的季度报告10-Q表中第二部分第2项，该报告于2022年8月15日提交给美国证券交易委员会。注册声明中所述的首次公开募股和私募所得资金的计划用途没有实质性变化。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
自2022年7月6日起，Chris Rebentisch辞去公司首席运营官兼秘书职务。
自2022年7月11日起，Markus Puusepp被任命为公司首席运营官兼秘书。Puusepp先生与任何其他人士之间并无任何安排或谅解 据此任命他为本公司首席营运官兼秘书。
Puusepp先生自2017年起受聘为SHL Medical AG(“SHL”)的首席战略官。Shl是设计、开发和制造先进药物输送系统的全球解决方案提供商。普塞普之前在香港和北京的私募股权和医疗科技行业工作了七年多。在此之前，他曾在瑞典的投资银行工作，以及管理咨询工作。此外，Puusepp 先生还担任过多个董事职务，包括自2020年10月以来担任SPowdi的董事会成员、自2018年10月以来担任Qulo的非执行董事会成员、自2018年2月以来担任Pharmaero APS的董事会成员以及自2018年2月以来担任Innovation Zed的董事长。他于2008年在斯德哥尔摩大学获得工商管理硕士学位。
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项目6.展品
以下证据作为表格10-Q的本季度报告的一部分或通过引用并入本季度报告中。
| 不是的。 | 展品说明： | |
3.1 |
修改后的《公司注册证书》(1) | |
10.1 |
本票，日期为2022年7月18日(2) | |
| 10.2 | 向YnIntegra Capital Investments，LLC发行的本票(3) | |
| 31.1* | 根据《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条颁发的首席执行官证书，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条规定的首席财务官认证 | |
| 32.1** | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官证书 | |
| 32.2** | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席财务官证书 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库 文档。 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase 文档。 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase 文档。 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联 XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 家具齐全。 |
| (1) | 在此引用注册人于2022年10月24日提交的8-K表格的当前报告的附件3.1。 |
| (2) | 通过引用注册人于2022年7月19日提交的8-K表格当前报告的附件10.1将其合并于此 |
| (3) | 在此引用注册人于2022年10月24日提交的表格8-K的当前报告的附件10.1。 |
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签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 三叶草资本公司。 | ||
| 日期：2022年11月14日 | 发信人： | /s/Felipe MacLean |
| 姓名： | 菲利普·麦克莱恩 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年11月14日 | 发信人： | /s/路易斯·A·格拉 |
| 姓名： | 路易斯·A·格拉 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席会计和财务官) | ||
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