整合收购公司1

截至2022年9月30日的季度10-Q表

目录表

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术语表

除非本报告另有说明(定义见下文)，或上下文另有要求，否则提及：

凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”时，指的是综合收购公司1。以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本报告其他部分所载未经审计的中期简明财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-Q季度报告包括1933年修订的《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们是一家新成立的空白支票公司，成立于2021年2月16日，是特拉华州的一家公司，为实现合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或与一家或多家企业的类似业务合并而成立(“业务合并”)。

我们的保荐人是特拉华州有限责任公司积分制保荐人有限责任公司(以下简称“保荐人”)。我们首次公开募股的注册声明于2021年11月2日宣布生效。于2021年11月5日，我们完成了11,500,000个单位的首次公开发售(“首次公开发售”)，包括全面行使承销商的超额配售选择权，以每单位10.00美元的收购价购买1,500,000个单位。发行成本为10,757,787美元，包括2,000,000美元的承销佣金、6,050,000美元的递延承销佣金、Anchor投资者收购的方正股份的公允价值3,386,739美元的超额部分以及556,048美元的其他发行成本(承销商偿还1,235,000美元的发行成本之前)。在总发行成本中，10,247,056美元计入临时股本，转寄的510,731美元计入股本。

于首次公开招股完成时，吾等完成私下出售合共4,950,000份认股权证，包括90,000份与承销商按每份私募认股权证1.00美元的购买价向保荐人悉数行使其购买额外单位(“私募认股权证”)而发行的认股权证有关的认股权证，为本公司带来4,950,000美元的总收益。

在IPO结束时，管理层同意，相当于IPO中出售的每单位至少10.15美元的金额，包括私募认股权证的收益，将存放在位于美国的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让和信托公司担任受托人，并将仅投资于投资公司法第2(A)(16)节所述含义的美国政府证券。期限在185天或以下，或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于直接的美国政府国债。除信托户口所持资金所赚取的利息可拨给本公司缴税(如有)外，首次公开招股及出售私募认股权证所得款项将不会从信托户口发放，直至(I)完成初始业务合并，(Ii)如本公司未能在首次公开招股结束后18个月内完成初始业务合并，则根据适用法律，赎回本公司的公开股份。或(Iii)赎回与股东投票有关的适当递交的本公司公众股份，以修订其经修订及重述的公司注册证书，以修改本公司赎回100%公众股份的义务的实质或时间，如本公司在首次公开招股结束后18个月内仍未完成初始业务合并，或就与股东权利有关的任何其他重大条文或初始前企业合并活动。存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权，如果有的话，这些债权可能优先于我们公共股东的债权。

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自首次公开招股结束起计，我们只有18个月的时间来完成初步业务合并(“合并期”)。然而，如果吾等未能在合并期内完成最初的业务合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日，以每股现金价格赎回公众股份，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括信托帐户所持有资金所赚取的利息(该利息应扣除应付税款及最高100,000美元支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股份数目，该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，但在任何情况下，均须遵守本公司根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。

流动性、资本资源和持续经营

截至2022年9月30日，我们的运营银行账户中约有80万美元，营运资本约为110万美元。

在首次公开招股完成之前，我们的流动资金需求已通过无担保本票项下的贷款满足，保荐人共计252,950美元，并以每股约0.009美元的价格发行2,875,000股B类普通股，总收益为25,000美元。截至2022年9月30日，期票项下没有未付余额。在首次公开发售完成后，我们的流动资金需求已通过发行私募认股权证得到满足，产生了4950,000美元的总收益。

关于我们根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新(“ASU”)“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估，管理层已确定，如果我们无法完成业务合并，强制清算和随后的解散将引发对我们作为持续经营的持续经营能力的严重怀疑。我们必须在2023年5月5日之前完成业务合并。到目前为止，我们能否完成一项业务合并还不确定。如果企业合并在此日期前仍未完成，将强制清算并随后解散。如果我们在2023年5月5日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有任何调整。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒可能会对我们的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

《2022年通货膨胀率削减法案》

2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外，IR法案规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司进行的某些股票回购征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。

在2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，与企业合并、延期投票或其他方式相关，可能需要缴纳消费税。本公司是否及在多大程度上须就业务合并、延期投票或其他事宜缴纳消费税，将视乎多项因素而定，包括(I)与业务合并、延期或其他有关的赎回及回购的公平市价、(Ii)业务合并的结构、(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)监管的内容及财政部的其他指引。此外，由于消费税将由本公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少，以及公司完成业务合并的能力减少。

经营成果

截至2022年9月30日，我们尚未开始任何运营。从2021年2月16日(成立)到2022年9月30日期间的所有活动都与我们的成立和IPO以及自IPO结束以来寻找预期的初始业务合并有关。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。我们最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将以现金及现金等价物利息收入的形式，从首次公开招股所得款项中产生营业外收入，并存入Out Trust帐户。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，费用将增加。

截至2022年9月30日的三个月，我们的净收益为78,861美元，其中包括信托利息收入391,582美元，被运营成本240,378美元抵消，FPA负债公允价值变化的未实现亏损43,577美元和所得税拨备28,766美元。

截至2022年9月30日的9个月，我们净亏损1,395,455美元，其中包括780,468美元的运营成本，28,766美元的所得税准备金和1,033,639美元的FPA负债公允价值变化的未实现亏损，但被447,418美元的信托利息收入部分抵消。

截至2021年9月30日的三个月，我们净亏损9990美元，其中包括11,262美元的运营成本，部分被FPA负债公允价值变化的未实现收益1,272美元所抵消。

从2021年2月16日(成立)到2021年9月30日，我们的净亏损为28,038美元，其中包括组建和运营成本29,310美元，部分被FPA负债公允价值变化的未实现收益1,272美元所抵消。

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合同义务

我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。

《行政服务协议》

自公寓在纳斯达克首次挂牌之日起，我们同意每月向赞助商支付20,000美元的办公空间、水电费、秘书和行政支持费用。于完成初步业务合并或清盘后，本行将停止支付该等月费。截至2022年9月30日的三个月和九个月的总行政费分别为6万美元和16万美元。截至2021年9月30日的三个月以及2021年2月16日(开始)至2021年9月30日期间没有任何行政费用记录。在2022年9月30日和2021年12月31日，资产负债表上报告为应由赞助商支付到期管理费的0美元。

登记和股东权利

(I)在本次发行结束前以私募方式发行的方正股份、(Ii)将于本次发行结束时同时以私募方式发行的私募认股权证以及该等私募认股权证的A类普通股股份的持有人，(Iii)于转换营运资金贷款时可能发行的私募配售认股权证及(Iv)根据相关远期购买协议可能购买的远期购买股份将拥有登记权，以要求吾等根据将于本次发售生效日期前或当日签署的登记权协议，登记出售彼等于完成初步业务合并前所持有的任何证券。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

服务的参与度

于2021年5月28日，本公司与J.V.B.Financial Group，LLC(“J.V.B.”)订立书面协议。据此，本公司聘请J.V.B.的子公司Cohen&Company Capital Markets提供有关IPO的咨询及咨询服务，以换取向J.V.B.支付的交易费，金额相当于承销商就IPO赚取的承销折扣及佣金总额的10.0%，并于(I)IPO结束及(Ii)本公司完成初步业务合并时，与向承销商实际支付该等承销折扣及佣金同时支付。J.V.B.是在首次公开招股中购买单位的本公司主要投资者之一，并在本公司首次公开招股结束时成为本公司保荐人的成员，持有保荐人持有的指定数量方正股份的间接权益。

2021年11月4日，该公司从信托账户以外的资金中向J.V.B.支付了8.5万美元现金。在完成公司的初始业务合并(总计605,000美元)后，应支付给J.V.B.的资金将由承销商支付。

承销商协议

承销商的佣金为每单位0.2美元，或总计200万美元，在IPO中售出的前1000万个单位收取佣金，佣金上限为200万美元。此外，承销商同意偿还首次公开招股时的若干发行成本1,235,000美元。2021年11月5日，我们支付了76.5万美元的现金承销佣金。

承销商有权就首次公开发售的首10,000,000个单位收取0.5美元的递延承销佣金，其后每单位销售的递延承销佣金为0.7美元，或总计6,050,000美元。在我们完成初始业务合并的情况下，递延费用将仅在我们完成初始业务合并时从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守此次发行的承销协议的条款。

锚定投资

若干合资格机构买家或机构认可投资者(彼等均无附属于本公司管理团队任何成员、保荐人或任何其他主要投资者)(“锚定投资者”)已按公开发售价格购买合共约6,080,000,000美元的首次公开发售单位。不能保证锚定投资者将在完成初始业务合并之前或之后保留其单位。此外，Anchor的投资者没有任何义务投票支持最初的业务合并。

除了授予我们的其他公众股东的权利外，主要投资者没有获得任何股东或其他权利，只会获得我们保荐人的股权，没有权利控制我们的保荐人，也没有权利投票或处置我们保荐人持有的任何证券。此外，与其他空白支票公司的一些固定投资者安排不同，固定投资者不需要(I)持有任何单位、A类普通股或认股权证，他们可能在本次发行中或之后购买的任何单位、A类普通股或认股权证，(Ii)在适用的时间投票支持我们的初始业务合并，或(Iii)不行使他们在我们初始业务合并时赎回其公开发行的股票的权利。主要投资者将对信托账户中与他们可能在首次公开募股中购买的单位相关的A类普通股持有的资金拥有与给予公司其他公众股东的权利相同的权利。根据工作人员会计公告主题5A，方正股份的公允价值超出部分被确定为发售成本。因此，与IPO相关的发行成本包括锚定投资者超额价值3,386,739美元。锚定投资者每股6.78美元的估值(总计3,391,739美元)被下调了每股0.01美元(总计5,000美元)，这是为创始人股票支付的价格。

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远期买入股份

公司的锚定投资者之一新月公园公司和卡内基公园公司已同意作为根据各自与公司订立的远期购买协议的远期购买者，就新月公园而言，以每股10.00元购买最多2,500,000股A类普通股及就卡内基公园而言，以每股10.00元购买最多500,000股A类普通股(此处称为远期购买股份)(就以下述方式购买的全部或部分远期购买股份而言，每股价格可减至每股9.20元或进一步减至每股9.20元以下)，如所有远期购买股份均以每股10.00元(或于完成初始业务合并的同时进行的私募(如所有远期购买股份按每股9.20美元购买，则合计最高可达27,600,000美元，或如所有远期购买股份以低于每股9.20美元购买，则最高可达较低金额)。

在下列情况下，远期购买股票的价格将降至每股9.20美元或以下：

预期其中一名远期买家及/或其联属公司将购买本公司的公共单位。如果该远期购买者和/或其任何关联公司出售在首次公开募股中购买的公共单位总数的50%以上，或在公开股票和公开认股权证分开交易后，在首次公开募股时或之前完成的销售中，出售远期购买者或其任何关联者在首次公开募股中购买的公共单位的组成部分的公共股票，则远期购买股份的每股价格将维持在每股10.00美元，远期购买股份的总数等于远期购买者和/或其关联公司以这种方式出售的公共单位和公共股份的数量。

在确定FPA负债的公允价值时采用了以下假设：

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新月公园公司和卡内基公园公司根据各自的远期购买协议购买远期购买股份时，将遵守各自的内部审批程序和各自的远期购买协议中规定的其他成交条件。由于是否购买远期购买股份的决定将由远期购买者全权决定，因此不能保证购买将完成。

各远期购买者均有权将其购买远期购买股份的全部或部分权利及义务转让给远期购买者的一名或多名关联方(“远期受让方”)，但须遵守适用的证券法。任何此类远期受让人将遵守相关远期购买协议下的相同条款和条件。远期购买的股份将与IPO中出售的单位所涉及的A类普通股的股份相同，只是它们将受到某些登记权和转让限制的限制。出售远期购买股份所得资金将用作初始业务合并中卖方的部分对价，任何多余资金将用于交易后公司的营运资金。这一承诺与选择赎回其公开股票的股东的百分比无关，旨在为公司提供初始业务合并的最低资金水平。

关键会计政策

递延发售成本

我们遵守ASC 340-10-S99-1的要求。递延发售成本包括于资产负债表日发生的承销、法律、会计及其他与首次公开招股直接相关的开支。发行成本按相对公允价值基准与收到的总收益相比，分配给将于首次公开招股时发行的可分离金融工具。于2021年11月5日首次公开招股完成时，发售成本为10,757,787美元，包括2,000,000美元的包销佣金、6,050,000美元的递延包销佣金、锚投资者收购的方正股份的公允价值超出3,386,739美元，以及556,048美元的其他发售成本(承销商报销1,235,000美元之前)，在总发售成本中，10,247,056美元计入临时股本，其余510,731美元计入股本。

远期采购协议负债

吾等根据ASC 815-40所载指引，负责根据远期购买协议(“远期购买协议”)发行的3,000,000股远购股份(见附注6)。这种指导规定，由于FPA股份不符合其规定的股权处理标准，每股FPA股份必须作为负债入账。因此，我们将每一股FPA股票按其公允价值归类为负债。这项负债在每个资产负债表日都要进行损益计量。对于每一个这样的重新测量，FPA负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在经营报表中确认。

可能赎回的普通股

所有11,500,000股普通股在首次公开招股中作为单位的一部分出售，均包含赎回功能，允许在与我们的清算相关的情况下，如果与业务合并相关的股东投票或要约收购，以及与我们修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的情况下，赎回该等公开股票。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求须赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。因此，A类普通股的所有股份都被归类为永久股权以外的股份。

当赎回价值发生变化时，我们立即确认这些变化，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

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每股普通股净收益(亏损)

每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数量，但不包括保荐人没收的普通股。加权平均股份减少的影响是总计375,000股普通股，如果承销商不行使超额配售选择权，这些普通股将被没收。截至2022年9月30日，我们没有任何稀释性证券和其他可能被行使或转换为普通股然后分享公司收益的合同。因此，每股摊薄收益(亏损)与列报期间的每股基本收益(亏损)相同。

认股权证

我们根据ASC 815-40所载指引计算与IPO相关发行的10,700,000份认股权证(包括5,750,000份公开认股权证及4,950,000份私募认股权证)。这种指导规定，所述认股权证不排除在股权分类之外。股权分类合同最初按公允价值(或分配价值)计量。只要合同继续按权益分类，随后的公允价值变动就不会被确认。

近期会计公告

2020年8月，FASB发布了2020-06年度会计准则更新(ASU)、债务-债务转换和其他选项(副主题470-20)衍生工具和套期保值--实体自身权益的合同(小主题815-40)(“ASU2020-06”)简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU2020-06修改稀释后每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF-转换方法。ASU2020-06将于2022年1月1日生效，应在完全或修改后的追溯基础上适用。2021年2月16日，也就是公司成立之日，公司采用了新标准。

管理层不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生重大影响。

到2022年9月30日，我们的努力仅限于组织活动、与我们的首次公开募股相关的活动，以及自首次公开募股以来，寻找与之完成初始业务合并的目标业务。我们从事的是有限的业务，没有产生任何收入。自2021年2月16日成立以来，我们从未从事过任何对冲活动。我们预计不会就我们面临的市场风险进行任何对冲活动。

首次公开募股的净收益和出售由大陆银行作为受托人持有的北卡罗来纳州摩根大通银行信托账户中的私募认股权证的净收益，已投资于到期日不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

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信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，我们对截至2022年9月30日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这一术语在规则13a-15(E)和15d-15(e)根据《交易法》。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，在本报告所述期间，我们的披露控制和程序并不有效，原因是发现了与某些金融工具和未记录负债的公允价值计算错误有关的重大弱点。管理层计划加强内部控制和程序，包括更好地获取会计文献，确定和考虑就复杂的会计应用向谁提供咨询的第三方专业人员，以及在财务结算过程中进行额外的层级审查。

鉴于这些重大弱点，我们加强了识别和适当应用适用会计要求的流程，以更好地评估和了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别，包括更多地使用我们就复杂会计应用向我们咨询的第三方专业人员。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。我们相信我们的努力将加强我们对复杂金融交易会计的控制，但我们不能保证我们的控制在未来不需要额外的审查和修改，因为行业会计实践可能会随着时间的推移而发展。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

财务报告内部控制的变化

除上文所述外，在截至2022年9月30日的财政季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的Form 10-Q季度报告所涵盖的变化。

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第二部分--其他资料

据我们的管理团队所知，目前没有任何针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决或考虑针对我们的任何财产。

截至本报告日期，除下文所述外，与我们先前在(I)注册说明书中披露的风险因素以及(Ii)截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-Q表格季度报告中披露的风险因素相比，本公司并未发生实质性变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。可能会出现其他风险，这些风险也可能影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。

如果我们因企业合并或其他股东投票而赎回我们的股票，可能会向我们征收新的1%的美国联邦消费税，根据该投票，股东将有权提交其股票进行赎回(“赎回事件”)。

2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定，除其他事项外，对上市国内(即美国)某些股票回购(包括赎回)征收1%的美国联邦消费税。外国上市公司及其某些国内子公司。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)财政部“)已被授权提供条例和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。IR法案仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。

如下文“延期修订建议-赎回权”一节所述，如果我们完成业务合并的最后期限(目前为2023年5月5日)延长，我们的公众股东将有权要求我们赎回其公开发行的股票。在2022年12月31日之后发生的与赎回活动相关的任何赎回或其他回购可能需要缴纳消费税。吾等会否及在多大程度上须就赎回活动缴交消费税，将视乎多项因素而定，包括(I)与赎回活动有关的赎回及购回的公平市值、(Ii)业务合并的结构、(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与赎回活动无关但于业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)监管的内容及财政部发出的其他指引。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少，以及我们完成业务合并的能力减少。

为降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险，我们可以随时指示受托人清算信托账户中持有的投资，转而以现金项目的形式持有信托账户中的资金，直到完成我们的初始业务合并或我们的清算之前。因此，在信托账户的投资清盘后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在赎回或清算本公司时获得的美元金额。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅以期限不超过185天的美国政府国债或货币市场基金的形式持有，这些基金仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。然而，为了降低我们被视为未注册投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节的主观测试)，并因此受到《投资公司法》的监管，我们可以在首次公开募股注册声明生效日期的24个月纪念日或之前，并且我们预计在该日期之后指示大陆股票转让信托公司，信托账户的受托人，清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，此后将信托账户中的所有资金作为现金项目持有，直至完成我们的初始业务合并或公司清算之前。在这种清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)。然而，以前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可能被释放给我们，用于支付我们的税款(如果有的话)，以及允许的某些其他费用。因此，任何清算信托账户中持有的投资并随后以现金项目持有信托账户中的所有资金的决定，都将减少我们的公众股东在赎回或清算本公司时获得的美元金额。如果我们清算，我们的权证到期将一文不值，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的潜在价格增值。

法律或法规的变更或此类法律或法规的解释或适用方式的变化，或未能遵守任何法律、法规、解释或应用，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。

我们受制于国家、地区、州和地方政府以及潜在的非美国司法管辖区的法律和法规，以及此类法律和法规的解释和应用。特别是，我们必须遵守某些美国证券交易委员会以及潜在的其他法律和法规要求，我们完成初始业务合并可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释和申请的能力，而任何业务后合并公司可能会受到其他法律、法规、解释和申请的约束。遵守和监测上述规定可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的规则(以下简称《SPAC规则建议》)，涉及的事项包括：美国证券交易委员会备案文件中涉及SPAC和民营公司的业务合并交易的披露；涉及空壳公司的交易适用的财务报表要求；美国证券交易委员会备案文件中与拟议企业合并交易相关的预测的使用；拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投资公司法》的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供一个避风港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定就建议或通过的SPAC规则提案进行的某些程序，或根据SPAC规则提案中表达的美国证券交易委员会的观点，可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。

美国证券交易委员会最近发布了与SPAC某些活动相关的拟议规则。我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定就该等建议进行的某些程序可能会增加我们完成初始业务合并所需的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。遵守SPAC规则建议的需要可能导致我们清算信托账户中的资金或清算公司的时间比我们可能选择的时间更早。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了SPAC规则建议，其中涉及SPAC与美国等私营运营公司之间的业务合并交易中的披露；适用于涉及壳公司的交易的简明财务报表要求；SPAC在提交给美国证券交易委员会的文件中与拟议的业务合并交易相关的预测；某些参与者在拟议的合并交易中的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到投资公司法的监管，包括一项拟议的规则，该规则将在满足限制SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件的情况下为SPAC提供避风港，使其不被视为投资公司。SPAC规则提案尚未通过，可能会以拟议的形式通过，也可能以不同的形式通过，从而对SPAC提出额外的监管要求。我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定进行的与SPAC规则提案有关的某些程序，或根据SPAC规则提案中表达的美国证券交易委员会的观点，可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。遵守SPAC规则建议的需要可能导致我们清算信托账户中的资金或清算公司的时间比我们可能选择的时间更早。

如果根据《投资公司法》，我们被认为是一家投资公司，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为一家投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。

如上所述，SPAC规则建议涉及(除其他事项外)本公司等SPAC可能受《投资公司法》及其下的法规约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义为这类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准，包括宣布和完成解除SPAC交易的有限时间。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则建议要求一家公司提交一份8-K表格的报告，宣布它已与目标公司就企业合并达成协议，时间不迟于其首次公开募股注册声明(“IPO注册声明”)的生效日期后18个月。随后，该公司将被要求在首次公开募股注册说明书生效日期后24个月内完成其初始业务合并。

目前，《投资公司法》对SPAC的适用性存在一些不确定性，包括像我们这样的公司，在IPO注册声明生效日期后24个月内没有完成其业务合并。我们预计不会在该日期后24个月内完成我们的初始业务合并。因此，可能会有人声称我们一直是作为一家未注册的投资公司运营的。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁重的合规要求的约束。我们不认为我们的主要活动会使我们作为一家投资公司受到投资公司法的监管。然而，如果我们被认为是一家投资公司，并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将受到额外的监管负担和费用的影响，我们没有为此分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为一家投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。如果我们清算，我们的权证到期将一文不值，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的潜在价格增值。

如果拟议的与目标公司的交易可能需要监管机构根据某些美国或外国法律或法规进行审查或批准，我们可能无法完成与某些潜在目标公司的初始业务合并。

根据某些美国或外国法律或法规，某些收购或业务合并可能需要监管机构的审查或批准。如果未获得监管部门的批准或批准，或审查过程延长超过了允许与我们完成初始业务合并的时间段，我们可能无法完成具有该目标的业务合并。

除其他事项外，美国联邦通信法禁止外国个人、政府和公司拥有广播公司、公共运营商或航空广播电台许可证持有人超过指定百分比的股本。此外，美国法律目前限制外资拥有美国航空公司的所有权。在美国，某些可能影响竞争的合并可能需要司法部和联邦贸易委员会的某些申请和审查，而可能影响国家安全的投资或收购则受到美国外国投资委员会(CFIUS)的审查。CFIUS是一个跨部门委员会，授权审查外国人士在美国涉及外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。

在美国以外，法律或法规可能会影响我们完成与潜在目标公司的业务合并的能力，这些公司在司法管辖区注册或拥有业务运营，涉及国家安全考虑、参与受监管的行业(包括电信)或与国家文化或遗产有关的业务。我们的赞助商是一家美国实体，我们赞助商的管理成员是美国人。我们的赞助商不受非美国人控制，也与非美国人没有实质性联系。

美国和外国的监管机构通常有权拒绝各方完成交易的能力，或以特定的条款和条件批准交易，这些条款和条件可能是我们或目标公司无法接受的。在这种情况下，我们可能无法完成与潜在目标交易。

由于这些不同的限制，我们可以用来完成初始业务合并的潜在目标池可能是有限的，我们可能会在与其他没有类似所有权问题的SPAC竞争方面受到不利影响。此外，政府的审查过程可能会很漫长。由于我们只有有限的时间来完成我们的初始业务合并，如果我们不能在必要的时间内获得任何所需的批准，我们可能需要清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只获得每股10.15美元，我们的认股权证将到期一文不值。这也会导致你失去在目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。

最近美国和其他地方的通胀和利率上升，可能会使我们更难完成最初的业务合并。

最近美国和其他地方通胀和利率的上升可能会导致上市证券(包括我们的证券)价格波动加剧，并可能导致其他国家、地区和国际经济中断，其中任何一项都可能使我们更难完成最初的业务合并。

乌克兰或其他地方的军事冲突可能会导致公开交易证券的价格波动增加，这可能会使我们更难完成初始业务合并。

乌克兰或其他地方的军事冲突可能会导致公开交易证券(包括我们的证券)价格波动增加，并导致其他国家、地区和国际经济中断和经济不确定性，其中任何一项都可能使我们更难确定业务合并目标，并以可接受的商业条款完成初始业务合并。

没有。关于首次公开募股和定向增发所得资金的使用说明，请参阅公司截至2021年12月31日的年度报告10-K表第二部分第5项，该报告于2022年4月1日提交给美国证券交易委员会。本公司首次公开招股及私募所得款项的计划用途并无重大改变，一如注册声明所述。

没有。

不适用。

没有。

以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

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