目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明 | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 | |
截至本财政年度止 | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 | |
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的司法管辖权)
东京
(主要执行办公室地址)
首席财务官
电话:+81-
电子邮件:
东京
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 | |
*不供交易,但仅与美国存托股份在纳斯达克股票市场有限责任公司上市有关。
根据该法第12(G)条登记的证券:无
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根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:无
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量:
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
是☐
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交报告。
是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐加速文件管理器☐非加速文件服务器☐新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
☐ Item 17 ☐项目18
如果这是一份年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。
是
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后,用复选标记表示注册人是否提交了1934年证券交易法第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。
是☐不是☐
目录表
目录
有关前瞻性陈述的警示说明 | 1 | |
第一部分. | 2 | |
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 2 |
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 2 |
第三项。 | 关键信息 | 2 |
第四项。 | 关于该公司的信息 | 30 |
项目4.A。 | 未解决的员工意见 | 53 |
第五项。 | 经营和财务回顾与展望 | 53 |
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 73 |
第7项。 | 大股东及关联方交易 | 80 |
第八项。 | 财务信息 | 82 |
第九项。 | 报价和挂牌 | 82 |
第10项。 | 附加信息 | 83 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 92 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 94 |
第二部分。 | ||
第13项. | 违约、股息拖欠和拖欠 | 96 |
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 96 |
第15项。 | 控制和程序 | 96 |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 98 |
项目16B。 | 道德准则和商业行为准则 | 98 |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 98 |
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 99 |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 99 |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 99 |
项目16G。 | 公司治理 | 99 |
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 100 |
项目16I | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 100 |
第三部分。 | ||
第17项。 | 财务报表 | 100 |
第18项。 | 财务报表 | 100 |
项目19. | 展品 | 101 |
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目录表
有关前瞻性陈述的警示说明
本年度报告中的各种陈述,包括表达一种信念、期望或意图的陈述,以及那些不是历史事实的陈述,均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可能包括对我们可能或假设的未来经营结果、财务状况、业务战略和计划、市场机会、竞争地位、行业环境和潜在增长机会的预测和估计。在某些情况下,您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“可能”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”、“继续”、“预测”、“项目”、“潜在”、“目标”、“目标”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语来识别前瞻性陈述。你还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和假设做出的。虽然我们的管理层认为这些预期和假设是合理的,因为前瞻性陈述涉及尚未发生的事项,但它们固有地受到重大商业、竞争、经济、监管和其他风险、或有和不确定因素的影响,其中大多数是难以预测的,其中许多是我们无法控制的。这些因素和其他重要因素,包括本年度报告中在“风险因素”、“经营和财务回顾及展望”和“业务概览”标题下讨论的因素,可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与未来的任何结果大不相同。, 本年度报告中的前瞻性陈述明示或暗示的业绩或成就。可能导致实际结果与本年度报告中的前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同的一些因素包括:
● | 我们吸引和留住客户的能力; |
● | 我们有能力成功进入新市场并管理我们的业务扩张; |
● | 我们有能力开发或获得新的产品和服务,改进我们现有的产品和服务,并以及时和具有成本效益的方式增加我们产品和服务的价值; |
● | 我们在放松沙龙市场上的竞争能力; |
● | 我们对客户增长率和服务使用情况的预期; |
● | 我们提高收入和收入增长率的能力; |
● | 我们有能力及时有效地扩展和调整我们现有的技术和网络基础设施; |
● | 我们成功收购和整合公司和资产的能力; |
● | 我们应对地震和海啸等国家灾害以及新冠肺炎等全球流行病的能力,包括出现新的冠状病毒变种,及其对我们的业务和经营成果的影响; |
● | 我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况;以及 |
● | 我们所处的监管环境。 |
鉴于上述风险和不确定性,谨此告诫您不要过度依赖本年度报告中的前瞻性陈述。本年度报告中包含的前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证,我们的实际运营结果和财务状况可能与此类前瞻性陈述大不相同。此外,即使我们的经营业绩和财务状况与本年度报告中的前瞻性陈述一致,它们也可能不能预测未来的结果或发展。
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目录表
我们在本年度报告中所作的任何前瞻性陈述仅代表本年度报告的日期。除法律另有规定外,本公司不承担任何义务对本年度报告中的任何前瞻性陈述进行更新或修订,或公开宣布对本年度报告中的任何前瞻性陈述的任何更新或修订,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
第一部分:
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
A.[已保留]
B.资本化和负债化
不适用。
C.提供和使用收益的原因
不适用。
D.风险因素
风险因素
我们在一个充满活力和快速变化的行业中运营,其中包含许多风险和不确定性。你应仔细考虑下列因素,以及本年度报告所载的所有其他资料,包括经审计及未经审计的财务报表及本年度报告所载的相关附注。这些风险因素没有按照重要性或发生概率的顺序列出。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到重大不利影响。本年度报告中的一些陈述,包括以下风险因素中的陈述,构成前瞻性陈述。请参阅标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的部分。
在本年度报告中,术语“本公司”、“Medirom”、“我们”、“我们”或“我们”可能仅指本公司、本公司的一个或多个合并子公司或所有这些子公司作为一个整体。
我们的功能货币和报告货币是日元(我们称之为“日元”或“人民币”)。术语“美元”、“美元”、“美元”或“美元”指的是美元,美国的法定货币。本年度报告中包含的日元兑美元的汇率为115.170元人民币=1美元,这是美国联邦储备委员会(简称美联储)在2022年1月3日每周发布的报告中报告的2021年12月30日的外汇汇率。有关历史和当前汇率的信息,可在以下网址找到:www.Federal alReserve ve.gov/Release/H10/。
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汇总风险因素
投资我们的公司有很大的风险。在投资我们公司之前,你应该仔细考虑这份年报中的所有信息。这些风险包括:
与我们公司和我们的业务相关的风险
与我们公司和我们的业务相关的风险和不确定因素包括但不限于:
● | 我们可能无法实现我们的发展目标,这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响; |
● | 我们正在实施新的增长战略、优先事项和举措,如果不能随着时间的推移执行和发展我们的战略,可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响; |
● | 我们正在积极扩张,主要是在日本和海外市场,如果日本和全球经济状况和金融市场恶化,我们可能会受到不利影响; |
● | 我们的数字预防性医疗部门只产生了有限的收入,我们可能永远不会实现或维持盈利; |
● | 我们的全系统放松沙龙基地地理上集中在日本东京都地区,我们可能会受到该地区特定条件的负面影响; |
● | 我们的成功在很大程度上取决于我们品牌的价值; |
● | 未能执行和维护我们的商标并保护我们的其他知识产权可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,包括我们建立和维护品牌知名度的能力; |
● | 我们未来可能需要筹集额外的资本来满足我们的业务需求,这种融资可能成本高昂或难以获得,并可能稀释现有股东的所有权利益; |
● | 如果我们得不到运营所需的资金,我们将无法维持和改进我们的服务、其他业务和技术,我们将无法开发我们的服务、其他业务和技术并将其商业化; |
● | 我们的负债水平可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响; |
● | 我们的未偿债务协议可能会限制我们在经营和扩大业务方面的灵活性; |
● | 我们依赖于我们管理和咨询团队的关键成员,并将需要增加和留住更多的领先专家; |
● | 如果我们的服务对客户造成损害,我们可能会遭受责任或其他索赔的损失; |
● | 我们的预付卡受到日本法律的严格监管,违反相关法律可能会对我们造成制裁; |
● | 如果我们或我们的加盟商面临劳动力短缺或劳动力成本增加,我们的运营结果和我们的增长可能会受到不利影响; |
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目录表
● | 我们面临着自然灾害、异常天气条件、新冠肺炎等大流行病爆发、政治事件、战争和恐怖主义的风险,这些可能扰乱业务,导致销售下降,运营成本和资本支出增加; |
● | 随着我们在国际上扩展业务,我们将受到外国法律和法规的约束,我们可能会受到违反这些法律以及美国《反海外腐败法》和类似的全球反贿赂和反回扣法律的不利影响;以及 |
● | 在本课税年度或未来任何纳税年度,我们都有可能成为被动型外国投资公司(我们称之为“PFIC”),如果您是美国持有者,这可能会导致重大的不利美国联邦所得税后果。 |
与我们与特许经营商的关系有关的风险
与我们与特许经营商的关系相关的风险和不确定性包括但不限于以下几点:
● | 我们加盟商的财务业绩会对我们的业务产生负面影响; |
● | 我们对加盟商的经营控制有限,这可能会对我们的业务产生负面影响; |
● | 我们依赖的特许经营协议可能会被违反,也可能难以执行,这可能会导致特许经营商管理不当的放松沙龙; |
● | 我们在一定程度上依赖于我们特许经营商的财务状况。如果我们不对他们进行适当的筛选和监测,如果他们遇到财务困难,可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响; |
● | 加盟商的营业额可能会影响我们招募新加盟商的能力; |
● | 过早终止特许经营协议可能造成损失; |
● | 我们的特许经营商的利益在未来可能与我们的利益冲突,我们可能面临我们的特许经营商的责任或与我们与特许经营商的关系有关的责任;以及 |
● | 我们受到各种日本法律的约束,这些法律可能会影响我们与特许经营商的关系。 |
与我们的行业相关的风险
与本行业相关的风险和不确定因素包括但不限于以下内容:
● | 我们很容易受到消费者偏好和经济状况变化的影响,这些变化可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流; |
● | 我们可能无法与其他放松沙龙业务竞争,这可能会对我们的经营业绩造成重大和不利的影响;以及 |
● | 我们面临着激烈的竞争和持续的技术变革。 |
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与美国存托凭证所有权相关的风险
与我们持有美国存托股份(“美国存托股份”)有关的风险和不确定因素包括但不限于:
● | 我们是一家“新兴成长型公司”,由于适用于新兴成长型公司的披露和治理要求降低,我们的普通股和美国存托凭证对投资者的吸引力可能会降低; |
● | 作为“外国私人发行人”,我们被允许并打算遵循某些本国的公司治理和其他做法,而不是其他适用的美国证券交易委员会和纳斯达克要求,这可能导致比适用于美国国内发行人的规则给予投资者的保护要少; |
● | 我们的首席执行官拥有拥有关键否决权的“黄金股”,从而限制了股东影响我们业务和事务的能力; |
● | 作为一家美国上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,并转移管理层的注意力; |
● | 如果我们未能维持有效的内部控制制度,以弥补我们在财务报告方面的重大弱点,我们可能无法准确地报告我们的经营结果,履行我们的报告义务,或防止欺诈; |
● | 我们无法向您保证,美国存托凭证将保持流动性,或将继续在纳斯达克上市; |
● | 美国存托凭证的价格可能大幅波动;以及 |
● | 在可预见的未来,我们不打算为我们的普通股支付股息。 |
与日本有关的风险
与日本有关的风险和不确定因素包括但不限于:
● | 我们是在日本注册成立的,在日本以外的法院获得的对我们不利的判决可能更难执行; |
● | 我们几乎所有的收入都来自日本,但我们在国际上的业务增加可能会使我们受到外币汇率波动的影响,或者货币政策的变化可能会损害我们的财务业绩;以及 |
● | 日本法律规定的股东权利可能不同于其他司法管辖区的股东权利。 |
一般风险因素
其他一般风险因素包括但不限于以下因素:
● | 关于知识产权资产的第三方索赔,如果裁决败诉,可能导致竞争使用或要求采用新的、非侵权的知识产权,这反过来可能对销售和收入产生不利影响;以及 |
● | 信息技术系统故障或网络安全漏洞可能会中断我们的运营并对我们的业务造成不利影响。 |
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与我们公司和我们的业务相关的风险
我们可能无法实现我们的发展目标,这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
我们的放松沙龙数量从2020年12月31日的290家增加到2021年12月31日的312家。我们打算通过在现有市场和新市场,特别是在日本,通过发展更多的直营沙龙或通过收购发展新的沙龙来继续我们的增长。如此快速的发展涉及重大风险,包括以下风险:
● | 找不到合适的加盟商; |
● | 我们公司和特许经营商以可接受的费率和条款获得的融资有限; |
● | 超过预算或合同金额的开发费用; |
● | 工程竣工延误; |
● | 无法确定或无法以可接受的成本和其他租赁或购买条款找到合适的地点; |
● | 已开发物业开盘后未达到预期的收入或现金流水平; |
● | 新沙龙对附近现有沙龙销售的负面影响; |
● | 在竞争对手更成熟、渗透率更高或进入合适开发地点的地区进行开发的挑战; |
● | 如果开发项目在完工前被放弃,将招致大量无法收回的费用; |
● | 因沙龙业绩不佳或决定减少或停止在某些地点或市场的投资而产生的减值费用; |
● | 在我们现有地点有限或没有的新地理市场,我们无法成功地为我们的品牌扩大或获得关键的市场地位,获得知名度,成功地营销我们的产品或吸引新客户; |
● | 降低开发新沙龙的需求或提高其成本的运营成本水平; |
● | 发现、招聘和培训合格的沙龙管理人员的挑战; |
● | 无法获得所有所需的许可证; |
● | 修改法律、法规和解释;以及 |
● | 一般经济和商业状况。 |
尽管我们管理我们的增长和发展活动以帮助降低此类风险,但我们不能保证我们目前或未来的增长和发展活动将按照我们的预期进行。我们无法按照我们的计划进行扩张,或无法管理与我们增长相关的风险,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
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我们正在实施新的增长战略、优先事项和计划,如果不能随着时间的推移执行和发展我们的战略,可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们寻求加快我们的收购模式的增长,同时提高直接运营的沙龙的业绩。我们的成功还部分取决于我们发展特许经营模式的能力,包括吸引和留住合格的特许经营商。我们是否有能力开设新的放松沙龙取决于许多因素,其中许多因素是我们无法控制的,包括我们和我们的特许经营商的能力:
● | 确定可用的和合适的放松沙龙场地; |
● | 成功争取到放松沙龙的地盘; |
● | 就租赁或购买场地达成可接受的协议; |
● | 获得或拥有购买和经营放松沙龙所需的资金,包括建筑和开业费用,其中包括以优惠的利率和资本化率获得建造到诉讼的租赁; |
● | 对租赁物业的不可预见的工程或环境问题作出反应; |
● | 避免恶劣天气、自然灾害和其他灾害的影响; |
● | 聘用、培训和留住有技能的管理层和其他员工,以满足人员需求; |
● | 以可接受的成本及时获得所需的许可证、许可和监管批准,并对任何对我们和我们的特许经营商的成本或开设新放松沙龙的能力产生不利影响的法律和法规变化做出有效回应;以及 |
● | 控制新放松沙龙的建设成本增长。 |
我们收购模式的增长需要时间来执行,可能会产生额外的成本,使我们面临额外的法律和合规风险,导致我们当前的业务中断,并影响我们的短期经营业绩。此外,为了加强对其特许经营商的服务,我们可能需要投资于某些新的能力和/或服务。
我们的成功在一定程度上还取决于我们提高销售额的能力,以及我们直接运营的沙龙的服务成本、产品和运营利润率。同店销售额受到平均门票和同店客人访问量的影响。影响同店客人光顾的因素有很多,包括客人体验、沙龙地点、治疗师和沙龙负责人的人员配备和留住、价格竞争、当前经济状况、营销计划和天气条件。这些因素可能会导致我们的同店销售额与前几个时期和我们的预期有很大不同。
作为我们新增长战略的一部分,我们已经并计划继续将我们拥有的某些沙龙出售给投资者,并从这些出售的沙龙中收取管理费。在截至2021年12月31日的一年中,我们的沙龙销售收入为5.59亿日元(490万美元)。我们的沙龙销售收入将取决于一系列因素,包括潜在投资者的兴趣、金融市场状况、可用的利率以及其他类似类型投资的预期回报,这些都不是我们所能控制的。此外,我们已售出的沙龙的管理费将取决于我们未来与潜在投资者谈判的实际合同条款。
作为我们长期增长战略的一部分,我们计划进入新的地理市场,包括美国和东南亚,在这些地区,我们以前几乎没有或没有运营或特许经营经验。进入新市场的挑战包括:难以招聘有经验的人员;不熟悉当地房地产市场和人口结构;消费者不熟悉我们的品牌;以及不同的竞争和经济条件,消费者
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目录表
品味和可自由支配的消费模式比我们现有的市场更难预测或满足。消费者对我们品牌的认可对我们现有市场上直营和特许经营的放松沙龙的成功都很重要。我们在新市场开设的放松沙龙可能需要更长的时间才能达到预期的销售和利润水平,并且可能比现有的放松沙龙具有更高的建设、入住率和运营成本,从而对我们的运营业绩产生负面影响。我们未能认识到或应对这些挑战,可能会对任何新的放松沙龙的成功产生不利影响。扩展我们的特许经营系统可能需要实施、支出和管理增强的业务支持系统、管理信息系统和财务控制,以及增加人员编制、特许经营支持以及资本支出和营运资金。
我们正积极在日本和海外市场扩张,如果日本和全球经济状况和金融市场恶化,我们可能会受到不利影响。
我们寻求在未来积极扩大我们的海外业务,包括进入我们的新地区,特别是美国和东南亚。我们还打算在其他市场探索增长机会,在这些市场,我们主要根据低进入成本、友好的特许经营或合作关系进行评估,并相信我们的放松沙龙品牌在当地具有经济持久性。在这些国际市场上,我们对战略并购、合资企业和合作伙伴关系保持机会主义态度。因此,我们的财务状况和经营结果可能会受到日本和外国的总体经济状况和金融市场的重大影响,而这些情况会受到各种因素的变化的影响。这些因素包括财政和货币政策,以及金融市场的法律、法规和政策。如果日本或美国的经济下滑,消费者的消费习惯可能会受到不利影响,我们的净销售额可能会低于预期,这可能会迫使我们推迟或放缓我们的增长战略,并对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。此外,我们可能会受到日本或其他市场劳动力短缺的影响。日本和全球经济状况的恶化,或金融市场的动荡,可能导致我们的流动性和资本状况恶化,增加我们的信贷成本,从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的数字预防性医疗部门只产生了有限的收入,我们可能永远不会实现或维持盈利。
我们几乎所有的收入都来自日本的放松沙龙部分。我们的数字预防性医疗部门尚未产生实质性收入。我们相信,早期的业务,如应用程序版®支持特定的健康指导计划和我们的母亲手镯®,有很好的增长潜力。然而,我们不能保证这些业务或我们发展的任何其他业务会得到市场的接受。市场对我们业务的接受程度将取决于许多因素,包括竞争格局以及分销、销售和营销努力的充分性和成功程度。客户、第三方付款人或广告商一般可能不愿意接受、使用或推荐我们的任何业务。因此,我们无法预测未来亏损的程度或该业务部门实现盈利所需的时间(如果有的话)。
我们的全系统放松沙龙基地地理上集中在日本东京都地区,我们可能会受到该地区特定条件的负面影响。
截至2021年12月31日,我们的直营和特许经营的放松沙龙约有64.4%位于日本东京都地区。影响日本关东地区的人口、失业、经济、监管或天气状况的不利变化或自然灾害已经并可能继续对我们的业务产生重大不利影响。由于我们专注于这个市场,与其他在全国范围内足迹更大的连锁放松沙龙相比,我们一直受到这些不利条件的不成比例的影响,未来可能也是如此。
此外,我们的竞争对手可能会在日本关东地区开设额外的放松沙龙,这可能会导致我们的市场份额减少,并可能对我们的盈利能力造成不利影响。
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目录表
我们的成功在很大程度上取决于我们品牌的价值。
我们的成功在很大程度上取决于我们保持和提升我们品牌价值的能力,我们的客户与我们的品牌的联系,以及与我们的特许经营商的积极关系。即使是孤立的事件也可能严重损害品牌价值,特别是如果事件受到相当大的负面宣传,包括通过社交媒体,或导致诉讼。其中一些事件可能与我们管理与特许经营商的关系的方式、我们的增长战略、我们的发展努力,或我们或我们特许经营商的正常业务过程有关。其他事件可能源于我们无法控制或可能无法控制的事件,并可能损害我们的品牌,例如一个或多个加盟商或其员工采取(或未采取)与健康、安全、福利或其他方面有关的行动;诉讼和索赔;与我们的支付系统相关的安全漏洞或其他欺诈活动;以及针对我们或其他人的非法活动。如果任何此类事件或其他事项侵蚀消费者对我们或我们的产品或服务的信心,消费者对我们的产品和服务以及我们品牌价值的需求可能会大幅下降,这可能会导致销售额下降,最终导致特许权使用费收入下降,进而可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。
未能执行和维护我们的商标并保护我们的其他知识产权可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,包括我们建立和维护品牌知名度的能力。
我们认为我们的商标、商业秘密、技术诀窍和类似的知识产权对我们的成功至关重要。截至2021年12月31日,我们已经在日本专利局注册了35个商标,以及我们公司使用的其他名称和标志作为商标。我们为母亲手镯申请的标准字符商标®于2022年2月由日本专利局批准并注册。我们的两个商标目前已在美国专利商标局注册。我们的主要知识产权包括我们网站和LAV移动应用程序内容的版权®、我们域名https://medirom.co.jp,的权利以及与我们的培训、服务、销售和营销以及我们的数字创新(如Lav)相关的商业秘密和技术诀窍®申请。我们商业战略的成功取决于我们继续利用我们现有的知识产权来提高品牌知名度和发展我们的品牌服务。如果我们保护我们的知识产权的努力不够,或者如果任何第三方挪用或侵犯我们的知识产权,无论是在印刷、互联网或其他媒体上,我们的品牌价值可能会受到损害,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,包括我们的品牌和品牌服务无法获得和保持市场接受度。不能保证我们在日本或日本以外的相关国家为保护我们的知识产权而采取的所有步骤都是足够的。此外,考虑到我们向国际扩张的意图,一些国家的法律可能不会像日本法律那样保护知识产权。如果我们的任何商标、商业秘密或其他知识产权受到侵犯,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们未来可能需要筹集额外的资本来满足我们的业务需求,而这种融资可能成本高昂或难以获得,并可能稀释现有股东的所有权利益。
我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括放松沙龙和其他业务增长的速度和地理区域、我们业务的进展和结果、我们追求的其他业务的数量和发展要求,以及商业化活动的成本,包括营销和销售。由于与我们业务的发展和商业化相关的许多风险和不确定性,我们无法合理地估计我们的业务所需的增加的资本支出和运营支出的金额。我们很可能需要通过公共或私人债务或股权融资来筹集更多资金,以实现各种目标,包括但不限于:
● | 追求增长机会; |
● | 收购互补性业务; |
● | 在基本设施方面作出改善; |
● | 聘用合格的管理人员和关键员工; |
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目录表
● | 应对竞争压力; |
● | 遵守监管规定;以及 |
● | 维护对适用法律的遵守。 |
通过出售股权或股权挂钩证券筹集的任何额外资本可能会稀释我们目前股东对我们的所有权,还可能导致美国存托股份(我们称为“美国存托股份”)的市场价格下降。我们在未来资本交易中发行的那些证券的条款可能对新投资者更有利,可能包括优惠、优越的投票权以及发行权证或其他衍生证券,这可能会产生进一步的稀释效应。可转换为股权的债务证券可根据转换比率进行调整,根据这些调整,某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行,可能会优先于清算分配或优先于股息支付,这可能会限制我们向美国存托凭证持有人支付股息的能力。
此外,我们可能需要的任何债务或股权融资可能不会以对我们有利的条款提供,或者根本不会。如果我们无法获得所需的额外资本,我们可能不得不削减增长计划或削减现有业务,如果我们无法从维持业务所需的运营中产生足够的收入,我们可能无法继续运营。
我们在寻求未来资本融资时可能会产生大量成本,包括投资银行费、律师费、会计费、证券法合规费、印刷和分销费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们发行的某些证券相关的非现金费用,例如可转换票据和认股权证,这可能会对我们的财务状况产生不利影响。因此,美国存托凭证的持有者承担我们未来发行的美国存托凭证可能会降低美国存托凭证的市场价格并稀释其在我们的持股的风险。
如果我们得不到运营所需的资金,我们将无法维持和改进我们的服务、其他业务和技术,我们将无法开发我们的服务、其他业务和技术并将其商业化。
我们目前和未来的资本需求取决于许多因素,包括:
● | 预期推出新服务所产生的未来收入和利润; |
● | 发展我们的服务、保持和提高我们的技术地位所需的研发投资水平; |
● | 我们与战略伙伴签订新协议的能力和意愿以及这些协议的条款; |
● | 招聘和留住合格人员的费用; |
● | 如有需要,取得监管机构批准所需的时间和费用;及 |
● | 商标、专利主张和其他知识产权的提起、起诉、辩护和执行的费用。 |
如果我们无法获得运营所需的资金,我们将无法开发我们的服务和技术并将其商业化,这将对我们的业务、流动资金和运营结果产生重大不利影响。
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目录表
我们的负债水平可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
截至2021年12月31日,我们信贷安排项下的未偿还本金总额在综合基础上为913,486,000日元(7,932,000美元)。我们的负债可能会对我们的业务产生重大影响,例如:
● | 限制我们借入更多资金用于营运资本、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的增长战略和其他目的的能力; |
● | 要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务的本金和利息,这将减少我们现金流用于营运资本、资本支出、收购、执行我们的增长战略和其他一般公司目的的可用资金; |
● | 通过限制我们计划和应对不断变化的条件的能力,使我们更容易受到总体经济、行业和竞争条件、政府监管和我们的业务的不利变化的影响; |
● | 在赎回可转换债券时稀释我们现有股东的经济和投票权或降低美国存托凭证的市场价格或两者兼而有之;以及 |
● | 与负债较少的竞争对手相比,这使我们处于竞争劣势。 |
此外,我们可能无法从我们的业务产生足够的现金流来偿还到期的债务,并满足我们的其他现金需求。如果我们无法在到期时偿还债务,我们将被要求采取一种或多种替代战略,例如出售资产、对债务进行再融资或重组,或出售额外的债务或股权证券。我们可能无法对债务进行再融资,也可能无法以优惠条款出售额外的债务或股权证券或资产,如果我们必须出售资产,可能会对我们产生收入的能力产生负面影响。
我们的未偿债务协议可能会限制我们在运营和扩大业务方面的灵活性。
截至2021年12月31日,我们在五家日本金融机构总共有23笔贷款,综合本金总额为913,486,000日元(7,932,000美元)。所有贷款协议都没有包含任何实质性的金融契约,尽管某些政府支持的贷款对我们可以从其他政府支持的贷款人那里借到的贷款总额设定了限制。然而,其中12项贷款协议由我们的首席执行官作为本公司此类债务的个人担保人。此外,董事的代表高桥和吉也是董事的担保人,为该公司六分之二的企业贷款提供担保。如果我们免除我们的首席执行官或高桥先生的担保负担,贷款人可能会要求我们向他们提供替代抵押品和/或就现有贷款协议寻求额外的负面契约。这可能会限制我们投资、利用和/或处置我们的资产用于商业的自由裁量权。
此外,我们现有和未来的贷款协议中可能包含的潜在限制性公约,可能会限制我们获得未来债务融资的机会,而我们的业务运营和扩张计划在一定程度上依赖于债务融资。如果我们的收入大幅下降或我们的利息支出大幅增加,我们可能没有足够的可用现金或能够以令人满意的条款筹集额外资金(如果有的话),以在任何此类违约事件发生时通过股权或债务融资支付任何所需的预付款或偿还此类债务。在这种情况下,我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的业务发展或扩张努力。因此,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。
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我们依赖于我们管理和咨询团队的关键成员,并将需要增加和保留更多的领先专家。
我们高度依赖我们的高管,包括我们的首席执行官江口幸治先生、我们的首席财务官藤原文敏先生以及其他关键的管理和技术人员。我们既没有与江口幸治先生也没有与藤原文敏先生签订雇佣协议。
此外,我们管理沙龙扩张的能力将要求我们继续培训、激励和管理我们的员工。我们将需要吸引、激励和留住更多合格的行政、管理和销售人员以及沙龙员工。对这类人员的竞争非常激烈,我们可能无法成功地吸引、同化和留住增长和运营业务所需的人员。我们目前只为我们的首席执行官维持一份“关键人物”人寿保险。不能保证我们将能够留住我们现有的人员,包括我们的首席执行官、首席财务官和其他关键管理人员,或者吸引更多合格的员工。关键人员的流失或未来无法招聘和留住更多的合格人员可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们的服务对客户造成损害,我们可能会因责任或其他索赔而蒙受损失。
虽然我们对客户进行重大疾病和伤害筛查,但我们的服务可能会对客户造成伤害。如果我们的服务没有提供足够的警告,并且可能是由于疏忽而导致的意外和不良副作用,可能会导致我们的放松服务中断,或者阻止我们达到或保持市场对我们的服务的接受。此类副作用或伤害事件也可能使我们面临责任诉讼。我们目前维持全面的一般责任政策;然而,如果针对我们的任何一般责任诉讼或索赔成功,我们可能会受到保险费增加的影响。此外,如果损害超过我们的政策限制,我们可能会招致重大的经济损失。这些指控可能会对我们的公司或品牌造成负面宣传,进而损害我们的声誉和净收入,这可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。
我们的预付卡受到日本法律的严格监管,违反相关法律可能会对我们造成制裁。
我们开始发行预付卡,叫做“Re.Ra.Ku”®2008年12月1日发给放松沙龙顾客的贺卡。®持卡人可在本公司大部分休闲沙龙连续使用及充值。根据《资金结算法》(2009年第59号法)(我们称为《结算法》),预付卡通常被认为是“预付付款方式”(我们称为“PPM”)。只要卡的有效期有可能超过六个月,PPM就受《结算法》监管。Ra Ku牧师®卡没有到期日,因此受《结算法》监管。此外,Ra Ku牧师®卡可以在加盟商经营的沙龙使用,由于加盟商被视为和解法案中的第三方,我们属于公共使用PPM提供商的类别。
公共用途PPM提供商必须在相关的地方财政局注册,并遵循相当详细的存款程序,以确保有足够的资金供有效地将资金借给公共用途PPM提供商的个人使用。如果我们不遵守这些程序,我们可能会被处以罚款,在某些情况下,我们公司的一名成员可能面临监禁的刑事处罚。如果出现这样的结果,可能会对我们的财务业绩以及我们的品牌形象产生不利影响。
此外,根据《结算法》,对预付卡发行商的要求之一是根据日本公认会计原则保持不低于1亿日元的净资产。截至2021年12月31日,根据日本公认会计准则,我们的净资产已降至1亿日元以下。我们最近已向关东地方财政局报告了这一问题,目前正在与监管机构协商,以获得行政指导。如果我们不能在可预见的将来提出具体的整改计划,我们作为预付卡发行商的许可证可能会被吊销,我们可能被要求向购买了预付卡的客户退还任何未使用的预付卡余额。
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如果我们或我们的特许经营商面临劳动力短缺或劳动力成本增加,我们的运营结果和我们的增长可能会受到不利影响。
劳动力是我们直营和特许经营的放松沙龙运营成本的主要组成部分。截至2021年12月31日,我们拥有368名全职员工,其中257名是直接为客户提供服务的放松治疗师。如果我们或我们的加盟商因员工竞争加剧、员工流失率上升、相关最低工资增加、就业状况标准变化或其他员工福利成本(包括与医疗保险或工人补偿保险相关的成本)而面临劳动力短缺或劳动力成本增加,我们和我们加盟商的运营费用可能会增加,我们的增长可能会受到不利影响。
如果发生这种情况,我们可能无法提高价格,以便将未来增加的劳动力成本转嫁给客户,在这种情况下,我们的利润率将受到负面影响。此外,特许经营商的利润率下降可能会使特许经营权的销售变得更加困难。如果我们和我们的特许经营商提高价格以弥补增加的劳动力成本,更高的价格可能会对交易产生不利影响,从而降低销售额,从而减少我们的利润率和我们从特许经营商那里获得的特许权使用费。
此外,我们的成功在一定程度上取决于我们和我们的特许经营商吸引、激励和留住足够数量的合格放松沙龙经营者、管理人员和其他员工(包括放松治疗师)的能力。在某些地理区域,填补这些职位所需的合格人员可能短缺。此外,放松沙龙传统上经历了相对较高的员工流失率。我们和我们的加盟商招聘和留住这些人的能力可能会推迟新放松沙龙的计划开业,或者导致现有放松沙龙中更高的员工流动率,这可能会增加我们和我们的加盟商的劳动力成本,并对我们的业务、财务状况、运营业绩或现金流产生实质性的不利影响。如果我们或我们的特许经营商无法招聘和留住足够合格的人员,我们的业务和我们的增长可能会受到不利影响。对这些员工的竞争可能会要求我们或我们的特许经营商支付更高的工资,这也会导致更高的劳动力成本,并对我们的运营结果产生不利影响。
我们面临着自然灾害、异常天气条件、新冠肺炎等大流行爆发、政治事件、战争和恐怖主义的风险,这些可能会扰乱业务,导致销售下降,运营成本和资本支出增加。
我们的总部、直营和特许经营的放松沙龙门店和其他业务,以及我们的某些供应商和客户,都位于已经并可能受到自然灾害(如洪水、台风、海啸、龙卷风、火灾或地震)以及新冠肺炎等全球流行病影响的地区。由于我们的放松沙龙的集中,不利的天气条件或其他极端的天气变化,包括导致的电力和技术故障,甚至核泄漏,可能会扰乱我们和我们的加盟商的业务,并可能对我们和我们的加盟商销售服务的能力造成不利影响。如果我们或我们的加盟商销售服务的能力受到任何此类事件的影响,我们的业务可能会受到损害,任何此类事件都可能影响客户趋势和购买,并对我们和我们的加盟商的收入、物业或运营产生负面影响。
2021年期间,日本政府先后发布了三系列紧急状态宣言(我们称之为《紧急状态宣言》),要求关闭全国范围内不必要的活动和企业,以此作为防范新冠肺炎疫情的先发制人的保障措施。这对全国各地的企业造成了不利影响,特别是在我们经营的零售领域。
在此期间,新冠肺炎疫情以及政府主导或自愿关闭工作场所和公共场所,公众不愿或无法乘坐公共交通工具、购物或享受户外休闲活动,都对我们的业务运营和流动性状况产生了负面影响。
在2021年上半年,我们估计平均约有四分之一的沙龙自愿将每天的营业时间缩短了2小时,平均约5%的门店因申报和地方政府的要求而关闭。在2021年下半年,我们估计大约五分之一的沙龙
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Average自愿缩短了营业时间,平均不到1%的网点因申报和地方政府的要求而关闭。
尽管这些声明对我们的业务产生了不利影响,但我们正在通过将治疗师从关闭或缩短营业时间的沙龙重新安置到缺乏足够治疗师的沙龙,或向无法转移到其他开放沙龙并申请政府补贴的人发放休假来管理我们的业务。
在2020年5月25日第一批申报(我们称之为“第一批申报”)取消后,我们的服务客户数量逐渐恢复。从2021年1月8日到3月21日,当政府发布第二系列宣言(我们称其为第二次宣言)时,我们大部分沙龙所在的东京都、神奈川县、崎玉县和千叶县都被纳入了第二次宣言的范围。虽然这对我们的业务造成了不利影响,但与第一次声明期间相比,对我们服务的客户数量的负面影响有所减少。2021年1月和2月,服务的客户数量降至平均约5万名客户,但随后在2021年3月回升至6万多名客户。
第三系列宣言(我们称之为《第三次宣言》)于2021年4月25日发表,范围扩大到东京等十个县,最终于2021年6月20日从宣言中公布。即使有了第三个宣言,所服务的客户数量也没有受到不利影响。2021年7月8日,日本政府发布了在2021年7月12日至8月12日期间适用于东京的一系列宣言(我们称之为《第四次宣言》)。在此期间,伦敦举办了夏季奥运会。2021年7月30日,日本政府宣布将崎玉县、千叶县、神奈川县和大阪府纳入2021年8月2日至31日的申报范围。2021年8月17日,日本政府宣布,将茨城、尺木、群马、静冈、京都、兵库和福冈县纳入宣言范围,从2021年8月20日至9月12日,并宣布将适用于宣言中已有的六个县的宣言延长至2021年9月12日。2021年8月25日,我们在水疗设施中的许多直营沙龙所在的爱知县等7个州从2021年8月27日至9月12日被增加到范围内,产生了第三次和第四次申报的总共21个县。2021年9月9日,政府宣布,除了两个县外,将把申报范围扩大到19个县,直到2021年9月30日。第三次和第四次申报于2021年9月30日全面取消。
此外,如果我们遭遇其他事件的影响,如自然灾害或其他灾难,我们可能遭受我们或我们的特许经营商的一个或多个物业的有形损害,我们的部分或全部直营休闲沙龙和特许休闲沙龙暂时关闭,市场暂时缺乏足够的劳动力,货物运输暂时或长期中断,货物和用品延迟交付到我们直营和特许经营的放松沙龙,我们的技术支持或信息系统中断,或者燃料或电力短缺或燃料或电力价格大幅上涨,所有这些都会增加业务成本。这些事件还可能产生间接后果,如造成重大财产损失或其他可保损害的保险费或税费增加。这些因素中的任何一个或它们的任何组合都可能对我们的运营和我们的财务业绩产生不利影响。
随着我们在国际上扩展业务,我们将受到外国法律和法规的约束,违反这些法律以及美国《反海外腐败法》和类似的全球反贿赂和反回扣法律,我们可能会受到不利影响。
随着我们未来在日本和包括美国在内的世界其他地区扩大业务,我们将面临与此类全球业务相关的惯常风险,包括我们所在国家的法律、法规和市场的复杂性;某些司法管辖区执行补救措施的不确定性;货币汇率波动的影响;出口管制法律;外国劳动法和争端的影响;吸引和留住关键人员的能力;地方政府的经济、税收和监管政策;遵守适用的反洗钱、反贿赂和反腐败法律,包括《反海外腐败法》和其他反腐败法律,这些法律一般禁止个人和公司及其代理人为获得或保留业务的目的向外国政府官员提供、承诺、授权或支付不当款项;以及遵守关于与某些
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个人或国家。其中某些法律还载有要求准确保存记录的规定,并进一步要求公司制定和维持适当的内部会计控制制度。我们不能向您保证,我们将成功地阻止我们的特许经营商或其他代理商采取违反这些外国法律或法规的行动。此类违规行为或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务,并对我们的财务状况、运营结果和现金流造成实质性的不利影响。
在本课税年度或未来任何纳税年度,我们都有可能成为被动型外国投资公司(我们称之为“PFIC”),如果您是美国持有者,这可能会导致重大的不利美国联邦所得税后果。
非美国公司,如我们公司,在任何课税年度被归类为PFIC,在对其子公司的收入和资产应用相关的检查规则后,(I)公司资产价值的50%或更多要么产生被动收入,要么被持有用于产生被动收入,基于此类资产的公平市场价值的季度平均值;或(Ii)公司总收入的至少75%是被动收入。例如,“被动收入”一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、从出售股票和证券中获得的某些收益以及从商品交易中获得的某些收益。在确定我们资产的价值和构成时,我们在此次发行中筹集的现金通常将被视为为产生被动收入而持有,因此将被视为被动资产。
确定一家公司在一个纳税年度是否为PFIC在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用,这些规则受到不同的解释。此外,一间公司在任何课税年度是否会成为私人投资公司,只有在该课税年度完结后才可作出决定。我们的PFIC地位将在一定程度上取决于我们在此次发行中筹集的现金数量,以及我们在业务中使用现金的速度。此外,由于我们可能在本次发行中根据美国存托凭证的市场价格对我们的商誉进行估值,因此我们的美国存托凭证市场价格的下降也可能导致我们在本课税年度或任何未来纳税年度被归类为PFIC。基於上述情况,我们不能肯定我们在本课税年度或未来任何课税年度是否会成为PFIC。
如果我们是任何课税年度的PFIC,而美国持有人(定义如下)拥有普通股或美国存托凭证,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。有关详细信息,请参阅“项目10.E.税收--美国持有者应考虑的某些美国联邦所得税”。我们还没有确定,如果我们在一个纳税年度被归类为PFIC,我们是否会为美国持有人提供必要的信息,以便进行“合格选举基金”选举,如果可以,这种选举将导致不同于PFIC的一般税收待遇(通常也不会比PFIC的一般税收待遇更不利)。因此,美国持有者应该假设他们将无法就普通股或美国存托凭证进行合格的选举基金选举。PFIC规则很复杂,每个美国持有者都应该就PFIC规则、可能进行的选举以及PFIC规则可能如何影响与我们普通股或美国存托凭证的所有权和处置相关的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。
与我们与特许经营商的关系有关的风险
我们加盟商的财务业绩可能会对我们的业务产生负面影响。
截至2021年12月31日,我们约39.7%的放松沙龙是特许经营地点。我们从特许经营地点的特许权使用费和其他费用中获得与特许经营地点相关的收入。因此,我们的财务业绩在一定程度上取决于我们特许经营商的运营和财务成功。我们已经为我们的特许经营商制定了运营标准和指导方针,但我们对特许经营商的业务运作方式的控制有限。虽然我们有责任确保我们整个放松沙龙系统的成功,并从更长远的角度改进系统,但我们的特许经营商有各自的商业战略和目标,这可能与我们的利益相冲突。我们的特许经营商可能无法获得足够的资金来继续经营他们的放松沙龙。如果他们背负了太多的债务,或者如果经济或销售趋势恶化,以至于他们无法偿还现有的债务,我们的特许经营人可能会经历财务困境,甚至破产。如果相当数量的特许经营商陷入财务困境,可能会通过减少特许权使用费收入来损害我们的经营业绩,并且对我们盈利能力的影响可能大于特许权使用费收入的百分比下降。
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收入。关闭特许放松沙龙将减少我们的特许权使用费收入,并可能对利润率产生负面影响,因为我们可能无法降低我们继续产生的固定成本。
我们对加盟商的运营控制有限,这可能会对我们的业务产生负面影响。
加盟商是独立的企业经营者,不是我们的员工。虽然我们已经建立了运营标准和指导方针,但他们拥有、运营和监督其沙龙门店的日常运营。我们为特许经营商提供培训和支持,并制定和监督运营标准,但特许放松沙龙的质量可能会因许多我们无法控制的因素而降低。因此,加盟商可能无法以与我们的标准和要求一致的方式成功运营放松沙龙,或者可能无法雇用和培训合格的经理和其他放松沙龙人员,包括放松治疗师。如果加盟商没有按照我们的预期运营,我们的形象和声誉以及其他加盟商的形象和声誉可能会受到严重影响,整个特许经营权的销售额可能会大幅下降,这将减少我们的特许权使用费收入,对盈利能力的影响可能会大于特许权使用费和手续费的百分比下降。
此外,我们的加盟商与我们的公司一样面临着相同的一般经济风险,他们的业绩受到客户和治疗师竞争、市场趋势、价格竞争以及恶劣天气和其他外部事件造成的市场中断的影响。像我们一样,他们依赖外部供应商提供一些关键功能并保护他们的公司数据。他们开设新店的能力也可能受到无法获得足够融资的限制,特别是因为他们中的许多人都是小企业,获得融资的渠道比我们公司有限得多,或者是因为新沙龙地点的有利房地产供应有限。他们可能会因为过度杠杆化而经历财务困境,这可能会因为延迟向我们付款而对我们的经营业绩产生负面影响。
我们依赖的特许经营协议可能会被违反,也可能难以执行,这可能会导致特许经营商对放松沙龙的管理不当。
虽然我们相信我们已采取合理步骤,以保障在我们的特许经营地点提供的服务质素,包括使用特许经营协议,而特许经营协议对特许经营商而言,有详细而严格的义务,但执行这些协议可能是困难和昂贵的。尽管我们要求严格遵守结构合理的特许经营协议,但可能会出现与我们的特许经营相关的收入、融资或知识产权方面的纠纷。如果发生纠纷,法院可以裁定第三方的权利受到侵犯。此外,执行我们的权利可能代价高昂且不可预测。我们还依赖商业秘密和专有技术,我们试图通过与我们的特许经营商、员工、承包商、顾问、顾问或其他人签订保密协议来部分保护这些秘密和专有技术。尽管我们采取了保护措施,但我们仍然面临以下风险:
- | 这些协议可能会被违反; |
- | 这些协议可能不会为适用的违约类型提供充分的补救措施; |
- | 否则,我们的商业秘密或专有技术将会为人所知;以及 |
- | 我们的竞争对手将独立开发类似的技术或专有信息。 |
我们在一定程度上依赖于我们特许经营商的财务状况。如果我们不对他们进行适当的筛选和监测,如果他们遇到财务困难,可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
我们在一定程度上依赖于我们的特许经营商和他们经营地点的方式来发展和促进我们的业务。一些特许经营商可能会少报销售额、申请破产或拖欠向我们支付的款项,这可能会由于损失或延迟支付特许权使用费和其他费用而对我们的业务产生重大不利影响。我们加盟商的破产可能会对我们的市场份额和经营业绩产生负面影响,因为我们可能会减少表现良好的放松沙龙,并对我们吸引新加盟商的能力产生不利影响。
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尽管我们已经制定了评估和筛选潜在特许经营商的标准,但我们不能确定我们选择的特许经营商是否具有在其特许经营地区开设并可持续运营成功特许经营所需的商业敏锐性或财务资源,而日本合同法可能会限制我们终止或修改这些特许经营安排的能力。此外,加盟商可能不会聘请合格的经理,或者可能无法以与我们的标准和要求一致的方式成功地经营放松沙龙。开发商和特许经营商未能成功开设和经营特许经营权,可能会对我们、我们的声誉、我们的品牌和我们吸引潜在特许经营商的能力产生重大不利影响,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
加盟商可能无法获得他们开设放松沙龙所需的财务或管理资源,这是他们与我们达成的协议所设想的。加盟商可能无法就放松沙龙用地的可接受租赁或购买条款进行谈判,无法获得必要的许可和政府批准,也无法满足施工时间表。这些问题中的任何一个都可能减缓我们的增长,减少我们的特许经营收入。此外,我们的特许经营商通常依靠银行和其他金融机构的融资来建造和开设新的放松沙龙,而这些融资并不总是对他们来说是可用的。由于这些原因,加盟商可能无法满足特许经营协议规定的新放松沙龙的开业日期。
加盟商的更替可能会影响我们招募新加盟商的能力。
虽然我们在特许经营支持团队的帮助下做出了很大努力,帮助陷入困境的特许经营商,但我们可能会受到特许经营商留住的影响。低的特许经营商留存率可能会损害我们的形象,并阻止潜在的特许经营商。如果加盟商营业额增加,而我们开始努力招募新的加盟商来接管放弃的沙龙地点或建立新的地点,这种情况可能会损害我们的财务业绩。
过早终止特许经营协议可能会造成损失。
我们的特许经营权协议在某些情况下可能会提前终止,例如特许经营人未能纠正金钱违约或放弃特许经营权。如果因此或其他原因而终止,我们可能需要强制执行我们的违约和相关索赔的损害赔偿权利,这可能会导致我们产生大量的法律费用和开支,和/或收回并经营直接经营的美容院。我们最终收取的任何损害赔偿都可能低于我们在特许经营协议下收取的费用和其他金额的预计未来价值。此外,对于我们的许多品牌,我们仍然有责任根据租约承担责任,因此,我们将有义务支付租金或与房东达成和解,我们可能不会被特许经营商补偿。由于过早终止而导致的特许经营协议的重大损失可能会损害我们的财务业绩或我们增长业务的能力。
我们的特许经营商的利益在未来可能与我们的利益冲突,我们可能面临我们的特许经营商的责任或与我们与特许经营商的关系有关的责任。
特许经营商作为独立的商业经营者,可能会不时就业务或我们对各自特许经营协议和特许经营商/特许经营商关系的条款和条件下我们各自的权利和义务的解释与我们和我们的战略存在分歧。这可能会导致与我们的特许经营商发生纠纷,我们预计随着我们继续提供特许经营权,此类纠纷将在未来不时发生。此类纠纷可能会导致对我们采取法律行动。如果我们有这样的纠纷,我们管理层和特许经营商的注意力、时间和财政资源将被从我们的放松沙龙和其他业务上转移,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响,即使我们在纠纷中取得了成功的结果。
我们受到各种日本法律的约束,这些法律可能会影响我们与特许经营商的关系。
各种日本法律规范着我们与特许经营商的关系以及我们可能出售的特许经营权。特许经营商和/或政府机构可能会根据特许经营商/特许经营商关系对我们提起法律诉讼,这可能会导致对特许经营商的损害赔偿和/或对我们施加罚款或其他处罚。
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《禁止私人垄断和维护公平贸易法》(1947年第54号法,经修订)(我们称为《反垄断法》)禁止任何通过展示看似有利的贸易条款和条件而不适当地诱导或误导客户建立业务关系的活动,这些条款和条件可能会造成相对于其他竞争对手特许经营人的错误印象。负责执行《反垄断法》和其他日本反垄断法的日本公平贸易委员会(JFTC)制定了《关于反垄断法下特许经营制度的指导方针》,建议特许人向潜在特许经营商(愿意加入特许经营关系)充分披露和解释重大贸易条款,以防止任何重大条款和条件不适当地诱导或误导该潜在特许经营商。此外,当特许人销售其特许经营权时,如果特许人向预期的特许经营商提供了成为特许经营商后可能赚取的收入或利润的估计,则这种估计的收入或利润必须基于合理的计算方法和既定事实,例如在类似环境下运营的现有特许经营的结果。特许人被要求向未来的被特许人展示这些方法和事实。如果JFTC发现我们的任何活动违反了反垄断法,包括任何“欺骗性的客户引诱”,则JFTC可以命令我们停止并停止从事此类非法活动,删除特许经营合同中的任何相关非法条款,或采取任何其他必要措施来消除此类非法活动。
如果JFTC怀疑我公司违反了反垄断法,或指控我公司基于任何特定的贸易条款误导或错误诱导,我公司可能面临包括政府对我公司采取行动在内的风险。
与我们的行业相关的风险
我们很容易受到消费者偏好和经济状况变化的影响,这些变化可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。
放松沙龙企业依赖于可自由支配的消费者支出,并经常受到消费者品味、国家、地区和地方经济状况以及人口趋势变化的影响。交通模式、天气、当地人口统计以及竞争沙龙的类型、数量和位置等因素可能会对个别地点的表现产生不利影响。此外,经济不景气、快速通货膨胀、紧张的劳动力市场状况以及由此导致的一般工资水平和沙龙租赁费用的增加可能会损害整个放松行业,特别是我们的放松沙龙地点。这些因素中的任何一个的不利变化都可能减少消费者流量或对定价施加实际限制,这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。不能保证消费者会继续看好我们品牌的放松沙龙,也不能保证我们能够开发出迎合消费者偏好的新服务。我们的业务、财务状况和经营结果在一定程度上取决于我们预测、识别和应对不断变化的消费者偏好和经济状况的能力。如果我们无法适应消费者偏好和趋势的变化,我们可能会失去客户,我们的收入可能会下降。
我们可能无法成功地与其他放松沙龙业务竞争,这可能会对我们的运营业绩产生实质性和不利的影响。
我们可能无法与其他放松沙龙企业竞争成功。放松行业的激烈竞争可能会增加我们扩大业务的难度,如果客户青睐我们的竞争对手,或者如果我们被迫改变定价和其他营销策略,也可能对我们的经营业绩产生负面影响。
放松行业,尤其是在日本,竞争非常激烈。此外,我们竞争的主要市场日本东京都(由东京、神奈川、崎玉和千叶组成)包含了我们认为是日本竞争最激烈的放松服务市场。我们预计这个市场的竞争将继续激烈,因为放松沙龙的启动和运营成本相对较低,而且新的竞争对手经常进入该市场。我们行业的竞争主要基于价格、便利性、服务质量、品牌认知度和休闲沙龙的地理位置。如果我们的直营和特许经营的放松沙龙不能在新的和现有的市场上与其他放松沙龙公司成功竞争,我们可能会失去客户,我们的收入可能会下降。我们的直营和特许经营的放松沙龙与全国
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以及为客户提供的地区性放松沙龙连锁店、放松沙龙地点和合格的管理层和其他员工,包括有执照的放松治疗师。我们的一些竞争对手可能拥有更多的财务和其他资源,可能经营的时间更长,可能拥有更高的品牌认知度,或者可能在我们的放松沙龙所在或计划设立的市场建立得更好。这些竞争因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
我们面临着激烈的竞争和持续的技术变革。
在我们的数字预防性医疗部门,如果我们的竞争对手比我们更快地开发和商业化服务,或者开发和商业化比我们更好的服务,我们的商业机会将减少或消失。我们的任何服务在多大程度上获得市场接受将取决于竞争因素,其中许多因素是我们无法控制的。放松和健康技术行业的竞争非常激烈。在日本厚生劳动省推动的特定健康指导计划中,我们的主要竞争对手包括Sompo Health Support、Benefit One Inc.和FitsPlus Inc.。
负面宣传可能会减少我们部分或全部放松沙龙的销售额。
虽然我们积极筛选与客户互动的所有人员和工作人员,包括放松治疗师,但我们不能保证我们的员工或客户不会从事可能对我们的品牌形象以及我们客户或员工的健康和福祉产生负面影响的非法或不当行为。此外,负面宣传可能会对我们产生不利影响,无论指控是否属实,或者我们是否要承担责任。任何与一家放松沙龙有关的负面宣传的负面影响可能远远超出所涉及的放松沙龙,特别是由于我们的许多放松沙龙在地理上高度集中,影响到我们的部分或所有其他放松沙龙,包括我们的特许放松沙龙。对我们特许经营的放松沙龙来说,负面宣传的风险尤其大,因为我们对它们的监管方式有限,特别是在实时的基础上,而我们特许经营的放松沙龙的负面宣传也可能对直接经营的放松沙龙造成重大影响。此外,由于一些边缘放松企业从事非法或反社会活动,放松行业往往可以受到法律和立法审查。
员工因违反工资和工时、歧视、骚扰、非法解雇或类似索赔而对我们提出的索赔,不仅可能造成法律和财务责任,还可能造成负面宣传,可能对我们产生不利影响,并转移我们原本用于有利于我们未来运营业绩的财务和管理资源。其中某些类型的员工索赔,如侵权索赔,可以由我们特许经营商的员工对我们提起诉讼。这些索赔数量的显著增加或成功索赔数量的增加可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们可能会受到政府法规的约束,如果需要,我们可能会在获得必要的监管批准以营销我们拟议的业务方面遇到延误。
我们业务的各个方面都受到或可能受到日本法律或其他相关国家或司法管辖区的法律的约束,其中任何一项都可能不时发生变化。任何监管发展所产生的成本可能是耗时、昂贵的,并可能分散管理资源和注意力,因此可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。
监管审批的延迟、监管审批的限制以及监管审批的撤回(如果需要的话)可能会对我们的业绩产生负面影响。如果我们在获得任何监管批准方面遇到重大延误,我们的业务发展成本将增加,或我们将未来业务商业化的能力将受到不利影响。
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与美国存托凭证所有权相关的风险
我们是一家“新兴成长型公司”,由于适用于新兴成长型公司的披露和治理要求降低,我们的普通股和美国存托凭证对投资者的吸引力可能会降低。
我们是一家“新兴成长型公司”,在2012年的美国创业法案(我们称为“就业法案”)中被定义为“新兴成长型公司”,我们有资格利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,免除2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求,减少对高管薪酬安排的披露,不要求就高管薪酬或黄金降落伞安排寻求不具约束力的咨询投票。以及不需要遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的关于提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告附录的任何要求。我们已选择采纳这些减少披露的规定。
JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直到私人公司(即那些没有根据修订的1933年证券法(我们称为“证券法”)宣布生效的注册声明,或没有根据1934年修订的证券交易法(我们称为“交易法”)注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。此外,《就业法案》第107条规定,“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期,以遵守新的或修订的财务会计准则。因此,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。根据《就业法案》第102(B)(2)节,我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订的会计准则,这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期,直到这些准则适用于私营公司。因此,我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。
我们将在以下最早的日期停止成为“新兴成长型公司”:(I)2025年12月31日,(Ii)本公司年度总收入为10.7亿美元或以上的会计年度的最后一天,(Iii)在前三年期间,我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券,或(Iv)在任何财政年度结束时,非联营公司持有的普通股市值在该财政年度第二季度末超过7亿美元(并且我们已上市至少12个月,并已提交至少一份Form 20-F年报)。
我们无法预测投资者是否会因为我们利用这些豁免而发现美国存托凭证的吸引力下降。如果一些投资者因为我们的选择而发现美国存托凭证的吸引力下降,那么美国存托凭证的交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。
作为“外国私人发行人”,我们被允许并打算遵循某些本国的公司治理和其他实践,而不是其他适用的美国证券交易委员会和纳斯达克要求,这可能导致比适用于美国国内发行人的规则给予投资者的保护更少。
我们作为外国私人发行人的身份使我们不必遵守特定的美国证券交易委员会法律法规和纳斯达克资本市场的某些监管规定(我们称之为“纳斯达克”),包括某些治理要求,如董事对董事提名和高管薪酬的独立监督。此外,与日本的公司治理做法一致,我们的董事会下没有独立的薪酬委员会或提名和公司治理委员会。此外,根据交易法,我们不需要像根据交易法注册证券的美国国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会(我们称为“美国证券交易委员会”)提交当前报告和财务报表,并且我们通常不需要向美国证券交易委员会提交季度报告。此外,我们没有被要求提供与美国国内发行人要求的相同的高管薪酬披露,这些薪酬涉及我们五名薪酬最高的高管的个人年薪。作为一名外国私人
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作为发行人,我们被允许在总体基础上披露高管薪酬,不需要像国内公司那样提供薪酬讨论和分析。此外,作为外国私人发行人,我们也不受根据《交易法》颁布的FD(公平披露)法规的要求。这些豁免和便利将减少您作为投资者有权获得的信息和保护的频率和范围。
我们的首席执行官拥有拥有关键否决权的“黄金股”,从而限制了股东影响我们业务和事务的能力。
董事首席执行官江口幸治是我们A类普通股的唯一持有人,我们将其称为“黄金股”,这使他有权对提交给股东的关键问题拥有某些否决权。因此,江口先生能够控制关键的公司决策,从而限制了美国存托凭证持有人影响影响我们公司的事项的能力。作为股东,江口先生可能能够影响提交给股东批准的事项的结果,包括修改我们的组织文件、发行额外的普通股、批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们的普通股或美国存托凭证的主动收购建议或要约,因为您可能认为作为我们的股东之一,这符合您的最佳利益。我们首席执行官的利益可能与您的利益或其他股东的利益冲突的情况可能会发生。因此,股东通过投票表决其普通股来充分影响我们的业务和事务的能力可能会受到限制。
作为一名员工的要求 美国上市公司可能会使我们的资源紧张,并转移管理层的注意力。
作为一家在纳斯达克上市的美国存托凭证上市公司,我们产生了大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为一家私人公司没有产生的。适用于外国私人发行人的交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案和纳斯达克上市标准的报告要求在某些重大方面与美国上市公司的要求不同,这些要求对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本,使一些活动变得更加困难、耗时或成本更高,并增加对我们系统和资源的需求,特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。此外,这些规则和规定可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员的责任保险,我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围,这可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。
根据萨班斯-奥克斯利法案第404条,一旦我们不再是一家新兴的成长型公司,我们可能需要提交一份由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的认证报告。当我们的独立注册会计师事务所被要求对我们的财务报告进行内部控制评估时,遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的成本将显著增加,管理层的注意力可能会转移到其他业务上,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,这将进一步增加我们的成本和支出。此外,加强了法律和监管制度,提高了上市公司的公司治理和披露标准,导致法律和财务合规成本增加,并使一些活动更加耗时。
由于在本年度报告和上市公司要求的文件中披露信息,我们的业务和财务状况将变得更加明显,这可能导致威胁或实际的诉讼,包括竞争对手、股东或第三方的诉讼。如果此类索赔成功,我们的业务和经营业绩可能会受到损害,即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案,这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理的资源,损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们未能维持有效的内部控制制度,以弥补我们在财务报告方面的重大弱点,我们可能无法准确地报告我们的经营结果,履行我们的报告义务,或防止欺诈。
在编制截至2021年12月31日的财政年度的财务报表时,我们发现了几个重大缺陷和其他控制缺陷,包括我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样,“重大弱点”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。截至2021年12月31日的财年,我们在财务报告中发现了与以下相关的重大缺陷:
● | 吾等对美国公认会计原则下有关资产收购及业务合并的审批/审核程序缺乏足够的认识,导致与估值工作有关的会计帐簿过早结账。 |
● | 我们缺乏对被收购实体进行充分的收购后整合,这导致对会计细节、业绩报告和财务报告审查程序的收集不足。 |
● | 我们的操作软件和会计软件之间缺乏集成。尽管我们努力将我们的操作软件与会计软件结合起来,用企业资源规划系统取代现有的会计软件,但我们还没有成功地实施企业资源规划系统。 |
● | 我们递延税项资产的估值拨备。我们尚未制定内部会计政策来评估我们的递延税项资产的可回收性,以确定是否应确认递延税项资产的估值准备,以及应确认多少。 |
我们已经采取了一些步骤,并继续实施措施,以弥补已发现的重大弱点,包括但不限于(I)加强我们的内部资源/承包商以完成企业资源规划系统的实施,并继续改进企业资源规划系统与我们现有的POS系统和工作流程系统的集成,以更快地完成结账工作;(Ii)已指派一名专门的工作人员负责ZACC的行政工作,并将成为母公司与该子公司之间的主要联络人;(Iii)聘请能够处理结账工作的高能力会计人员,现有人员专注于企业资源规划的实施工作。以及(Iv)制定新的会计政策以评估递延税项资产的可回收性。见“项目15.控制和程序--管理层关于财务报告内部控制的年度报告”。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条(我们称为第404条)要求,作为一家美国上市公司,我们应在每个财年结束时评估我们对财务报告的内部控制的有效性。此外,一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后,如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,可能会出具合格的报告。此外,在可预见的未来,我们的报告义务可能会对我们的管理、业务和财政资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
我们不能向您保证,我们的补救措施将成功补救迄今发现的重大弱点,或未来不会发现其他重大弱点。此外,如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性,因为这些标准会不时被修改、补充或修订,我们可能无法持续地得出结论,即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能维持有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的
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经营结果,并导致美国存托凭证的交易价格下降。此外,对财务报告进行无效的内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们从纳斯达克退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。
我们无法向您保证,这些美国存托凭证将保持流动性,或将继续在纳斯达克上市。
我们代表我们普通股的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市;但是,我们不能向您保证我们将能够保持这样的上市。此外,如果我们未能达到美国证券交易委员会规定的标准,法律将对向既定客户和认可投资者以外的人销售我们的证券的经纪自营商提出各种要求。因此,这些规定可能会阻止经纪自营商推荐或出售代表我们普通股的美国存托凭证,这可能会进一步影响美国存托凭证的流动性。这也将使我们更难筹集额外资本或吸引合格员工或合作伙伴。
尽管美国存托凭证目前在纳斯达克上以“MRM”的代码上市,但活跃的美国存托凭证交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果活跃的交易市场没有形成或持续,您可能很难以有吸引力的价格出售您的美国存托凭证,或者根本就没有。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售我们的普通股或美国存托凭证筹集资金的能力,它可能会削弱我们通过股权激励奖励吸引和激励我们员工的能力,以及我们以我们的普通股或美国存托凭证作为代价收购其他公司、产品或技术的能力。
美国存托凭证的价格可能会大幅波动。
整体股票市场和美国存托凭证的价格都会有波动,而我们的美国存托凭证价格的变动可能与我们的经营业绩无关。除了年报这一节提到的其他风险外,可能导致美国存托凭证市场价格波动的一些因素包括:
- | 未能达到或超过我们向公众提供的收入和财务预测; |
- | 本公司或本行业其他公司的季度财务状况和经营业绩的实际或预期变化; |
- | 未能达到或超过投资界的估计和预测; |
- | 我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺; |
- | 我们主要管理人员的增减; |
- | 我们发行债务证券或股权证券; |
- | 涉及我们公司的诉讼,包括股东诉讼;监管机构对我们公司运营的调查或审计;或我们的竞争对手、特许经营商或客户提起的诉讼; |
- | 同类公司的市场估值变化; |
- | 美国存托股份价格和成交量波动可归因于美国存托凭证的交易量水平不一致; |
- | 我们的内部人或我们的股东在未来大量出售美国存托凭证或普通股; |
- | 美国存托凭证的交易量;及 |
- | 一般的经济和市场状况。 |
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上述及其他市场及行业因素可能导致市场价格及对美国存托凭证的需求大幅波动,不论我们的实际经营表现如何,这可能会限制或阻止投资者随时出售其美国存托凭证,并可能对美国存托凭证的流动资金造成负面影响。未来的市场波动也可能对美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。
过去,在一家公司的证券市场价格出现波动后,股东通常会对该公司提起证券集体诉讼。任何此类集体诉讼或其他证券诉讼都会转移我们高级管理层的注意力,要求我们承担巨额费用,无论裁决是否不利,都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
在可预见的未来,我们目前不打算为我们的普通股支付股息。
在可预见的未来,我们目前不打算向我们普通股的持有者支付任何股息。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)用于投资,为我们的增长提供资金。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定,并受适用法律的限制。因此,在可预见的未来,您不太可能从您的美国存托凭证上获得任何股息,而投资于美国存托凭证的成功将取决于其未来的价值是否升值。此外,任何支付能力可能会受到任何未来信贷协议或我们或我们子公司的任何未来债务或优先股证券条款的限制。因此,投资者可能需要在价格升值后出售所持我们普通股的全部或部分股份,这可能永远不会发生,这是实现其投资未来收益的唯一途径。不能保证美国存托凭证会升值,甚至维持我们股东购买美国存托凭证的价格。
未来发行与我们的股票期权计划、可转换债券、收购或其他相关的额外普通股可能会对美国存托凭证的市场产生不利影响。
我们目前共有599,800股普通股可通过行使已发行股票期权发行,加权平均行权价为每股857日元(7.44美元)。如果我们的普通股行使这些选择权,已发行普通股的数量将会增加。我们已发行证券的这种增加,以及任何此类股票的出售,可能会对美国存托凭证市场和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。
我们为公司董事、内部公司审计师、员工和外部顾问提供股票期权计划。我们目前计划继续授予股票期权和其他激励措施,以便我们未来能够继续获得人才。除某些例外情况外,我们可以在不采取任何进一步行动或获得股东批准的情况下发行所有这些普通股。任何与我们的股票期权计划、已发行股票期权的行使或其他方面相关的普通股,都将稀释您的所有权权益。
美国存托凭证持有人参与未来任何供股的权利可能受到限制,这可能会导致其所持股份被稀释,而且如果向美国存托凭证持有人提供现金股息不切实际,他们可能得不到现金股息。
我们可能会不时地向我们的股东分配权利,包括购买我们证券的权利。但是,我们不能向美国的美国存托股份持有人提供任何此类权利,除非我们根据证券法登记此类权利和与此类权利相关的证券,或者可以免除登记要求。此外,存款协议规定,除非向美国存托股份持有人分销权利和任何相关证券已根据证券法登记或根据证券法豁免登记,否则存款银行将不向美国存托股份持有人提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明,或努力使该登记声明宣布生效。此外,我们可能无法根据证券法建立注册豁免。
托管人同意向美国存托股份持有人支付其或托管人从我们的普通股或其他已存款证券中收到的扣除费用和费用后的现金股息或其他分配。然而,由于这些扣除,美国存托股份持有者根据其美国存托凭证每股获得的收益可能少于他们直接拥有一定数量的股份或其他存款证券的情况。美国存托凭证持有人将按比例获得这些分配
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美国存托凭证所代表的普通股数量。此外,保管人可酌情决定,向任何美国存托凭证持有人提供分销是不合法或不实际的。例如,保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的,或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下,托管银行可以决定不分配这些财产,美国存托股份持有人将不会收到这种分配。
美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能受到限制。
美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可随时或不时关闭其转让账簿。此外,当我们的账簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,在任何时候这样做是可取的,则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
吾等可在未征得美国存托凭证持有人同意的情况下修改存款协议,如该等持有人不同意吾等的修订,他们的选择将仅限于出售美国存托凭证或提取相关普通股。
我们可能同意托管银行修改存款协议,而无需得到美国存托凭证持有人的同意。如果修正案增加了向美国存托股份持有人收取的费用或损害了美国存托股份持有人的实质性权利,该修正案将在托管银行通知美国存托股份持有人该修正案后30天内生效。在修订生效时,美国存托股份持有人继续持有其美国存托凭证,即被视为已同意修订并受修订后的存款协议约束。如果美国存托凭证持有人不同意对存款协议的修改,他们的选择将仅限于出售美国存托凭证或撤回相关普通股。在这种情况下,不能保证以持有人满意的价格出售美国存托凭证。
美国存托凭证持有人可能不会收到我们普通股的分配或其任何价值,如果非法或不切实际地将其提供给该等持有者艾尔斯。
美国存托凭证的托管人已同意向美国存托凭证持有人支付其或美国存托凭证托管人从普通股或其他存入证券中获得的现金股息或其他分派,扣除其费用和费用后。美国存托凭证的持有者将按照该等美国存托凭证所代表的普通股数量的比例获得这些分配。但是,如果向任何美国存托凭证持有人提供分配是非法或不切实际的,则保存人不负责进行这种支付或分配。例如,如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券,但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配,则向该证券持有人进行分销将是违法的。如果在保管人作出合理努力后,不能获得分配所需的任何政府批准或登记,则保管人不负责将分配提供给任何美国存托凭证持有人。我们没有义务采取任何其他行动,允许将我们的普通股分配给美国存托凭证持有人。这意味着,如果向美国存托凭证持有人提供我们在普通股上进行的分配是非法或不切实际的,那么这些持有者可能得不到我们的分派。这些限制可能会大幅降低美国存托凭证的价值。
美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判,这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定,在法律允许的最大范围内,美国存托股份持有人放弃因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔,包括美国联邦证券法下的任何索赔,并在法律允许的最大范围内放弃接受陪审团审判的权利。
如果我们或保管人要根据这一弃权反对陪审团审判,法院将必须根据适用的州和联邦法律,根据案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知,合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而,
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我们认为,合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的,包括根据管辖存款协议的纽约州法律,或由纽约市的联邦或州法院执行,后者对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免时,法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托凭证也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前,就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证所产生的事项,包括根据联邦证券法提出的索偿,向吾等或受托保管人提出索赔,阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索偿进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对吾等或受托保管人的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼,只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。然而,如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免,则可以根据陪审团审判的保证金协议条款提起诉讼。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定,均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人(包括我们的美国存托凭证在二级市场的购买者)或吾等或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。
与日本有关的风险
我们是在日本注册成立的,在日本以外的法院获得的对我们不利的判决可能更难执行。
我们在日本注册为股份公司(Kabushiki Kaisha),承担有限责任。我们所有的董事都是非美国居民,我们的大部分资产和董事的个人资产都位于美国以外。因此,与美国公司相比,投资者可能更难在美国向我们送达诉讼程序,或针对我们或我们的董事或高管执行在美国法院获得的判决,这些判决是基于美国联邦或州证券法的民事责任条款或在日本以外的其他法院获得的类似判决。对于完全基于美国联邦和州证券法的民事责任,在日本法院、在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中的可执行性,存在疑问。
我们几乎所有的收入都来自日本,但我们国际业务的增加可能会让我们受到外币汇率波动的影响,或者货币政策的变化可能会损害我们的财务业绩。
我们的功能货币和报告货币是日元。我们几乎所有的收入都来自日本,但我们在国际上的业务增加可能会让我们受到外币汇率波动的影响。我们受到上述任何一种货币汇率波动的影响,除其他因素外,可能受到政府政策以及国内和国际经济和政治发展的影响。如果我们的非日本收入在未来大幅增加,由于汇率的换算和交易差异,我们开展业务的国家/地区的货币相对于日元的任何重大变化都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们无法预测汇率波动对我们未来经营业绩的影响,因为涉及的货币数量、我们将在其他国家/地区产生的收入、货币风险的可变性以及货币汇率的潜在波动性。我们不会采取行动来管理我们的外汇敞口,例如进行对冲交易。
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日本法律规定的股东权利可能不同于其他司法管辖区的股东权利。
我们的公司章程和日本公司法(我们称为“公司法”)管理我们的公司事务。与公司程序的有效性、董事的受托责任和义务以及日本法律规定的股东权利等事项有关的法律原则可能与适用于在任何其他司法管辖区注册的公司的法律原则不同,或者不太明确。日本法律规定的股东权利可能没有其他国家法律规定的股东权利那么广泛。例如,根据《公司法》,只有持有我们总投票权或流通股3%或以上的人才有权检查我们的会计账簿和记录。此外,日本股份公司的董事在回应主动收购要约时可能负有何种责任,这在一定程度上存在不确定性,这种不确定性可能比其他司法管辖区更明显。
根据日本法律,美国存托凭证持有人拥有的权利比股东少,而且他们的投票权受到存款协议条款的限制。
根据日本法律,股东采取行动的权利,包括投票表决其股票、获得股息和分派、提起衍生品诉讼、检查我们的会计账簿和记录以及行使评估权,仅适用于登记在册的股东。由于托管机构是美国存托凭证相关普通股的记录持有人,因此只有托管机构才能行使与托管股份相关的权利。美国存托股份持有者将不能通过托管机构提起衍生品诉讼、检查我们的会计账簿和记录或行使评估权。
美国存托凭证持有人只能根据存款协议的规定行使投票权。在收到美国存托股份持有人按照存款协议规定的方式发出的投票指示后,托管银行将按照美国存托股份持有人的指示对美国存托凭证相关普通股进行投票。托管机构及其代理人可能无法及时向美国存托股份持有人发送投票指令或执行其投票指令。此外,保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此,美国存托凭证持有人可能无法行使他们的投票权。
根据最近修订的《日本外汇和对外贸易法》及相关法规,直接收购我们的普通股,而不是美国存托凭证,必须事先提交申请。
根据最近于2019年修订的日本《外汇及对外贸易法》及相关法规(我们称为“FEFTA”),外国投资者直接收购我们的普通股以代替ADS(如本文“组织章程大纲及细则-外汇管制”所界定)可受FEFTA的事先申报要求所规限。希望获得我们普通股而不是美国存托凭证的直接所有权的外国投资者将被要求事先通过日本银行向相关政府当局提交申请,并等待相关政府当局批准收购,批准可能需要长达30天的时间,并可能进一步延期。与我们的首次公开募股相关的必要批准于2020年12月4日收到。没有这样的许可,外国投资者将不被允许直接收购我们的普通股。因此,在接受我们的普通股存入之前,托管人获得了适用的日本政府当局的预先批准。此外,任何期望在交出美国存托凭证后收到我们普通股交割的外国投资者,也必须在接受交割前获得适用的日本政府当局的预先批准,这一批准可能需要长达30天的时间,并可能进一步延期。尽管在托管机构获得存放相关普通股的许可后,交易我们的美国存托凭证时不会触发这种事先备案要求,但我们不能向您保证,对于希望收购我们普通股的其他外国投资者或希望交出其美国存托凭证并收购相关普通股的美国存托凭证持有人,不会出现延误。此外, 我们不能向您保证,适用的日本政府当局将及时或根本不会批准这种许可。见“项目10.D.外汇管制”和“项目12.A.美国存托股份”。
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您持有的美国存托凭证的股息支付和变现金额将受到美元和日元汇率波动的影响。
美国存托凭证所代表的我们普通股的现金股息(如果有的话)将以日元支付给托管银行,然后由托管银行在符合某些条件的情况下兑换成美元。因此,日元与美元之间汇率的波动将影响(其中包括)美国存托凭证持有人将从托管银行获得的股息金额、美国存托凭证持有人在日本出售在交出美国存托凭证时获得的普通股所得收益的美元价值,以及美国存托凭证的二级市场价格。这种波动还将影响普通股持有者收到的股息和销售收益的美元价值。
一般风险因素
关于知识产权资产的第三方索赔,如果裁决对我们不利,可能会导致竞争使用或要求采用新的、非侵权的知识产权,这反过来可能会对销售和收入产生不利影响。
不能保证第三方不会对我们提出侵权或挪用索赔,或声称我们对我们的商标、专利和其他知识产权资产的权利无效或不可强制执行。如果对我们不利,任何此类索赔都可能对我们或我们的特许经营商产生实质性的不利影响。如果我们在任何知识产权上的权利被无效或被认为不可强制执行,它可能会允许竞争使用知识产权,这反过来可能导致放松沙龙、预防性医疗业务和其他收入的下降。如果知识产权成为第三方侵权、挪用或其他索赔的对象,并且此类索赔被裁定对我们不利,我们可能会被迫支付损害赔偿金,被要求开发或采用非侵权知识产权,或者有义务获得作为索赔标的的知识产权的许可。任何侵权、挪用或其他第三方索赔的辩护可能会产生巨额费用。
信息技术系统故障或网络安全漏洞可能会中断我们的运营并对我们的业务造成不利影响。
我们和我们的特许经营商在我们的运营中依赖我们的计算机系统和网络基础设施,包括我们放松沙龙的销售点处理。我们使用亚马逊的AWS作为我们的云服务提供商。我们和我们的加盟商的运营取决于我们和我们的加盟商保护我们的计算机设备和系统免受物理盗窃、火灾、断电、电信故障或其他灾难性事件以及内部和外部安全漏洞、病毒、蠕虫和其他破坏性问题破坏的能力。我们的计算机系统、网络基础设施或AWS云服务器的任何损坏或故障都可能导致我们的运营中断,这可能会对我们的业务产生重大不利影响,并使我们面临监管机构的诉讼或行动。这些系统无法有效运行、维护问题、升级或过渡到新平台,或由于网络攻击或任何其他未能维持持续安全的网络而导致这些系统的安全受到重大网络破坏,可能会进一步导致重大危害,或导致客户服务延误,并降低我们和我们的特许经营商的运营效率。这可能包括窃取我们的知识产权或商业机密,或不正当使用个人信息或其他“身份盗窃”。虽然我们利用我们的人员以及各种硬件和软件来监控我们的系统、控制、防火墙和加密,并打算维护和升级我们的安全技术和操作程序,以防止损坏、入侵或其他破坏性问题,但不能保证这些安全措施将成功。监管当局的任何此类索赔、诉讼或行动,或由这些指控导致的任何不利宣传, 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
网络安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息,导致未经授权泄露客人、员工、公司和/或业务合作伙伴的机密信息,损害我们的声誉,并使我们承担责任,这可能会对我们的业务产生负面影响。
在我们的正常业务过程中,我们收集、处理和处理敏感和机密数据,包括我们专有的业务信息以及我们的客人、供应商和业务合作伙伴的信息,并且可以识别个人身份
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我们的数据中心和网络中的客人和员工的信息。例如,在我们的放松沙龙首次接受服务之前,我们的客户被要求完成一项调查,通常是通过iPad以数字方式完成的。这些调查包括要求我们的放松沙龙顾客提供与健康相关的私人信息的问题。在信用卡和借记卡销售方面,我们和我们的特许经营商通过安全的私人零售网络传输机密的信用卡和借记卡信息。
这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。我们依靠商业上可用的系统、软件、工具和监控来为机密信息的处理、传输和存储提供安全性。尽管我们采取了安全措施,并在保护敏感信息方面持续保持警惕,但我们的系统和我们第三方服务提供商的系统可能容易受到安全漏洞、黑客攻击、破坏行为、计算机病毒、错位或丢失数据、人为错误或其他类似事件的影响。任何此类入侵都可能危及我们的网络,存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼,根据保护个人信息隐私的法律承担责任,扰乱我们的运营,损害我们的声誉,并导致对我们的业务、产品和服务失去信心,这可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生不利影响。
此外,尽管我们目前承保网络责任保险,但此类保险的承保范围有限,不包括因安全漏洞、黑客攻击、破坏行为、计算机病毒、数据错位或丢失、人为错误或其他类似事件而导致的客户数据泄露所引起的责任。如果我们的保险没有承保重大索赔,无论是全部或部分,都可能导致我方的巨额支出。此外,我们可能无法在未来以合理的成本或可接受的条款维持保单,这可能会对我们的业务和美国存托凭证的交易价格造成不利影响。
法规要求的变化或当前法规要求的应用可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
像我们这样的放松沙龙目前不受日本政府的监管。日本管理按摩业的主要法律是《推拿、针灸等从业者法令》(1947年第217号法令)(我们称之为《按摩法》)。然而,我们公司不营销或提供按摩、穴位按摩、针灸或《按摩法》规定的其他服务,这些信息在接受我们的服务之前明确提供给所有客户,以及所有特许经营商,以防止未经授权的服务。此外,在接受我们的服务之前,我们的所有客户都需要签署一份弃权书,承认这一点。然而,日本政府稍后可以将我们的行业纳入按摩法的含义,或者制定一项单独的法律来规范我们的行业。如果发生这种情况,我们与执照和培训员工相关的成本,以及必要时雇用持有执照的员工所需的任何额外工资,可能会增加我们的支出,并损害我们的运营结果。
与雇佣和劳动法有关的事项可能会对我们的业务产生不利影响。
日本的各种劳动法规范着我们与员工的关系,并影响运营成本。这些法律包括雇员、独立合同工或合同工的就业分类;最低工资要求;雇主对社会保障、失业保险和工人意外赔偿保险的缴费,以及其他工资和福利要求。重大的额外政府法规和新法律,包括强制提高最低工资、改变就业状况要求或其他劳动法变化,可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。此外,如果我们或我们特许经营商的员工加入工会,可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
在正常的业务过程中,我们还会受到员工对我们的索赔,其中包括歧视、骚扰、非法解雇或违反劳动法。我们的加盟商的雇员也可以对我们提出这样的索赔。这些索赔可能会转移我们的财务和管理资源,否则这些资源将用于我们的运营。任何由此产生的诉讼的持续费用,以及任何实质性的
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针对我们的和解付款或损害赔偿,可能会对我们的业务、品牌形象、员工招聘、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告,或发表不准确或不利的研究报告,美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果很少或没有证券或行业分析师对我们进行报道,美国存托凭证的交易价格可能会受到负面影响。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级,发表了关于我们业务的不正确或不利的研究报告,停止了对我们公司的报道,或者没有定期发布关于我们的报告,对美国存托凭证的需求可能会下降,这可能会导致美国存托凭证的价格或交易量下降。
我们的现有股东未来在公开市场出售大量我们的普通股或美国存托凭证可能会导致美国存托凭证的价格下跌。
未来在公开市场上出售我们的大量普通股或美国存托凭证,或认为这些出售可能会发生,可能会压低美国存托凭证的市场价格,并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测任何此类出售可能对美国存托凭证的现行市场价格产生的影响。
项目4.关于公司的信息
A. | 公司的历史与发展 |
本公司最初于2000年7月13日在日本注册成立,名称为“Kabushiki Kaisha Young Leaves”。2017年1月,我们更名为“MEDIROM Inc.”。2018年4月,我们成立了三家全资子公司,Bell Epoc Wellness Inc.、JOYHANDS Healness Inc.和Medirom人力资源公司。2018年10月,我们收购了我们的第四家全资子公司Decollte Wellness Corporation。2020年3月,我们公司的英文名称改为“MEDIROM Healthcare Technologies Inc.”。2020年12月,本公司代表其普通股的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市。我们是根据《公司法》在日本注册成立的股份公司。
2021年5月6日,公司获得了萨万公司的控制权。LTD.(“Sawan”)以现金购买Sawan 100%所有权权益。因此,萨万旗下的豪华休闲沙龙品牌“ruam ruam”已成为公司直营沙龙的一部分。
自2021年7月1日起,本公司的子公司Bell Epoc Wellness Inc.与本公司的另一家子公司Decollte Wellness Corporation根据吸纳型公司拆分协议合并,Bell Epoc Wellness Inc.为后续实体。Bell Epoc Wellness Inc.更名为Wing Inc.,2021年11月1日生效。
2021年10月1日,公司收购了高端美发沙龙公司ZACC 60%的所有权权益,并于2022年1月收购了ZACC剩余40%的所有权权益。ZACC拥有并经营着三个品牌(ZACC VIE、ZACC raffine和ZACC Ginza)下的四家豪华美发沙龙,所有这些美发沙龙都以其高水平的技术和热情好客而受到客户超过30年的认可。
截至2021年12月31日,公司拥有以下子公司:JOYHANDS Healness Inc.、Wing Inc.、Bell&joy Power Partners,Inc.、SAWAN、ZACC和Medirom人力资源公司。
我们在美国的代理是Cogency Global Inc.,地址是纽约东42街122号,18楼,NY 10168。我们的主要执行办事处位于日本东京135-0091南区大叶2-3-1,我们的主要电话号码是+81(0)3-6721-7364。我们的网站是https://medirom.co.jp/en/.本网站中包含的信息或可通过本网站访问的信息未通过引用并入本网站,也不是本网站的一部分
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年度报告。您不应将我们网站上的任何信息视为本年度报告的一部分。我们将我们的网站地址包括在本年度报告中,仅供参考。
美国证券交易委员会维护着一个互联网网站(http://www.sec.gov),),其中包含报告、我们必须向股东提供的信息或根据我们所在国家的法律以其他方式公开的信息,以及其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的关于我们的信息。
B. | 业务概述 |
我们是日本领先的整体健康服务提供商之一。Medirom是日本各地医疗沙龙的特许经营商和运营商,是医疗服务提供商和政府实体影响积极健康结果的首选平台合作伙伴。通过我们的知名零售沙龙品牌,主要包括Re.Ra Ku®,新兴的技术平台,以及有针对性的健康咨询和营销,我们已经形成了一个“HealthTech”细分市场。HealthTech部门的目标是改善健康状况和客户满意度,并为企业提供数据丰富、有针对性的广告和促销机会。
我们经营三个协同业务线:(1)放松沙龙部门(零售);(2)奢侈品美容部门(零售);(3)数字预防保健部门(HealthTech)。通过将品牌实力和核心零售能力(包括在全国人口密集地区的广泛实体足迹)与专有技术和合作伙伴关系相结合,我们的业务为我们的客户提供独特的增值医疗服务,具有我们认为业内很少有其他公司能够效仿的规模、定制和跨网络效果。
截至2021年12月31日,放松沙龙部分在日本各地拥有312家门店,位于日本主要城市。我们的客户管理系统是一个基于云的客户关系管理系统,我们使用它来记录所有客户数据,并提供设施预订、销售点和商业智能等功能。我们的沙龙通常位于地铁站/地铁、商场、广场和交通繁忙的街道。放松沙龙部分是我们的核心业务,在截至2021年12月31日的年度收入中占人民币51.97亿元(4510万美元),占我们总收入的96.1%;在截至2020年12月31日的年度中,占我们总收入的99.2%,人民币33.16亿元(2880万美元)。
奢侈美容是一个新的商业细分市场。2021年10月,公司收购了高端美发沙龙公司ZACC 60%的所有权权益,并于2022年1月收购了ZACC剩余40%的所有权权益。在截至2021年12月31日的一年中,奢侈美容部门的收入为人民币1.69亿元(合150万美元),占总营收的3.1%。
数字预防性医疗部门主要包括以下操作:政府赞助的特定健康指导计划,利用我们内部开发的按需健康监测智能手机应用程序Lav®;我们的母亲手镯®用于健身应用;以及利用我们经验丰富的营养师和健康护士提供预防性医疗服务。数字预防性医疗保健部门是一条不断增长的业务线,在截至2021年12月31日的财年中贡献了人民币4400万元(40万美元),占我们总收入的不到1%;在截至2020年12月31日的财年中,占我们总收入的2600万元人民币(20万美元),不到1%。
2021年的运营受到了全球新冠肺炎疫情的影响。在2021年期间,日本政府发布了多系列紧急状态宣言(我们称之为《宣言》),其中日本政府要求关闭全国范围内不必要的活动和企业,以此作为预防新冠肺炎大流行的先发制人的保障措施。这对全国各地的企业造成了不利影响,特别是在我们经营的零售领域。在此期间,新冠肺炎疫情以及政府主导或自愿关闭工作场所和公共场所,公众不愿或无法乘坐公共交通工具、购物或享受户外休闲活动,都对我们的业务运营和流动性状况产生了负面影响。在2021年上半年,我们估计平均约四分之一的沙龙自愿将每天的营业时间缩短2小时,平均约5%的门店因申报和地方政府的要求而关闭。2021年下半年,我们估计平均约有五分之一的沙龙自愿缩短了营业时间,平均不到1%的门店因申报和地方政府的要求而关闭。我们的后台业务,如会计,也受到了大流行的影响。看见
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项目5.经营和财务回顾及展望--新冠肺炎对公司业务运营、流动性和资本资源的影响评估
消费者越来越认识到休闲领域服务的价值。尽管新冠肺炎疫情可能导致了美国需求的结构性变化,包括人们对传统零售实体对数字商务的偏好发生了转变,但我们认为日本的影响要小得多。放松部门继续提供几乎非可自由支配的服务,因为身体健康、关节调整和治疗性身体工作影响到我们客户的健康健康,需要身体接触-继续支撑我们的核心沙龙业务。我们认为,新冠肺炎疫情加深了公众对健康和健康重要性的认识。特别是,根据我们的观察,我们认为消费者越来越多地寻求服务,并采取个人措施,以更优先地解决他们的健康和健康问题。鉴于我们在日本疫情期间客户和收入的恢复率,我们认为,像我们这样的服务正被视为更必要的消费者支出项目,鉴于我们品牌的实力,我们预计这将增加对我们服务的需求。
放松沙龙部分
放松沙龙部分是我们在日本的核心业务,包括直营和特许经营的放松沙龙。我们的沙龙地点覆盖日本各大城市,在东京、神奈川和崎玉等东京都拥有强大的市场占有率。根据内务省《截至2020年1月1日的基本居民登记制度调查》,东京都圈人口(户籍居民)估计为3670万人,是世界上人口最多的都市圈。根据领先的市场研究公司之一矢野研究所发布的《2022年矢野报告》(《矢野报告》),就沙龙数量而言,我们是关东地区(东京、神奈川、崎玉、千叶、群马、茨城和Tochigi)的前三大公司之一,也是全国前四名。
我们的目标是通过提供替代的、非侵入性的健康护理来提高我们客户的生活质量。我们使用的治疗技术包括指压式躯干治疗、拉伸治疗、姿势和关节对齐,以及物理治疗元素。我们的沙龙旨在吸引寻求改善其精神和/或身体健康的个人。我们的客户既有寻求缓解压力和疼痛的个人,也有只是希望改善整体心理和身体健康的个人。我们在我们的沙龙提供各种个性化服务,包括抗疲劳治疗、运动支持治疗、减肥治疗和反射疗法。每种疗法都是独一无二的,都是针对身体特定部位而设计的。
我们的沙龙以几个品牌经营。我们的核心品牌是Ra Ku®。我们的沙龙通常位于地铁站/地铁、商场、广场和交通繁忙的街道。我们的沙龙平均面积约为670平方英尺,并设有接待区和治疗空间。Ra Ku Re.下的典型沙龙®布兰德有六名放松治疗师。
自2000年成立以来,我们一直在稳步增加Ra Ku的数量®--品牌沙龙。我们打算通过有机增长,包括收购和扭转业绩不佳的特许沙龙,以及机会性收购和整合竞争对手的沙龙,随着时间的推移继续发展我们的沙龙业务。截至2021年12月31日,我们所有品牌在日本各地运营的沙龙有312家。然而,我们Ra Ku的增长速度®近年来,由于我们专注于收购第三方沙龙,品牌沙龙的增长速度有所放缓。
为了实现1000家沙龙的中期目标,我们打算拨出更多资源收购竞争对手的沙龙和品牌。
我们最大的收入来源来自我们直接运营的沙龙。在截至2021年12月31日的一年中,来自我们直营沙龙的收入占我们综合收入的70.9%。我们特许经营业务的收入包括经常性特许经营权使用费、特许经营权会员费、员工服务费、转租收入和其他特许经营收入,占截至2021年12月31日的年度综合收入的25.1%。
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我们的加盟商期望达到与我们公司运营的地点相同的质量和客户服务标准。我们根据一套严格的资格标准来选择潜在的特许经营商,其中包括背景调查、财务净值评估和个人面试。我们与我们的每个特许经营商签订特许经营协议,规定了一套标准的沙龙运营条款和条件,以及各方的职责和责任。
顾客
我们的放松沙龙旨在吸引寻求改善心理和/或身体健康的个人。我们的客户包括有健康意识的个人和其他寻求缓解压力和疼痛、治疗性反射疗法或改善整体心理和身体健康的个人。我们的大多数客户是有可支配收入的在职女性,但我们的人口结构因沙龙和地理位置而异。随着新沙龙的开业,我们的客户群每年都在增长。我们从Re.Ra Ku的价值和认可中受益并依赖于此®以及其他带动口碑和直接推荐的品牌。此外,我们利用全方位的广告策略,包括平面广告、会员推介和数字营销,以接触和培养潜在客户。
服务
我们的放松沙龙提供各种个性化服务,每种服务都有多种价格范围,包括:抗疲劳疗法、运动支持疗法、减肥疗法和反射疗法。抗疲劳疗法旨在缓解疲劳和不适,主要集中在肩胛骨、颈部、下背部和姿势。我们建议新顾客从抗疲劳疗法开始,因为大多数新顾客来我们的沙龙时肌肉僵硬,无法做更难的伸展运动。抗疲劳疗法有助于增强客户的伸展能力。运动支持疗法旨在通过进行肩胛骨对齐调整和阻力练习,在主动和被动活动范围内提供快速增长,以帮助改善运动成绩和增加灵活性。瘦身疗法专注于骨盆和肩胛骨的对齐,旨在通过移动骨盆附近的肌肉来帮助节食,而骨盆附近的肌肉通常很少锻炼,从而提高新陈代谢和改善姿势。我们的反射疗法旨在针对足部特定的压力点和区域,以促进放松,改善循环和减轻疼痛。而最受尊敬的是Ra Ku®一些地方提供这四种疗法,一些个体沙龙提供其他精选的疗法,比如泰国传统的伸展疗法。根据我们的标准特许经营协议的条款,任何对特许经营沙龙提供的服务的改变都需要得到我们的批准。
我们的客户可以在他们的日程安排方便的时候来我们的沙龙,无论有没有预约。在登记入住时,沙龙工作人员向客户提供一份问卷,要求客户提供他们的联系信息和某些健康信息,以帮助治疗师确定最适合客户的服务,以及客户是否正在经历肌肉疼痛或其他健康问题。完成治疗后,治疗师将与客户会面,以获得对所提供服务的反馈。
2008年12月,我们开始发行预付卡,名为Re.Ra.Ku®卡,给放松沙龙的顾客。Ra.Ku的用户®卡可在本公司大部分休闲沙龙连续使用和充值。客户在分级的基础上获得奖励,因此客户在Re.Ra.Ku上花费的越多®卡,在Ra Ku可以使用的奖励越大®地点。此外,在收购Sawan之后,我们开始发行另一种预付卡,称为Free Pass,可以在Ruam Ruam品牌的沙龙使用。截至2021年12月31日,Re.Ra.Ku上客户预付金额合计®信用卡和免费通行证大约是
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5.09亿日元(440万美元),部分原因是我们的季节性促销活动。除有限情况外,Ra.Ku上的预付金额®信用卡和免费通行证一般不予退还。
市场
我们的大部分休闲沙龙都位于日本关东地区。关东通常被认为是日本的经济和政治中心,包括东京、横滨和崎玉等城市和县。根据日本统计局的数据,截至2021年10月1日,关东人口为4360万,占日本总人口(1.255亿)的34.7%。根据2022年矢野报告,就沙龙数量而言,我们是关东地区(东京、神奈川、崎玉、千叶、群马、茨城和彻木)的前三大公司之一,也是全国前四名。
我们的中期目标是在全国拥有1000家沙龙,并成为日本第一的沙龙网络。此外,我们目前正在探索美国和东南亚的机会。
季节性
我们的放松沙龙部分经历了季节性趋势,主要是由于天气的变化,并与假日时间表保持一致。一般来说,我们的收入在5月到10月是最强劲的。由于日本白天较短和气温较低,11月份的销售往往会放缓,但随着假日季节的到来,12月份的销售会有所增加。营业天数减少和天气寒冷导致1月和2月的销售数据较弱。3月和4月是旺季前的过渡月份。我们在四月份进行春季促销,以促进五月份的销售。
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特许经营权
截至2021年12月31日,我们312家沙龙中有124家由加盟商运营。我们努力确保我们的每个特许经营地点都达到与我们直营地点相同的质量和客户服务标准,以保持我们品牌的一致性和可靠性,并赢得客户的信任。
我们致力于为我们的特许经营商提供在沙龙开业之前、期间和之后取得成功所需的工具,包括指导选址和开发、培训、运营和营销支持。我们有一个加盟商支持团队,我们用来帮助为加盟商提供持续的帮助。这个支持小组被直接派去与特许经营商会面,以帮助确定在特许经营商的业务方面可以改进的任何领域,并制定战略来克服特许经营商可能面临的这些障碍。
我们通过各种方法寻找潜在的特许经营商,包括口碑和现有特许经营权所有者的推荐。我们在选择加盟商时也采用资格标准,包括审查候选人的背景和净资产,进行面试,并确定候选人与我们公司文化的兼容性。我们的特许经营协议规定了所有特许经营地点的高标准行为。因此,我们的特许经营商经过精心策划,以高标准的质量、专业知识和以客户为中心,构成了我们品牌和文化的核心。我们为加盟商提供持续的培训和广告支持。我们使用一款名为Peak Manager的定制软件持续监控每个特许经营地点的财务业绩。
此外,我们所有的特许经营商都加入了一个名为“特许经营商友谊俱乐部”的组织,该组织促进了特许经营商之间关于我们公司的商业模式和共享技术的讨论。俱乐部还就特许经营协议、公司业务以及与特许经营商关系有关的其他事项向我公司提出建议,以最大限度地实现互惠互利。加盟商友谊俱乐部每月召开一次会议。除加盟商联谊会外,我公司每季度都会举办“加盟业主大会”,分享本公司的沙龙经营策略、关键绩效指标及其他共同感兴趣的事项。我们的首席执行官出席会议,与加盟商直接互动。
特许经营协议
我们的特许经营模式要求我们公司的资本支出最少,同时从特许经营费和沙龙销售中产生经常性收入流。对于每个特许经营的沙龙,我们都会签订特许经营协议,规定一套标准的条款和条件。
特许经营协议允许业主在特定地点开设一家沙龙。特许经营协议的初始期限是从沙龙开业之日起五年。除非任何一方在特许经营协议到期前至少六(6)个月发出不续订通知,否则特许经营期限将再延长五年,此后同样的条款适用。加盟商必须在签署特许经营协议时为我们的沙龙支付首期费用。在初始期限后续签特许经营权的特许经营商必须按沙龙支付续约费。根据我们的标准特许经营协议,特许经营商还需要每月支付特许权使用费。特许权使用费的费率取决于特许经营商经营的沙龙的数量,从特许经营商总收入的6%到8%不等。
我们的特许经营协议规定了特许经营商的某些实质性职责和责任,包括但不限于:(I)在沙龙开业之前和之后配合本公司的广告活动;(Ii)保持本公司指定的沙龙的设计、布局和设备;(Iii)根据我们的政策定期接受技能培训;以及(Iv)遵守对特许经营权转让的限制。我们向我们的特许经营商提供使用我们的注册商标的许可证,包括中电关爱生活策划®,与他们的特许沙龙的运营有关。我们在特许经营协议中使用这一标志来定义已完成所需技术培训计划的治疗师。我们保留批准对沙龙地点、服务菜单和沙龙销售的产品类型的任何更改的权利,但向我们提供或购买的产品除外。特许经营商在特许经营协议期限内及终止后一年内,须遵守竞业禁止条款。加盟商负责招聘和补偿自己的员工。然而,公司
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员工可以根据需要被派往特许经营地点。在这种情况下,加盟商必须根据被派遣员工的职位支付派送费。
我们有权因故终止特许经营协议,包括特许经营商未能支付特许经营协议中规定的费用或未能达到我们既定的盈利指标。在六个月前书面通知另一方并事先进行协商以解决任何争议并事先与特许经营商协商后,本公司或特许经营商均可无故终止特许经营协议。在某些情况下,加盟商可能需要向我们支付终止费。只有在双方书面同意的情况下,才能修改特许经营协议。
选址、设计和施工
我们的房地产部门确定并推荐直营和特许经营地点的沙龙选址。房地产部门根据平均人口、收入和性别人口、离火车站的距离和沙龙前的客流量等标准来分析这些地点。然后将分数分配给每个潜在的站点位置。一旦我们公司确定了一个潜在的地点,它将与房东签订租赁协议。街道上的位置通常有三年的租期,而火车站或购物中心内的位置则有五年的租期。我们公司将沙龙地点转租给加盟商,并转嫁所有相关的租金费用。特许经营商需要向我们支付租赁地点的前期设计和建造费用,以及在租赁期内象征性的每月管理费,以支付加工费和服务费。一个新沙龙的设计和建造大约需要90天的时间。我们相信转租安排更适合我们的业务,因为我们的声誉和规模使我们能够谈判出比否则将提供给个别特许经营商的更优惠的租赁条件。
招聘和培训
作为我们沙龙的补充,我们还经营Re.Ra Ku®学院(我们称之为“学院”)。该学院位于东京的Odaiba地区。该学院为特许经营权所有者、家庭办公室工作人员和沙龙工作人员提供持续培训,涵盖客户服务、沙龙运营和放松技巧等主题。该学院还为希望获得“放松治疗师”资格的学生提供培训,这是日本放松产业协会授予的一种私人资格,该协会是放松服务提供商的行业组织。此外,特许经营权所有者、沙龙经理和放松治疗师在学院定期接受月度教育。对于学院提供的培训,我们不向学生收取任何费用。然而,在完成最初的培训计划后,我们会帮助学生在我们的特许经营沙龙找到工作,以换取特许经营权所有者每月支付的固定款项。我们还在我们直接运营的沙龙雇用学生。学院使我们能够实施和促进我们的企业文化和使命,我们相信它有助于提高工作满意度和员工保留率。
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要被学院录取,学生必须通过资格考试和面试。这一初步资格认证计划包括32门课程,通常持续一个月。该学院使用的课程通过现场培训和在线视频相结合的方式向学生传授120项技能。虽然在日本对治疗师没有资格要求,但学生在我们的沙龙工作之前必须通过这个初步的资格认证计划。目前,我们公司在东京、名古屋和大阪设有大学校区。
奢华美容细分市场
我们新的豪华美容细分市场主要包括ZACC旗下高端美发品牌的管理和运营。我们于2021年10月收购了ZACC 60%的所有权权益,并于2022年1月收购了ZACC剩余的40%所有权权益。在截至2021年12月31日的一年中,ZACC品牌沙龙贡献的收入为169,32万日元(1,47万美元)。
数字预防性医疗细分市场
我们的数字预防性医疗部门由以下业务组成。
具体的健康指导计划。我们为小企业、大公司和政府实体实施日本厚生劳动省特定健康指导计划所概述的健康和健康计划提供服务。日本正面临着超老龄化社会,以及糖尿病、心脏病发作和中风等越来越多的致命疾病导致的医疗费用上涨。为了解决这一全国性的问题,政府于2008年4月启动了具体的健康指导计划。在这项计划中,在健康检查中收到生活方式疾病警报的40至74岁的人被医生要求参加一系列课程,这些课程是为降低患某些生活方式疾病的风险而量身定做的。由于日本公民和永久居民被要求通过政府或雇主赞助的计划维持医疗保险,因此,如果被要求参加课程,通常是医疗保险提供者的责任。通过与许多医疗保险提供商合作,我们提供支持,通过我们名为Lav的智能手机按需健康监测应用程序,将需要参加课程的人与医疗保健专业人员联系起来®。我们向医疗保险提供者收取费用,这取决于参加计划的人数和参加计划的类型。这些费用的一部分是由日本政府补贴的。2021年7月,我们也开始向普通消费者推广这项收费服务。
母亲手镯®. 2019年,我们收购了总部位于美国加利福尼亚州的MATRIX Industries,Inc.(“Matrix”)的少数股权,该公司是一家开发热电发电机和升压转换器的公司。为了进一步发展我们的关系,我们于2020年8月与Matrix签订了一项生产和开发协议,以开发和制造一款名为妈妈手环的健康监测可穿戴设备®。我们的母亲手镯®健身设备旨在跟踪和收集佩戴者的健康数据,如卡路里消耗、活动和睡眠模式。
本协议授予我们对亚洲地区的第三方的独家经营权,除了Matrix之前的某些合同义务,以便在我们的母亲手环中使用他们的热电模块和软件®可穿戴设备在收到样品产品后一年或2022年底,以较早者为准。
我们相信圣母手镯®将是唯一不需要充电的健身跟踪器,因为它将利用创新技术,如双子座TEG(热电发电机)和水星升压转换器,使用户的身体热量能够发电。据我们所知,目前市场上还没有其他配备NFC的可穿戴设备具备同等功能。母亲手镯®是我们在日本的注册商标。我们打算在日本和美国寻求其他机会,为我们的设备签订大规模的自有品牌合同。
我们的数字预防性医疗细分市场目前正进入增长阶段。我们已经与43个企业保险协会签订了合同,由Lav提供我们的特定健康指导计划®,我们的按需培训应用程序,截至2021年12月31日。此外,我们还推出了升级版的Lav®2021年7月1日,作为基于订阅的B2C应用。更新后的版本®应用程序提供了排毒、体重控制和锻炼计划等菜单。我们继续发展我们的母亲手镯® 在2021年。我们发起了一场众筹活动
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于2021年7月面向个人消费者,并开始发货母亲手镯®将于2022年3月向这些客户发送。我们希望我们多样化的健康相关服务和产品将帮助我们收集和管理来自用户和客户的医疗数据,并使我们能够成为医疗行业大数据领域的领导者。
顾客
具体的健康指导计划。虽然我们已经开发了按需健康监控应用程序,但该业务部门到目前为止还没有采用订阅业务模式。我们向医疗保险提供者收取费用,这取决于参加计划的人数和参加计划的类型。我们计划继续增加提供商数量(包括企业赞助商、保险提供商和政府实体)以及最终参与者池(即我们法律下的最终用户®申请),后者于2021年下半年开始。
母亲手镯®. 我们的潜在客户包括医院、诊所、百货公司、体育俱乐部(健身房)、电子产品商店、外国大使馆(商业部)、贸易公司、人寿保险公司、人力资源服务公司、饮料制造商等,以及个人消费者。
服务
具体的健康指导计划。通过我们的LAV®应用程序,我们为其健康保险提供商的参与者提供搜索根据每个人的偏好、生活方式和健康状况量身定做的专业人员的能力。参与者可以根据所提供的信息享受具体健康指导的好处。此外,我们的治疗师由注册营养师和注册营养师组成,为计划参与者提供指导服务。这使我们能够利用治疗师的空闲时间来产生额外的收入,从而有效地提高效率比率。我们将继续支持招聘应届毕业生,并优先考虑那些有营养学家或营养学血统的人。
母亲手镯®。我们的母亲手镯®旨在监测和收集佩戴者的健康数据,并可以与我们的Lav无缝合作®应用程序以及上提供的大多数其他运行状况监视应用程序
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市场。我们还向我们的合作伙伴提供软件开发工具包或SDK,以方便他们的应用程序或软件开发。
市场
我们的拉夫®医疗保健应用程序及其特定的健康指导计划在日本更广泛的医疗市场(1000亿美元)的预防性医疗细分市场(30亿美元)中展开竞争。这一细分市场从日本政府的健康保险预算及其在特定健康指导计划中各自的参与者那里获得了按比例增加的资金。长期向预防和治疗的转变,不断增加的保险费和更多的政府补贴,使这一细分市场成为一个不断增长和有吸引力的细分市场。
日本的医疗体系本身在世界范围内备受推崇,在关键成果方面领先于大多数其他国家,包括医院床位可获得性、公共支出占GDP的百分比以及婴儿死亡率。这些素质使市场领导者能够获得可观的收入,并优先处理公共和私营部门的预算。一个明显的缺陷是每人口密度的执业医生数量很少,这既反映了日本人口稠密的城市,也反映了医生的相对匮乏。
我们的拉夫®APP的创建是为了解决上述不足,通过利用合作医疗从业者和治疗师以数字方式为患者提供建议。我们强大的品牌、允许临时预约的零售规模以及利用我们广泛的员工基础和客户服务范围提供的技术和现场支持,进一步加强了这种远程医疗服务和医疗保健方法。
我们的母亲手镯®在可穿戴设备领域运营,尽管我们专注于为企业客户、医院、疗养院和为老年人服务的医疗设施以及实验室和研究设施量身定做的特定细分市场。我们将在进入B2B市场之前,通过分销商、在线商务和战略合作伙伴,包括在精选大卖场的零售投放,机会性地直接向日本消费者销售产品。
我们的业务之根
本公司于2000年7月13日在日本注册成立,名称为“Kabushiki Kaisha Young Leaves”。2017年1月1日,我公司更名为MEDIROM Inc.,2020年3月26日,我公司英文d/b/a名称更名为MEDIROM Healthcare Technologies Inc.。
通过2018年的一系列交易,我们通过收购三个品牌的业务扩大了我们的放松沙龙业务:Bell Epoc Wellness Inc.(我们称为Bew),Decollte Wellness Corporation(我们称为DW),JOYHANDS Healness Inc.(我们称为JW)。我们通过三家独立的全资子公司以及另外一家子公司Medirom人力资源公司(我们将其称为“MHR”)经营这些业务。所有上述子公司均根据日本法律组织和存在。Bew、DW和JW各自经营着放松沙龙,MHR经营着治疗师派遣业务。我们公司提供行政管理服务
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将会计、财务、人力资源和法律事务等职能移交给各子公司。作为这种行政职能的交换,我们每月从每一家子公司获得服务费。
2018年4月17日,我们成立了Bew。2018年5月28日,46家品牌名为Bell Epoc的放松沙龙从Kabushiki Kaisha Bell Epoc转到Bew换取现金。根据2018年签订的运营协议,Kabushiki Kaisha Bell Epoc和Bew之间,Kabushiki Kaisha Bell Epoc继续管理放松沙龙,Bew根据收入向Kabushiki Kaisha Bell Epoc支付运营费用。
2018年4月20日,我们成立了JW,收购Kabushiki Kaisha JoyHands运营的放松业务。Kabushiki Kaisha JoyHands是与各种公共浴室运营商签订的多项外包协议的一方,根据这些协议,Kabushiki Kaisha JoyHands为公共浴室的客户提供放松服务。JW开始与该等公共浴室服务供应商订立转让及更新协议,根据该协议,JW将取代Kabushiki Kaisha JoyHands成为与公共浴室营运商现有外判协议的交易对手。
2018年4月27日,我们以Re.Ra.Ku Wellness Inc.的商标成立了MHR。MHR经营我们的治疗师派遣业务。之前,我们根据一项豁免聘请治疗师,该豁免允许我们放弃根据《确保派遣工人的适当运营和改善派遣工人的工作条件法案》获得日本厚生劳动省的许可,并向我们的特许经营商派遣此类治疗师。当日本厚生劳动省在2018年9月取消豁免时,我们创建了MHR,并将治疗师派遣业务移交给它。
2018年10月1日,我们以现金从Decollte Corporation手中收购了DW。
2021年重组和收购
2021年5月6日,我们从专门从事美容和水疗产品和服务的日本控股公司BOX GROUP株式会社手中收购了Sawan的100%权益,Sawan是一家名为Ruam Ruam的放松沙龙运营商。Ruam Ruam是一个奢华的放松沙龙品牌,以东方放松技术为特色,以满足日本消费者的需求和喜好。此次收购导致我们的放松沙龙部分增加了13家直营沙龙,品牌为“ruam ruam”。
2021年7月,为加快决策进程,提高业务效率,实现业务价值最大化,我们对全资子公司的某些部分进行了业务职能重组和重新划分。
作为重组的一部分,DW与Bew合并并并入Bew,Bew是幸存的实体。作为DW和Bew合并的结果,Bew(目前称为Wing Inc.)现在经营着以前由DW拥有的沙龙,自2021年7月1日以来,它一直管理着我们大部分的放松沙龙业务,不包括那些位于SPA设施中的沙龙或以Ruam ruam品牌运营的沙龙。此外,我们还成立了Bell Epoc Power Partners Inc.,
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继承了与之前由Bew运营的沙龙管理委托部门有关的权利和义务。
2021年10月1日,我们收购了ZACC 60%的股权,这是一家拥有30多年历史的高端美发沙龙公司,以其高水平的技术和热情好客而受到客户的认可。ZACC的旗舰美发沙龙位于东京时尚中心之一的表参道。ZACC最近在收购前开设了银座沙龙。我们计划通过分享我们在门店管理、特许经营和员工独立计划方面的专业知识,帮助和促进ZACC的多家门店管理和新ZACC品牌沙龙的开业。我们于2022年1月收购了ZACC剩余40%的所有权权益。
2021年11月,Bew更名为“Wing Inc.”。贝尔·埃波克电力合作伙伴公司更名为“贝尔joy电力合作伙伴公司”。
我们的增长战略
我们的目标不仅是夺取现有放松沙龙市场的重要份额,还将扩大我们的数字预防性医疗业务线。我们预计将采取各种战略举措,包括增加直营和特许经营沙龙的数量,并在整个战略地点扩大营销和广告努力。
日本市场的有机增长. 根据2022年矢野报告,就沙龙数量而言,我们是关东地区(东京、神奈川、崎玉、千叶、群马、茨城和彻木)的前三大公司之一,也是全国前四名。根据2022年矢野的报告,日本各大品牌的休闲沙龙总数为2944家,其中最大的运营商拥有613家沙龙。根据我们对符合我们业务承保要求的合适房地产的评估,我们相信日本市场未来有能力容纳大约1000家我们的沙龙。我们的目标是通过特许经营、直接所有权以及我们新的沙龙销售和管理合同模式来实现这一能力目标。如果我们能够实现这一目标,我们相信我们将拥有日本最大的沙龙网络。
通过有针对性的收购引领行业整合. 随着日本国内放松行业面临加速整合的结构性变化,我们相信我们处于战略地位,能够利用价值,获得协同效应,并最大限度地以低廉的价格获得合适的投标渠道。我们的企业收购团队的目标是以我们的小幅倍数收购企业,利用我们的品牌、我们创始人CEO的良好声誉以及加入日本第一家在美国上市的松弛公司的光环效应。我们相信,我们拥有竞争优势和强大的谈判能力,可以构建增值交易,整合目标公司的文化和运营,并增长长期价值。2021年5月,我们收购了Sawan的100%所有权权益,Sawan是豪华放松沙龙品牌“ruam ruam”的一家休闲沙龙运营商。此次收购导致我们的放松沙龙部分增加了13家直营沙龙,品牌为“ruam ruam”。
商业模式的更新。目前,翼公司(FKA) Bell Epoc Wellness,Inc.)是我们的全资子公司,管理着我们大部分的放松沙龙业务,不包括那些位于SPA设施内或以“ruam ruam”品牌运营的业务。虽然我们继续增加我们的特许经营沙龙的总数,但我们预计在新的特许经营沙龙所有者方面将变得更加挑剔。2021年第四季度,我们向投资者出售了12家以前由我们拥有的沙龙,合同总价值为559日元(合490万美元),净收益为502日元(合440万美元)。该等投资者须与Wing Inc.订立服务协议,以管理所购沙龙的运作,据此,吾等有权收取相当于每项所购沙龙购买价格投资收益率超过6%至8%的利润的80%的或有费用。我们相信,这种模式将使我们的放松沙龙部门的资本投资回报最大化,通过将沙龙销售收入再投资于沙龙来加速沙龙的开业,通过专注于沙龙运营来提高运营效率,并从出售给投资者并由我们管理的沙龙中产生额外收入。
专注于提高利润率和基础设施的杠杆利用。我们相信,我们的企业基础设施能够支持比我们现有占地面积更大的客户群。由于我们仍在从新冠肺炎疫情的影响中恢复,我们相信我们有很大的潜力来吸引更多的客户,利用我们目前闲置的
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在某些沙龙的能力,并改善我们的劳动力管理。我们计划密切监测我们的运营指标,如每个沙龙的销售额、每个沙龙服务的客户数量、每个客户的销售额、每个沙龙的总工作时间和每个沙龙的总服务小时数。我们还计划更换现有的员工评估和激励系统,以更好地激励我们的员工实现分配给他们的某些绩效目标。
随着我们的不断发展,我们希望在我们的运营、开发和营销组织中提高效率,并进一步利用我们的技术和现有的支持基础设施。我们相信,随着时间的推移,我们将能够降低公司成本占收入的比例,以提高利润率,因为随着我们扩大沙龙网络,预计一般和行政费用的增长速度将放缓,因为预计规模效率将会提高。
市场营销与广告策略. 我们的大部分营销和广告是在我们的网站上进行的,也是通过杂志上的平面广告进行的。此外,我们的沙龙位于火车站和购物中心附近的战略位置,这些地区是广告和营销的驱动力。此外,除了努力提高我们放松沙龙的利润率外,我们还将加强我们的数字营销举措,以增加收入,包括推出我们品牌的智能手机应用程序,以留住我们的回头客并提高客户访问频率。
医疗科技战略。我们计划投资于数字预防性医疗部门,并以更高的利润率增长。我们打算增加LAV的数量®用户通过日本厚生劳动省推动的特定健康指导计划。此外,我们预计将扩大升级后的LAV的计费用户群®申请。我们还打算加快我们母亲手镯的生产®。我们最初的销售和分销模式主要是B2B,重点是由企业赞助商、医疗保健和医疗机构以及政府实体下的大额和经常性合同订单,这些实体反过来向最终消费者分销。由于全球半导体短缺,我们已经转向首先通过在线商务直接向日本消费者销售,以及战略合作伙伴,包括在精选大卖场的零售定位,而不是向商业实体批量销售。
竞争
日本的休闲产业竞争激烈。根据2022年矢野报告,2019年日本放松市场的规模估计为10.59亿美元或1220亿日元,预计2023年将增长至11.03亿美元或1270亿日元。虽然像我们这样的大中型连锁企业占据了51%的市场份额,但相当大一部分市场由当地拥有的小型沙龙组成,据估计,其中68.9%是个人经营的单一门店。截至2021年12月31日,在日本2944家主要的身体治疗沙龙中,有312家由我们或我们的特许经营商经营,607家由莱芬经营,322家由卡拉达工厂经营,613家由Riracle经营,166家由Dr.Stretch经营,147家由Temomin经营。我们预计这个市场的竞争将继续激烈,因为放松沙龙的启动和运营成本相对较低,而且市场上经常出现新的竞争对手。预计2022年至2025年期间,日本松弛产业的年增长率为1.75%。我们的运营价格相对于市场略有溢价(约378日元(3.28美元)),我们认为这是合理的,因为我们强大的品牌和服务价值。我们一般不采取降价策略,尽管未来不确定的经济状况可能会造成一些情况,要求我们在某些符合我们增长概况的市场重新考虑我们的战略。
我们在业务的各个方面都面临着激烈的竞争,包括对高技能放松治疗师和最佳沙龙地点的竞争。我们的直营和特许经营的放松沙龙与全国性和地区性的放松沙龙连锁店竞争客户、放松沙龙的地点和合格的管理层和其他员工,包括放松治疗师。我们行业的竞争主要基于价格、便利性、服务质量、品牌认知度和地理位置。我们认为我们最大的竞争对手是K.K.Factory Japan(Karada Factory)和K.K.Bodywork(Raffine),这两家公司都是日本休闲沙龙的运营商。
虽然奢侈品美容细分市场也经历了竞争,但ZACC由于其品牌实力并未进入价格竞争。品牌实力的一个关键因素是ZACC聘请的高级发型师的保留率。
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在我们的数字预防医疗领域,我们面临着来自传统和数字广告领域的大型老牌公司的竞争,以及医疗技术行业的初创公司的竞争。鉴于我们增长细分市场的独特价值主张和创业性质,我们仍然专注于交易级优先事项,通过我们的平台能力、功能和优势赢得客户,并利用与其他现有公司可能在该领域所做的关系。
我们的竞争优势
我们在日本的健康和健康领域是公认的领导者。我们为有抱负的专家提供扎实的教育和培训服务,并为我们的客户提供一流的健康服务。随着我们的不断增长和扩张,我们在日本各地享有的品牌认知度将有助于推广我们的新数字业务线。我们相信以下优势促成了我们的初步成功,并将使我们在未来的增长中占据有利地位:
创新服务。我们的沙龙服务是创新的,不同于传统的指压按摩-风格的车身。例如,我们创造了独特的机翼伸展方法,特别侧重于肩胛骨。这一点很重要,因为肩胛骨是身体的关键部分,因为它们连接和平衡从颈部到下背部的骨骼,并支持身体,以确保身体平稳移动。更进一步,传统的指压按摩-体型治疗师通常使用他们的体重对肌肉施加压力,这可能会造成损害。我们的放松治疗师对肌肉使用拉伸技术,而不是身体重量压力,从而防止损伤。我们相信,我们的无压力方法可以降低严重渎职和其他类似索赔的风险。最后,我们的放松治疗师接受过培训,以便与客户交谈,询问客户问题,以便根据客户的独特需求量身定制治疗方案,并通过与客户沟通他们目前的身体疾病并为未来的访问提供建议来促进自我护理。
品牌价值。我们相信,我们的商标和其他知识产权在我们的放松沙龙部分、奢侈美容部分和数字预防性医疗部分创造了强大的竞争优势。凭借在关东地区和整个日本的广泛认可,我们的公司受益于忠诚的客户基础和品牌认知度,使成长型业务得以顺利扩展。
员工满意度。我们雇佣的大多数治疗师都是受薪的,而不是行业中通常使用的基于佣金的承包商模式。我们还在文化和经济方面进行了投资,为治疗师创造了职业发展,这有助于提供结构、目标和激励,让他们留在公司并提高技能。虽然这增加了我们的运营杠杆,但我们认为这是一个核心的战略需求和优势,因为劳动力是目前放松部门的关键门槛因素。我们相信,我们行业领先的员工满意度有助于员工士气高涨,这一点从我们获得2019年日本放松行业最佳治疗师和最佳沙龙大奖赛,以及2021年个人治疗师半大奖赛和最佳沙龙大奖赛的事实中得到了证明。这一点尤其重要,因为高流动率减少或破坏了现有的资本投资,因为与招聘和培训新员工相关的成本。我们
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继续为治疗师优化我们的工作环境,努力提高士气、生产力以及对他们在公司内的工作和地位的长期定位。
招聘活动. 我们拥有并运营着自己的求职门户网站,目标是未来的治疗师候选人。求职门户网站于2020年2月1日上线,截至2021年12月31日,我们2021财年32.5%的新员工是通过该网站招聘的。由于劳动力短缺和昂贵的治疗师招聘仍然是沙龙成功运营的主要因素,我们相信我们简化和具有成本效益的招聘方法可以在扩大利润率的情况下继续运营实力。与我们的品牌相结合,这种大规模的招聘方式使我们相对于行业同行处于优势地位。
Re.Ra.Ku®专科学校. 我们相信,我们拥有日本放松行业中规模最大、级别最好的放松治疗师教育和培训设施,这使我们能够为我们的特许经营权所有者和沙龙员工提供持续的培训,并持续直接接触到一批新培训的、准备好工作的员工。我们相信,定期培训确保在我们所有的沙龙中为我们的客户提供始终如一的高质量服务和治疗。我们公司的培训和教育计划的优势在于,在我们公司的沙龙开始后,为我们的治疗师提供学习机会,以不断提高他们的服务技能。在允许学生在我们的沙龙与我们的客户合作之前,Medirom需要更高的培训门槛。我们发现,这种严格的技能分级系统更好地为我们的学生做好了准备,并已被证明对我们的沙龙有效。我们提供业内最长的培训计划之一(54小时)。为了学员的方便,每个培训模块可以随机进行,而不是连续进行。此外,我们还提供后续培训课程,在此基础上对从业者的技能进行评估和评级。我们认为,这是一种不同于我们某些竞争对手的方法,后者倾向于以合同为基础使用从业者。我们的培训包使我们的治疗师能够不断提高他们的治疗技能,更重要的是,保持高昂的士气。
具体的健康指导计划。作为一家领先的整体健康服务提供商,我们支持政府发起的计划-特定健康指导计划。其他值得注意的支持者包括Sompo Health Support,Benefit One Inc.和FitsPlus Inc.。作为政府(厚生、劳工和福利部)补贴的计划,参与计划的公司需要保持质量控制。对合作伙伴和服务提供商进行审查,必须遵守每个医疗保险提供商建立的标准。通过满足每个标准,我们一直致力于支持医疗保险提供商的计划,并继续扩大其潜在客户。此外,我们还有一个按需运行状况监控应用程序Lav®,可以提供用户友好的界面和体验。在其他数字工具中,该应用程序允许与我们的合作伙伴和服务提供商实现无缝功能,并允许在未来最终用户基础上实现货币化。因此,我们成功地收购了几家企业客户,包括蓝筹股公司和地方政府的医疗保险提供商。我们相信,这项B2G/B2B业务提供了多年合同和高利润率的机会,特别是考虑到进入市场的巨大壁垒需要公认的健康和消费者品牌以及蓝筹企业关系。我们推出了升级版的Lav®2021年7月1日,作为基于订阅的B2C应用。更新后的版本®应用程序提供了排毒、体重控制和锻炼计划等菜单。
直到最近,健康检查和健康指导的目标一直是及早发现和治疗疾病。通过关注内脏脂肪肥胖,特定的健康检查和特定的健康指导旨在通过以下方式减少与生活方式有关的疾病(如糖尿病)的患者数量
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提供健康指导,帮助他们改善导致内脏脂肪肥胖的生活习惯(即疾病预防)。由于与生活方式相关的疾病进展时没有明显的症状,特定的健康检查被认为是审查个人生活习惯的绝佳机会。具体健康检查包括旨在确定哪些人需要健康指导以预防与生活方式相关的疾病。提供健康指导是为了帮助个人改变自己的行为。所有接受过特定健康检查的人都得到了适合其个人情况的信息。
根据特定健康检查的结果,有资格接受特定健康指导的人根据他们的风险水平(即有资格获得激励支持的人和有资格获得积极支持的人)进行识别,重点是内脏脂肪积累的程度和风险因素的数量。具体健康指导的目标是使符合条件的人能够了解自己的健康状况,并自愿不断地努力改善自己的生活习惯。为参与者提供了各种激励信息和建议,帮助他们自己过上更健康的生活方式。激励性支持提供支持,鼓励生活习惯的改善,原则上,一次性。在医生、保健护士和一名高级营养师的指导下制定了行动计划;专家为改善生活习惯的努力提供激励支持。进行评价,以确定是否按计划取得了成果。
主动支持在三个月或更长时间的多个会话中提供持续支持。在医生、保健护士和一名高级营养师的指导下,制定了一项行动计划。我们通过与派遣公司的工人签订服务协议,留住了几名经验丰富的营养师和医疗保健专业人员。这些治疗师和营养师帮助提供完整的身体(身体)、鼓励和灵感(精神)和饮食指南(代谢/饮食)。专家为在三个月或更长时间内改善生活习惯的努力提供定期、持续的支持。
截至2021年12月31日,我们已收到来自43个企业保险协会的特定健康指导计划的订阅订单。其他个人消费者也可以购买该程序并通过升级后的Lav访问®应用程序。适用于消费者版的Lav®APP,我们希望聘请我们的内部治疗师作为教练,以增加这些治疗师的收入。我们还计划利用我们现有的沙龙客户群来加快该计划的发展。
母亲手镯®. 我们的母亲手镯®健身设备旨在跟踪和收集佩戴者的健康数据,如卡路里消耗、活动和睡眠模式。我们相信我们的母亲手镯®将是唯一不需要充电的健身跟踪器,因为它将利用创新技术,如双子座TEG(热电发电机)和水星升压转换器,使用户的身体热量能够发电。据我们所知,目前市场上还没有其他配备NFC的可穿戴设备具备同等功能。我们相信,我们是日本第一家推出健康监测可穿戴设备的放松沙龙运营商。我们相信我们的母亲手镯®是对我们提供卫生服务的整体方法的重要补充。
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我们打算在日本和美国寻求其他机会,为我们的设备签订大规模的自有品牌合同。母亲手镯®在日本的众筹活动中,我们收到了令人鼓舞的反应,我们成功地在众筹网站Makuake上从1292名支持者那里获得了总计5600万日元的预订销售。它曾被多家日本媒体报道,排名第24位这是在《2022年日经指数走势预测》中,预测为30。
2021年5月,我们与日本东京的三一电子公司签订了关于生产母亲手镯的主制造协议®并开始准备生产和发货。母亲手镯®在其SDK开放政策中是独一无二的。这项政策旨在未来增加医疗机构和其他公司对该设备的使用,我们已经收到了多个业务部门对该设备的查询。通过开放SDK,我们允许并鼓励软件和硬件开发人员根据自己的目的定制医疗数据的管理。我们正在建设这个数据管理平台,以服务于用户的各种生活方式。我们计划在未来通过纳入医疗机构的请求来升级医疗领域的设备。母亲手镯®记录佩戴者的活动、睡眠时间和模式、体温和心率,全天候不会丢失数据。我们计划为下一代设备申请许可证。小批量生产母亲手镯®已于2022年开始,母亲手镯®品牌网站和电子商务网站目前正在开发中。我们为母亲手镯申请的标准字符商标®于2022年2月由日本专利局批准并注册。
2022年3月下旬,我们开始将母亲手镯运出®那些在前一年通过众筹平台下单的人。一旦半导体短缺和全球不确定局势得到解决,预计会有更大规模的分销。
诱人的市场机会
放松行业增长
根据2022年矢野报告,预计日本放松部门将继续引领整体GDP增长,预计将从2022年的1140亿日元(9.9亿美元)增长1.72%至2025年的1200亿日元(10亿美元),而根据大和研究院经济报告(日期为2022年1月24日),2022年至2026年全国GDP预计增长1.2%。
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来源:2022年矢野报告
我们认为,随着一个已经具有健康意识的国家的消费者越来越重视身体和心理的健康和健康,该行业将继续保持超乎寻常的增长。与此同时,大公司与政府合作或通过从政府获得补贴,越来越多地考虑员工的健康状况,包括生产率和对雇主的留任、忠诚度和满意度。这导致了企业预算的创建,通常是由政府补贴,专门用于员工健康和健康计划、保险计划、健身和健身房会员资格,这进一步增加了市场支出。虽然像我们这样的大中型连锁企业占据了51%的市场份额,但大部分市场是由当地拥有的小型沙龙组成的,其中68.9%估计是个体经营的单一门店。
并购、整合和行业合理化
日本的放松行业面临结构性变化,这些变化加速了并购和整合。由于规模较小的私营运营商要么无法实现足够的收入来弥补成本,要么大型老牌公司的所有者因退休或其他原因寻求退出,越来越多的卖家既吸引了行业参与者,也吸引了金融赞助商。我们认为,关键因素仍然是收购者和目标之间的协同效应,包括对并购整合、收购后运营以及品牌和客户基础的保护的务实方法。收购价格仍然是一个较为温和的因素,它为合适的战略收购者提供了令人信服的估值创造。
根据公开的数据,在过去的十年里,大多数传统服务的全行业费用已经减半,每60分钟约为3000元(26美元),需求已经在高度关注价格的大众市场和更有洞察力的品牌消费者之间分化。我们的运营介于高容量/低价位/低服务强度运营和高接触点/专业服务提供商之间。我们的服务处于可承受的价值范围内,我们相信,它占据了需求曲线的最大部分。此外,消费者越来越多地寻求专业服务,包括拉伸疗法(除了肌肉外,还有肌腱和韧带)和浴室。
综合健康解决方案、分析和目标确定
日本政府和该国的主要企业赞助商加快了对预防性护理的需求,并将影响健康结果的关键因素归因于此。随着人口结构继续以老年人为重点,保险计划面临相对于保费的不确定或不充分的回报,主要健康保险公司和政府需要解决方案,以针对性地解决问题,精简成本,并通过预防性重点拯救生命。这导致了政府预算和补贴专门用于改善员工健康,并增加了对理解的激励,
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诊断并制定行动计划以解决健康问题。我们相信,我们的平台和技术使我们能够为政府和企业实体提供一站式、数据驱动和有针对性的解决方案服务。
全球扩张机会
我们专注于日本本地市场的核心竞争力,尽管我们为我们的核心沙龙业务和母亲手环的B2B2C分销模式在海外机会主义地评估特许经营或合作伙伴关系®以及通过在线营销、商务和合资企业开展的其他数字业务。我们相信,可穿戴设备市场和全渠道分销趋势,特别是在线商务,仍然是我们数字预防性医疗部门具有吸引力的增长途径。
员工
我们公司的大部分集团员工受雇于我们的全资子公司Medirom人力资源公司。截至2021年12月31日,我们有368名全职员工,480名兼职员工和65名固定期限员工。我们公司目前没有,过去也没有成立过工会。因此,根据日本劳动法,我们和我们的特许经营商都不需要与任何工会进行集体谈判。
我们在放松沙龙中不使用任何第三方机构雇佣的合同工。我们不时向我们的特许经营商派遣治疗师和其他员工,并收取此类服务的费用。我们的员工是按工资计酬的。我们还提供一项奖励计划,让放松治疗师因各种原因获得积分,例如继续担任Medirom放松治疗师一段指定的时间或在我们学院参加额外的放松课程。随着积分的增加,放松治疗师的工资也会增加。
财产和设备
截至2021年12月31日,我们拥有312个放松沙龙,每个沙龙都在日本各地的火车和地铁站、商场、广场和繁忙的街道上租赁。我们在直营沙龙的租赁改善、设备和家具方面进行投资。租赁安排的条款和条件因协议而异。
我们的公司总部位于日本东京市南区大叶2-3-1。我们对该地点的租赁期限将于2022年11月30日到期,尽管租赁协议中有续订条款,根据该条款,除非一方在当前租赁期限届满前至少六个月发出终止通知,否则租赁将自动续签两年。我们的Ra Ku牧师®学院是我们公司总部的附属机构,我们在名古屋和大阪也有分校。
知识产权
为了建立和保护我们的专有权利,我们依赖于商标、保密政策和程序、与第三方的保密协议、员工保密协议以及世界各地的其他合同和隐含权利的组合。截至2021年12月31日,我们拥有35个注册商标,以及我们公司在日本专利局作为商标使用的其他名称和标志。我们的两个商标目前已在美国专利商标局注册。我们为母亲手镯申请的标准字符商标®于2022年2月由日本专利局批准。此外,我们于2009年注册了Re.Ra.Ku商标。我们的主要知识产权包括我们网站和LAV移动应用程序内容的版权®、我们域名https://medirom.co.jp,的权利以及与我们的培训、服务、销售和营销以及我们的数字创新(如Lav)相关的商业秘密和技术诀窍®申请。我们商业战略的成功取决于我们继续利用我们现有的知识产权来提高品牌知名度和发展我们的品牌服务。如果我们保护我们的知识产权的努力不够,或者如果任何第三方挪用或侵犯我们的知识产权,无论是在印刷、互联网或其他媒体上,我们的品牌价值可能会受到损害,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,包括我们的品牌和品牌服务无法获得和保持市场接受度。不能保证我们在日本或日本以外的相关国家为保护我们的知识产权而采取的所有步骤
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要足够。此外,考虑到我们向国际扩张的意图,一些外国的法律对知识产权的保护程度不如日本的法律。如果我们的任何商标、商业秘密或其他知识产权受到侵犯,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外,第三方可能对我们提出侵权或挪用索赔,或声称我们对我们的商标、专利和其他知识产权资产的权利无效或不可强制执行。如果对我们不利,任何此类索赔都可能对我们或我们的特许经营商产生实质性的不利影响。如果我们在任何知识产权上的权利被宣告无效或被认为不可执行,它可能会允许对知识产权的竞争使用,这反过来可能导致放松沙龙和其他收入的下降。如果知识产权成为第三方侵权、挪用或其他索赔的对象,并且此类索赔被裁定对我们不利,我们可能会被迫支付损害赔偿金,被要求开发或采用非侵权知识产权,或者有义务获得作为索赔标的的知识产权的许可。任何侵权、挪用或其他第三方索赔的辩护可能会产生巨额费用。
法律诉讼
我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时地受到在我们的正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响,包括涉及我们的特许经营商的事项等。任何诉讼或其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致巨额成本和我们的资源转移,包括我们管理层的时间和注意力。
后续事件
纳斯达克通知函
2022年1月18日,本公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的书面通知(“通知函”),通知本公司不符合“纳斯达克上市规则”规定的在纳斯达克资本市场继续上市的最低市值要求。纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条要求公司维持3,500万美元的最低市值,纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条规定,如果不足持续连续30个工作日,则存在未能达到最低市值要求的情况。根据公司2021年11月23日至2022年1月14日的市值计算,公司不再符合最低市值要求。该通知函不影响公司当时在纳斯达克资本市场上市。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条,本公司获给予180个历日,即至2022年7月18日,以恢复遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条。要重新获得合规,该公司的市值必须在连续10个工作日内超过3500万美元。公司的业务运营不受收到通知函的影响。
2022年4月19日,纳斯达克向公司发布公告,公告称,纳斯达克已确定自2022年4月10日至2022年4月19日连续10个工作日,公司上市证券市值达到或超过3500万美元。因此,本公司已重新遵守该规则。
2022年6月29日,本公司收到纳斯达克的第二份书面通知函(下称《第二通知函》),通知本公司不符合《纳斯达克上市规则》规定的在纳斯达克资本市场继续上市的最低市值要求。根据公司2022年5月9日至2022年6月28日的市值计算,公司不再满足最低市值要求。第二份通知函并未影响公司当时在纳斯达克资本市场的上市。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条,本公司获给予180个历日,即至2022年12月27日,以恢复遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条。要重新获得合规,该公司的市值必须在连续10个工作日内超过3500万美元。本公司的业务运营不受收到第二封通知函的影响。
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2022年5月10日,该公司发行了一只公司债券,以帮助其短期营运资金需求,并获得了5万日元的收益。公司债券的到期日为2022年8月15日,年利率为5.0%。该公司债券于到期日一次性赎回。
2022年8月31日,该公司发行了一只公司债券,以帮助其短期营运资金需求,并获得了4万日元的收益。该公司债券到期日为2022年12月31日,年利率为5.0%。
与我们的“Re.Ra.Ku卡”相关的净资产要求”
根据和解法案,对预付卡发行商的要求之一是,根据日本公认会计原则,维持不低于1亿日元的净资产。截至2021年12月31日,根据日本公认会计准则,我们的净资产已降至1亿日元以下。我们最近已向关东地方财政局报告了这一问题,目前正在与监管机构协商,以获得行政指导。见“第4项。管理预付卡的规定“了解更多细节。
有关该等后续事项的进一步资料,请参阅附注20.本公司截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度经审核综合财务报表的后续事项包括在本年报的其他部分。
管理我们休闲沙龙的规定
像我们这样的放松沙龙目前不受日本政府的监管。日本管理按摩业的主要法律是《推拿、针灸等从业者法》(1947年第217号法令)。然而,我们不营销或提供按摩、指压、针灸、艾灸或该法规定的其他服务,这些信息在所有客户接受我们的沙龙服务之前明确提供给他们。
管理我们的特许经营权的条例
日本有反垄断法,保护消费者并规范企业的经营方式。在日本的各种反垄断法中,开创性的反垄断法是《禁止私人垄断和维护公平贸易法》(1947年第54号法案,经修订)(我们称之为《反垄断法》)。反垄断法禁止某些不适当地诱导或误导他人与我们建立业务关系的活动,这些活动是通过我们授予看似更有利的贸易条款和条件来进行的,这些条款和条件可能会造成与我们竞争的其他特许经营商的虚假印象。
日本公平贸易委员会(JFTC)负责执行《反垄断法》和其他日本反垄断法。JFTC于2002年4月24日发布了《关于反垄断法下特许经营制度的准则》(上一次修订是在2011年6月23日),根据JFTC的建议,特许人在达成特许经营关系之前,应向潜在特许经营商充分披露和解释重大贸易条款,以防止对重要贸易条款的任何误解,并防止潜在特许经营商被误导或不正当地引入此类特许经营关系。材料贸易术语包括与下列条款有关的术语:
● | 当事人成为特许经营商后的产品供应(如供应商推荐制度); |
● | 与特许经营活动有关的被特许经营者的指导、程序、频率和成本; |
● | 当事人加入特许经营时收取的款项的性质和数额,付款是否可以退还或可以退还,以及退还或退还款项的条件; |
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目录表
● | 被特许人为使用商标和商号而向特许人支付的使用费,以及与管理程序有关的指导,包括使用费的数额、计算程序、支付时间和方法; |
● | 特许人向被特许人发放的贷款,包括利率、结算机制和条件; |
● | 对业务造成的任何损失的补偿,包括补偿的细节以及在业务下滑的情况下特许人是否提供管理支持; |
● | 专营权协议的条款以及续签或终止专营权协议的条件和程序,包括在期限届满前提前终止;以及 |
● | 对特许人或特许经营权的其他特许经营商在加入特许经营权的潜在一方的拟议业务附近设立相同或类似业务的限制,包括是否有开设额外业务的计划以及该等计划的细节。 |
此外,当特许人销售其特许经营权时,如果该特许人向预期特许经营商提供了成为特许经营商后可能产生的收入或利润的估计,则该估计收入或利润必须基于合理的计算方法和既定事实,例如在类似环境下运营的现有特许经营权的结果。特许人被要求向未来的被特许人展示这些方法和事实。
如果JFTC发现任何违反《反垄断法》的活动,包括任何“欺骗性的客户引诱”,则JFTC可以责令违法的特许人停止并停止从事此类非法活动,从特许经营合同中删除任何适用的非法条款,或采取任何其他必要措施来消除此类非法活动。
如果JFTC怀疑我们违反了反垄断法,或声称我们基于任何特定的贸易条款误导或错误地引诱了我们的任何特许经营商,我们可能面临风险,包括政府对我们采取的行动。
管理预付卡的规定
我们开始发行我们的预付Re.Ra Ku®从2008年12月开始向放松沙龙客户赠送卡片。Re.Ra.Ku®信用卡用户可以在我们的放松沙龙连续使用和充值信用卡。根据《资金结算法》(2009年第59号法)(我们称为《结算法》),预付卡通常被认为是“预付付款方式”(我们称为“PPM”)。只要卡的有效期有可能超过六个月,PPM就受《结算法》监管。Ra Ku牧师®卡没有到期日,因此受《结算法》监管。
有效期超过六个月的预付卡发行商被称为“PPM提供商”。PPM提供商分为两类:
(i) | 只能用于从同一提供商或其关联公司购买商品或服务的预付卡提供商,称为“私人使用PPM提供商”;以及 |
(Ii) | 可在第三方机构使用的预付卡提供商,称为“公共用途PPM提供商”。 |
Ra Ku牧师®卡可以在我们的特许经营商经营的沙龙使用,根据《结算法》的目的,这些沙龙被视为第三方。因此,我们被认为是公共用途PPM提供商。公共用途PPM提供程序
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目录表
必须向关东地方财政局提交申请,并获得发行PPM卡的许可证。2016年9月30日,我们从关东地方财政局获得了许可证。
PPM提供商通常在尚未兑换商品或服务的卡上以预付金额的形式持有一定数量的客户现金。PPM提供商的所有客户的此类金额的总和称为“未偿还金额”。公共用途PPM提供商被要求在当地法律事务局保持至少一半的未偿还金额的押金(尽管也可以有其他安排),以确保有足够的资金供通过购买预付卡有效地将资金借给公共用途PPM提供商的持卡人使用。在每年3月底和9月底,公共使用PPM提供商必须计算其未偿还金额,并在两个月内将该金额的一半存入法务局。在接下来的一年中,如果欠款增加,公共用途PPM提供商必须支付该欠款与存放在法律事务局的金额之间的差额。我们于2016年11月28日向法律局首次存入未偿还款项125,261,250日元(1,087,620美元),并在每次半年度报告中进行额外存款和调整。
根据和解法案,对预付卡发行商的要求之一是,根据日本公认会计原则,维持不低于1亿日元的净资产。截至2021年12月31日,根据日本公认会计准则,我们的净资产已降至1亿日元以下。我们最近已向关东地方财政局报告了这一问题,目前正在与监管机构协商,以获得行政指导。如果我们不能在可预见的将来提出具体的整改计划,我们作为预付卡发行商的许可证可能会被吊销,我们可能被要求向购买了预付卡的客户退还任何未使用的预付卡余额。
特许经营商派遣员工的管理规定
2018年4月,我们以Re.Ra.Ku Wellness Inc.的商标成立了我们的全资子公司Medirom人力资源公司(我们称为MHR)。MHR目前经营我们的治疗师派遣业务。之前,我们根据一项豁免聘请治疗师,该豁免允许我们放弃根据《确保派遣工人的正常运营和改善派遣工人工作条件的法案》(我们称为《派遣法案》)获得日本厚生劳动省的许可,并向我们的特许经营商派遣此类治疗师。当日本厚生劳动省在2018年9月取消了适用的豁免时,我们决定将治疗师派遣业务转移到MHR。根据《派遣法案》,MHR已从日本厚生劳动省获得了工人派遣许可证,有效期至2026年7月31日。
关于我们招聘许可证的规定
2013年8月,根据《就业保障法》,我们获得了日本厚生劳动省颁发的招聘机构许可证(我们称之为招聘许可证)。我们需要获得招聘许可证,因为我们的某些员工,主要是放松治疗师,被介绍给我们的特许经营商并被安置在我们的特许经营商。这些工作人员通常会为我们的加盟商管理的沙龙提供培训和放松服务。
个人信息保护
由于我们的客户数据收集操作与我们的数字预防性医疗部门相关,因此我们受有关用户数据和个人信息的隐私和保护的法律法规的约束。这些和其他类似的有关隐私和保护用户数据和个人信息的国际法律和法规的应用和解释往往是不确定的,特别是对于我们所在的快速发展的新行业。
在日本,《个人信息保护法》(我们称为APPI)及其相关指南对使用包含个人信息的数据库的企业(包括我们)提出了各种要求。根据APPI,我们必须合法地使用我们在使用我们的目的内获得的个人信息
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目录表
已明确规定并采取适当措施维护该等个人信息的安全。未经第三方同意,我们也不得向该第三方提供个人信息。APPI还包括与处理敏感个人数据和匿名个人数据以及将个人信息转移到外国有关的规定。我们通过每位初来乍到的顾客填写的问卷收集放松沙龙顾客的信息。我们通过该问卷收集的一些信息可能属于APPI下的敏感个人数据类别。
我们正在申请日本的“隐私标志”认证。“隐私标志”是向采取适当措施保护个人信息的企业颁发的认证。“隐私标志”系统由日本信息处理开发公司(JIPDEC)于1998年4月建立,并由日本信息处理开发公司(JIPDEC)和其他指定组织认证和授予。这类私营企业被授予在其经营活动过程中展示“隐私标志”的权利。该系统符合日本工业标准(JISQ 15001:[个人信息保护管理系统.要求])。我们相信这一“隐私标志”认证是非常重要的,我们的客户(包括健康保险提供商)经常要求我们这样做。为了给我们的LAV带来更多的业务®申请后,我们决定继续进行这项认证。因此,我们预计将对LAV产生积极影响®申请业务一旦我们获得“隐私标志”认证。
C.组织结构
截至2021年12月31日,我们的主要运营子公司如下:
贝尔和joy电力合作伙伴公司。 | 日本 | 100% | ||
WING公司 | 日本 | 100% | ||
JOYHANDS Healness Inc. | 日本 | 100% | ||
Medirom人力资源公司。 | 日本 | 100% | ||
萨万公司。LTD. | 日本 | 100% | ||
ZACC Kabushiki Kaisha | 日本 | 60% |
D.财产、厂房和设备
有关我们的物业、厂房和设备的详细讨论,请参见“第四项.公司信息--物业和设备”。
项目4.A.未解决的工作人员意见
没有。
项目5.业务和财务审查及展望
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告其他部分中题为“财务数据精选”和“业务”的章节以及我们的综合财务报表和相关附注一并阅读。除了历史财务信息外,以下讨论还包含反映我们当前计划、预期、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括本年度报告下文和其他部分讨论的因素,特别是在题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”的部分。
我们已经按照美国公认会计准则编制了合并财务报表。我们的财年将于12月31日结束,2019财年、2020财年和2021财年分别指截至2019年12月31日、2020财年和2021年财年。根据表格20-F第5项的指示6,我们在本年度报告中省略了对2019年财政年度业务成果的讨论。关于我们的业务结果的讨论
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目录表
截至2019年12月31日的财年与截至2020年12月31日的财年相比,请参阅我们于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财年20-F表格年度报告中的“第5项.经营和财务回顾及展望-A.经营业绩”。
概述
我们的主要业务是通过特许经营和直接拥有日本各地的放松沙龙来拥有、开发、运营、管理和支持此类沙龙。我们力求成为我们所服务的市场中最领先的放松和车身服务提供商,并通过在日本各地乃至海外的关键市场稳步和专注地扩大放松沙龙,成为行业中最受认可的品牌。
截至2021年12月31日,我们和我们的加盟商运营了312家沙龙,其中184家作为公司运营的沙龙,124家由我们的特许经营商运营,4家是投资者拥有的沙龙,公司代表他们运营。我们认为由我们管理的公司所有的沙龙和投资者所有的沙龙都是“直接经营的沙龙”。
我们目前的战略是通过发展更多的特许经营权来发展我们的业务,并以深思熟虑和谨慎的方式继续扩大我们直接经营的沙龙的数量。此外,我们相信,通过进一步选择性地收购现有的特许经营沙龙和开设绿地单位,我们可以继续发展公司经营的沙龙,并从该沙龙创造收入。我们将寻求收购现有的特许沙龙,这些沙龙符合我们在人口统计、场地吸引力、邻近其他沙龙和其他合适因素方面的标准。
主要财务定义
收入。收入包括以下几项:直营沙龙收入、特许经营收入和其他收入。
收入成本。向客户提供服务的总成本包括以下项目:销售商品成本、分包合同费用、特许经营权使用费和附属关系收入成本、沙龙运营成本、治疗师工资、法律和福利费用、带薪年假拨备、差旅费、沙龙租金、折旧和摊销、资产报废债务损益、资产报废债务利息支出、业务寄售费用和其他。
销售、一般和行政费用。销售、一般和行政费用,或SG&A,包括销售和提供服务的成本以及管理公司的成本,如下所示:董事薪酬、工资和津贴、奖金、法律福利费用、带薪年假准备金、招聘费用、差旅费用、广告费、租金、税项和关税、佣金、补偿、折旧和摊销、坏账准备等。
长期资产减值损失.长期资产包括财产和设备、使用权租赁资产、内部使用软件和确定寿命的无形资产。每当发生显示长期资产的账面价值可能无法收回的事件或情况时,本公司便会审核长期资产的账面价值以计提减值。若该等资产被视为不可收回,而该资产类别的公允价值低于账面价值,则计入减值。
非美国公认会计准则衡量标准
财务支出和收入。我们将财务费用和收入定义为股息收入加上利息收入减去利息支出,并用它来衡量我们借款的净财务负担。
调整后的EBITDA。我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损),调整后不包括:(I)股息和利息收入,(Ii)利息支出,(Iii)廉价购买收益,(Iv)其他净额,(V)所得税支出,(Vi)折旧和摊销,(Vii)直接拥有的沙龙销售给加盟商的亏损,(Viii)处置财产和设备的收益(亏损)和其他无形资产,(Ix)长期资产的减值损失和(X)股票-
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目录表
基于薪酬的费用。管理层认为调整后的EBITDA是对业绩的衡量,为管理层和投资者提供了有用的信息。调整后的EBITDA不应被视为GAAP下净收益或其他计量的替代方案。调整后的EBITDA并不是由所有公司统一计算的,因此,我们对调整后EBITDA的计量可能无法与其他公司报告的类似名称的计量进行比较。
我们使用调整后的EBITDA来加强我们对我们经营业绩的了解,这代表了我们对我们在正常、持续和常规运营过程中的业绩的看法。我们历来认为,考虑排除与不反映我们核心业务的交易相关的某些费用的运营措施是有帮助的,也相信投资者发现这是有帮助的。股票薪酬支出是指与我们授予的股权奖励相关的非现金费用。在2021年前,我们不确认任何基于股票的薪酬支出。我们的管理层认为,这些金额的衡量在不同时期可能会有很大不同,并在很大程度上取决于不是我们公司业绩的直接后果,也不在我们管理层控制范围内的因素。因此,我们的管理层认为,剔除这些费用有助于比较我们不同时期的经营业绩和财务业绩,以及与可比公司类似确定的非公认会计准则财务指标进行比较。
这一财务指标提供的有关我们经营业绩的信息被我们的管理层用于各种目的。我们定期将调整后的EBITDA结果传达给董事会,并与董事会讨论我们对该等结果的解读。我们还将调整后的EBITDA业绩与内部目标进行比较,将其作为评估我们在每个沙龙级别、细分市场级别和合并级别的定期运营业绩的关键因素,主要是因为我们认为这一衡量标准指示了基本业务的表现和管理情况。
调整后的EBITDA利润率。调整后的EBITDA利润率是通过将一个期间的调整后EBITDA除以同期的总收入来计算的。
资本支出。资本支出,或资本支出,是在此期间对有形固定资产和无形资产的投资额的总和。这些投资活动包括收购财产和设备、收购企业和增加内部使用软件的成本。资本支出现金基础是指在上述期间实际支付给资本支出投资的现金金额,而资本支出现金加未来支付义务基础是资本支出现金基础与未支付但必须在未来支付的相同资本投资的总和,这些资本投资仍作为应付账款或应计费用留在我们的综合资产负债表上。
关键绩效指标
在评估我们放松业务的业绩时,我们考虑了管理层使用的几个关键业绩指标。我们从我们的系统和我们的放松沙龙收到每月的业绩报告,其中包括每个沙龙的关键业绩指标,包括销售额、客户数量、新获得的客户数量、回头客数量、每个客户的销售额和运营比率。我们相信,这些指标为我们提供了有用的数据,用来衡量我们的表现,并衡量我们自己和我们的特许经营商的放松沙龙的表现。
这些关键指标包括:
● | 美容院的数量。直营沙龙和加盟商的放松沙龙。 |
● | 有数据的沙龙数量。有可比较的财务和客户数据的放松沙龙的数量。 |
● | 提供服务的客户总数。在放松沙龙服务的客户数量(JOYHANDS Healness、Sawan和某些其他沙龙没有安装我们的销售点系统,因此无法获得比较的财务和客户数据)。 |
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目录表
● | 每名客户的销售额。放松沙龙(JOYHANDS Healness、Sawan和某些其他沙龙,其财务和客户数据不可比较)的总销售额与治疗客户数量的比率。 |
● | 重复率。所有可获得可比较财务和客户数据的放松沙龙在适用月份或其他规定时间内的客户回访次数与客户回访总数的比率。 |
● | 运营率。治疗师在职时间与治疗师总工作时间(包括待命时间)在适用月份或所有有可比较财务和客户数据的放松沙龙的其他述明期间的比率。 |
下表列出了所列期间的上述主要业绩指标:
| 数 |
| 数 |
| 总计 |
| 每单位销售额 |
| 重复 |
| 操作 | |||||||
1月20日-1月 | 286 | 222 | 64,914 | 日元 | 6,164 | 81.8% | 46.7% | |||||||||||
20-2月 | 286 | 222 | 61,307 | 日元 | 6,235 | 83.3% | 45.5% | |||||||||||
3月20日 | 288 | 222 | 52,612 | 日元 | 6,313 | 85.0% | 38.9% | |||||||||||
4月20日 | 290 | 224 | 13,381 | 日元 | 6,209 | 88.0% | 19.7% | |||||||||||
5月20日-5月 | 289 | 222 | 19,451 | 日元 | 6,244 | 84.5% | 29.0% | |||||||||||
6月20日 | 289 | 221 | 51,686 | 日元 | 6,234 | 81.2% | 40.8% | |||||||||||
7月20日 | 288 | 221 | 60,964 | 日元 | 6,276 | 80.6% | 43.3% | |||||||||||
20-8月 | 284 | 221 | 66,464 | 日元 | 6,351 | 80.4% | 47.5% | |||||||||||
20月20日 | 284 | 221 | 64,809 | 日元 | 6,245 | 80.2% | 48.1% | |||||||||||
20-10月 | 291 | 221 | 65,820 | 日元 | 6,269 | 80.3% | 47.0% | |||||||||||
11月20日 | 291 | 220 | 63,993 | 日元 | 6,312 | 80.7% | 47.6% | |||||||||||
20-12月 | 290 | 221 | 64,649 | 日元 | 6,486 | 82.6% | 48.2% | |||||||||||
1月21日-1月 | 302 | 218 | 56,557 | 日元 | 6,443 | 84.0% | 44.6% | |||||||||||
21-2月 | 302 | 218 | 56,370 | 日元 | 6,443 | 83.0% | 47.6% | |||||||||||
21月21日 | 303 | 217 | 62,441 | 日元 | 6,352 | 81.9% | 47.0% | |||||||||||
4月21日 | 301 | 219 | 63,682 | 日元 | 6,250 | 81.4% | 46.3% | |||||||||||
5月21日-5月 | 313 | 212 | 66,604 | 日元 | 6,370 | 80.6% | 48.7% | |||||||||||
6月21日 | 313 | 219 | 68,069 | 日元 | 6,350 | 81.2% | 48.6% | |||||||||||
7月21日 | 314 | 220 | 70,912 | 日元 | 6,498 | 81.0% | 48.1% | |||||||||||
21-8月 | 315 | 221 | 66,323 | 日元 | 6,592 | 81.3% | 46.5% | |||||||||||
9月21日-9月 | 316 | 221 | 65,130 | 日元 | 6,428 | 82.0% | 46.7% | |||||||||||
21-10月 | 316 | 221 | 68,608 | 日元 | 6,486 | 83.3% | 48.9% | |||||||||||
11月21日 | 316 | 221 | 65,569 | 日元 | 6,466 | 81.9% | 47.7% | |||||||||||
21-12月 | 312 | 221 | 71,173 | 日元 | 6,634 | 81.7% | 50.5% |
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目录表
影响我们经营业绩的因素
我们预计我们的经营结果将受到许多因素的影响,并将主要取决于全球经济、与日本和其他地方的新冠肺炎疫情相关的问题、一般市场状况、客户偏好和竞争环境。
我们的收入、经营业绩和财务业绩受到多种因素的影响,包括但不限于:
营商环境。根据2022年矢野的报告,放松市场继续出现行业整合,来自低价、高流动率服务提供商、运动和个人训练服务以及身体伸展的引人注目的类别进入者。我们预计,随着规模较小的私营运营商出于退休和/或市场竞争的原因出售他们的业务,市场份额将进一步转移到行业中的类别领导者手中。我们相信,我们将从这些行业趋势中受益。
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我们的成就。到目前为止,我们没有进行价格竞争,我们相信这会损害我们行业的长期声誉。我们试图通过提供优质的服务来增加每位客户的收入。2020年12月和2021年12月之间的同比比较显示,我们每个客户的平均收入增长了1.9%,从6,234日元(54.13美元)增长到6,350日元(55.14美元)。我们还控制新沙龙的开业,并专注于提高盈利能力,我们相信这最终将有助于提高客户满意度。未来,我们可能会逐步提高我们的服务价格,以跟上最低工资的增长,并保持适当的幅度。我们的重复比率在2021年6月为81.2%,与去年同月持平,2021年12月进一步增加到81.7%。由于我们的有机发展和通过收购进一步整合,截至2021年12月31日,我们集团的沙龙数量从去年同期的290家增加到312家。2021年12月,获得服务的客户总数从去年同期的64,649人增加到71,173人。2021年12月,我们的运营率为50.5%,高于去年同期的48.2%。
新业务。在我们的数字预防性医疗部门,我们一直在持续参与由日本厚生劳动省推动的特定健康指导计划,该计划利用我们升级的LAV®应用程序,并开发了我们认为将是唯一的自我充电可穿戴活动设备,名为母亲手环®,这款产品于2020年1月在拉斯维加斯举行的消费电子展上推出。该设备于2022年3月开始分发。拉夫酒店®应用程序升级到版本2,并变得更加用户友好,以迎合个人消费者。
2021年10月,我们收购了高端美发沙龙公司ZACC 60%的所有权权益,并于2022年1月收购了剩余的已发行普通股。ZACC拥有并经营着三个品牌(ZACC VIE、ZACC raffine和ZACC Ginza)下的四家豪华美发沙龙,所有这些美发沙龙都以其高水平的技术和热情好客而受到客户超过30年的认可。作为收购的结果,我们创建了一个新的奢侈品美容细分市场。我们在这一细分市场的主要战略是安装我们的特许经营管理技术,并帮助ZACC保持与其以前聘用的发型师作为特许经营商的关系,以便使ZACC即使在发型师辞职并独立后仍能继续创造特许经营收入。
有待解决的问题。由于治疗师短缺和招聘成本增加,放松行业预计将面临艰难的商业环境。在这种情况下,除了通过聘请大量应届毕业生来补充我们的劳动力外,我们还制定了“质量第一”的目标。我们拥有并运营我们专有的求职门户网站,面向未来的治疗师候选人。求职门户网站于2020年2月1日上线,截至2021年12月31日,我们2021财年32.5%的新员工是通过该网站招聘的。通过推出这项服务,我们预计将减少支付给人力资源机构的招聘成本。小型独立沙龙退出该行业的主要原因之一是难以为沙龙找到足够的员工。
新冠肺炎对公司业务运营、流动资金和资金资源的影响评估
新冠肺炎的全球爆发在整个2021年持续影响着日本。在2021年期间,日本政府发布了几系列紧急状态宣言,要求关闭全国范围内的非必要活动和企业,以此作为预防新冠肺炎大流行的先发制人的保障措施。这对全国各地的企业造成了不利影响,特别是在我们经营的零售领域。
在此期间,新冠肺炎疫情以及政府主导或自愿关闭工作场所和公共场所,不愿或无法乘坐公共交通工具、购物或享受户外休闲活动,都影响了我们的业务运营和流动性状况。我们采取了几项措施来减轻对我们公司和员工的影响。例如,我们将治疗师从关闭或缩短营业时间的沙龙重新安置到那些缺乏足够治疗师的沙龙,或者向那些无法转移到其他开放沙龙的人发放休假,我们还申请了政府补贴。
关闭我们沙龙的运营或缩短运营时间
在2021年上半年,我们估计平均约有四分之一的沙龙自愿将每天的营业时间缩短了2小时,平均约5%的门店因申报和地方政府的要求而关闭。在2021年下半年,我们估计大约五分之一的沙龙
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目录表
Average自愿缩短了营业时间,平均不到1%的网点因申报和地方政府的要求而关闭。
尽管这些声明对我们的业务产生了不利影响,但我们正在通过将治疗师从关闭或缩短的沙龙重新安排到缺乏足够治疗师的人,或者向那些无法转移到其他开放沙龙的人发放休假并申请政府补贴来管理我们的业务。
服务的客户数量和每个客户的销售额的波动
在2020年5月25日第一次申报解除后,我们的服务客户数量逐渐恢复。2021年1月8日至3月21日,政府发布了第二次宣言。我们大多数沙龙所在的东京都、神奈川县、崎玉县和千叶县都完全纳入了第二个宣言的范围。虽然这对我们的业务造成了不利影响,但对我们服务的客户数量的负面影响比第一次声明期间要小。2021年1月和2月,服务的客户数量降至5万客户的较高范围,但在2021年3月恢复到6万多客户的水平。
2021年4月25日发表第三次宣言,范围扩大到包括东京在内的十个县,最终于2021年6月20日从宣言中发布。接受服务的客户总数没有受到第三项宣言的不利影响。2021年7月8日,日本政府发布了2021年7月12日至2021年8月12日期间适用于东京的第四份宣言。在此期间,东京市举办了夏季奥运会。
2021年7月30日,日本政府宣布将崎玉县、千叶县、神奈川县和大阪府纳入2021年8月2日至31日的申报范围。2021年8月17日,日本政府宣布,将茨城、尺木、群马、静冈、京都、兵库和福冈县纳入宣言范围,从2021年8月20日至9月12日,并宣布将适用于宣言中已有的六个县的宣言延长至2021年9月12日。2021年8月25日,我们在水疗设施中的许多直营沙龙所在的爱知县,以及2021年8月27日至9月12日期间增加的其他7个县,产生了第三次和第四次申报下的总共21个县。2021年9月9日,政府宣布,除了两个县外,将把申报范围扩大到19个县,直到2021年9月30日。第三次和第四次申报于2021年9月30日全面取消。
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目录表
A.经营业绩
截至二零一二年十二月三十一日止年度业绩比较1和2020年12月31日
(单位为千,不包括Change%Data和调整后的EBITDA利润率) | 截至十二月三十一日止的年度: | Change (2021 vs 2020) | |||||||||||||||||||||||
综合业务报表: |
| 2021($) |
| 2021(¥) | 2020(¥) |
| $ |
| ¥ |
| % | ||||||||||||||
收入: | |||||||||||||||||||||||||
放松沙龙 | $ | 45,121 | ¥ | 5,196,540 | ¥ | 3,315,947 | $ | 16,329 | ¥ | 1,880,593 | 56.7 | % | |||||||||||||
奢华之美 | 1,470 | 169,320 | — | 1,470 | 169,320 | 100.0 | % | ||||||||||||||||||
数字化预防性医疗 | 382 | 43,965 | 25,670 | 159 | 18,295 | 71.3 | % | ||||||||||||||||||
总收入 | 46,973 | 5,409,825 | 3,341,617 | 17,958 | 2,068,208 | 61.9 | % | ||||||||||||||||||
收入成本和运营费用: | |||||||||||||||||||||||||
收入成本 | 34,683 | 3,994,414 | 2,912,667 | 9,393 | 1,081,747 | 37.1 | % | ||||||||||||||||||
销售、一般和行政费用 | 15,827 | 1,822,787 | 1,068,537 | 6,549 | 754,250 | 70.6 | % | ||||||||||||||||||
长期资产减值损失 | 549 | 63,211 | 106,501 | (376) | (43,290) | (40.6) | % | ||||||||||||||||||
收入和运营费用的总成本 | 51,059 | 5,880,412 | 4,087,705 | 15,566 | 1,792,707 | 43.9 | % | ||||||||||||||||||
营业亏损 | (4,086) | (470,587) | (746,088) | 2,392 | 275,501 | (36.9) | % | ||||||||||||||||||
其他收入(支出): | |||||||||||||||||||||||||
股息收入 | — | 2 | 2 | — | — | — | % | ||||||||||||||||||
利息收入 | 7 | 839 | 1,332 | (4) | (493) | (37.0) | % | ||||||||||||||||||
利息支出 | (104) | (11,950) | (13,234) | 11 | 1,284 | (9.7) | % | ||||||||||||||||||
其他,净额 | 584 | 67,215 | 131,299 | (557) | (64,084) | (48.8) | % | ||||||||||||||||||
其他收入合计 | 487 | 56,106 | 119,399 | (550) | (63,293) | (53.0) | % | ||||||||||||||||||
所得税支出(福利) | 5,003 | 576,250 | (87,519) | 5,763 | 663,769 | (758.4) | % | ||||||||||||||||||
净亏损 | (8,602) | (990,731) | (539,170) | (3,921) | (451,561) | 83.8 | % | ||||||||||||||||||
调整后的EBITDA(1) | $ | (677) | ¥ | (77,974) | ¥ | (543,456) | $ | 4,194 | ¥ | 483,010 | (88.9) | % | |||||||||||||
调整后的EBITDA利润率(2) | (1.4) | % | (1.4) | % | (16.3) | % | — | — | 15.1 | PT。 |
(1) | 关于调整后的EBITDA与净亏损的对账,这是最具可比性的美国公认会计准则衡量标准,请参阅下表. |
非公认会计准则衡量标准的对账: | 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||
(单位为千,调整后的EBITDA利润率除外) | 2021($) |
| 2021(¥) |
| 2020(¥) | |||||||
净亏损 | $ | (8,602) | ¥ | (990,731) | ¥ | (539,170) | ||||||
股息收入和利息收入 | (7) | (841) | (1,334) | |||||||||
利息支出 | 104 | 11,950 | 13,234 | |||||||||
其他,净额 | (584) | (67,215) | (131,299) | |||||||||
所得税支出(福利) | 5,003 | 576,250 | (87,519) | |||||||||
营业收入 | (4,086) | (470,587) | (746,088) | |||||||||
折旧及摊销 | 1,096 | 126,243 | 62,290 | |||||||||
将直营沙龙出售给特许经营商的亏损 | 24 | 2,692 | — | |||||||||
处置财产和设备、净额、其他无形资产、净额和商誉的损失 | 31 | 3,614 | 33,841 | |||||||||
长期资产减值损失 | 549 | 63,211 | 106,501 | |||||||||
基于股票的薪酬费用 | 1,709 | 196,853 | — | |||||||||
调整后的EBITDA | $ | (677) | ¥ | (77,974) | ¥ | (543,456) | ||||||
调整后EBITDA利润率 | (1.4) | % | (1.4) | % | (16.3) | % |
60
目录表
(2) | 调整后的EBITDA利润率是通过将一个期间的调整后EBITDA除以同期的总收入来计算的。 |
| 数 |
| 数 |
| 总计 |
| 每单位销售额 |
| 重复 |
| 操作 | |||||||
1月20日-1月 | 286 | 222 | 64,914 | 日元 | 6,164 | 81.8% | 46.7% | |||||||||||
20-2月 | 286 | 222 | 61,307 | 日元 | 6,235 | 83.3% | 45.5% | |||||||||||
3月20日 | 288 | 222 | 52,612 | 日元 | 6,313 | 85.0% | 38.9% | |||||||||||
4月20日 | 290 | 224 | 13,381 | 日元 | 6,209 | 88.0% | 19.7% | |||||||||||
5月20日-5月 | 289 | 222 | 19,451 | 日元 | 6,244 | 84.5% | 29.0% | |||||||||||
6月20日 | 289 | 221 | 51,686 | 日元 | 6,234 | 81.2% | 40.8% | |||||||||||
7月20日 | 288 | 221 | 60,964 | 日元 | 6,276 | 80.6% | 43.3% | |||||||||||
20-8月 | 284 | 221 | 66,464 | 日元 | 6,351 | 80.4% | 47.5% | |||||||||||
20月20日 | 284 | 221 | 64,809 | 日元 | 6,245 | 80.2% | 48.1% | |||||||||||
20-10月 | 291 | 221 | 65,820 | 日元 | 6,269 | 80.3% | 47.0% | |||||||||||
11月20日 | 291 | 220 | 63,993 | 日元 | 6,312 | 80.7% | 47.6% | |||||||||||
20-12月 | 290 | 221 | 64,649 | 日元 | 6,486 | 82.6% | 48.2% | |||||||||||
1月21日-1月 | 302 | 218 | 56,557 | 日元 | 6,443 | 84.0% | 44.6% | |||||||||||
21-2月 | 302 | 218 | 56,370 | 日元 | 6,443 | 83.0% | 47.6% | |||||||||||
21月21日 | 303 | 217 | 62,441 | 日元 | 6,352 | 81.9% | 47.0% | |||||||||||
4月21日 | 301 | 219 | 63,682 | 日元 | 6,250 | 81.4% | 46.3% | |||||||||||
5月21日-5月 | 313 | 212 | 66,604 | 日元 | 6,370 | 80.6% | 48.7% | |||||||||||
6月21日 | 313 | 219 | 68,069 | 日元 | 6,350 | 81.2% | 48.6% | |||||||||||
7月21日 | 314 | 220 | 70,912 | 日元 | 6,498 | 81.0% | 48.1% | |||||||||||
21-8月 | 315 | 221 | 66,323 | 日元 | 6,592 | 81.3% | 46.5% | |||||||||||
9月21日-9月 | 316 | 221 | 65,130 | 日元 | 6,428 | 82.0% | 46.7% | |||||||||||
21-10月 | 316 | 221 | 68,608 | 日元 | 6,486 | 83.3% | 48.9% | |||||||||||
11月21日 | 316 | 221 | 65,569 | 日元 | 6,466 | 81.9% | 47.7% | |||||||||||
21-12月 | 312 | 221 | 71,173 | 日元 | 6,634 | 81.7% | 50.5% |
(1) | 我们将每个客户的销售额定义为放松沙龙的总销售额与沙龙治疗客户数量的比率(JOYHANDS Healness除外,因为没有财务和客户数据的比较)。 |
(2) | 服务的客户总数不包括JOYHANDS健康,因为没有比较的财务和客户数据。 |
截至2021年12月31日,我们的放松沙龙数量增加了22个,从2020年12月31日的290个沙龙增加到312个。这一增长归因于在水疗设施开设了9家净新沙龙,以及收购了另一个品牌Sawan,后者拥有13家沙龙。
截至2021年12月31日的一年,服务的客户总数为781,438人,而截至2020年12月31日的一年为650,050人。这一增长归因于从新冠肺炎倡议中恢复过来。
在截至2021年12月31日的一年中,每个客户的平均销售额为6,445日元(56美元),高于截至2020年12月31日的一年的6,286日元(55美元)。这一增长归因于增值服务的促进。我们将每个客户的销售额定义为沙龙总销售额与沙龙治疗客户数量的比率(JOYHANDS Healness、Sawan和其他几家沙龙,这些沙龙的财务和客户数据无法进行比较)。
在截至2021年12月31日的一年中,衡量回头客的平均重复比率为81.9%,与截至2020年12月31日的一年的81.8%一致。我们将回头率定义为客户回头率与总回头率的比率
61
目录表
所有有可比财务和客户数据的沙龙,在适用的月份或其他规定的时间段内进行客户访问。
截至2021年12月31日的年度,平均营运比率为47.6%,高于截至2020年12月31日的年度的43.5%。这一增长归因于从新冠肺炎的影响中复苏。我们将运营比率定义为治疗师在职时间与治疗师总工作时间(包括待命时间)在适用月份或所有可获得可比较财务和客户数据的沙龙的其他规定期间的比率。
2021年12月有数据的沙龙总数为221家,与2020年12月持平。
收入
本集团于截至2021年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度的放松沙龙业务收入分别为5,196,540,000日元(45,121,000美元)及3,315,947,000日元(28,792,000美元)。
我们的放松沙龙部分的收入包括直营沙龙的收入和特许经营的收入。截至2021年12月31日止年度,我们来自直营沙龙及特许经营的收入分别增至3,837,514,000日元(33,320,000美元)及1,359,026,000日元(11,800,000美元)。于截至2020年12月31日止年度,我们来自直营沙龙及特许经营的收入分别为2,026,806,000日元(17,598,000美元)及1,289,141,000日元(11,193,000美元)。
2020年至2021年期间,直营沙龙收入增加的主要因素是新冠肺炎疫情恢复带来的客户访问数量增加,以及通过收购和开设新沙龙增加直营沙龙。在截至2020年12月31日的一年中,我们的沙龙的客户访问量为650,000人次(直营和特许经营的沙龙总数),而在2021年同期,这一数字为781,000人次,其中不包括我们位于水疗设施的JOYHANDS健康沙龙、萨万沙龙和其他几家没有安装我们的销售点系统的沙龙,因此无法获得比较的财务和客户数据)。此外,我们在2021年第四季度引入了一种新的商业模式,根据该模式,我们将之前由我们拥有的12家沙龙出售给第三方投资者。这些投资者需要与我们签订服务协议,以便我们能够管理沙龙的运营,我们将为提供的管理服务收取费用。我们确认了2021年此类沙龙销售收入55.9万日元(485.4万美元)。
特许经营收入增加的主要原因也是由于从新冠肺炎疫情中恢复过来的客户数量增加,如上所述来自直营沙龙的收入。截至2021年12月31日,由于我们收购了特许沙龙,加盟商退出了业务,特许沙龙的数量从2020年12月31日的140家减少到124家。我们认为,尽管特许经营沙龙的数量减少,但特许经营收入的增加表明我们的客户基础已经强劲复苏。
我们在新的特许经营沙龙开业之日确认最初特许经营会员的收入。此外,我们来自特许经营特许权使用费的收入包括经常性特许权使用费收入、转租沙龙物业的租金收入、特许沙龙建筑、制服和培训销售的收入。
在截至2021年12月31日的一年中,我们预防性医疗保健部门的收入与2020年同期相比增长了71.3%,这是因为参加健康指导计划的人数增加了,并启动了拉夫®面向消费者的应用程序服务。我们的母亲手镯®仍处于开发阶段,截至2021年12月31日没有产生任何收入。
我们豪华美容部门的收入为169,320,000日元(1,470,000美元),这是收购ZACC 60%所有权权益的结果,我们需要整合ZACC截至2021年10月1日的财务业绩。
62
目录表
收入成本
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,收入成本分别为3,994,414,000日元(34,683,000美元)和2,912,667,000日元(25,29万美元)。收入总成本上升37.1%,主要是由于收购沙湾和ZACC及开设新沙龙、为满足从新冠肺炎复苏期间增加的需求而增加员工/合约式治疗师的人数,以及因收购和发展新沙龙而增加直营沙龙的租金开支。在截至2020年12月31日的年度内,收入成本占收入的百分比为87.2%,在截至2021年12月31日的年度内,收入成本占收入的73.8%。总收入成本占收入的百分比较上年有所下降,原因是来自新冠肺炎的复苏导致收入水平上升,超过了收入成本的增长。
来自直营沙龙的收入成本从截至2020年12月31日的年度的2,149,843,000日元(18,667,000美元)增加到截至2021年12月31日的年度的3,281,781,000日元(28,495,000美元),增加了1,131,938,000日元(9,828,000美元)。特许经营活动的收入成本减少了53,816,000日元(468,000美元),从截至2020年12月31日的年度的745,102,000日元(6,47万美元)下降到截至2021年12月31日的年度的69,286,000日元(6,002,000美元)。直营沙龙的收入成本增加,而特许沙龙的收入成本相应下降,这是由于收购了特许沙龙,并将其改装为直接经营的沙龙。
销售、一般和管理费用
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,销售、一般及行政开支分别为1,822,787,000日元(15,827,000美元)及1,068,537,000日元(9,278,000美元)。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中,销售、一般和管理费用的收入百分比分别为32.0%和33.7%。2021年的增长主要是由于与我们的财务报告活动以及融资活动相关的专业费用增加,以及与2020年相比,2021年的股票薪酬支出增加。
长期资产减值损失
只有Wing Inc.在2021年录得减值亏损63,211千日圆(549,000美元),而MEDIROM Healthcare Technologies Inc.和Decollte Wellness Corporation于2020年分别录得减值亏损93,589千日圆(813,000美元)和12,912,000日圆(112,000美元)。2021年的减值损失主要包括主要与“Bell Epoc”商号有关的无形资产损失39,067,000日元(339,000美元),因为我们决定于2021年将该沙龙品牌重新命名为“Re.Ra.Ku”,并将使用权资产运营租赁的无形资产亏损21,011,000日元(182,000美元)。
利息支出
2021年的利息支出与2020年相比略有下降。
其他收入--净额
2021年其他收入总额从119,399,000日元(1,037,000美元)降至56,106,000日元(487,000美元),减少了63,293,000日元(550,000美元)。其他收入减少主要是由于获得的政府补贴从2020年的111,581,000日元(969,000美元)减少到2021年的27,846,000日元(242,000美元),但被其他杂项收入的增加部分抵消,净额主要是由于外汇收入的增加。
所得税费用
2021年的所得税支出为576,250,000日元(5,003,000美元),比2020年的87,519,000日元(76,000美元)的所得税优惠增加了663,769,000日元(5,763,000美元)。这是
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目录表
主要由于于2021年12月31日我们的递延税项资产确认了785,164,000日元(6,817,000美元)的全额估值准备,这是累积亏损的结果,以及我们的管理层评估递延税项资产可能不会在更大的可能性基础上变现。
净亏损和调整后的EBITDA
由于上述主要因素,我们于截至2021年12月31日止年度的综合净亏损为990,731,000日元(8,602,000美元),或综合收入的(18.3)%,而2020年同期的综合净亏损为539,170,000日元(4,682,000美元),或综合收入的(16.1%)。我们的调整后EBITDA显著改善,从亏损(543,456,000日元)(4,719,000美元)到亏损(77,974,000日元)(677,000美元),导致调整后EBITDA利润率从2020年的(16.3%)增加到2021年的(1.4%)。这一改善背后的关键因素包括收入的增加,部分被收入成本的增加所抵消,以及销售、一般和行政费用,这部分是由股票薪酬支出增加196,853,000日元(1,709,000美元)推动的。
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度业绩比较
有关截至2019年12月31日的财年与截至2020年12月31日的财年的运营结果的讨论,请参阅我们于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财年20-F表格年度报告中的项目5.运营和财务回顾及展望-A.运营结果。
B.流动性与资本资源
流动性是衡量我们满足潜在现金需求能力的指标。截至2021年12月31日,我们拥有370,617,000日元(3218,000美元)的现金和现金等价物。我们通常通过运营和销售放松沙龙的现金流来为我们的运营提供资金,必要时还会从日本金融机构借入资金,以及其他债务或股权融资。我们流动资金的主要用途是为新沙龙的开发、从加盟商或第三方收购沙龙或放松业务、我们的日常运营和一般营运资金用途提供资金。为了加速我们的增长战略,特别是通过发展我们的新业务,收购特许或第三方放松沙龙,和/或有机开发新的沙龙,并为我们的一般营运资金提供资金,我们计划在新的运营模式下继续将我们现有的沙龙出售给投资者,如项目4中“我们的增长战略”中所述。
持续经营的企业
我们预计,截至2021年12月31日,我们的现金和现金等价物为370,617,000日元,将不足以支付我们的运营费用、资本支出要求和偿债义务本年度报告所载财务报表的审计意见印发之日起12个月内我们将需要额外的资本。管理层相信,我们将能够在短期内通过出售我们拥有的某些沙龙来筹集资金,截至2021年12月31日,约占我们直营沙龙总数的53.3%. 我们在2021年第四季度实施了这一新的业务模式,并售出了12在截至2021年12月31日的一年中,我们之前拥有的沙龙总收益为5.59亿日元。从2022年1月至2022年6月,我们与投资者签订了14份沙龙销售协议,合同总金额为548,895千日元(4,766,000美元),或净收益为356,986千日元(3,100,000美元)。我们已经确定了其他拥有的Alons将于2022年和2023年出售,目前正在向投资者营销。我们相信,这种模式将为我们的放松沙龙部门提供前期资本,并最大限度地提高资本投资回报,通过将沙龙销售收入再投资于沙龙,加快沙龙的开业速度,并从出售给投资者并由我们管理的沙龙中产生额外收入。我们还可能考虑通过发行和出售我们的普通股或通过其他股权或债务融资进行额外的融资,我们还可能考虑为我们现有的债务义务进行再融资。然而,不能保证我们将成功地以对我们有利的条款获得任何债务或股权融资,或者根本不能保证。,并且它 是 不可能 预测 是否 任何融资 努力 将要 取得成功 或者如果 我们会的 获取 这个 必要 融资。
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目录表
有关详情,请参阅本年报其他部分附注1:截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度经审核综合财务报表的列报基础及主要会计政策摘要中的“最新发展及流动性”。
现金流
下表列出了我们在所示期间的现金流摘要。
(单位:千) | 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||
| 2021($) |
| 2021(¥) | 2020(¥) |
| 2019(¥) | ||||||
净(亏损)收益 | $ | (8,602) | ¥ | (990,731) | ¥ | (539,170) | ¥ | 17,355 | ||||
经营活动提供的现金净额(用于) | (4,838) | (557,231) | (366,420) | 7,870 | ||||||||
用于投资活动的现金净额 | (729) | (83,936) | ¥ | (139,599) | ¥ | (37,931) | ||||||
融资活动提供的现金净额(用于) | (3,716) | (427,949) | 1,432,131 | 331,994 | ||||||||
期内现金及现金等价物净(减)增 | (9,283) | (1,069,116) | 926,112 | 301,933 | ||||||||
期初现金及现金等价物 | $ | 12,501 | ¥ | 1,439,733 | ¥ | 513,621 | ¥ | 211,688 | ||||
期末现金及现金等价物 | $ | 3,218 | ¥ | 370,617 | ¥ | 1,439,733 | ¥ | 513,621 |
经营活动
用于经营活动的净现金流量由截至2020年12月31日的年度的366,420,000日元(3,182,000美元)增加至截至2021年12月31日的年度的557,231,000日元(4,838,000美元),主要是由于净亏损增加以及经营资产和负债的变化,包括应收账款的增加和合同负债的减少。
经营活动提供的现金流量净额由截至2019年12月31日止年度的7,870,000日圆(76,000美元)下降至截至2020年12月31日止年度的负3,66,420,000日圆(3,551,000美元),主要是由于净收入减少、合同负债减少及已收取存款减少所致,但因应收账款减少、应计开支增加、租赁及担保按金增加及计入长期资产减值亏损及折旧及摊销而部分抵销。
投资活动
用于投资活动的净现金流量由截至2020年12月31日的年度的139,599,000日元(1,212,000美元)增加至截至2021年12月31日的年度的83,936,000日元(729,000美元),这主要是由于2021年沙龙销售的收益,但被收购业务、物业和设备以及投资证券的增加部分抵消。有关沙龙销售收入分类的更多详情,请参阅本年度报告中其他部分的附注1.主要会计政策的列报基础和摘要、在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的经审计综合财务报表中的收入确认。
截至2021年12月31日止年度的资本投资总额为489,535,000日元(4,251,000美元)。主要投资包括用于收购业务的375,757,000日元(3,263,000美元),用于购置物业和设备的95,651,000日元(831,000美元),以及用于增加内部使用软件成本的18,127,000日元(157,000美元)。
用于投资活动的现金流量净额由截至2019年12月31日止年度的37,931,000日圆(368,000美元)增至截至2020年12月31日止年度的139,599,000日圆(1,353,000美元),主要由于收购业务、收购物业及设备、增加内部使用软件的成本,但部分被出售关联公司证券所得款项及长期应收账款(其他,净额)所抵销。
截至2020年12月31日止年度的资本投资总额为203,32万日元(1,97万美元)。主要投资为99,195,000日元(961,000美元),用于收购
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商业,73,556,000日元(713,000美元)用于购买财产和设备,30,569,000日元(296,000美元)用于额外的内部使用软件开发。
融资活动
来自融资活动的净现金流量由2020年的1,432,131千日圆(12,435,000美元)下降至2021年的负427,949千日圆(3,716,000美元),主要是由于支付了261,619千日圆(2,272,000美元)的递延发行成本和偿还了251,084千日圆(2,180,000美元)的长期借款,部分被发行普通股以行使超额配售的收益所抵销--发行成本净额87,642千日圆(761,000美元)。
融资活动的现金流量净额由二零一九年的331,994千日圆(3,217千美元)增至二零二零年的1,432,131千日圆(13,879千美元),主要由于2020年12月首次公开发售所得款项1,168,627千日圆(11,325千美元)、长期借款所得款项775,000千日圆(7,510,000美元)、偿还长期贷款206,440千日圆(2,001,000美元)、偿还短期贷款180,000日圆(1,744千美元)、支付递延发售成本97,857日圆(948千美元)及支付与收购业务有关的分期付款33,949,000日圆(329,000美元),部分抵销了上述影响。
商业贷款
截至2021年12月31日,我们有来自五家日本金融机构的23笔未偿还商业贷款。截至2021年12月31日的未偿还本金余额为913,486,000日元(7,932,000美元),利率从0.21%到3.98%不等,加权平均利率为0.66%。这些贷款在不同的日期到期,一直持续到2035年。我们的首席执行官兼董事的江口幸治是我们23笔未偿还贷款中的12笔的担保人。此外,董事的代表高桥和吉也是董事的个人担保人,为该公司的六笔未偿还贷款中的两笔提供担保。
此外,我们有一个基本的资金和库房政策,即(I)保持债务与股本的平衡比例,以及(Ii)使我们的贷款偿还与我们来自企业的现金流保持一致。我们贷款资金的主要用途是用于新开的直属沙龙的资本支出。因此,我们寻求期限超过三年、每月还本付息金额相等的债务融资,以使我们的偿债计划与我们沙龙业务的现金流保持一致。为了规避贷款期限内的利率风险,我们通常以固定利率借钱,不进行套期保值安排。由于我们的主要业务在日本,到目前为止,我们在日本金融机构的借款仅以日元计价。
带矩阵的可转换票据
2021年2月3日,我们以52,520,000日元的价格从Matrix Industries,Inc.获得了一张可转换票据。向我们发行可转换票据是为了融资进一步开发和制造母手镯中的某些模块®。可转换票据为无抵押票据,初始到期日为六个月,按5.0%的年利率计息,并将在下一次符合条件的融资(总收益不少于500万美元)时自动转换为与股权融资中出售的相同的股权证券。2022年7月31日,双方同意将到期日延长至2023年8月3日。
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合同债务和其他债务的现金承付款
支付合同义务和承诺将需要相当多的资源。在我们的正常业务过程中,我们经常为我们业务的各个方面作出商业承诺和财务义务。下表列出了截至2021年12月31日我们的合同债务金额。
(单位:千日元) | 按期间到期的付款: | |||||||
总计 | 不到1年 | 1-3年 | 3年以上 | |||||
债务义务 | 913,486 | 162,168 | 284,308 | 467,010 | ||||
经营租赁义务 | 1,949,351 | 773,383 | 949,355 | 226,613 | ||||
其他义务 | 156,719 | 150,005 | 6,714 | 0 | ||||
总计 | 3,019,556 | 1,085,556 | 1,240,377 | 693,623 |
* | 其他债务包括购买ZACC剩余40%所有权权益的148,000,000日元,应于2022年1月支付。 |
C.研发、专利和许可证等。
我们的研发活动一直专注于开发我们的按需健康监测智能手机应用程序Lav®,它已经发布,并作为软件资产资本化。这项软件资产在三年内摊销。我们预计会为进一步开发我们的母亲手镯而产生费用成本®,包括嵌入式软件开发和产品设计。
D.趋势信息
有关重大趋势、不确定因素及其他可能对本公司产生重大影响的事件的讨论,请参阅上文第5.a项“经营业绩”及第5.b项“流动资金及资本资源”。
E.关键会计估计
我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的,这要求我们做出一些影响合并财务报表中报告金额和披露的估计和假设。这些估计和假设影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和支出。我们的会计估计和假设基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他因素。然而,实际结果可能与这些估计不同。我们的关键会计政策是那些对我们的综合财务报表有重大影响的政策,并受到我们管理层的复杂判断。
收入确认
收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认,金额反映了公司预期有权获得的对价,以换取这些商品或服务。
公司通过以下步骤确定收入确认:
第一步:识别与客户的合同;
第二步:确定合同中的履行义务;
第三步:确定成交价格;
第四步:将交易价格分配给合同中的履约义务;
第五步:当公司履行业绩义务时,或作为履行义务时,确认收入。
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直营沙龙的收入
直营沙龙的收入(包括奢侈品美容部分的销售)在沙龙提供服务时确认。直营工作室承诺的服务是最终客户从服务菜单中订购的服务。这些服务只需一次预约即可提供。因此,只有一项履约义务。由于客户同时接收和消费放松服务的好处,因此使用交付产出方法随着时间的推移确认收入。
来自预付卡的收入在服务转移时确认。当预付卡增值时,公司记录其履行义务的合同责任,以便随时准备在未来转移服务(或将资金转移到提供服务的特许经营商)。当服务或资金转移时,它不再确认合同责任,并相应地确认转移给特许经营商的任何资金后的收入净额。该公司预计有权获得一定数额的破损,并根据客户的赎回按比例确认破损收入。
该公司还出售以前归第三方投资者所有的沙龙。该等投资者须与本公司订立服务协议,以便本公司管理沙龙的运作,本公司将就所提供的管理服务收取费用。由于这是公司作为放松沙龙部门更大战略的一部分的经常性收入来源,出售沙龙被认为是公司正在进行的主要或中心业务的一部分,因此是公司的常规活动。因此,本公司对这些合同适用ASC 606。出售直营沙龙的收入包括(I)转让沙龙资产和经营权及(Ii)外判沙龙营运服务。转让沙龙资产和经营权的收入在协议签署时确认,控制权转移到客户手中。转让沙龙的对价一般都是预先收取的。没有重大的融资部分。转让沙龙的收益在综合现金流量表上作为投资活动的现金流量列示,以符合与沙龙购买和销售相关的现金流出和流入的分类方式。服务协议的收入在协议期限内随着服务的提供而确认。客户在合同期限内从综合服务中受益,每次增量基本相同。因此,外包沙龙业务被视为一系列不同的服务,并被视为一项单一的业绩义务。服务协议的期限通常为五年。根据服务协议, 该公司将报销经营沙龙的费用,并将确认使用所开发票的实际权宜之计偿还费用所得的收入。此外,公司将获得一定比例的超额利润,这被认为是可变对价。这笔成功费用将受到限制,直到未来收入不会逆转的可能性超过70%。
特许经营收入
特许经营收入包括(I)特许经营费、(Ii)特许权使用费收入、(Iii)人员服务收入、(Iv)转租收入和(V)其他特许经营收入。本公司与特许经营商订立特许经营协议,列明经营特许经营沙龙的标准条款及条件,以及在协议期限内的费用及专利权使用费。在大多数情况下,外包协议也是与特许经营协议一起订立的,该特许经营协议规定了与特许经营商的分租安排的条款。应加盟商的要求,公司的治疗师被派往加盟点,加盟商必须根据被派遣员工的职位支付派遣费用。
(I)专营权费用
根据特许经营协议,公司从特许经营商那里获得全部不可退还的初始特许经营费。特许经营协议的初始期限通常为五年。本公司根据特许经营合同提供的经营特许经营沙龙的服务不能在合同中单独识别,并与特许经营协议中授予的特许经营权相互关联。因此,这些服务被认为是单一的履约义务。经双方同意,特许经营协议可以在期满前续签,特许经营费由特许经营商在续签协议时支付。初始特许经营费和预期续期
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特许经营费在预期平均合同期限(7-10年)内按比例确认为收入,使用基于时间的输入法,而不是合同期限,因为存在与续签相关的实质性权利。
(Ii)特许权使用费收入
该公司每月收取特许权使用费,计算方法是将某个百分比乘以总销售额。特许权使用费受基于销售额和使用量的特许权使用费限制,并根据每月赚取的特许权使用费确认为收入,而特许权使用费的金额是根据每个沙龙的总销售额确定的。
(三)人员编制服务收入
该公司还通过向特许经营商提供其治疗师来产生收入,这些收入是根据机构工作人员在派遣期间的总工作小时数确认的。该公司为其人员配备服务选择了“发票所示”的实际权宜之计,即按每小时的固定费率向客户开具发票。
(四)转租收入
本公司租赁其大部分特许经营商经营的物业,保留总租赁主要义务,并已与特许经营商订立相应的分租安排。根据会计准则编纂(“ASC”)842租约(“ASC 842”),与特许经营商的转租交易收入按各自的经营租赁条款按直线基础确认,或在相关销售变动租赁付款时确认。
(V)其他特许经营收入
其他特许经营收入包括与特许经营协议分开提供给特许经营商的其他服务,包括广告、培训、演播室建设和招聘支持。当提供服务时,这些服务主要被确认为收入。该公司已为其工作室建设服务选择了“发票所示”的实际权宜之计,其中代价是向客户开具发票。
其他收入
其他收入主要来自数字预防性医疗部门,其中包括为实施健康和健康计划(特定健康指导计划)提供服务的收入,并在提供服务时确认。健康监测可穿戴设备服务(母亲手镯®)截至2021年12月31日仍处于开发阶段,因此不会产生任何收入。
关于ASC 606要求的进一步披露,见合并财务报表第18项下的附注13。
收入确认为扣除从客户那里征收的消费税,然后汇给政府当局。
租契
公司在执行合同时考虑合同是否为租赁,或者合同是否包含租赁要素。如果合同转让了在一段时间内控制所确定资产的使用权以换取对价,则该合同被确定为包含租赁要素。当合同包含租赁要素时,当公司是承租人时,租赁被归类为经营租赁或融资租赁;当公司是出租人时,租赁被归类为销售型租赁或直接融资租赁。
本公司作为承租人,采用使用权模式对租赁交易进行核算。在使用权模式下,使用权资产和租赁负债在开始之日确认。该公司衡量其租约
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剩余期限内未来租赁付款的现值负债。由于很难确定租赁中隐含的利率,因此公司使用其递增借款利率作为贴现率来计算付款的现值。本公司的递增借款利率是承租人在类似期限内以抵押方式借款时必须支付的利率,相当于类似经济环境下的租赁付款。使用权资产最初计量为租赁负债的初始金额,加上在租赁开始日期前向出租人支付的任何租赁付款,加上产生的任何初始直接成本,减去收到的任何租赁激励。当本公司确定租赁期限时,如果租赁合同包含延长其租赁期限的选择权,本公司有理由确定将行使该选择权。这主要是由于公司可能因不行使延期权利而面临严重的经济损失,如确认附属设施的减值损失和因未能收到原来可获得的特许经营费而造成的损失。因此,如果行使延长的选择权,租赁期包括延长的期限。最初的租期一般在3到10年之间。
就经营租赁而言,本公司于租赁期内以直线方式确认其作为承租人的最低租赁支付金额及作为出租人的最低租赁收入,并在综合经营报表中分别反映为租金开支及租金收入。本公司选择将租赁和非租赁部分分开,不承认初始期限为12个月或以下的租赁。
经营性租金费用包括使用权资产摊销和租赁负债利息。可变租赁费用主要与销售额挂钩,不计入租赁负债的计量。
租金支出根据相关租赁的性质在综合(亏损)收益表中入账。与直接经营的沙龙和随后转租给特许经营商的租赁物业相关的租金支出计入“收入成本”,与公司办公室租赁相关的租金支出计入“销售、一般和行政费用”。
转租给特许经营商的物业的经营租约的租金收入记入“特许经营收入”。分租协议的条款及条件的安排,是将总租约项下的租赁责任转嫁给特许经营商。由于本公司仍为主要债务人,转租收入按所附综合损益表的毛数列报。
对于新签署的合同,与租赁有关的续签和修订、估计和某些假设被用于确定资产价值、使用年限、贴现率、租赁期等,这些影响到(1)租赁分类,(2)租金支付计量和(3)租赁资产计量。如果使用不同的估计和假设,这些结果可能会不同。
长期资产减值,不包括商誉
本公司评估个别沙龙层面的长期资产减值,因为这是可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的最低水平。长期资产包括财产和设备、使用权租赁资产、内部使用软件和确定寿命的无形资产。每当发生显示长期资产的账面价值可能无法收回的事件或情况时,本公司便会审核长期资产的账面价值以计提减值。当预期因使用资产及其最终处置而产生的估计未贴现现金流量少于其账面价值时,资产被视为减值。减值损失是指资产或资产组的账面价值超出其公允价值的金额。在厘定公允价值时,本公司根据资产的使用及其最终处置预期产生的估计未来现金流量,在适当情况下采用现值技术。于二零二一年,与持续业务有关的长期资产减值费用分别录得3,165,000日元(27,000美元)、39,067,000日元(339,000美元)及20,979,000日元(182,000美元),分别计入物业及设备、其他无形资产及使用权资产营运租赁。于二零二零年,与持续业务有关的长期资产减值费用分别录得36,512,000日圆(317,000美元)及69,989,000日圆(608,000美元)的物业及设备及使用权资产营运租赁。于二零一九年,与持续经营有关的长期资产减值费用分别为9,825,000日圆(85,000美元)及34,721,000日圆(301,000美元),计入物业及设备及
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分别为使用权资产经营性租赁。长期资产减值计入综合经营报表中长期资产的减值损失。
所得税
递延所得税反映为财务报告目的确认的资产和负债与为税务目的确认的此类金额和税项损失结转之间的暂时性差异的影响。该等递延税项按预期暂时性差额或税项亏损结转及税项抵免将会拨回的年度的现行税率计量。
当税收优惠很可能不会实现时,将针对递延税项资产计提估值免税额。本公司在厘定是否需要计提估值津贴时,会考虑所有现有证据(包括正面及负面),并重点考虑其过往经营业绩、最近几年是否存在累计亏损及对近期应课税收入的预测。本公司确认不确定税务状况的财务报表影响,若根据技术上的优点,税务机关审核后该等税务状况更有可能得以维持。符合更有可能确认门槛的税务头寸的利益是以和解后实现的可能性大于50%的最大利益金额来衡量的。与未确认税收优惠相关的应计利息和罚金计入综合经营报表的所得税优惠。
收购
本公司评估收购资产及其他类似交易,以评估交易是否应计入业务合并或资产收购,方法是首先应用筛选测试,以确定所收购总资产的公允价值是否基本上全部集中于单一可识别资产或一组类似可识别资产。如果符合条件,这笔交易将作为资产收购入账。如果不符合筛选条件,则需要进一步确定我们是否已获得能够创建符合业务定义的输出的输入和流程。在应用筛选测试来确定收购是业务合并还是资产收购时,需要做出重大判断。
如果一项收购被确定为企业合并,收购的资产和承担的负债将按其在收购日各自的估计公允价值入账。收购价格超过所收购的可识别净资产的估计公允价值的任何部分计入商誉。
如果一项收购被确定为资产收购,则资产收购的成本,包括交易成本,按相对公允价值基准分配给所收购的可识别资产和承担的负债。如果资产收购的成本低于所收购净资产的公允价值,则不会在收益中确认收益。收购净资产超过转让对价的公允价值按相对公允价值分配给可确认净资产(不包括不符合资格的资产)。
确定估计公允价值需要大量的判断和估计。如果假设发生变化或在我们的计算中确定了错误,公允价值可能会发生重大变化,导致收购的商誉或可识别净资产发生变化。
最近采用的会计公告
与客户签订合同的收入
2014年5月,FASB发布了ASU第2014-09号,与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。该标准规定了确认向客户转让承诺的货物或服务的收入的原则,其数额反映了实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。指导意见的核心原则是,实体应确认收入,以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额,其数额应反映该实体预期有权获得的对价,以换取这些货物和服务。此外,指导意见要求改进信息披露,以帮助金融服务的用户
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报表更好地理解了已确认收入的性质、数额、时间和不确定性。新的指引取代了大多数当前的收入确认指引,包括特定行业的指引。2020年6月,FASB发布了ASU第2020-05号,来自与客户的合同收入(ASC 606)和租赁收入(ASC 842)--某些实体的生效日期。该标准允许截至2020年6月3日尚未发布财务报表或财务报表可供发布的私营实体在2019年12月15日之后的年度报告期内采用ASC 606。
本公司自2020年1月1日起采用ASU 606,对截至采用时未完成的合同采用修改后的追溯采纳法,并确认对累计赤字人民币(458,823)000元进行累计效果调整。收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认,金额反映了公司预期有权获得的对价,以换取这些商品或服务。因此,公司改变了特许经营费收入确认的会计政策,详情如下。采用这一新的指导方针并未对除特许经营费以外的收入确认产生实质性影响。比较期间未作调整,将继续根据以前的收入确认指引进行报告。下面讨论了重大变化的细节。
特许经营费s
采用新的收入确认指引改变了确认初始特许经营费和续订特许经营费的时间。在采用ASC 606之前,该公司在FASB主题605收入确认(“ASC 605”)下确认收入。根据ASC 605,在特许经营放松沙龙开业时,初始特许经营费被确认为收入,因为所有与初始特许经营费相关的物质服务和条件在开业日期前已基本履行。此外,根据ASC 605,续订特许经营费在续订期限开始时被确认为收入。根据新的收入确认指引,本公司根据特许经营合同提供的特许经营沙龙的运营服务不能在合同中单独识别,并与特许经营协议中授予的特许经营权相互关联。因此,这些服务被认为是单一的履约义务。因此,初始特许经营费和预期的续订特许经营费在预期平均合同期限(7-10年)内按比例确认为收入,而不是合同期限,因为存在与续签相关的实质性权利。
所得税
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12所得税--简化所得税的会计核算(主题740)它简化了所得税会计指导的各个方面,并将根据具体修正案涉及的内容采用不同的方法,对公共实体有效,适用于2020年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期。本公司于2021年1月1日采用本标准。采用这一标准并未对其财务状况或业务结果产生实质性影响。
获得的合同资产和合同负债
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08企业合并(专题805):收购合同资产和合同负债的会计处理通过提供一致的确认指导,提高了在业务合并之日和之后与客户确认和计量获得的收入合同的可比性。本标准自2022年12月15日以后的会计年度起生效。对于尚未发布财务报表的任何期间,允许及早采用,包括在过渡时期。该公司早在2021年1月1日就采用了这一标准,并在2021年的收购中采用了这一标准。采用这一标准并未对其财务状况或业务结果产生实质性影响。
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最近发布的尚未采用的会计公告
信贷损失
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,金融工具.信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量它要求在使用前瞻性预期损失模型而不是已发生损失模型初步确认金融资产时,计量和确认以摊销成本计量的金融资产的预期信贷损失,包括应收账款。2019年11月,FASB发布了ASU第2019-10号,金融工具--信贷损失(专题326)、衍生工具和对冲(专题815)和租赁(专题842)。对于符合较小申报公司、非美国证券交易委员会申报公司和所有其他公司的美国证券交易委员会申报公司,该标准推迟了ASU 2016-13年的生效日期。因此,专题326对2023年开始的中期和年度报告期有效。该公司目前正在评估采用新准则对其综合财务报表的影响。
投资
2020年1月,FASB发布了ASU 2020-01、投资-股权证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题323)以及衍生品和对冲(主题815):澄清主题321、323和815之间的相互作用。新标准涉及转进和转出权益法的会计问题,以及为获得投资而购买的某些期权和远期合同的计量。该标准在2021年12月15日之后的会计年度和过渡期内对公司有效,并允许及早采用。采用该标准需要进行前瞻性的更改。该公司目前正在评估采用新准则对其综合财务报表的影响。
中间价改革
2021年1月7日,FASB发布了ASU 2021-01,参考汇率改革(主题848):范围,它细化了会计准则编码主题848的范围,中间价改革,并澄清了作为财务会计准则委员会持续监测全球参考汇率改革活动的一部分的一些指导意见。该准则允许实体在计入衍生工具合约和某些对冲关系时选择某些可选的权宜之计和例外情况,这些合约和对冲关系受用于贴现现金流、计算差额保证金结算和计算与全球金融市场正在进行的参考汇率改革活动有关的价格调整利息的利率变化的影响。该公司目前正在评估采用新准则对其综合财务报表的影响。
项目6.董事、高级管理人员和雇员
A.董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告之日,我们的高管、董事会和公司审计委员会成员的姓名、年龄和职位。以下所有人员的营业地址为日本东京南区大叶2-3-1,邮编135-0091。
名字 |
| 年龄 |
| 在我们公司的职位 |
江口幸司 | 48 | 董事首席执行官兼代表 | ||
藤原文敏 | 56 | 首席财务官兼董事 | ||
野岛明 | 57 | 独立董事 | ||
小川友也 | 45 | 独立董事 | ||
Tsukasa Karyu* | 66 | 企业审计师 | ||
佐藤修* | 62 | 企业审计师 | ||
小松敏明* | 48 | 企业审计师 |
* | 我们法定的企业核数师委员会的成员不是我们的董事会成员。 |
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传记信息
以下是关于我们的高管、董事和公司审计师的某些个人信息的摘要。
江口幸司。江口先生是我们公司的创始人,自公司成立以来一直担任我们的首席执行官和董事的代表。在创立本公司之前,他曾在Carchs Co.,Ltd.(前身为JAC Holding Co.,Ltd.)担任互联网部门负责人。1998年4月至1999年4月,并于1998年至2002年担任江淮控股有限公司一家子公司的董事会成员。江口先生自2010年以来一直担任日本松弛产业协会的董事成员,自2019年以来一直担任日本农业协会的董事成员。江口先生获得了东海大学海洋科学与技术理学学士学位。
藤原文敏。自2017年3月以来,藤原先生一直担任我们的首席财务官和董事董事会成员。藤原慎太郎创立了鹰石资本管理公司,自2009年以来一直担任该公司首席执行长。在加入Eaglestone之前,藤原于2003年创立了私募股权公司AC Capital Inc.。在AC Capital任职期间,藤原慎太郎在Tully‘s Coffee Japan首次公开募股前为该公司筹集了200亿日元的投资,发挥了重要作用。2002年6月至2009年6月,藤原慎太郎还担任AC Capital Inc.的董事代表。在加入AC Capital之前,藤原先生于2000年创建了Star Capital Partners,并担任该公司的首席执行官直到2001年10月。在加入Star Capital Partners之前,藤原先生于2000年10月至2001年10月期间担任Spiralstar日本公司的执行合伙人和董事。在加入Spiralstar日本公司之前,藤原先生还创立了其他公司,并在Shuwa株式会社和Koei Tecmo控股有限公司(前身为Koei Co.Ltd.)担任过多个职位,包括财务、房地产和投资者关系部。2003年至2018年,藤原慎太郎在日本扭亏为盈专业人士协会担任董事委员;2000年10月至2009年3月,藤原慎太郎在Meister Inc.的尽职调查中担任缺席委员。藤原慎太郎在明治学府大学获得法学学士学位。
野岛明。野岛明先生是董事的独立董事,自2020年4月以来一直担任我们的董事会成员。Nojima先生目前也是No Track Inc.的首席执行官。他同时也是Ushiyama学院好莱坞研究生院的教授,教授的课程包括美容沙龙管理战略、创意商业理论、沙龙营销理论和新娘商业理论。在担任现职之前,野岛修曾在Recruit Holdings Co.(前身为Recruit Co.,Ltd.)工作。27年来,他担任过各种职务,包括负责教育和学习的官员、分局总裁、媒体制作经理。野岛先生历任日本化妆品特许经营协会副会长总裁、董事美容商业研究院院长。野岛先生持有职业咨询师国家执照,并获得了全球职业发展促进者(日本)资格证书。他也是日本有执照的工人健康和安全经理。野岛先生获得了明治学院大学的法学学士学位。
小川友也。小川先生是董事的独立人士,自2014年3月以来一直担任我们的董事会成员。小川先生拥有丰富的职业经验,包括2010年至2014年在DeNA Inc.担任企业规划总经理,2007年至2010年在安倍律师事务所担任律师,2001年至2004年在摩立特集团担任管理顾问。小川在2020年6月之前一直担任Akatsuki Inc.的董事员工,自2016年以来一直担任ISGS Investment Works Inc.的外部董事员工。小川先生目前担任Kreation Inc.的首席执行官。小川先生拥有一桥大学法学院的法学博士学位和东京大学的经济学学士学位。
津佐·卡尤。Karyu先生自2018年5月起担任本公司的企业审计师。Karyu先生于2016年创建了Karyu Tsukasa税务顾问事务所,在那里他一直担任外部税务顾问,并为日本的多家公司提供与税务相关的会计服务。在创立Karyu Tsukasa税务顾问事务所之前,他曾担任过各种职位,包括在东京国家税务局及其税务办公室担任了42年的首席税务顾问,直到2016年退休。Karyu先生在仙州大学获得商业和商业学士学位。
佐藤修。佐藤先生自2014年3月以来一直担任本公司的企业审计师。佐藤健二自1997年4月以来一直担任青山学园大学商学院教授兼董事研究员兼研究经理。在加入青山学院大学之前,佐藤先生是青森学社大学经济学的助理教授
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目录表
1993年4月至1997年3月任明珠大学商学系助理教授,1991年至1993年任明珠大学商业科学系助理教授。佐藤健二曾担任在东京证券交易所上市的日本三洋科技株式会社的外部董事顾问、I.G.M.Holdings Inc.和Associa Small and Short-Term Insurance Inc.的非执行企业审计师。佐藤健二拥有东北大学经济学和管理学博士学位。
小松敏明。小松先生于2021年3月29日在股东大会上获选为本公司企业核数师。此前,小松曾供职于富士通有限公司,并于2020年创立了PhotoCreate Co.,Ltd.目前,小松先生担任PhotoCreate台湾公司的董事会主席。小松先生获得了大阪大学工程科学研究生院的理学硕士学位。
董事会多样性
2021年8月6日,美国证券交易委员会批准了纳斯达克提出的修改上市标准、鼓励董事会多元化并要求纳斯达克上市公司披露董事会多元化的建议。根据修订后的上市准则,本公司作为董事会成员在五人或以下的“外国私人发行人”,必须在2022年底前至少有一名不同的董事会成员或解释未能达到这一目标的原因。下表提供了有关我们当前董事会的某些人口统计信息:
董事会多元化矩阵(截至2022年7月1日) | ||||
主要执行机构所在国家/地区 | 日本 | |||
外国私人发行商 | 是 | |||
母国法律禁止披露 | 不是 | |||
董事总数 | 4 | |||
女性 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 | |
第一部分:性别认同 | ||||
董事 | — | 4 | — | — |
第二部分:人口统计背景 | ||||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | — | |||
LGBTQ+ | — | |||
没有透露人口统计背景 | — |
虽然我们没有采取正式的董事会多元化政策,但我们注意到多元化可以在最大限度地提高董事会的有效性和决策能力方面带来的好处。在这方面,我们致力于增加董事会的多样性。在寻找新的董事候选人时,我们将考虑董事会的多样性水平,包括代表性不足的个人和女性代表性,这将是搜索过程中使用的几个因素之一。此外,我们将继续监测多样性的程度,并招聘合格的多样化候选人,包括任职人数不足的个人和/或女性候选人,作为我们整个征聘和甄选过程的一部分,以便在需要时通过空缺、增长或其他方式填补空缺。
B.补偿
我们董事和公司审计师的薪酬
根据《公司法》和我们的公司章程,我们董事和公司审计师的薪酬金额是通过股东在股东大会上通过的决议首先确定我们所有董事和公司审计师的最高薪酬总额。然后,我们董事会和董事会授权的董事代表根据我们公司建立的某些标准来决定每个董事的补偿金额,每个公司审计师的补偿金额是由公司审计师之间的讨论决定的。
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目录表
2016年12月,我们的股东批准了董事每年不超过200,000,000日元的总薪酬津贴,以及我们的公司审计师每年不超过50,000,000日元的总薪酬津贴。
我们董事和公司审计师的薪酬由基本工资组成。在截至2021年12月31日的财政年度,我们向董事支付了总计约61,366,000日元(532,829美元),向公司审计师支付了总计约6,000,000日元(52,097美元)。在截至2021年12月31日的财年中,我们授予了股票期权,但没有提供可自由支配的奖金。我们没有为我们的董事、公司审计师或高管预留养老金、退休或其他福利。
下表汇总了我们在2021财年支付给每个类别的董事和公司审计师的薪酬总额,包括按薪酬类型和每个类别的人员数量划分的薪酬。
(以千为单位,不包括股票期权和类别人数) | 总金额 | 数量 | ||||||
董事及公司核数师类别 |
| 报酬 |
| 基本补偿 |
| 在类别中 | ||
执行董事(1) | ¥ | 61,366 | ¥ | 61,366 | 3 | |||
外部董事(2) | — | — | 2 | |||||
全职企业审计师(3) | ¥ | 4,800 | ¥ | 4,800 | 1 | |||
外部公司审计师(4) | ¥ | 1,200 | ¥ | 1,200 | 2 |
(1) | 成员包括江口幸二、藤原文敏和原董事用户青木美树。 |
(2) | 我们的外部董事在2021年没有收到任何直接付款。作为咨询费,小川先生和野岛先生每月分别通过Kabushiki Kaisha LTW和Kabushiki Kaisha No Track从我们那里获得30万日元(2,604美元)和50,000日元(434美元)的间接付款。 |
(3) | 我们的全职企业审计师岛田敏一于2022年3月退休。 |
(4) | 由Tsukasa Karyu和Osamu Sato组成我们通过Ebis 20 Co.,Ltd.间接支付佐藤健二的薪酬,他在该公司兼职。 |
员工股票期权
我们已授予股票期权,以购买我们的普通股,根据我们的股东在2015年12月、2016年12月和2020年8月的授权。这些赠款的目的是使我们的董事、公司审计师和员工能够分享我们的成功,并加强将员工利益与股东利益保持一致的企业文化。2015年前授予的股票期权均已到期,未予行使。我们的股票期权授予通常禁止期权的转让。股票期权持有人如果不再是董事、公司审计师或本公司员工,将丧失此类股票期权,除非在有限情况下或本公司董事会另有决定。下表汇总了我们自2015年以来发行的股票期权。
数量 | |||||||||
行权价格 | 普普通通 | ||||||||
发行名称 |
| 发行日期 |
| 到期日 |
| (每股) |
| 已授予的股份 | |
第五季 | 12/24/2015 | 12/21/2025 | ¥ | 400 | 285,500 | ||||
第七季 | 12/22/2016 | 12/21/2026 | ¥ | 2,000 | 174,000 | ||||
第八系列 | 10/30/2020 | 9/30/2026 | ¥ | 2,000 | 150,000 | ||||
第九季(1) | 10/30/2020 | 9/30/2024 | ¥ | 128 | 300,000 |
(1) | 只有当本公司在2020、2021或2022财年的任何一年内,根据美国公认会计原则实现3,908,264,000日元(33,935,000美元)的年度综合收入目标,并按净值重新计算特许沙龙物业转租收入以满足这一条件时,才能进行这项工作。 |
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目录表
在根据上述授予授予的股票期权中,截至2021年12月31日,用于收购总计361,500股我们普通股的股票期权已经终止,用于收购总计599,800股我们普通股的股票期权仍未结清。有关其他详情,请参阅本年报其他部分所载截至2021年及2020年12月31日止年度的经审核综合财务报表附注10。
下表汇总了我们授予董事和公司审计师的与我们普通股相关的未偿还股票期权:
总计 | 总数 | |||||||||||||
数量 | 共通的 | |||||||||||||
结束 | 锻炼 | 库存 | 股票 | |||||||||||
开始于 | 锻炼 | 价格 | 选项 | 潜在的 | ||||||||||
名字 |
| 授予日期 |
| 锻炼周期 |
| 期间 |
| (每股) |
| 授与 |
| 股票期权 | ||
小川友也 | 12/24/2015 | 12/22/2017 | 12/21/2025 | ¥ | 400 | 25 | (1) | 12,500 | ||||||
藤原文敏 | 12/22/2016 | 12/31/2021 | (3) | 9/30/2024 | ¥ | 128 | 40,000 | (2) | 40,000 | |||||
江口幸司 | 10/30/2020 | 10/1/2021 | 9/30/2026 | ¥ | 2,000 | 150,000 | (2) | 150,000 |
(1) | 每个股票期权可行使500股普通股。 |
(2) | 对于一股普通股,每个股票期权都可以行使。 |
(3) | 只有当本公司在2020、2021或2022财政年度内根据美国公认会计原则实现3,908,264,000日元(33,934,000美元)的年度综合收入目标,并将特许沙龙物业转租的收入按毛数重新计算以满足这一条件时,才能进行这项工作。 |
2015年12月,江口先生获得了3000份股票期权(每一份期权可行使500股普通股)。江口先生随后放弃了获得3,000份股票期权的权利,这些期权已不再有效。
C.董事会惯例
我们的董事会对管理我们的事务负有最终责任。我们的董事会每三个月至少开会一次。根据《公司法》和我们的公司章程,我们公司的董事会中必须有至少三名董事,但不超过十名。我们的董事会目前由五名董事组成。董事通常在董事会一级提名,并在股东大会上选举产生。任何董事的任期在该董事当选后一年内就上一财年结束的股东大会结束时届满。然而,我们的董事可以连续任职任意数量的任期。
我们的董事会从成员中任命一名或多名代表董事,他们是公司事务的总管理人,并根据董事会的决议代表公司。董事首席执行官江口幸司先生目前是董事的独家代表。董事会可以从董事会成员中任命董事长一名,总裁一名,或者一名或多名副总裁、高级董事总经理或者董事总经理。
在我们公司目前的公司结构下,公司法并不要求我们的董事会必须有任何独立董事。然而,我们的董事会目前由四名董事组成,其中两名董事(野岛明先生和小川友也先生)根据适用的纳斯达克规则被认为是“独立的”,也符合公司法对外部(或独立的)董事的要求。
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目录表
公司审计委员会
在《公司法》允许的情况下,我们选择将我们的公司治理系统构建为具有独立的公司审计师委员会的公司,而不是我们董事会的审计委员会。我们的公司章程规定不超过三名公司审计师。公司审计师通常在董事会层面提名,并在股东大会上由有权投票的多数股东选举产生,其中法定人数由持有三分之一或更多投票权的股东确定,出席股东大会的人有权投票。任何公司核数师的正常任期于该公司核数师当选后四年内就上一个财政年度举行的股东周年大会结束时届满。然而,我们的公司审计师可以连续任职任意数量的任期。公司审计师可以通过股东大会的特别决议予以免职。
我们的企业审计师不需要是注册会计师。我们的公司审计师不得兼任董事、雇员或会计顾问(三洋凯凯)或担任我们子公司的公司管理人员。根据《公司法》,公司至少一半的公司审计师必须是符合外部公司审计师要求的人,并且至少有一名公司审计师必须是全职公司审计师。
我们公司审计委员会和每个公司审计师的职能类似于独立董事,包括美国上市公司审计委员会的成员。每个公司审计师都有法定职责监督我们事务主管的行政管理,审查我们的财务报表和董事代表将在股东大会上提交的业务报告,并准备审计报告。我们的公司审计师有义务参加我们的董事会会议,并在必要时在此类会议上表达他们的意见,但没有投票权。我们的公司审计师必须检查我们的董事会在股东大会上提交给股东的提案、文件和任何其他材料。如果公司审计师发现违反法定法规或我们的公司章程,或其他重大不当事项,该审计师必须在股东大会上向股东报告这些发现。
此外,如果公司审计师认为董事从事或可能从事不当行为或重大不当行为,或者存在违反法定法规或公司章程的行为,公司审计师:(I)必须向公司董事会报告此事;(Ii)可以要求董事召开董事会会议;以及(Iii)如果没有应要求召开会议,则可以公司审计师本人的授权召开会议。如果董事从事或可能从事超出本公司目标范围的活动,或以其他方式违反法律、法规或本公司的公司章程,并且此类行为可能对本公司造成重大损害,则公司审计师可以要求董事停止此类活动。
本公司审计委员会有法定责任根据个别公司核数师出具的审计报告编制审计报告,并每年向相关的董事机构提交该等审计报告,如属与财务报表有关的审计报告,则每年提交本公司的独立核数师。如果公司审计师的个人审计报告中表达的意见与公司审计委员会发布的审计报告中的意见不同,公司审计师可以在公司审计委员会发布的审计报告中注明意见。本公司的企业核数师委员会获授权订立审计原则、本公司核数师审核本公司事务及财务状况的方法,以及任何与履行本公司核数师职责有关的事宜。
此外,我们的公司审计师必须代表本公司处理:(I)本公司与董事之间的任何诉讼;(Ii)处理股东要求董事对本公司承担的责任;以及(Iii)处理要求董事对本公司承担责任的衍生诉讼中的诉讼与和解通知。公司审计师可以在我们的公司审计师的授权范围内提起与我们公司有关的诉讼,例如宣布我们公司的注册成立、股票发行或合并无效,或在股东大会上取消决议。
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目录表
风险管理
我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。我们的董事会没有常设的风险管理委员会,而是直接通过我们的整个董事会以及我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能,这些委员会处理各自监管领域固有的风险。特别是,我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口,包括与网络安全和数据保护相关的风险,我们的公司审计委员会负责监督和评估我们的主要财务风险敞口,以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤,包括管理风险评估和管理过程的指导方针和政策。我们的公司审计委员会还审查可能对我们的财务报表产生重大影响的法律、法规和合规事项。虽然我们董事会的每个常务委员会都将负责评估某些风险并监督这些风险的管理,但我们的整个董事会将定期通过委员会的报告了解这些风险。
董事及公司核数师的法律责任限制
根据本公司章程细则第27条及第35条,以及根据公司法第427条的规定,吾等获授权分别与吾等的非执行董事及公司核数师订立协议,以限制其因公司法第423条所述行为而对本公司造成的任何损失或损害的责任,惟有关有限责任的金额为:(I)协议所载不少于一百万(1,000,000)日元的金额,或(Ii)适用法律及法规所规定的金额,两者以较高者为准。野岛明和小川智也被认为是《公司法》所指的独立非执行董事。然而,我们没有与我们的任何非执行董事或公司审计师签署任何此类责任限制协议。
我们的公司章程包括独立董事和公司审计师的责任限制条款,据此,我们的董事会可以授权本公司在适用法律和法规(包括公司法第426条第1款)规定的范围内,免除独立董事和公司审计师因未能善意履行各自职责或因简单疏忽(重大疏忽和故意不当行为除外)而产生的责任。
D.员工
我们公司的大部分集团员工受雇于我们的全资子公司Medirom人力资源公司。截至2021年12月31日,Medirom人力资源公司有257名全职员工,364名兼职员工和64名固定期限员工。截至2021年12月31日,我公司全职员工49人,无兼职和固定期限员工。我们公司目前没有,过去也没有成立过工会。因此,根据日本劳动法,我们和我们的特许经营商都不需要与任何工会进行集体谈判。
我们在放松沙龙中不使用任何第三方机构雇佣的合同工。我们不时向我们的特许经营商派遣治疗师和其他员工,并收取此类服务的费用。我们的员工是按工资计酬的。我们还提供一项奖励计划,让放松治疗师因各种原因获得积分,例如继续担任Medirom放松治疗师一段指定的时间或在我们学院参加额外的放松课程。随着积分的增加,放松治疗师的工资也会增加。
E.股份所有权
有关本公司董事及行政人员的持股情况,请参阅“项目7.A.大股东”。
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目录表
项目7.大股东和关联方交易
A. | 大股东 |
下表和随附的脚注列出了截至2021年12月31日我们普通股的实益所有权的某些信息:
● | 我们任命的每一位高管、董事和公司审计师; |
● | 我们所有被点名的高管、董事和公司审计师作为一个整体;以及 |
● | 我们所知的每一个人或实体(或一组关联人士或实体)是我们普通股5%或以上的实益拥有人。 |
据我们所知,表中点名的每一位股东对该股东显示为“实益拥有”(由美国证券交易委员会规则确定)的所有普通股拥有唯一投票权和投资权,除非表中脚注另有规定。美国证券交易委员会将证券的“实益”所有权定义为直接或间接拥有投票权和/或投资权。
这些百分比反映了受益所有权(根据《交易法》第13d-3条确定)。
下表中所有权百分比的计算基于(I)5,482,300股已发行和已发行的普通股,以及(Ii)599,800股在行使某些股票期权后立即可发行的普通股,截至2021年12月31日。除下表脚注中注明的情况外,下表中所有股东的地址为c/o MEDIROM Healthcare Technologies Inc.,邮编:日本东京135-0091,Daiba,Minato-ku。
普通股 | ||||
实益拥有者(1) | ||||
实益拥有人姓名或名称 |
| 股票 |
| 百分比 |
被任命的高管、董事和公司审计师: | ||||
江口幸治(2) | 2,034,960 | 37.12% | ||
藤原文敏(3) | 80,000 | 1.46% | ||
野岛明 | — | * | ||
小川友也(4) | 41,000 | * | ||
Tsukasa Karyu | — | * | ||
佐藤修 | 17,500 | * | ||
岛田真子 | — | * | ||
所有被点名的高管、董事和公司审计师作为一个小组(7人) | 2,173,460 | 39.65% | ||
5%或以上股东: | ||||
江口幸治(2) | 2,034,960 | 37.12% |
* | 占已发行普通股数量的不到1%。 |
(1) | 受益所有权根据《交易法》第13d-3条规则确定。任何人如对任何普通股拥有或拥有投票权或投资权,或有权在60天内的任何时间取得实益所有权,则该人被视为任何普通股的实益拥有人。 |
(2) | 江口幸司先生还持有一股具有特别投票权的A类股。见“项目10.B.公司章程大纲和章程细则”。江口雄司实益拥有的普通股总数反映(1)1,884,960股普通股,及(2)江口先生持有的行使购股权后可能发行的150,000股普通股。 |
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目录表
(3) | 藤原先生实益拥有的普通股总数反映(I)40,000股普通股,以及(Ii)藤原先生持有的行使股票期权后可能发行的40,000股普通股。 |
(4) | 小川先生实益拥有的普通股总数反映(I)28,500股已发行普通股,以及(Ii)小川先生持有的行使股票期权后可能发行的12,500股普通股。 |
截至2021年12月31日,我们有38名普通股股东,其中没有一人是美国的纪录保持者。
吾等并不知悉有任何安排可能于日后导致本公司控制权变更。
有关本公司主要股东的其他资料,请参阅“项目7.B.关联方交易”。
B.关联方交易
以下包括在我们过去三个会计年度内,我们参与的交易或协议的摘要,其中涉及的交易金额超过120,000美元,其中我们的任何董事、公司审计师、高管或超过5%的股本的实益拥有人、董事的关联公司、公司审计师、高管和超过5%的有投票权证券的持有人或任何前述人士的直系亲属曾经或将拥有直接或间接的重大利益,但股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他类似安排除外,它们在“管理层”和“主要股东”一节中有描述。
与我们的创始人的安排
江口先生是本公司十二笔银行贷款的担保人。截至2021年12月31日,首席执行官担保的未偿还贷款金额为日元314,700,000 (US$2,732,482).
2020年6月,我们与江口先生签订了一项商标许可协议,根据该协议,江口先生授予我们非独家、非专利权使用费的许可,以使用中电关怀生命规划师®与我们在日本的特许沙龙的运营有关。我们在特许经营协议中使用这一标志来定义已完成所需技术培训计划的治疗师。《商标许可协议》于2023年10月24日商标注册期满时届满。未经江口先生事先书面同意,我们不得向第三方授予使用该商标的转授许可。如果另一方违反《商标许可协议》中进一步详细规定的协议义务、破产、重组、资不抵债、解散、欺诈和犯罪行为等,任何一方均可终止《商标许可协议》而不另行通知。
与董事、公司审计师和高级管理人员签订的协议
小川友也是董事公司的独立子公司,也是日本嘉信株式会社的独家所有人。Kabushiki Kaisha LTW目前每月从我们公司获得250,000日元(2,171美元)(外加10%的消费税)作为咨询费。截至2021年12月31日及2020年12月31日,Kabushiki Kaisha LTW的未偿还应计费用分别为33万日元和11万日元(包括在应计费用中)。
野岛明,本公司独立的董事公司,是日本Kabushiki Kaisha No Track公司的唯一所有者。Kabushiki Kaisha No Track目前每月从我们公司获得50,000日元(434美元)(外加10%的消费税)作为咨询费。截至2021年12月31日和2020年12月31日,Kabushiki Kaisha No Track的未计费用分别为11万日元和11万日元。
佐藤修是本公司的企业审计师,是日本Ebis 20株式会社的兼职员工。EBIS 20有限公司目前每月从我公司获得10万日元(868美元)(外加10%的消费税)作为
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目录表
一笔咨询费。截至2021年12月31日和2020年12月31日,EBIS 20株式会社的应计费用分别为11万日元和11万日元。
ZACC贷款担保
董事的代表高桥和吉先生是董事四笔银行贷款的担保人,这四笔贷款是中金公司收购前从两家银行借入的。截至2021年12月31日,高桥先生的担保尚未解除,高桥先生担保的贷款余额为99,70.6万日元(86.6万美元)。
ZACC代表董事承销我们的公司债券-最近的事件
董事的代表高桥和吉先生承销了公司于2022年5月10日发行的5万日元(合43.4万美元)的公司债券。到期日为2022年8月15日,年利率为5%,没有任何抵押品。2022年8月15日,他承销了公司将于2022年12月31日到期的第二笔40,000,000日元(347,000美元)的公司债券,其他所有条件与第一笔债券基本相同。
有关本公司债券发行的进一步资料,请参阅附注20。本年报其他部分包括本公司截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日的经审核综合财务报表的后续事项。
董事、公司核数师及高级职员之间并无家族关系。
C.专家和律师的利益
不适用。
项目8.财务信息
A.合并报表和其他财务信息
见本年度报告第18项下的合并财务报表以及合并财务报表和财务报表附表附注。
B.重大变化
关于在年终之后和申报日期之前发生的事件的披露,见合并财务报表第18项附注20。
项目9.报价和清单
A.优惠和上市详情
自2020年12月29日起,我们的美国存托凭证已在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为“MRM”。在此之前,我们的美国存托凭证没有公开交易市场。
B.配送计划
不适用。
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目录表
C.市场
请参阅上面的“9.C.优惠和列表详细信息”。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行债券的开支
不适用。
项目10.补充信息
A.股本
不适用。
B.组织章程大纲及章程细则
本公司于2021年5月17日向美国美国证券交易委员会提交的Form 20-F年报附件2.3《证券说明》中所述的信息以引用方式并入本文。
C.材料合同
开发和生产协议
2019年,我们收购了开发热电发电机和升压转换器的Matrix的少数股权。为了进一步发展我们的关系,我们于2020年8月9日与Matrix签订了一项生产和开发协议,开发和制造一款名为妈妈手环的健康监测可穿戴设备®。我们的母亲手镯®健身设备旨在跟踪和收集佩戴者的健康数据,如卡路里消耗、活动和睡眠模式。本协议授予我们对亚洲地区的第三方的独家经营权,除了Matrix之前的某些合同义务,以便在我们的母亲手环中使用他们的热电模块和软件®可穿戴设备在收到样品产品后一年或2022年底,以较早者为准。
D.外汇管制
《外汇和对外贸易法》及相关法规(我们称为FEFTA)监管涉及“非日本居民”或“外国投资者”的某些交易,包括外国投资者的“向内直接投资”,以及日本向外国或日本居民向非日本居民支付的款项。
“非日本居民”的定义是指非日本居民的个人和主要办事处设在日本境外的公司。一般来说,位于日本境外的日本公司的分支机构和其他办事处被视为非日本居民,位于日本境内的非居民公司的分支机构和其他办事处被视为日本居民。
“外国投资者”的定义为:
● | 非日本居民的个人; |
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● | 根据外国法律设立的实体或其主要办事处设在日本境外的实体; |
● | 50%或以上投票权由非日本居民个人持有的公司和/或根据外国法律成立或其主要办事处设在日本境外的公司; |
● | 从事投资活动的合伙企业和符合下列条件之一的投资有限合伙企业(包括根据外国法律成立的合伙企业): |
● | 合伙企业50%或以上的捐款来自:(1)非日本居民的个人;(2)根据外国法律组建的或其主要办事处位于日本境外的实体;(3)其投票权50%或以上由非日本居民个人持有的公司和/或根据外国法律组建的或其主要办事处位于日本境外的公司;(4)其大多数高级职员或具有代表权的高级职员是非日本居民的实体,或(5)执行伙伴大多属于上文第(一)至(四)项的伙伴关系; |
● | 合伙企业的大多数执行合伙人是:(A)上述(一)至(五)项所列任何个人或实体,(B)上述(一)至(五)项所述个人或实体出资50%或以上的任何合伙企业,或(C)执行合伙人多数属于非日本居民的有限合伙企业,(A)或(B)项所列个人或实体,或(A)或(B)项所属实体的任何高级人员;和 |
● | 其官员大多是非日本居民的个人。 |
根据FEFTA,在其他触发事件中,如果外国投资者希望收购一家未在日本任何证券交易所上市的日本公司的股份,无论收购的股份数量如何,如果该日本公司从事任何与国家安全有关的行业,都必须事先提交申请。除其他外,这些行业包括与武器、飞机、空间和核能有关的制造业,以及农业、渔业、采矿和公用事业服务。此外,由于当今网络安全意识的增强,最近对FEFTA的修正案扩大了事先备案要求的范围,广泛涵盖与数据处理业务和信息和通信技术服务相关的行业。由于我们的数字预防性医疗部门可能涉及通过收集、处理和保留客户的健康信息来处理数据,因此外国投资者直接收购我们的普通股而不是美国存托凭证,可能需要遵守FEFTA的事先备案要求。
希望直接收购或持有我们普通股的外国投资者将被要求事先通过日本银行向相关政府当局提交申请,并等待相关政府当局批准收购。如果没有这样的许可,外国投资者将不被允许直接收购或持有我们的普通股。一旦获得批准,外国投资者可以在备案文件中指明的金额和期限内收购股份。虽然获得许可的标准等待期为30天,但可根据对国家安全的潜在影响程度,由适用的政府当局酌情决定将等待期缩短至两周。
除上述事先备案要求外,当完成先前备案并获得批准的外国投资者根据备案信息收购了股份时,该外国投资者将被要求在收购后提交公告备案,以报告完成的购买。这种收购后通知的提交必须不晚于收购股份后45天。
根据FEFTA,如果日本居民从非日本居民那里收到一笔超过3000万日元的日本公司股份转让付款,该日本居民必须向日本财务大臣报告每次收到的付款。
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E.税收
以下描述并不打算构成对与我们普通股(包括美国存托凭证)的所有权或处置有关的所有税收后果的完整分析。您应咨询您自己的税务顾问,了解您特定情况下的税收后果,以及根据任何地方、州、外国(包括日本)或其他征税管辖区的法律可能产生的任何税收后果。
日本的税收
一般而言,非日本居民或非日本实体(我们称为“非居民持有人”)须就日本公司支付的股息缴纳日本预扣税。股票拆分不需要缴纳日本所得税。就日本税务而言,将留存收益或法定储备金(但一般不包括额外缴入资本)转换为法定资本(不论是否与股票拆分有关)不会被视为向股东支付股息。因此,这种转换不会触发日本预扣税(《日本公司税法》第2(16)条和《日本公司税收执法令》第8(1)(Xiii)条)。
根据《美利坚合众国政府和日本政府关于对所得避免双重征税和防止逃税的公约》(我们称为《条约》),日本公司向美国居民或实体支付的股息,除非股息接受者在日本有“常设机构”,而且支付股息的普通股或美国存托凭证实际上与这种“常设机构”有关,一般按以下税率征收预扣税:(I)对有资格享受本条约利益的合格美国居民的证券投资者征收10%的预扣税;及(Ii)0%(即对于有资格享受本条约福利的合格美国居民的养老基金,只要红利不是来自此类养老基金直接或间接经营业务的红利,就没有扣留)。日本是一些所得税条约、公约和协定(我们统称为“税收条约”)的缔约国,根据这些条约,股息支付的最高预提税率在大多数情况下对非居民持有人的投资组合投资者定为15%。与之签订此类税收条约的具体国家包括加拿大、丹麦、芬兰、德国、爱尔兰、意大利、卢森堡、新西兰、挪威、新加坡共和国和西班牙。日本与澳大利亚、比利时、法国、荷兰、瑞典、瑞士和英国的所得税条约已被修改,普遍将最高预扣税率降至10%。
另一方面,除非适用的降低预扣税最高税率的税收条约之一适用,否则根据日本所得税法,就上市股票支付的股息,如本公司支付给非居民股东的股息,适用的标准税率为15%,但支付给持有3%或更多已发行股票的个人股东的股息除外,在这种情况下,适用税率为20%(日本所得税法第182(2)条和日本特别税收措施法第9-3(1)(I)条)。包括其关于这些预扣费率的相关临时规定)。2011年12月2日,颁布了“确保实施东日本地震恢复政策所需财政资源的特别措施法”(2011年第117号法),此后出台了关于所得税和预扣税的特别附加税措施,为地震恢复工作提供资金。所得税和预扣税纳税人需要缴纳附加税,计算方法是从2013年1月1日开始的25年内,将标准税率乘以2.1%(我们称之为“附加税”)。因此,适用于向非居民持有人派发上市股份股息的预提税率增至15.315%(我们称为“预提税率”),适用于2014年1月1日至2037年12月31日期间。
考虑到这一预扣税率,条约税率如15%税率(或适用于受条约约束的合格美国居民和/或受上述其他类似续签条约约束的合格居民的10%)一般适用,但支付给持有总已发行股票3%或更多的任何个人持有人的股息除外,在这种情况下适用税率为20.42%(附加税征收的标准税率为20%)。条约税率通常高于国内税率,但由于《条约》第1条第(2)款下的所谓“保全原则”,和/或由于《所得税法》、《公司税法》和《地方税法》关于执行税收条约的特别措施法第3-2条,如果国内税法规定的税率低于颁布的税率,
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根据适用的所得税条约,国内税率仍然适用。目前,适用的税收条约规定的税率低于国内税法规定的税率,因此适用条约优先待遇。因此,该条约下的税率适用于大多数股票或美国存托凭证持有者,他们是美国居民或实体。在适用条约税率的情况下,不征收附加税,但为了享受较低的条约税率,纳税人必须通过本公司提前向日本国家税务局提交条约申请。非居民持有人在日本境外出售日本公司的股份或美国存托凭证,或非日本居民或在日本没有常设机构的非日本实体在日本境内作为临时交易出售日本公司的股份或美国存托凭证所得的收益,一般不须缴纳日本所得税或公司税,前提是卖方是证券投资者。日本累进税率的遗产税和赠与税可能适用于以受赠人、受遗赠人或受赠人的身份购买日本公司股票或美国存托凭证的个人。
针对美国持有者的某些美国联邦所得税考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑因素的摘要,一般适用于美国持有者对我们普通股或美国存托凭证的所有权和处置(定义如下)。本摘要仅供一般参考之用,并不旨在全面讨论可能与特定人士收购普通股或美国存托凭证决定有关的所有潜在税务考虑因素。
本摘要以1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《法典》)、根据《法典》颁布的法规(简称《美国财政部条例》)、日美所得税条约(简称《条约》)、公布的美国国税局(IRS)的裁决、公布的国税局的行政立场以及截至本文件发布之日的美国法院判决为依据。本摘要所依据的任何当局在任何时候都可能以实质性和不利的方式进行变更,任何此类变更都可能在追溯或预期的基础上适用,这可能会影响本摘要中描述的美国联邦所得税考虑因素。我们没有要求美国国税局就以下所述的任何美国联邦所得税考虑因素做出裁决,因此,美国国税局可能不同意本讨论的部分内容。
在本讨论中,“美国持有者”是普通股或美国存托凭证的实益所有人,也就是美国联邦所得税而言:
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律成立或组织的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的的实体); |
● | 其收入可计入美国联邦所得税总收入的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 一种信托,(I)其管理受美国境内法院的主要监督,并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(Ii)已根据《守则》有效地选择被视为美国人。 |
如果为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体或安排持有普通股或美国存托凭证,则美国联邦所得税对该合伙企业及其合伙人的普通股或美国存托凭证的所有权和处置的后果一般将部分取决于该合伙企业的活动和该等合伙人的地位。本摘要不涉及对任何此类合作伙伴或合伙企业的税收后果。就美国联邦所得税而言,被归类为合伙企业的实体或安排的合伙人应就普通股或美国存托凭证的所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。
本讨论仅适用于根据《守则》将普通股或美国存托凭证作为“资本资产”持有的美国持有者(通常为投资而持有的财产)。除非另有规定,否则本摘要不讨论报告要求。此外,本讨论不涉及除美国联邦所得税以外的任何税收后果
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这些结果包括美国州和地方税后果、美国遗产税和赠与税后果以及非美国税收后果,但不描述可能与美国持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果,包括替代性最低征税后果、对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税,以及受本守则特别条款约束的持有者的税收后果,包括但不限于以下持有者:
● | 是免税组织、符合条件的退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户; |
● | 是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司; |
● | 是证券或货币的经纪商或交易商,或选择采用按市值计价的证券交易商的持有人; |
● | 就美国联邦所得税而言,拥有一种不是美元的“功能货币”; |
● | 持有普通股或美国存托凭证,作为跨境、套期保值交易、转换交易、推定出售或其他涉及一个以上头寸的安排的一部分; |
● | 因行使员工股票期权或其他服务报酬而获得普通股或美国存托凭证; |
● | 为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体(或此类合伙企业和实体的投资者); |
● | 要求加快确认普通股或美国存托凭证的任何毛收入项目,因为此类收入已在适用的财务报表中确认; |
● | 拥有或将(直接、间接或建设性地)拥有我们总投票权或总价值的10%或更多; |
● | 持有与在美国境外进行的贸易或业务有关的普通股或美国存托凭证,或与美国境外的常设机构或其他固定营业地点有关的普通股或美国存托凭证;或 |
● | 是前美国公民或前美国长期居民。 |
我们敦促每个美国持有者咨询其税务顾问,了解美国联邦税收在其特定情况下的适用情况,以及关于我们普通股或美国存托凭证的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑因素。
ADSS的治疗
出于美国联邦所得税的目的,美国存托凭证的美国持有者通常将被视为存托凭证所代表的标的股票的实益所有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此,美国存托凭证的普通股存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司应注意的问题
非美国公司,如我们公司,在任何课税年度被列为被动外国投资公司(“PFIC”),在该纳税年度内,在对其子公司的收入和资产适用相关的审查规则后,:(I)公司资产价值的50%或以上要么产生被动收入,要么被持有
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被动收入的产生,以此类资产的公平市场价值的季度平均值为基础;或(2)公司总收入的至少75%是被动收入。例如,“被动收入”一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、从出售股票和证券中获得的某些收益以及从商品交易中获得的某些收益。在确定我们资产的价值和构成时,我们在此次发行中筹集的现金通常将被视为为产生被动收入而持有,因此将被视为被动资产。
确定一家公司在一个纳税年度是否为PFIC在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用,这些规则受到不同的解释。此外,一间公司在任何课税年度是否会成为私人投资公司,只有在该课税年度完结后才可作出决定。我们的PFIC地位将在一定程度上取决于我们在此次发行中筹集的现金数量,以及我们在业务中使用现金的速度。此外,由于我们可能在本次发行中根据美国存托凭证的预期市场价格对我们的商誉进行估值,因此我们的美国存托凭证市场价格的下降也可能导致我们在本课税年度或任何未来纳税年度被归类为PFIC。基于上述情况,我们不能确定在本课税年度或未来任何课税年度,我们是否会成为PFIC。
我们必须每年单独确定我们是否为PFIC。因此,我们的PFIC地位可能会发生变化。如果在您持有普通股或美国存托凭证的任何年度内,我们是PFIC,则在您持有该等普通股或美国存托凭证之后的所有年度内,我们一般会继续被视为PFIC。然而,如果我们不再是PFIC,只要您没有做出如下所述的按市值计价的选择,您可以通过对普通股或美国存托凭证(ADS)做出视乎适用的出售选择,来避免PFIC制度的一些不利影响。
以下为“-普通股或美国存托凭证的分配” and “—普通股或美国存托凭证的出售或其他处置是基于我们不会被归类为美国联邦所得税目的PFIC的基础上写的。如果我们被视为PFIC,通常适用的美国联邦所得税规则将在下面的“-被动型外国投资公司规则.”
普通股或美国存托凭证的分配
就我们的普通股或美国存托凭证支付的任何分派的总额通常将作为股息收入计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的日期的股息收入中,对于普通股或美国存托凭证而言,仅限于从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则计算)中支付的分派。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,我们预计分配通常将作为股息报告给美国持有者。我们普通股或美国存托凭证收到的股息一般不符合公司从美国公司收到的股息所允许的扣除股息的资格。
个人和其他非公司美国持有人将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率对任何此类股息征税,前提是满足某些条件,包括(I)支付股息的普通股或美国存托凭证可以随时在美国成熟的证券市场上交易,或我们有资格享受本条约的好处;(Ii)无论是在我们支付股息的纳税年度还是在上一纳税年度,我们都不是PFIC,也不被视为美国持有人(如下所述),以及(Iii)符合某些持有期要求。为此,在纳斯达克上市的美国存托凭证通常将被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。您应咨询您的税务顾问,了解就我们的普通股或美国存托凭证支付的股息是否存在较低的税率。
出于美国外国税收抵免的目的,我们普通股或美国存托凭证支付的股息通常将被视为外国来源收入,通常将构成被动类别收入。股息的数额将包括我们就日本所得税预扣的任何金额。根据适用的限制(其中一些限制因美国持有者的特殊情况而异),日本从普通股或美国存托凭证的股息中扣缴的所得税,税率不超过根据《条约》规定的任何减少率,将从美国持有者的美国联邦所得税债务中抵扣。除了申请外国税收抵免,美国持有者可以在他们的
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在计算其应纳税所得额时,应扣除外国税,包括任何日本所得税,但受美国法律普遍适用的限制。选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免适用于在该纳税年度内支付或应计的所有外国税款。管理外国税收抵免的规则很复杂,美国持有者应该咨询他们的税务顾问,了解在他们特定的情况下外国税收的抵扣或抵扣。
以日元支付的任何股息的金额将等于收到的日元的美元价值,根据您收到股息之日的有效汇率计算,对于普通股,或者对于存托凭证,对于美国存托凭证,无论日元是否兑换成美元。如果作为股息收到的日元在收到之日兑换成美元,美国持有者通常不需要确认股息收入的外币收益或损失。如果作为股息收到的日元在收到之日没有兑换成美元,美国持有者将拥有与收到日的美元价值相等的日元的基准。在随后的日元兑换或其他处置中实现的任何收益或损失将被视为来自美国的普通收入或损失。
普通股或美国存托凭证的出售或其他处置
美国持股人将确认出售或以其他方式处置普通股或美国存托股份的收益或损失,相当于普通股或美国存托股份的变现金额与持有者在普通股或美国存托股份中的纳税基础之间的差额。此类收益或亏损通常为资本收益或亏损,如果美国持有者在出售或其他处置之日对该普通股或美国存托股份的持有期超过一年,则此类收益或亏损将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者确认的长期资本收益应缴纳美国联邦所得税,税率低于适用于普通收入和短期资本利得的税率,而短期资本收益应缴纳适用于普通收入的美国联邦所得税。资本损失的扣除额受到各种限制。任何确认的收益或损失通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收益或损失。因此,美国持有者可能无法使用对普通股或美国存托股份的处置征收的任何日本税所产生的外国税收抵免,除非此类抵免可以(受适用限制)用于抵扣被视为来自美国以外来源的其他收入的应缴税款。
被动型外国投资公司规则
如果在任何课税年度,您持有我们的普通股或美国存托凭证,您将受到特别税务规则的约束,涉及您从出售或以其他方式处置(包括质押)普通股或美国存托凭证所获得的任何“超额分派”和任何收益,除非您按如下所述按市值计价。您在一个课税年度从我们收到的分派超过您在之前三个纳税年度或您对普通股或美国存托凭证的持有期较短期间从我们收到的平均年分派的125%,将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则:
● | 超额分配或收益将在您的普通股或美国存托凭证的持有期内按比例分配, |
● | 分配给本课税年度以及我们成为PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度的金额,将被视为普通收入,以及 |
● | 分配给其他每个课税年度的款额将按该年度对你有效的最高税率征税,并将增加一项附加税,作为就该等其他课税年度被视为递延的由此产生的税项计算的利息费用,税率一般适用于该等其他课税年度的少缴税款。 |
如果在任何课税年度,我们是美国持有人持有我们的普通股或美国存托凭证,并且我们拥有股权的任何子公司或其他法人实体也是PFIC,则就本规则的适用而言,该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别的PFIC的股份(按价值计算)。敦促美国持有者就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。
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作为前述规则的替代方案,美国持有者可以对我们的普通股或美国存托凭证进行按市值计价的选择,前提是这些普通股或美国存托凭证被视为“可销售股票”。如果普通股或美国存托凭证定期在适用的美国财政部法规所定义的“合格交易所或其他市场”进行交易,则普通股或美国存托凭证通常将被视为有价证券。只要我们的美国存托凭证仍然在纳斯达克上市,我们的美国存托凭证就是适销对路的股票,并定期交易。我们预计,我们的美国存托凭证应符合定期交易的资格,但在这方面不能给予保证。纳斯达克将只在美国存托凭证上市,而不在普通股上市。因此,没有美国存托凭证代表的美国普通股持有者通常没有资格进行按市值计价的选举。
如果美国持有人就美国存托凭证作出按市值计价的有效选择,则持有者一般将(I)将(I)在该课税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的经调整课税基础的超额部分(如有)列为普通收入,以及(Ii)在每个该课税年度扣除该等美国存托凭证的经调整课税基础超出该等美国存托凭证在该课税年度结束时的公平市价的超额部分(如有的话),作为普通收入,但这种扣除将仅限于之前计入按市值计价选举所得收入的净额。美国持有者在美国存托凭证中调整后的纳税基础将进行调整,以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者对我们的美国存托凭证进行了按市值计价的选择,而我们不再被归类为PFIC,则在我们不被归类为PFIC的任何期间,持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择,在我们是PFIC的一年内,该美国持有者在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通损失,但此类损失将仅被视为普通损失,范围仅限于之前因按市值计价而计入收入中的净额。
由于我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举,因此美国持有人可以继续遵守上文所述的关于该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益的一般PFIC规则,而出于美国联邦所得税的目的,这些投资被视为PFIC的股权。
我们还没有确定,如果我们在一个纳税年度被归类为PFIC,我们是否会为美国持有人提供必要的信息,以便进行“合格选举基金”选举,如果有的话,这将导致不同于上述PFIC的一般税收待遇(通常也不会比上面所述的一般税收待遇更少)。因此,美国持有者应该假设他们将无法就普通股或美国存托凭证进行合格的选举基金选举。
如果美国持有人在我们是PFIC的任何一年内拥有普通股或美国存托凭证,持有人通常必须提交一份年度报告,其中包含美国财政部在IRS Form 8621(或任何后续表格)中可能要求的信息。如果未能提交本报告,通常将暂停与该报告相关的任何纳税申报单、事件或期间的诉讼时效(可能包括与美国持有者对普通股或美国存托凭证的投资无关的项目)。
PFIC规则很复杂,每个美国持有者都应该就PFIC规则、可能进行的选举以及PFIC规则可能如何影响与普通股或美国存托凭证的所有权和处置相关的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息或销售收益可能需要进行信息报告和备用扣缴,除非(I)美国持有人是公司或其他豁免收款人,或(Ii)在备用扣缴的情况下,美国持有人提供正确的美国纳税人识别号码并证明其不受备用扣缴的约束。
备用预扣不是附加税。根据美国备用预扣规则扣缴的任何金额,如果美国持有人及时向美国国税局提供所需信息,将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有),或将被退还。每个美国人都应该咨询自己的税务顾问
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关于特定情况下的信息报告和备份扣留规则,以及获得备份扣留豁免的可能性和程序。
外国金融资产某些所有者的报告义务
某些美国持有者可能被要求提交关于他们在普通股或美国存托凭证投资的信息申报单。例如,美国对持有某些特定外国金融资产超过某些门槛的美国持有者施加了美国申报披露义务(和相关处罚)。“指定外国金融资产”的定义不仅包括在非美国金融机构中持有的金融账户,还包括非美国个人发行的任何股票或证券、发行人或交易对手不是美国人的任何金融工具或投资合同,以及在非美国实体中的任何权益。
美国持有者可能需要遵守这些报告要求,除非他们的普通股或美国存托凭证存在某些金融机构的账户中。
上述对报告义务的讨论并不是对可能适用于美国持有人的所有报告义务的详尽描述。未能履行某些报告义务可能导致国税局可以评估一项税收的期限延长,在某些情况下,这种延长可能适用于与任何未履行的报告义务无关的金额的评估。对不遵守这些报告义务的处罚是很重的。美国持有者应就他们根据这些规则承担的申报义务咨询他们自己的税务顾问,包括提交美国国税局表格8938的要求。
美国持有者应就与收购、拥有或处置我们的普通股或美国存托凭证有关的任何报告义务咨询他们的税务顾问。如果公司没有遵守适用的报告要求,可能会受到巨额罚款。
上述对某些美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般参考,并不打算对与收购、拥有和处置我们的普通股或美国存托凭证有关的所有税收后果进行全面分析。美国持有者应就适用于其特定情况的税收后果咨询他们自己的税务顾问。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家发言
不适用。
H.展出的文件
我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求,根据这些要求,我们将向美国证券交易委员会提交报告。这些报告可在下文所述网站上免费查阅。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易法》有关委托书的提供和内容的规定的约束,我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而,我们将向美国证券交易委员会提交一份Form 20-F年度报告,其中包含已审查和报告的财务报表,以及独立注册会计师事务所的意见。
我们在https://medirom.co.jp/en/.上维护着一个公司网站我们打算在向美国证券交易委员会提交年度报告后,立即在我们的网站上发布我们的年度报告。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息
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不构成本年度报告的一部分。我们在本年度报告中包括我们的网站地址,仅作为不活跃的文本参考。
美国证券交易委员会设有一个网站(www.sec.gov),其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书和信息声明以及有关注册人的其他信息,例如Medirom。
关于本年度报告中提及的与Medirom有关的任何合同或其他文件,此类引用不一定完整,您应参考本年度报告所附或并入本年度报告的证物,以获取实际合同或文件的副本。
I.子公司信息
不适用。
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
市场风险
市场风险是指金融工具的未来现金流的公允价值因市场价格的变化而波动的风险。市场风险包括三类风险:利率风险、货币风险和其他价格风险,如权益价格风险和商品风险。受市场风险影响的金融工具包括借款和其他金融负债。以下部分中的敏感性分析与我们截至2021年12月31日的头寸有关。
敏感性分析是在净债务数额、债务和衍生品的固定利率与浮动利率的比率以及外币金融工具的比例都保持不变的基础上编制的,并基于截至2021年12月31日的对冲指定。这些分析排除了市场变量的变动对拨备的影响。该等分析亦假设有关损益表项目的敏感度为假设的市场风险变动的影响。这是基于2021年12月31日持有的金融资产和金融负债,包括对冲会计的影响。
利率风险
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。我们对市场利率变化风险的敞口主要与我们的浮动利率长期债务义务有关。我们通过拥有固定利率和可变利率借款的平衡组合来管理利率风险。
在过去20年里,日本的利率一直处于历史低位。我们在刺激性货币政策下经营我们的业务。我们预计,在不久的将来,如此低的利率不会发生戏剧性的变化。此外,对于我们的大部分借款,我们的利率都是固定的,以减轻利率风险。因此,我们认为我们目前的利率风险敞口是可控的,这反映在下面的敏感性分析中。
截至2021年12月31日,我们的借款为913,486,000日元(7,931,000美元),包括861,700,000日元(7,482,000美元)的固定利率贷款和51,786,000日元(45,000美元)的浮动利率贷款。浮动利率贷款的利率每提高100个基点,我们的利息支出就会增加70.8万日元(合7千美元)。如果增加适用于所有固定利率贷款,对我们利息支出的总影响将为778.9万日元(7.5万美元)。
外币兑换风险
我们的外汇风险敞口会引发与日元兑美元汇率变动相关的市场风险,反之亦然,因为我们的大部分费用都是以日元计价的。我们的
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日元费用主要包括补偿、分包商费用和租金。我们预计,我们的费用中有相当大一部分将继续以日元计价。我们的财务状况、经营业绩和现金流都会受到外币汇率变化的影响。因此,我们的经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动,并可能在未来因外币汇率的变化而受到不利影响。
到目前为止,我们还没有进行过外汇兑换风险的对冲。未来,我们可能会进行正式的货币对冲交易,以降低我们主要运营货币汇率波动带来的金融风险。然而,这些措施可能不足以保护我们免受这种波动的不利影响。
信用风险
信用风险是指交易对手不履行金融工具或客户合同规定的义务,导致财务损失的风险。我们的经营活动(主要是应收贸易账款)和我们的融资活动(包括在银行和金融机构的存款)以及其他金融工具都面临信用风险。
我们的主要客户是访问我们公司拥有的放松沙龙的消费者、对我们的特许经营服务负有付款义务的特许经营商(例如,初始会员费、经常性特许权使用费、培训费、治疗师人事费等)、公共浴室运营商和我们代表他们运营沙龙的其他商业客户。在消费者信用风险方面,消费者为我们提供的服务支付现金或信用卡。如果沙龙位于商场内,所有日常服务费由商场运营商收取,按月上报收入,并在次月支付给我们。因此,我们的沙龙服务面临着购物中心运营商和信用卡公司的信用风险。
关于我们特许经营商的信用风险,我们面临未支付特许服务费用的风险。然而,在大多数情况下,我们控制着特许经营沙龙的日常银行账户,我们可以从这些账户中收取我们的特许经营服务费,并将扣除这些费用后的净收益支付给特许经营公司。我们相信,这可以减轻对我们的特许经营商的信用风险。尽管如此,我们仍然面临与我们的特许经营商有关的信用风险,特别是在他们终止特许经营合同或宣布破产的情况下,他们没有支付超过我们控制下他们的银行余额的特许经营权服务费,也没有支付他们在转租我们从业主那里租赁的沙龙时欠我们的沙龙租赁义务和修复义务。
对于公共浴室经营者和其他商业客户的信用风险,我们担任沙龙经营者。我们面临着无法收回应收账款的风险,因为这些客户在我们运营的沙龙向消费者收取放松服务费后,会推迟向我们付款。
客户信用风险由每个业务部门管理,遵守我们与客户信用风险管理相关的既定政策、程序和控制。客户的信用质量是基于广泛的信用评级记分卡进行评估的,个人信用额度是根据这种评估来定义的。未清偿的客户应收账款定期受到监控。
在每个报告日期对主要账户进行个别减值分析。于报告日期对信贷风险的最大风险敞口为本年报其他部分所载于经审核综合财务报表附注1所披露的各类金融资产于截至2021年及2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的账面价值。我们不持有抵押品作为担保。我们认为,应收账款的风险集中度很低,因为我们从消费者那里获得的应收账款是直接在沙龙或通过信用评级相当高的信用卡公司或购物中心收取的,我们控制着我们特许经营商的日常银行账户,而且公共浴室运营商和其他商业客户的地理位置高度多样化。在截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度中,没有任何单一客户占我们总收入的10%或更多。
93
目录表
金融工具和现金存款
我们根据我们的政策管理与银行和金融机构的余额有关的信用风险。盈余资金的投资只能与经批准的交易对手进行,并在分配给每个交易对手的信贷限额内进行。设定这些限额是为了最大限度地减少风险的集中,从而减少因交易对手可能无法付款而造成的财务损失。
第12项.股权证券以外的证券的说明
A.债务证券
不适用。
B. 认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股份
纽约梅隆银行作为存托机构,登记和交付美国存托股份,也被称为美国存托股份。每一张美国存托股份代表一股普通股(或接受一股普通股的权利),存放在三菱UFG银行有限公司,作为日本托管机构。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产,称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号,New York 10286。
美国存托凭证的存托协议格式和代表美国存托股份的美国存托凭证格式已作为参考纳入本年度报告。
94
目录表
费用及开支
存放或提取普通股的人 |
| 用于: |
每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数) | 美国存托凭证的发行,包括因股份或权利的分配或为提取目的而注销美国存托凭证的其他财产,包括在存款协议终止的情况下 | |
每个美国存托股份0.05美元(或更少) | 对美国存托股份持有者的任何现金分配 | |
相当于向您分发的证券为普通股,且普通股已为发行美国存托凭证而存放时应支付的费用 | 分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券,该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人 | |
每历年每美国存托股份0.05美元(或更少) | 托管服务 | |
注册费或转让费 | 当您存入或提取股票时,将本公司股票登记册上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记 | |
保管人的费用 | 将外币兑换成美元的电报(包括SWIFT)和传真(如果存款协议中有明确规定) | |
美国存托凭证或托管人必须为任何美国存托凭证或普通股支付的税款和其他政府费用,如股票转让税、印花税或预扣税 | 必要时 | |
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用 | 必要时 |
托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除,或直接向投资者收费,或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费,收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务,直到支付这些服务的费用为止。
托管银行可不时向我们付款,以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支,免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支,或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时,可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者,这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。
托管人可以自己或通过其任何附属机构或托管人兑换货币,我们也可以兑换货币并向托管人支付美元。如果保管人自己或通过其任何关联机构兑换货币,则保管人作为自己账户的委托人,而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人,赚取收入,包括但不限于交易价差,并将为自己的账户保留这些收入。除其他外,收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示其或其关联公司在根据存款协议进行的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最有利汇率,或者该汇率的确定方法将是对美国存托股份持有人最有利的,但托管银行有义务采取无疏忽或恶意行为。用于确定保管人进行货币兑换所使用的汇率的方法可根据要求提供。托管人兑换货币的,托管人没有义务获得当时所能获得的最优惠利率,或者
95
目录表
以确保该利率的确定方法将是对美国存托股份持有人最有利的,并且托管银行不表示该利率是最优惠的利率,也不对与该利率相关的任何直接或间接损失承担责任。在某些情况下,托管人可能会收到美国以美元支付的股息或其他分派,这些红利或其他分派是以我们获得或确定的汇率换算外币的收益,在这种情况下,托管人不会从事任何外币交易,也不会对任何外币交易负责,也不会表示我们所获得或确定的汇率是最优惠的汇率,也不会对与该汇率相关的任何直接或间接损失承担责任。
缴税
您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让,或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券,直到这些税款或其他费用被支付为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款,您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已存放的证券,它将酌情减少美国存托凭证的数量,以反映出售情况,并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给美国存托股份持有人。
第二部分。
项目13.违约、股息拖欠和拖欠
没有。
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
没有。
项目15.控制和程序
披露控制和程序
我们已经对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估,这些控制和程序旨在确保需要向美国证券交易委员会披露的重大财务和非财务信息得到记录、处理、汇总和及时报告。根据我们的评估,我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,得出结论认为,截至本报告所述期间结束时,我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定,经修订)并不有效,原因是财务报告方面的重大弱点源于未及时结账由于延迟收到第三方估值报告。聘请了美国证券交易委员会财务报告专家的第三方专业顾问,在一定程度上克服了这一实质性弱点。该公司认为,我们的财务报告公平地反映了我们在披露年度的经营业绩和财务状况。作为一家新上市的公司,wE仍在不断改进我们的报告生成、审查和批准程序,办法是引入综合核心系统、聘用和培训会计/披露专业人员以及设计和实施对财务报告更有系统的审查和批准程序。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(根据1934年证券交易法修订后的规则13a-15(F)的定义)。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对我们对财务报告的内部控制有效性的任何评估预测都有可能因情况变化而变得不充分,或对政策和程序的遵守程度可能恶化。
96
目录表
在截至2021年12月31日的年度内,我们收购了ZACC和Sawan。有关收购ZACC及Sawan的详情,请参阅“第18项:财务报表,附注2:业务合并”。美国证券交易委员会允许公司管理层在收购之日起一年内将被收购企业的内部控制排除在财务报告内部控制评估之外,我们的管理层选择从2021年12月31日起将中远和萨万排除在我们的评估之外。截至2021年12月31日,ZACC约占我们合并总资产的6.1%,占截至2021年12月31日的年度总收入约3.0%。截至2021年12月31日,SAWAN约占我们合并总资产的3.1%,占截至2021年12月31日的年度总收入约5.8%。
我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)框架》中确立的标准,评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
根据这一评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制存在以下重大弱点:
物质弱点
● | 我们发现与企业合并会计有关的内部控制存在重大缺陷。在对我们2021年合并财务报表的审计中发现的重大弱点,与缺乏对与资产收购和业务合并相关的美国公认会计准则相关的审批/审查流程缺乏足够的了解有关。这一重大疲软导致了多次结算后调整,并推迟了2021年收购的无形资产估值的最终确定,这反过来又导致我们的财务报告延迟完成。 |
● | 此外,我们发现内部控制存在一个重大弱点,这与收购后对被收购实体的整合不足有关,这导致对会计细节、业绩报告和财务报告审查程序的收集不足。由于对被收购实体使用账户的误解以及会计政策和科目表的不一致,特别是与ZACC有关的会计政策和科目表不一致,这一重大缺陷导致多个结账后分录需要重新分类。 |
● | 此外,我们发现了一个与我们的操作软件和会计软件之间缺乏整合有关的重大弱点。尽管我们努力将我们的业务软件与会计软件结合起来,在2021年用企业资源规划系统取代现有的会计软件,但我们还没有成功地实施企业资源规划系统。操作软件和会计软件之间缺乏集成导致了我们财务结算的延迟,并导致了某些人为错误,我们后来发现并不得不纠正这些错误。 |
● | 最后,我们发现与递延税项资产的估值拨备相关的内部控制存在重大缺陷。我们尚未制定内部会计政策来评估我们的递延税项资产的可回收性,以确定是否应确认递延税项资产的估值准备,以及应确认多少。这种政策的缺失导致了结账后的重大调整,影响了我们的递延税费支出。 |
尽管存在上述重大缺陷,但我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,得出的结论是,本报告中包含的综合财务报表在所有重要方面都与我们列报的期间的财务状况、经营结果和现金流量相一致,符合美国公认的会计原则。
补救计划
● | 我们的管理层一直在实施并将继续实施旨在确保造成重大弱点的控制缺陷得到补救的措施,以便设计这些控制措施, |
97
目录表
实施,并有效运作。补救行动包括:我们正在用企业资源规划系统取代目前的会计系统,以便更快地结账,并将对新会计系统内的每个日记帐分录实施核准和审查程序。为了加快企业资源规划系统的实施和业务软件的整合,我们加强了会计专业人员的资源,并将结账工作和企业资源规划安装工作分开由专业人员负责。 |
● | 我们计划聘用和/或聘用不仅充分了解美国公认会计准则,而且更熟悉在美国证券交易所上市的公司的会计惯例和做法的人员/顾问-特别是在业务合并领域。 |
● | 我们已经指派了一名专门的工作人员来处理ZACC的行政工作,并将成为母公司和子公司之间的主要联络人。此外,公司正在用企业资源规划系统取代我们目前的会计系统,这将有助于标准化集团会计政策和科目表。 |
● | 我们将制定一项会计政策来评估递延税项资产的可回收性。 |
财务报告内部控制的变化
除本项目15所述之重大弱点外,于截至2021年12月31日止年度内,吾等对财务报告之内部控制(定义见交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条)并无其他重大影响或合理地可能会对财务报告之内部控制产生重大影响之变动。
项目16A。审计委员会财务专家
根据《公司法》,我们选择将我们的公司治理体系构建为一个由独立的公司审计师组成的公司,因此没有审计委员会。我们公司审计委员会和每个公司审计师的职能类似于独立董事,包括美国上市公司审计委员会的成员。我们的公司审计委员会由三名董事组成,他们中的每一名成员都将符合《交易法》规则10A-3的要求。
项目16B。道德准则和商业行为准则
我们的董事会已经通过了适用于我们的董事、公司审计师、高级管理人员和员工(包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监,以及其他履行类似职能的人员)以及我们的代理人的书面道德和商业行为准则。我们的道德和商业行为准则可在我们的网站上查阅,网址是:https://medirom.co.jp/en/.如果我们修改了适用于我们的董事、公司审计师、高级管理人员和员工(包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监,以及其他履行类似职能的人员)和我们的代理人的道德和商业行为准则的条款,或者如果我们批准对该等条款的任何豁免,我们将在我们的网站上以相同的地址披露该修订或豁免。
项目16C。首席会计师费用及服务
Baker Tilly US LLP(我们称为“Baker Tilly”)一直是我们截至2021年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。下表列出了Baker Tilly和Squar Milner在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内提供的专业审计服务和其他服务的总费用。审计师的聘用是由公司的公司审计师董事会预先批准的,
98
目录表
考虑审计师的独立性、能力、对我们的业务和日本商业惯例的了解,以及审计和其他与审计相关的服务费。
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||
(单位:千) |
| 2021 |
| 2020 | ||
审计费(1) | ¥ | 55,491 | ¥ | 86,255 | ||
审计相关费用(2) | — | — | ||||
税费(3) | — | — | ||||
所有其他费用(4) | — | — |
(1) | 2021年和2020年,贝克蒂利的审计费用是用于与我们经审计的综合财务报表的年度审计、我们的半年度简明综合财务报表的审查以及与提交给美国证券交易委员会的注册声明备案相关的同意书和安慰函相关的专业服务。 |
(2) | 与审计相关的费用包括为保证和相关服务开出的费用,这些费用与我们综合财务报表的审计或审查的表现合理相关,不在“审计费用”项下列报。2021年没有发生这样的服务。 |
(3) | 税费包括税务合规、税务咨询和税务筹划费用。2021年或2020年没有发生这样的服务。 |
(4) | 所有其他费用包括除审计费用、审计相关费用或税费以外的任何费用。2021年或2020年没有发生这样的服务。 |
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准
根据《公司法》,我们选择将我们的公司治理体系构建为一个由独立的公司审计师组成的公司,因此没有审计委员会。对于外国私人发行人,根据《交易法》规则10A-3(C)(3),允许使用符合本国规则的公司审计委员会。我们认为,我们对规则10A-3(C)(3)的依赖不会对我们的公司审计委员会独立行事和满足规则10A-3的其他要求的能力产生实质性不利影响。
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
不适用。
项目16F。更改注册人的认证会计师
不适用。
项目16G。公司治理
我们是美国联邦证券法和纳斯达克上市标准所界定的“境外私人发行人”。根据美国联邦证券法,外国私人发行人与美国注册的上市公司受到不同的披露要求。我们打算采取一切必要行动,根据萨班斯-奥克斯利法案、交易所法案和美国证券交易委员会通过的其他适用规则以及纳斯达克上市标准中适用的公司治理要求,保持我们作为外国私人发行人的地位。根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准,外国私人发行人的公司治理要求不那么严格。除某些例外情况外,美国证券交易委员会和纳斯达克允许外国私人发行人遵循本国的做法,而不是各自的规则和上市标准。一般来说,我们的公司章程和《日本公司法》(我们称为《公司法》)管理我们的公司事务。
99
目录表
特别是,作为一家外国私人发行人,我们将遵循日本法律和公司惯例,以取代纳斯达克第5600条规定的公司治理规定、纳斯达克第5250(B)(3)条关于披露第三方董事和代名人薪酬的要求以及纳斯达克第5250(D)条关于分发年报和中期报告的要求。特别要注意的是,纳斯达克第5600条下的以下规则与日本法律要求不同:
● | 纳斯达克第5605(B)(1)条要求上市公司董事会中至少有过半数为独立董事,纳斯达克第5605(B)(2)条要求独立董事定期在只有独立董事出席的执行会议上开会。在我们目前的公司结构下,《公司法》并不要求独立董事。然而,我们的董事会目前由五名董事组成,其中两名被认为是根据适用的纳斯达克规则确定的“独立董事”。我们希望我们的独立董事定期在只有独立董事出席的执行会议上会面。 |
● | 纳斯达克第5605(C)(2)(A)条要求上市公司设立完全由不少于三名董事组成的审计委员会,每名董事必须是独立的。根据日本法律,一家公司可以有一个法定审计师或一个审计委员会。我们有一个由三名成员组成的公司审计师委员会,每个成员都将符合《交易法》规则10A-3的要求。有关更多信息,请参阅下面的“-公司审计委员会”。 |
● | 纳斯达克规则第5605(D)条要求上市公司薪酬委员会至少由两名成员组成,每名成员均为该规则所界定的独立董事。我们的董事会将集体参与讨论和确定我们的高管、董事和公司审计师的薪酬,以及其他与薪酬相关的事宜。 |
● | 纳斯达克规则第5605(E)条要求上市公司提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。我们的董事会将不会有一个独立的提名和公司治理委员会。我们的董事会将集体参与潜在董事和公司审计师的提名过程,并监督我们的公司治理做法。 |
● | 纳斯达克第5620(C)条规定适用于股东大会的法定人数要求为331%∕3%。根据日本法律和普遍接受的商业惯例,我们的公司章程规定,我们股东的一般决议没有法定人数的要求。然而,根据《公司法》和我们的公司章程,在选举董事、法定审计师和某些其他事项方面,法定人数必须不少于投票权总数的三分之一。 |
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分。
项目17.财务报表
见本年度报告第18项。
项目18.财务报表
本项目所需财务报表载于本年度报告末尾,从F-1页开始。
100
目录表
经审计的综合财务报表索引
MEDIROM保健技术公司的合并财务报表。
截至2021年、2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的经审计综合财务报表 |
| |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号 | F-2 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | F-3 | |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的综合经营报表 | F-4 | |
截至年度的综合全面(亏损)收益表December 31, 2021, 2020 and 2019 | F-5 | |
合并股东报表(亏损) 截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的权益 | F-6 | |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合并现金流量表 | F-7 | |
截至2012年12月31日的年度经审计合并财务报表附注1, 2020 and 2019 | F-9 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致MEDIROM Healthcare Technologies Inc.股东和董事会:
对财务报表的几点看法
我们审计了MEDIROM Healthcare Technologies Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、全面(亏损)收益、股东(亏损)权益和现金流量,以及相关的附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
自2019年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2022年11月14日
F-2
目录表
MEDIROM医疗保健技术公司
合并资产负债表
截至2021年12月31日和2020年
(日元以千日元为单位,股票数据除外)
十二月三十一日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产: | ||||||
现金和现金等价物 | ¥ | ¥ | ||||
定期存款 | ||||||
应收账款--贸易,净额 | ||||||
应收账款--其他,净额 | ||||||
盘存 | ||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||
流动资产总额 | ||||||
财产和设备,净额 | ||||||
商誉 | ||||||
其他无形资产,净额 | ||||||
投资 | ||||||
长期应收账款--其他,净额 | ||||||
使用权--经营性资产租赁净额 | ||||||
租赁保证金和保证金 | ||||||
递延税项资产,净额 | ― | |||||
其他资产 | ||||||
总资产 | ¥ | ¥ | ||||
负债和股东(亏损)权益 |
|
|
|
| ||
流动负债: | ||||||
应付帐款 | ¥ | ¥ | ||||
应计费用 | ||||||
借款的当期部分 |
|
|
| |||
应计所得税 | ||||||
合同责任的当期部分 | ||||||
收到的预付款 | ||||||
租赁负债的当期部分 | ||||||
强制可赎回的非控制性权益 | ― | |||||
其他流动负债 | ||||||
流动负债总额 | ||||||
借款--扣除当期部分的净额 | ||||||
已收到保证金 | ||||||
合同负债--当期部分的净额 | ||||||
租赁负债--扣除当期部分 | ||||||
资产报废债务 | ||||||
其他负债 | ||||||
总负债 | ||||||
承付款和或有事项(附注18) | ||||||
股东(亏损)权益: | ||||||
普通股, | ||||||
A类普通股, | ||||||
库存股,按成本价- | ( | ( | ||||
额外实收资本 | ||||||
累计赤字 | ( | ( | ||||
股东(亏损)权益总额 | ( | |||||
总负债和股东(亏损)权益 | ¥ | ¥ |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-3
目录表
MEDIROM医疗保健技术公司
合并经营报表
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
(日元以千日元为单位,不包括每股和每股数据)
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
收入: | |||||||||
直营沙龙的收入 | ¥ | ¥ | ¥ | ||||||
特许经营收入 | |||||||||
其他收入 | |||||||||
总收入 | |||||||||
收入成本和运营费用: | |||||||||
直营沙龙的收入成本 | |||||||||
特许经营收入成本 | |||||||||
其他收入成本 | |||||||||
销售、一般和行政费用 | |||||||||
长期资产减值损失 | |||||||||
收入和运营费用的总成本 | |||||||||
营业(亏损)收入 | ( | ( | |||||||
其他收入(支出): | |||||||||
股息收入 | |||||||||
利息收入 | |||||||||
利息支出 | ( | ( | ( | ||||||
购买便宜货的收益 | ― | ― | |||||||
补贴 | ― | ||||||||
外汇收入 | ― | ― | |||||||
其他,净额 | |||||||||
其他收入(费用)合计 | ( | ||||||||
(亏损)所得税前收入、支出(收益)和投资收益中的权益 | ( | ( | |||||||
所得税支出(福利) | ( | ||||||||
投资收益中的权益 | ― | ― | |||||||
净(亏损)收益 | ¥ | ( |
| ¥ | ( |
| ¥ | ||
公司股东应占每股净(亏损)收益 | |||||||||
基本信息 | ¥ | ( | ¥ | ( | ¥ | ||||
稀释 | ¥ | ( | ¥ | ( | ¥ | ||||
加权平均流通股 |
|
| |||||||
基本信息 | |||||||||
稀释 |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-4
目录表
MEDIROM医疗保健技术公司
综合全面(亏损)收益表
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
(日元以千为单位)
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
净(亏损)收益 | ¥ | ( | ¥ | ( | ¥ | ||||
外币折算调整,税后净额 | ― | ― | |||||||
综合(亏损)收益 | ¥ | ( | ¥ | ( | ¥ |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-5
目录表
MEDIROM医疗保健技术公司
合并股东(亏损)权益报表
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
(日元以千日元为单位,股票数据除外)
普通股 | A类普通股 | 库存股 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 额外实收资本 |
| 累计其他综合收益(亏损) |
| 累计赤字 |
| 总计 | ||||||||
余额,2019年1月1日 | ¥ | ¥ | ¥ | ( | ¥ | ¥ | ( | ¥ | ( | ¥ | ( | ||||||||||||||||
发行普通股换取现金 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | |||||||||||||||||||||
净收入 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | |||||||||||||||||||
外币折算调整 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | |||||||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 | ( | ― | ( | ||||||||||||||||||||||||
采用ASC 606的累积效果 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ( | ( | |||||||||||||||||
首次公开发行时发行普通股,扣除发行成本 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | |||||||||||||||||||||
净亏损 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ( | ( | |||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | ( | ― | ( | ||||||||||||||||||||||||
为行使超额配售而发行普通股,扣除发行成本 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | |||||||||||||||||||||
净亏损 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ( | ( | |||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | |||||||||||||||||||
期权购买对价的归属(附注10) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | |||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | ¥ | ¥ | ¥ | ( | ¥ | ¥ | ― | ¥ | ( | ¥ | ( |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-6
目录表
MEDIROM医疗保健技术公司
合并现金流量表
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
(日元以千为单位)
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||||
经营活动的现金流: | |||||||||
净(亏损)收益 | ¥ | ( | ¥ | ( | ¥ | ||||
对净(亏损)收入与经营活动提供的(用于)现金净额的调整: | |||||||||
折旧及摊销 | |||||||||
将直营沙龙出售给特许经营商的亏损 | ― | ||||||||
直营美容院的销售收益 | ( | ― | ― | ||||||
坏账 | ( | ||||||||
基于股票的薪酬 | ― | ― | |||||||
投资减值损失 | ― | ― | |||||||
处置财产和设备、净额、其他无形资产、净额和商誉的损失 | |||||||||
长期资产减值损失 | |||||||||
购买便宜货的收益 | ― | ― | ( | ||||||
递延所得税支出(福利) | ( | ||||||||
其他非现金(收益)损失-净额 | ( | ||||||||
经营性资产和负债变动情况: | |||||||||
应收账款--贸易,净额 | ( | ( | |||||||
应收账款--其他,净额 | ( | ( | ( | ||||||
盘存 | ( | ( | |||||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ( | ( | ||||||
租赁保证金和保证金 | ( | ( | |||||||
应付帐款 | ( | ( | |||||||
应计费用 | |||||||||
应计所得税 | ( | ||||||||
合同责任 | ( | ( | ― | ||||||
收到的预付款 | ( | ( | |||||||
其他流动负债 | ( | ||||||||
已收到保证金 | ( | ( | ( | ||||||
其他资产和其他负债--净额 | ( | ( | |||||||
经营活动提供的现金净额(用于) | ( | ( | |||||||
投资活动产生的现金流: | |||||||||
购买定期存款 | ( | ( | ( | ||||||
定期存款到期日收益 | |||||||||
出售投资所得收益 | ― | ― | |||||||
投资的取得 | ( | ― | ( | ||||||
购置财产和设备 | ( | ( | ( | ||||||
出售财产和设备所得收益 | ― | ||||||||
增加内部使用软件的成本 | ( | ( | ( | ||||||
出售沙龙所得收益 | ― | ― | |||||||
收购业务--购入现金后的净额 | ( | ( | ( | ||||||
股东应得收益 | ― | ||||||||
收到的短期应收贷款付款 | |||||||||
收到的长期应收账款--其他,净额 | |||||||||
取消保险的收益 | ― | ― | |||||||
用于投资活动的现金净额 | ¥ | ( | ¥ | ( | ¥ | ( |
附注是综合财务报表的组成部分。
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目录表
MEDIROM医疗保健技术公司
合并现金流量表--(续)
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
(日元以千为单位)
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
融资活动的现金流: | |||||||||
首次公开发行普通股所得收益--扣除承销折扣和佣金 | ¥ | ― | ¥ | ¥ | ― | ||||
发行普通股所得款项 | ― | ― | |||||||
为行使超额配售而发行普通股所得款项,扣除发行成本 | ― | ― | |||||||
短期借款净偿还额 | ― |
| ( |
| ― | ||||
长期借款收益 | ― | ― | |||||||
偿还长期借款 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
与企业收购有关的分期付款付款 | ( | ( | ( | ||||||
支付递延发售费用 | ( | ( | ( | ||||||
偿还公司债券 | ― | ― | ( | ||||||
发行股票期权所得款项 | ― | ― | |||||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
|
| |||||
现金及现金等价物净(减)增 |
| ( |
|
| |||||
年初现金及现金等价物 | |||||||||
年终现金及现金等价物 | ¥ | ¥ | ¥ | ||||||
补充披露现金流量信息: | |||||||||
年内支付的现金: | |||||||||
利息 | ¥ | ¥ | ¥ | ||||||
所得税 | |||||||||
非现金投资和融资活动: | |||||||||
以租赁负债换取的使用权资产 | |||||||||
应计费用中包括的购置财产和设备 | ― | ||||||||
购买计入应计费用的无形资产 | |||||||||
应计费用中与收购业务有关的应付款项 | ― | ||||||||
列入应收账款的美容院销售额 | ― | ― | |||||||
与收购包括在可强制赎回的非控制权益中的非控制权益有关的应付款项 | ― | ― | |||||||
递延发行成本计入应计费用 | ― |
有关租赁的补充现金流量信息,请参阅附注8,“租赁”。
附注是综合财务报表的组成部分。
F-8
目录表
MEDIROM医疗保健技术公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
1.重要会计政策的列报依据和摘要
业务说明
MEDIROM Healthcare Technologies Inc.(“母公司”)及其
Parent最初于2000年7月13日在日本注册成立,名称为“Kabushiki Kaisha Young Leaves”。2017年1月,Parent将母公司更名为“MEDIROM Inc.”。2020年3月,Parent将母公司更名为“MEDIROM Healthcare Technologies Inc.”。
放松沙龙分部(分部信息见注11)
放松沙龙部分是我们业务的核心,我们拥有、开发、运营或特许经营和支持放松沙龙。沙龙地点覆盖日本各大城市,在东京都地区拥有强大的市场占有率。该细分市场包括几个放松沙龙品牌,包括Re.Ra Ku®,截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日,它总共拥有
数量 | ||||||
放松沙龙 | ||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |
直营式 |
|
| | |||
特许经营 |
|
| | |||
总计 |
|
| |
关于每年收购的沙龙数量,见附注2,“业务合并”。在与特许经营商的销售交易中,直接经营的沙龙转变为特许经营沙龙的经营结果在合并财务报表中无论是单独还是总体都不是实质性的。
数字预防性医疗细分市场(细分市场信息见注11)
数字预防性医疗部门主要包括以下操作:政府赞助的特定健康指导计划,利用我们内部开发的按需健康监测智能手机应用程序,或LAV®;我们的母亲手镯®适用于健身应用。
奢华美容细分市场(业务组合见注2,细分市场信息见注11)
2021年10月,该公司收购了
F-9
目录表
MEDIROM医疗保健技术公司
合并财务报表附注--(续)
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
陈述的基础
随附的合并财务报表以日元表示,日元是公司注册成立和主要经营所在国家的货币。随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
最近的发展和流动性
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内,该公司的运营现金流为负,并将大量现金用于收购和投资。此外,自2020年以来,该公司一直在运营中亏损,过去三年一直存在营运资金赤字和累计赤字。
在评估公司作为持续经营企业继续经营的能力时,管理层考虑了可能使人对公司作为持续经营企业持续经营一年的能力产生重大怀疑的条件和事件。管理层考虑了公司目前的财务状况和流动资金来源,包括当前可用资金、预测的未来现金流以及公司的有条件和无条件债务到期。
2021年,日本政府多次发布新冠肺炎紧急状态宣言,影响了东京等我们沙龙所在的县。这影响了我们位于商场和水疗设施的沙龙的运营。根据紧急状态声明,最多
本公司预计,截至2021年12月31日其现金及现金等价物为人民币
我们还可以考虑通过发行我们的普通股,包括公开发行我们的美国存托凭证,或通过其他股权或债务融资来获得额外的融资,我们还可能考虑为我们现有的债务义务进行再融资。然而,该公司取决于其获得股权和/或债务融资的能力,并且不能保证该公司将取得成功。
F-10
目录表
MEDIROM医疗保健技术公司
合并财务报表附注--(续)
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
此外,管理层正在积极寻求恢复我们的放松沙龙业务的盈利能力,并开始发货母亲手环®2022年3月。随着我们的不断发展,我们希望在我们的运营、开发和营销组织中提高效率,并进一步利用我们的技术和现有的支持基础设施。我们相信,随着时间的推移,我们将能够降低公司成本占收入的比例,以提高利润率,因为随着我们扩大沙龙网络,预计一般和行政费用的增长速度将放缓,因为预计规模效率将会提高。
合并和可变利益实体
截至2020年12月31日的年度综合财务报表包括母公司和以下全资子公司的账目:JOYHANDS Wellness Inc.、Bell Epoc Wellness Inc.、Decollte Wellness Corporation和Medirom人力资源公司。自2021年7月1日起,公司的子公司Bell Epoc Wellness Inc.根据吸纳型公司拆分协议与公司的另一家子公司Decollte Wellness Corporation合并,Bell Epoc Wellness Inc.为后续实体。这次重组的目的是为了在培训治疗师和运营放松沙龙方面取得更高的效率,并整合品牌。由于这些子公司处于共同控制之下,因此对合并财务报表没有影响。Bell Epoc Wellness Inc.更名为Wing Inc.,2021年11月1日生效。截至2021年12月31日的年度合并财务报表包括母公司和以下子公司的账目:JOYHANDS Healness Inc.、Wing Inc.、Bell&joy Power Partners,Inc.、Sawan Co.,Ltd.、ZACC Kabushiki Kaisha和Medirom人力资源公司。所有公司间交易已在合并中取消。对本公司有重大影响但没有控制权的公司的投资,按权益法核算。本公司评估其投资和其他重要关系,以确定任何被投资人是否为可变利益实体(“VIE”)。如果本公司认定被投资人为VIE,本公司将评估其指导被投资人活动的权力、吸收被投资人预期亏损的义务以及获得被投资人预期剩余收益的权利,以确定本公司是否为被投资人的主要受益人。如果公司是VIE的主要受益人, 本公司合并该实体,并反映该实体其他受益人的非控股权益。的确有
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出某些估计和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内已报告的收入和费用。综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于坏账准备、通过业务合并获得的无形资产的公允价值、长期资产和商誉的减值、资产报废义务、股票薪酬的估值、持续经营和递延税项资产的估值。管理层基于其认为在当时情况下是合理的假设做出这些估计,包括考虑新冠肺炎疫情的爆发对公司业务的影响。在新冠肺炎大流行继续发展和获得更多信息的未来时期,实际结果可能与这些估计值不同。
外币折算
权益法投资对象的资产和负债按各自的年终汇率换算为日元。所有收入和费用账户均按加权平均汇率折算。因使用不同期间的不同汇率而产生的换算调整计入股东(亏损)权益内的累计其他全面收益。
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目录表
MEDIROM医疗保健技术公司
合并财务报表附注--(续)
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
外币交易产生的汇兑损益以及以外币计价的货币资产和负债的折算在综合经营报表中计入外汇收入。
强制可赎回的非控制性权益
强制可赎回的非控股权益是指由外部人士拥有的ZACC的股权。非控股权益如受本公司于指定日期赎回的无条件责任所约束,并以负债形式呈列,则视为可强制赎回。截至2021年12月31日,根据购买协议条款,与ZACC相关的非控股权益被归类为流动负债。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括存放在银行或其他金融机构的手头现金或其他高流动性投资,不受取款或使用的限制,原始到期日不到三个月。确实有
定期存款
综合资产负债表列报的定期存款属短期投资,到期日超过三个月但不足一年。到期日超过一年的定期存款计入综合资产负债表中的其他资产。
应收账款-贸易,净额
公司综合资产负债表上的应收账款主要包括来自特许经营商的应收账款。余额是扣除预期损失(即坏账)准备后的净额,主要与公司特许经营商的应收账款有关。该公司监测其特许经营商的财务状况,并在其认为特许经营商因拖欠和老化趋势等因素而无法支付所需款项时,记录应收账款的估计损失准备金。坏账准备是本公司对与现有账款和应收账款相关的可能发生的信贷损失金额的最佳估计。截至2021年12月31日和2020年12月31日,与应收账款贸易相关的坏账准备为人民币
应收账款-其他,净额和长期应收账款-其他,净额
本公司合并资产负债表上的应收账款-其他主要包括商业设施业主和与直营沙龙有关的信用卡公司的应收账款,以及这些实体代表本公司收取的加盟商收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日,商业设施和信用卡公司应收账款人民币
F-12
目录表
MEDIROM医疗保健技术公司
合并财务报表附注--(续)
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
长期应收账款-其他主要由非关联经营主体到期的无息应收账款组成,到期日为2038年7月31日,每月还款金额为人民币
浓度
金融工具主要由现金组成,可能使公司面临集中的信用风险。该公司主要将现金存放在信用质量较高的金融机构。本公司现金保证金,最高可达人民币
盘存
库存主要由商品组成。库存的一部分还用于沙龙服务。存货按成本或可变现净值中较低者列报,成本由商品先进先出法确定。
投资
本公司采用权益法核算对其有重大影响但不拥有多数股权或以其他方式控制的股权投资,通常伴随着20%至50%的投票权的股权。被投资方的收益或亏损份额计入综合经营报表中投资收益的权益。权益法调整包括公司在被投资人收入或亏损中的比例份额以及权益法要求的其他调整。每当发生可能对投资公允价值产生重大不利影响的事件或情况变化时,公司都会对其权益法投资进行减值评估。如已发生价值损失且被视为非暂时性损失,则计入减值损失。审查若干因素以确定是否已发生非暂时性亏损,包括缺乏收回投资账面金额的能力、公允价值下跌的持续时间和幅度以及被投资人的财务状况和未来前景。
对股本证券的投资,如本公司对该证券并无重大影响,亦无可轻易厘定的公允价值,则按成本减去减值(如有),加上或减去因同一发行人的相同或类似投资在有序交易中可见的价格变动而产生的变动入账。
当本公司评估该等非流通股本证券是否已减值时,本公司首先会评估在该期间内是否发生了可能对该等证券的公允价值产生重大不利影响的事件或情况变化(减值指标)。
本公司使用的减值指标如下:
(1) | 被投资人的收益、业绩或业务前景显著恶化。 |
(2) | 被投资方的法规、经济或技术环境发生重大不利变化。 |
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目录表
MEDIROM医疗保健技术公司
合并财务报表附注--(续)
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
(3) | 被投资方经营的地理区域或所在行业的总体市场状况发生重大不利变化。 |
(4) | 最近一个新发行的证券的例子,发行价格低于我们的成本。 |
当存在减值指标时,本公司估计非流通股本证券的公允价值。公允价值是在考虑本公司可获得的各种不可观察的投入后确定的,包括对被投资方未来收入的预期、被投资方的资产净值以及将在被投资方持有的资产和负债中考虑的重大未实现亏损。当公允价值低于账面价值且公允价值下降被视为非临时性时,本公司确认非上市股权证券的减值。
租契
公司在执行合同时考虑合同是否为租赁,或者合同是否包含租赁要素。如果合同转让了在一段时间内控制所确定资产的使用权以换取对价,则该合同被确定为包含租赁要素。当合同包含租赁要素时,当公司是承租人时,租赁被归类为经营租赁或融资租赁;当公司是出租人时,租赁被归类为销售型租赁或直接融资租赁。
本公司作为承租人,采用使用权模式对租赁交易进行核算。在使用权模式下,使用权资产和租赁负债在开始之日确认。本公司按剩余年期内未来租赁付款的现值计量其租赁负债。由于很难确定租赁中隐含的利率,因此公司使用其递增借款利率作为贴现率来计算付款的现值。本公司的递增借款利率是承租人在类似期限内以抵押方式借款时必须支付的利率,相当于类似经济环境下的租赁付款。
就经营租赁而言,本公司于租期内以直线方式确认承租人的最低租赁支付金额及作为出租人的最低租赁收入,并在综合经营报表中分别反映为租金开支及租金收入。本公司选择将租赁和非租赁部分分开,不承认初始期限为12个月或以下的租赁。
经营性租金费用包括使用权资产摊销和租赁负债利息。可变租赁费用主要与销售额挂钩,不计入租赁负债的计量。
租金支出根据相关租赁的性质在综合经营报表中入账。与直营沙龙及其后转租予特许经营商的租赁物业有关的租金开支分别计入直营沙龙收入成本及特许经营收入成本,而与租用公司办公室有关的租金开支则计入销售、一般及行政开支。
转租给特许经营商的物业的经营租赁的租金收入计入特许经营收入。分租协议的条款及条件的安排,是将总租约项下的租赁责任转嫁给特许经营商。由于本公司仍为主要债务人,转租收入按所附综合经营报表按毛数列报。
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目录表
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合并财务报表附注--(续)
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
对于新签署的合同,与租赁有关的续签和修订、估计和某些假设被用于确定资产价值、使用年限、贴现率、租赁期等,这些影响到(1)租赁分类,(2)租金支付计量和(3)租赁资产计量。如果使用不同的估计和假设,这些结果可能会不同。
财产和设备,净额
财产和设备按成本减去累计折旧入账。财产和设备折旧主要采用基于资产估计使用年限的直线法计算。
按主要资产类别划分的折旧使用年限如下:
租赁权改进 |
| 次要的 | ||
车辆 | ||||
工具、家具和固定装置 |
其他无形资产,净额
其他使用寿命有限的无形资产主要包括资本化的软件、重新获得的特许经营权、固定存在的商标和客户关系。该公司将开发或获取供内部使用的计算机软件的符合条件的内部和外部成本资本化。在应用程序开发阶段开发内部使用软件所产生的成本被资本化,直到该软件基本完成并准备好其预期用途为止。与内部使用软件相关的数据转换、培训和维护费用计入已发生费用。资本化软件在预计使用寿命内摊销(
长期资产减值,不包括商誉
本公司评估个别沙龙层面的长期资产减值,因为这是可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的最低水平。长期资产包括财产和设备、使用权租赁资产、内部使用软件和确定寿命的无形资产。每当发生显示长期资产的账面价值可能无法收回的事件或情况时,本公司便会审核长期资产的账面价值以计提减值。当预期因使用资产及其最终处置而产生的估计未贴现现金流量少于其账面价值时,资产被视为减值。减值损失是指资产或资产组的账面价值超出其公允价值的金额。在厘定公允价值时,本公司根据资产的使用及其最终处置预期产生的估计未来现金流量,在适当情况下采用现值技术。2021年,与人民币持续经营相关的长期资产减值费用
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目录表
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合并财务报表附注--(续)
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
¥
收购
本公司评估收购资产及其他类似交易,以评估交易是否应计入业务合并或资产收购,方法是首先应用筛选测试,以确定所收购总资产的公允价值是否基本上全部集中于单一可识别资产或一组类似可识别资产。如果符合条件,这笔交易将作为资产收购入账。如果不符合筛选条件,则需要进一步确定我们是否已获得能够创建符合业务定义的输出的输入和流程。在应用筛选测试来确定收购是业务合并还是资产收购时,需要做出重大判断。
如果一项收购被确定为企业合并,收购的资产和承担的负债将按其在收购日各自的估计公允价值入账。收购价格超过所收购的可识别净资产的估计公允价值的任何部分计入商誉。
如果一项收购被确定为资产收购,则资产收购的成本,包括交易成本,按相对公允价值基准分配给所收购的可识别资产和承担的负债。如果资产收购的成本低于所收购净资产的公允价值,则不会在收益中确认收益。收购净资产超过转让对价的公允价值按相对公允价值分配给可确认净资产(不包括不符合资格的资产)。
确定估计公允价值需要大量的判断和估计。如果假设发生变化或在我们的计算中确定了错误,公允价值可能会发生重大变化,导致收购的商誉或可识别净资产发生变化。
商誉
商誉指在企业合并中收购和假设的可确认净资产的成本超过公允价值的部分。该公司一般记录与从特许经营商手中收购放松沙龙有关的商誉。一旦将放松沙龙出售给特许经营商,商誉就会减少。此外,当本公司收购其他实体时,本公司会记录商誉。被视为具有无限期使用年限的商誉和无形资产须接受减值测试。如果事件或环境变化表明资产可能减值,则每年或更频繁地进行减值测试。商誉减值评估在报告单位层面进行,与本公司的经营部门相同。本公司利用定性评估来确定商誉减值分析的第一步是否必要。如果根据定性因素认为有必要进行第一步测试,本公司将报告单位的估计公允价值与其账面价值进行比较。每个报告单位的账面价值是根据与报告单位的业务有关的资产和负债计算的。该公司根据在年度收入、服务和产品利润率、固定费用率、分配的公司间接费用、直营和特许经营沙龙数量以及用于确定终端价值的长期增长率方面的估计,根据贴现的未来现金流量计算报告单位的估计公允价值。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,将就报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值计入损失。于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度内,本公司并无确认任何商誉减值损失。
资产报废债务
本公司在发生资产报废义务时记录资产报废义务。该负债按公允价值计量,并计入其他流动负债和资产报废负债。当最初记录负债时,
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合并财务报表附注--(续)
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
本公司通过增加相关长期资产的账面金额来资本化相关成本。负债增加到其现值,资本化成本在资产的使用年限内折旧。
收入确认
收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认,金额反映了公司预期有权获得的对价,以换取这些商品或服务。
公司通过以下步骤确定收入确认:
第一步:识别与客户的合同;
第二步:确定合同中的履行义务;
第三步:确定成交价格;
第四步:将交易价格分配给合同中的履约义务;
第五步:当公司履行业绩义务时,或作为履行义务时,确认收入。
直营沙龙的收入
直营沙龙的收入(包括奢侈品美容部分的销售)在沙龙提供服务时确认。直营工作室承诺的服务是最终客户从服务菜单中订购的服务。这些服务只需一次预约即可提供。因此,只有一项履约义务。由于客户同时接收和消费放松服务的好处,因此使用交付产出方法随着时间的推移确认收入。
来自预付卡的收入在服务转移时确认。当预付卡增值时,公司记录其履行义务的合同责任,以便随时准备在未来转移服务(或将资金转移到提供服务的特许经营商)。当服务或资金转移时,它不再确认合同责任,并相应地确认转移给特许经营商的任何资金后的收入净额。该公司预计有权获得一定数额的破损,并根据客户的赎回按比例确认破损收入。
该公司还出售以前归第三方投资者所有的沙龙。该等投资者须与本公司订立服务协议,以便本公司管理沙龙的运作,本公司将就所提供的管理服务收取费用。由于这是公司作为放松沙龙部门更大战略的一部分的经常性收入来源,出售沙龙被认为是公司正在进行的主要或中心业务的一部分,因此是公司的常规活动。因此,本公司对这些合同适用ASC 606。出售直营沙龙的收入包括(I)转让沙龙资产和经营权及(Ii)外判沙龙营运服务。转让沙龙资产和经营权的收入在协议签署时确认,控制权转移到客户手中。转让沙龙的对价一般都是预先收取的。没有重大的融资部分。转让沙龙的收益在综合现金流量表上作为投资活动的现金流量列示,以符合与沙龙购买和销售相关的现金流出和流入的分类方式。服务协议的收入在协议期限内随着服务的提供而确认。客户在合同期限内从综合服务中受益,每次增量基本相同。因此,外包沙龙业务被视为一系列不同的服务,并被视为一项单一的业绩义务。服务协议的期限通常为五年。根据服务协议, 该公司将报销经营沙龙的费用,并将确认使用所开发票的实际权宜之计偿还费用所得的收入。此外,公司将获得一定比例的超额利润,这被认为是可变对价。这笔成功费用将受到限制,直到未来收入不会逆转的可能性超过70%。
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合并财务报表附注--(续)
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
特许经营收入
特许经营收入包括(I)特许经营费、(Ii)特许权使用费收入、(Iii)人员服务收入、(Iv)转租收入和(V)其他特许经营收入。本公司与特许经营商订立特许经营协议,列明经营特许经营沙龙的标准条款及条件,以及在协议期限内的费用及专利权使用费。在大多数情况下,外包协议也是与特许经营协议一起订立的,该特许经营协议规定了与特许经营商的分租安排的条款。应加盟商的要求,公司的治疗师被派往加盟点,加盟商必须根据被派遣员工的职位支付派遣费用。
(I)专营权费用
根据特许经营协议,公司从特许经营商那里获得全部不可退还的初始特许经营费。特许经营协议的初始期限通常为
(Ii)特许权使用费收入
该公司每月收取特许权使用费,计算方法是将某个百分比乘以总销售额。特许权使用费受基于销售额和使用量的特许权使用费限制,并根据每月赚取的特许权使用费确认为收入,而特许权使用费的金额是根据每个沙龙的总销售额确定的。
(三)人员编制服务收入
该公司还通过向特许经营商提供其治疗师来产生收入,这些收入是根据机构工作人员在派遣期间的总工作小时数确认的。该公司为其人员配备服务选择了“发票所示”的实际权宜之计,即按每小时的固定费率向客户开具发票。
(四)转租收入
本公司租赁其大部分特许经营商经营的物业,保留总租赁主要义务,并已与特许经营商订立相应的分租安排。根据会计准则编纂(“ASC”)842租约(“ASC 842”),与特许经营商的转租交易收入按各自的经营租赁条款按直线基础确认,或在相关销售变动租赁付款时确认。
(V)其他特许经营收入
其他特许经营收入包括与特许经营协议分开提供给特许经营商的其他服务,包括广告、培训、演播室建设和招聘支持。当提供服务时,这些服务主要被确认为收入。该公司已为其工作室建设服务选择了“发票所示”的实际权宜之计,其中代价是向客户开具发票。
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合并财务报表附注--(续)
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
其他收入
其他收入主要来自数字预防性医疗部门,其中包括为实施健康和健康计划(特定健康指导计划)提供服务的收入,并在提供服务时确认。健康监测可穿戴设备服务(母亲手镯®)截至2021年12月31日仍处于开发阶段,因此产生
见附注13,以了解ASC 606所要求的进一步披露,以及以下最近通过的会计公告,以了解ASC606采用的影响。
收入确认为扣除从客户那里征收的消费税,然后汇给政府当局。
广告费
广告成本在产生时计入费用,并在综合经营报表中计入销售、一般和行政费用。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度广告费用为
基于股票的薪酬
本公司按授予日授予股权工具的公允价值计量获得的员工服务的成本,并确认员工在必要的服务期内提供服务以换取奖励的成本。补偿费用在预计将授予的赔偿金的必要服务期内以直线方式确认。本公司对发生的没收行为进行核算。该公司使用的期权定价方法需要输入主观假设,包括预期期限、预期波动率、股息收益率和无风险利率。
本公司估计在每个报告期结束时,业绩敏感型股票奖励的可能性和达成率。由于估计业绩水平的变化是在发生变化的期间确认的,因此估计达成率的变化可对记录的按股票计算的薪酬支出产生重大影响。
所得税
递延所得税反映为财务报告目的确认的资产和负债与为税务目的确认的此类金额和税项损失结转之间的暂时性差异的影响。该等递延税项按预期暂时性差额或税项亏损结转及税项抵免将会拨回的年度的现行税率计量。
当税收优惠很可能不会实现时,将针对递延税项资产计提估值免税额。本公司在厘定是否需要计提估值津贴时,会考虑所有现有证据(包括正面及负面),并重点考虑其过往经营业绩、最近几年是否存在累计亏损及对近期应课税收入的预测。本公司确认不确定税务状况的财务报表影响,若根据技术上的优点,税务机关审核后该等税务状况更有可能得以维持。符合更有可能确认门槛的税务头寸的利益是以和解后实现的可能性大于50%的最大利润额来衡量的。与未确认税收优惠相关的应计利息和罚金计入合并经营报表中的所得税支出(福利)。
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MEDIROM医疗保健技术公司
合并财务报表附注--(续)
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
该公司在综合经营报表中确认与销售、一般和行政费用项目中的所得税有关的罚款。与所得税有关的利息将在合并经营报表的利息支出中确认。
(亏损)每股收益
普通股每股基本收益和摊薄(亏损)收益按照参与证券所需的两级法列报。公司每股普通股应占基本净(亏损)收入的计算方法是将公司应占净(亏损)收入除以本年度已发行普通股的加权平均数。每股普通股应占本公司的摊薄净收入反映了股票期权的潜在摊薄效应。(见附注15)
最近采用的会计公告
与客户签订合同的收入
2014年5月,FASB发布了ASU第2014-09号,与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。该标准规定了确认向客户转让承诺的货物或服务的收入的原则,其数额反映了实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。指导意见的核心原则是,实体应确认收入,以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额,其数额应反映该实体预期有权获得的对价,以换取这些货物和服务。此外,指导意见要求改进披露,以帮助财务报表的使用者更好地了解确认的收入的性质、金额、时间和不确定性。新的指引取代了大多数当前的收入确认指引,包括特定行业的指引。2020年6月,FASB发布了ASU第2020-05号,来自与客户的合同收入(ASC 606)和租赁收入(ASC 842)--某些实体的生效日期。该标准允许截至2020年6月3日尚未发布财务报表或财务报表可供发布的私营实体在2019年12月15日之后的年度报告期内采用ASC 606。
本公司自2020年1月1日起采用ASU 606,对截至采用时未完成的合同采用修改后的追溯采纳法,并确认对累计赤字人民币(
特许经营费s
采用新的收入确认指引改变了确认初始特许经营费和续订特许经营费的时间。在采用ASC 606之前,该公司在FASB主题605收入确认(“ASC 605”)下确认收入。根据ASC 605,在特许经营放松沙龙开业时,初始特许经营费被确认为收入,因为所有与初始特许经营费相关的物质服务和条件在开业日期前已基本履行。此外,根据ASC 605,续订特许经营费在续订期限开始时被确认为收入。根据新的收入确认指引,本公司根据特许经营合同提供的特许经营沙龙的运营服务不能在合同中单独识别,并与特许经营协议中授予的特许经营权相互关联。因此,这些服务被认为是单一的履约义务。因此,初始特许经营费和预期续订特许经营费在预期平均合同期限内按比例确认为收入(
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合并财务报表附注--(续)
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
所得税
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12所得税--简化所得税的会计核算(主题740)它简化了所得税会计指导的各个方面,并将根据具体修正案涉及的内容采用不同的方法,对公共实体有效,适用于2020年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期。本公司于2021年1月1日采用本标准。采用这一标准并未对其财务状况或业务结果产生实质性影响。
获得的合同资产和合同负债
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08企业合并(专题805):收购合同资产和合同负债的会计处理通过提供一致的确认指导,提高了在业务合并之日和之后与客户确认和计量获得的收入合同的可比性。本标准自2022年12月15日以后的会计年度起生效。对于尚未发布财务报表的任何期间,允许及早采用,包括在过渡时期。该公司早在2021年1月1日就采用了这一标准,并在2021年的收购中采用了这一标准。采用这一标准并未对其财务状况或业务结果产生实质性影响。
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合并财务报表附注--(续)
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
最近发布的尚未采用的会计公告
信贷损失
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,金融工具.信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量它要求在使用前瞻性预期损失模型而不是已发生损失模型初步确认金融资产时,计量和确认以摊销成本计量的金融资产的预期信贷损失,包括应收账款。2019年11月,FASB发布了ASU第2019-10号,金融工具--信贷损失(专题326)、衍生工具和对冲(专题815)和租赁(专题842)。对于符合较小申报公司、非美国证券交易委员会申报公司和所有其他公司的美国证券交易委员会申报公司,该标准推迟了ASU 2016-13年的生效日期。因此,专题326对2023年开始的中期和年度报告期有效。该公司目前正在评估采用新准则对其综合财务报表的影响。
投资
2020年1月,FASB发布了ASU 2020-01,投资--股票证券(话题321)、投资--权益法和合资企业(主题323)、衍生工具和对冲(主题815):澄清主题321、323和815之间的相互作用。新标准涉及转进和转出权益法的会计问题,以及为获得投资而购买的某些期权和远期合同的计量。该标准在2021年12月15日之后的会计年度和过渡期内对公司有效,并允许及早采用。采用该标准需要进行前瞻性的更改。该公司目前正在评估采用新准则对其综合财务报表的影响。
中间价改革
2021年1月7日,FASB发布了ASU 2021-01,参考汇率改革(主题848):范围,它细化了会计准则编码主题848的范围,中间价改革,并澄清了作为财务会计准则委员会持续监测全球参考汇率改革活动的一部分的一些指导意见。该准则允许实体在计入衍生工具合约和某些对冲关系时选择某些可选的权宜之计和例外情况,这些合约和对冲关系受用于贴现现金流、计算差额保证金结算和计算与全球金融市场正在进行的参考汇率改革活动有关的价格调整利息的利率变化的影响。该公司目前正在评估采用新准则对其综合财务报表的影响。
2.业务合并
收购ZAcc
于2021年8月31日,本公司与“ZACC”品牌的日本美发沙龙营运商ZACC的所有现有股东订立股权转让协议,据此,本公司将收购
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合并财务报表附注--(续)
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
购买价的分配是根据截至购置日所取得资产和承担的负债的估计公允价值进行的。
购置日取得的资产和承担的负债的估计公允价值如下:
几千日元 | |||
资产/负债的公允价值 | |||
现金 | ¥ | ||
应收账款-其他 | |||
盘存 | |||
预付费用和其他流动资产 | |||
财产和设备 | |||
其他无形资产 | |||
使用权资产经营性租赁 | |||
其他资产 | |||
收购的总资产 | |||
应付帐款 | ( | ||
应计费用和其他流动负债 | ( | ||
ZAcc中可强制赎回的非控股权益 | ( | ||
租赁责任 | ( | ||
借款 | ( | ||
资产报废债务 | ( | ||
递延税项负债 | ( | ||
承担的总负债 | ( | ||
承担的净负债 | ( | ||
转让对价的公允价值 | |||
商誉 | ¥ |
人民币的无形资产
有几个
收购Sawan
2021年5月6日,公司获得了萨万公司的控制权。LTD.(“萨万”)以现金代价人民币购买全部流通股
购买价的分配是根据截至购置日所取得资产和承担的负债的估计公允价值进行的。
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合并财务报表附注--(续)
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
购置日取得的资产和承担的负债的估计公允价值如下:
几千日元 | |||
| 资产/负债的公允价值 | ||
现金 | ¥ | ||
应收账款-其他 | |||
盘存 | |||
预付费用和其他流动资产 | |||
财产和设备 | |||
其他无形资产 | |||
使用权资产经营性租赁 | |||
其他长期资产 | |||
收购的总资产 | |||
应付帐款 | ( | ||
应计费用 | ( | ||
收到的预付款 | ( | ||
租赁责任 | ( | ||
资产报废债务 | ( | ||
递延税项负债 | ( | ||
其他负债 | ( | ||
承担的总负债 | ( | ||
取得的净资产 | |||
转让对价的公允价值 | |||
商誉 | ¥ |
人民币的无形资产
本公司截至2021年12月31日止年度的经营业绩所包括的收购收入及收益为人民币
收购放松沙龙
在2021年、2020年和2019年期间,公司收购了
与收购有关的成本在发生时被确认为费用,在数额上并不重要。这些休闲沙龙的经营结果以及资产和负债自收购之日起列入合并财务报表。收购价分配是根据收购日收购的资产和承担的负债的估计公允价值进行的。
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合并财务报表附注--(续)
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
购置日取得的资产和承担的负债的估计公允价值如下:
几千日元 | |||||||||
资产/负债的公允价值 | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
财产和设备 | ¥ | ¥ | ¥ | ||||||
其他无形资产 | |||||||||
收购的总资产 | |||||||||
资产报废债务 | ( | ( | ( | ||||||
承担的总负债 | ( | ( | ( | ||||||
取得的净资产 | |||||||||
转让对价的公允价值 | |||||||||
商誉 | |||||||||
购买便宜货的收益 | ¥ | ― | ¥ | ― | ¥ |
所记录的商誉主要涉及所收购的放松沙龙地点的销售增长潜力,预计可在所得税方面扣除。2021年、2020年和2019年,重新获得的特许经营权的公允价值采用超额收益法和特许权使用费减免法估计,投入为3级不可观测。为了制定这些第3级公允价值计量,该公司使用
对于收购的一些放松沙龙,公司确认假设的净资产的公允价值超过转让的代价的公允价值,作为廉价购买的收益
本公司于截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的经营业绩中,已收购的放松沙龙的收入为人民币
3.财产和设备,净额
截至2021年12月31日和2020年12月31日,财产和设备净额包括:
几千日元 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
租赁权改进 | ¥ | ¥ | ||||
车辆 | ||||||
工具、家具和固定装置 | ||||||
总计 | ||||||
累计折旧和摊销 | ( | ( | ||||
¥ | ¥ |
折旧及摊销费用为人民币
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截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,本公司确认减值亏损人民币
4.商誉和其他无形资产,净额
截至2021年12月31日和2020年12月31日的无形资产构成如下:
几千日元 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
应摊销的无形资产: |
|
| ||||
供内部使用的软件 | ¥ | ¥ | ||||
重新获得特许经营权 | ||||||
客户关系 | ― | |||||
商标 | ― | |||||
其他 | ||||||
总计 | ||||||
累计摊销 | ( | ( | ||||
账面净额 | ||||||
不受摊销影响的无形资产: | ||||||
商标 | ― | |||||
商誉 | ||||||
电话权 | ||||||
总计 | ||||||
无形资产总额 | ¥ | ¥ |
摊销费用合计为人民币
这一无限期存在的无形商标与放松沙龙部门有关,并因2021年的内部重组而被认为被放弃。本公司按全账面值人民币计提减值准备
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截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
其他无形资产在今后五年及以后的摊销费用估计合计如下:
| 几千日元 | ||
截至12月31日的年度: |
|
| |
2022 | ¥ | ||
2023 | |||
2024 | |||
2025 | |||
2026 | |||
此后 | |||
总计 | ¥ |
下表显示截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的商誉账面值变动情况:
| 几千日元 | ||
2019年12月31日的余额 | ¥ | ||
收购放松沙龙*? | |||
2020年12月31日余额 | |||
收购放松沙龙*? | |||
收购Sawan的股份 | |||
收购ZACC的股份 | |||
出售直属沙龙,关闭直属沙龙 | ( | ||
2021年12月31日的余额 | ¥ |
*1 | 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收购涉及放松沙龙领域的放松沙龙收购。请参阅注2。 |
*2 | 截至2021年12月31日的年度收购涉及ZACC在奢侈美容领域的股份收购。请参阅注2。 |
*3 | 截至2021年12月31日止年度的收购涉及Sawan在放松沙龙部分的股份收购。请参阅注2。 |
本公司于2021年12月31日对其年度商誉减值测试进行了第一步量化评估。根据第1步测试的结果,报告单位的公允价值超过账面价值,没有记录减值。本公司于2020年12月31日和2019年12月31日对其年度商誉减值测试进行了定性评估。根据定性评估的结果,认为没有必要进行第一步测试。所有报告单位的公允价值是根据对未来贴现现金流的估计采用收益法确定的。在公允价值分级中被归类为第三级的重大判断和不可观察到的投入是进行减值测试所固有的,并包括关于预期未来现金流、增长率和确定适当贴现率的金额和时间的假设。本公司相信其年度减值测试中使用的假设是合理的,但任何假设的变化可能会导致对公允价值和减值费用的不同计算。将继续监测任何影响公司报告单位整体业绩的不利业务和市场状况的影响。如果公司的报告单位没有达到公司预期的财务业绩,可能会产生商誉减值费用。因此,不能保证未来的事件不会导致商誉受损。
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截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
5.投资
权益法投资
2019年12月,本公司出售其在瑞拉库(香港)健康科技有限公司的全部投资,作价人民币
按成本计算的投资
由于公允价值不容易确定,非流通证券的账面价值按成本入账。金额是人民币
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的非流通证券细目如下:
账面金额 |
| ||||||||||
几千日元 | 所有权 |
| |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| |||
迈克斯工业公司 | ¥ | ¥ | ― | ||||||||
其他 | ― | ― | |||||||||
总计 | ¥ | ¥ |
2021年2月3日,本公司以人民币从Matrix Industries,Inc.收购了一张可转换票据
6.借款
该公司与金融机构有借款。一些借款是有担保的。截至2021年12月31日,账面总价值为人民币的定期存款
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司借款的账面价值如下:
几千日元 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
借款(到2035年到期,加权平均利率为 | ¥ | ¥ | ||||
借款的当期部分 | ( | ( | ||||
借款总额 | ¥ | ¥ |
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截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
截至2021年12月31日,账面价值由本金人民币
截至2020年12月31日,账面价值与人民币借款本金相同
以下为2021年12月31日之后的借款期限摘要:
| 几千日元 | ||
截至12月31日的年度: | |||
2022 | ¥ | ||
2023 | |||
2024 | |||
2025 | |||
2026 | |||
2027年及其后 | |||
总计 | ¥ |
母公司有长期借款。这些借款主要是根据一般协议进行的,这些协议是为目前和未来的债务提供担保和担保,或应银行的要求为担保人提供担保,银行有权将现金存款抵销已到期的任何债务和债务,或在违约的情况下,抵销对银行的所有债务。董事代表、母公司(持有)股东江口幸司
7.资产报废义务
资产报废债务主要包括房东在其总部和直接经营的沙龙租赁合同结束时拆除租赁财产租赁改进的合同义务所产生的估计费用。
2021年和2020年12月31日终了年度的资产报废债务期初和期末金额核对如下:
几千日元 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
期初余额 | ¥ | ¥ | ||||
已发生的负债 | ||||||
已结清的债务 | ( | ( | ||||
吸积费用 | ||||||
期末余额 | ¥ | ¥ |
截至2021年12月31日,人民币
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截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
截至2020年12月31日,人民币
8.租契
本公司主要向外部第三方租赁其休闲沙龙的商业空间,该第三方由本公司或特许经营商经营,并与特许经营商订立合同,按与总租赁合同基本相同的条款和条件转租部分租赁物业空间。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,公司拥有
经营租约
承租人
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度并无任何租赁交易归类为融资租赁。
下表汇总了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度与经营租赁有关的经营租赁成本构成:
几千日元 | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
固定租赁费(A) | ¥ | ¥ | ¥ | ||||||
可变租赁费(B) | |||||||||
短期成本 | |||||||||
总计 | ¥ | ¥ | ¥ |
(a) | 这包括人民币的金额。 |
(b) | 这包括人民币的金额。 |
在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内,没有进行任何出售和回租交易。
关于截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度租赁活动的现金流量和其他信息的补充资料如下:
几千日元 |
| |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
|
| ||||||||
营运现金流 | ¥ | ¥ | ¥ | |||||||
以租赁负债换取的使用权资产 | ||||||||||
加权平均剩余租赁年限(年) | ||||||||||
加权平均贴现率 |
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截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
2021年12月31日以后不可取消租赁的未来最低租赁付款到期日分析如下:
| 几千日元 | ||
截至12月31日的年度: | |||
2022 | ¥ | ||
2023 | |||
2024 | |||
2025 | |||
2026 | |||
2027年及其后 | |||
总计 | |||
减去:利息分量 | ( | ||
最低租赁付款现值 | ¥ |
人民币的数额
转租
该公司从商业设施业主那里租赁空间,而业主又转租给其放松沙龙的某些特许经营商。转租收入如下:截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度,并计入特许经营收入:
几千日元 | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
固定转租收入 | ¥ | ¥ | ¥ | ||||||
可变转租收入 | |||||||||
总计 | ¥ | ¥ | ¥ |
预计在2021年12月31日之后,根据不可取消分租收到的未来最低租赁收款如下:
| 几千日元 | ||
截至12月31日的年度: | |||
2022 | ¥ | ||
2023 | |||
2024 | |||
2025 | |||
2026 | |||
2027年及其后 | |||
总计 | ¥ |
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,并无归类为销售型租赁及直接融资租赁的租赁交易。
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截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
9.股东(亏损)权益
普通股和A类普通股
母公司资本包括普通股和A类普通股。2021年3月29日,公司召开第二十一次股东大会,通过修改公司章程增加法定股份总数的议案。授权股份总数增加到
普通股和A类普通股在要求分红和要求清算分配的权利上被授予相同的权利。
A类普通股在普通股东大会上没有投票权。但母公司就下列法律、法规或公司章程规定的事项作出决定时,需经董事会决议批准,此外,母公司还需经由A类普通股股东组成的各自股东的股东大会批准。
1. | 继承人要求出售库存股的; |
2. | 股票反向拆分、股票拆分、股票发行和股票收购权发行; |
3. | 解雇母公司的企业审计师; |
4. | 普通股减少; |
5. | 以金钱以外的财产支付的股息; |
6. | 变更公司章程、业务转移、母公司解散和清算; |
7. | 组织机构变更、兼并、换股、股份转让; |
所有已发行的A类普通股均由母公司代表董事持有。A类普通股持有人可以随时要求以市价收购A类普通股。
日本公司受《日本公司法》(“公司法”)的约束。《公司法》中影响财务和会计事项的重要条款摘要如下:
普通股
根据《公司法》,普通股的发行必须至少贷记普通股账户。
分红
根据《公司法》,除股东大会决议后的年终股息外,公司还可以在一年中的任何时候支付股息。《公司法》允许公司在受到某些限制和附加要求的情况下,向股东分配实物股息(非现金资产)。经董事会决议,也可以每半年支付一次股息。《公司法》对可用于分红或购买库存股的金额作出了某些限制。限额是指可分配给股东的金额,但分红后的净资产额必须保持在不低于人民币
普通股、准备金和盈余的增减和转移
《公司法》要求相当于
F-32
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截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
在支付股息时记入的帐目,直到法定公积金和额外实收资本的总额等于
库存股
《公司法》还规定,公司可以购买库存股,并通过董事会决议处置这种库存股。购入的库存股金额不能超过可供分配给股东的金额,该金额由特定公式确定。
10.基于股票的薪酬
作为员工激励计划一部分的股票期权的公允价值是在授予购买权之日使用Black-Sholes期权定价模型估计的。该模型需要输入高度主观的假设,如预期股价波动和预期期限。
根据2015年12月召开的股东大会决议,作为第四轮股票认购权、股票期权的购买
根据2015年12月召开的股东大会决议,作为第五轮股票认购权、股票期权的购买
根据2016年12月召开的股东大会决议,作为第六轮股票认购权、股票期权的购买
根据2016年12月召开的股东大会决议,作为第七轮股票认购权,购买股票期权
根据2020年8月召开的股东特别大会决议,作为第八轮股票认购权、股票期权的购买
F-33
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截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
根据2020年8月召开的股东特别大会决议,作为第九轮股票认购权、股票期权的购买
本公司于2021年至2019年期间并无授予任何股票期权。
2020年授予的股票期权收到的现金为¥
公司股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Sholes期权定价模型估算的,该模型包含以下假设:
| 截至的年度 | |||||
2021 |
| 2020 |
| |||
期权的预期期限(年) |
| ― | ||||
预期波动率 |
| ― | % | % | ||
预期股息收益率 |
| ― | % | ― | % | |
无风险利率 |
| ― | % | % |
期权的预期期限
期权的预期期限代表授予的股票期权预期未偿还的时间段。由于本公司没有足够的历史行使数据来提供合理的基准来估计预期期限,因此采用简化方法来估计期权的预期期限。简化法主要是作为必要服务年限和期权合同期限之间的中点计算的。
预期波动率
由于公司没有普通股的交易历史,预期波动率是根据公司所在行业内可比上市公司的平均波动率计算的。因此,本公司使用其各自预期期权条款的历史波动率的平均值作为对其自身股价预期波动率的估计。
预期股息收益率
预期股息收益率假设为
无风险利率
无风险利率以美国国债的市场收益率曲线为基础,分别对应于期权的预期期限。
F-34
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截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内,公司员工股票期权计划的活动摘要如下:
|
| 日元 |
| 年份 |
| 几千日元 | |||||
数量 股票 | 加权平均 | 加权平均 剩余 | 聚合本征 | ||||||||
截至2018年12月31日未偿还 | ¥ | ¥ | ― | ||||||||
没收/过期 | ( | ||||||||||
截至2019年12月31日未偿还 | ― | ||||||||||
可于2019年12月31日行使 | ― | ||||||||||
授与 | ― | ||||||||||
没收/过期 | ( | ||||||||||
截至2020年12月31日未偿还 | |||||||||||
可于2020年12月31日行使 | |||||||||||
没收/过期 | ( | ||||||||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 | |||||||||||
可于2021年12月31日行使 | ¥ | ¥ |
在截至2021年12月31日的一年中,
截至2020年12月31日的年度,
截至2019年12月31日的年度,
11.细分市场信息
该公司在中国经营业务
该等分部的会计政策与附注1的主要会计政策所述的政策大致相同。
F-35
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截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
截至2021年、2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度,每个部门的经营业绩和资产信息如下:
几千日元 | |||||||||||||||
数位 | 公司 | ||||||||||||||
松驰 | 预防性的 | 奢侈 | 和 | ||||||||||||
沙龙 | 医疗保健 | 美 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||
截至2021年12月31日的年度 | |||||||||||||||
收入 | ¥ | | ¥ | | ¥ | | ¥ | ― | ¥ | | |||||
营业收入(亏损) | | ( | ( | ( | ( | ||||||||||
折旧及摊销 | | | | | | ||||||||||
总资产 | | | | | | ||||||||||
截至2020年12月31日的年度 | |||||||||||||||
收入 | ¥ | | ¥ | | ¥ | ― | ¥ | ― | ¥ | | |||||
营业亏损 | ( | ( | ― | ( | ( | ||||||||||
折旧及摊销 | | | ― | | | ||||||||||
总资产 | | | ― | | | ||||||||||
截至2019年12月31日的年度 | |||||||||||||||
收入 | ¥ | ¥ | ¥ | ― | ¥ | ― | ¥ | ||||||||
营业收入(亏损) | ( | ― | ( | ||||||||||||
折旧及摊销 | ― | ||||||||||||||
总资产 | ― |
与特定部门没有直接关联的费用是根据适用的最合理措施分配的。公司费用包括一定的公司一般和行政费用以及后台费用。
归属于每个部门的资产包括应收账款--贸易、净额、应收账款--其他、净额、存货、预付费用、使用权--经营租赁、财产和设备、商誉、无形资产、投资以及租赁和担保保证金。公司资产主要包括现金和现金等价物、定期存款、长期应收账款--其他、净、递延税项资产以及财产和设备。
几乎所有的收入都来自在日本运营的客户。由于截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度与国际业务有关的收入和营业收入属无形项目,因此略去地理信息。
12.所得税
下表显示了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度所得税摘要:
几千日元 | 几千日元 | 几千日元 | |||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||||
总计 | 总计 | 总计 | |||||||
所得税前收入(亏损) | ¥ | ( | ¥ | ( | ¥ | ||||
所得税 | |||||||||
当前 | |||||||||
延期 | ( | ||||||||
总计 | ¥ | ¥ | ( | ¥ |
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截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
母公司及其附属公司须按收入缴纳若干税项,合计所得的有效法定税率约为
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度,综合经营报表所反映的实际所得税率与日本法定税率之间的差额核对如下:
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| |
法定税率 | % | % | % | ||||
因下列原因而增加(减少)的税收: | |||||||
更改估值免税额 | ( | ( | ( | ||||
不可扣除的费用 | ( | ( | | ||||
居民税--人均* | ( | ( | | ||||
基于股票的薪酬 | ( | ― | ― | ||||
使用营业亏损结转 | ― | ― | |||||
其他-网络 | |||||||
有效所得税率 | ( | % | % | % |
* | 在日本,居民税是对居民公司征收的。它包括按国家公司税的百分比计算的公司税,以及根据资本和雇员人数确定的人均税。在截至2021年12月31日的年度,由于所得税前收入(亏损)的波动,人均居民税对有效税率的影响减少。 |
截至2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,产生递延税项资产和负债的暂时性差异主要项目的税收影响如下:
几千日元 | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
递延税项资产: | |||||||||
应收账款--贸易 | ¥ | ¥ | ¥ | ||||||
坏账准备 | |||||||||
商誉 | ― | ― | |||||||
其他预付费用--目前不可扣除 | ― | ― | |||||||
合同责任 | ― | ― | |||||||
资产报废债务 | |||||||||
经营租赁负债 | |||||||||
营业亏损结转 | |||||||||
其他 | |||||||||
递延税项总资产 | |||||||||
估值免税额 | ( | ( | ( | ||||||
递延税项资产总额 | |||||||||
递延税项负债: | |||||||||
财产和设备 | ( | ( | ( | ||||||
商誉 | ( | ( | ― | ||||||
无形资产 | ( | ( | ( | ||||||
使用权资产经营性租赁 | ( | ( | ( | ||||||
递延发售成本 | ― | ― | ( | ||||||
收到的预付款 | ― | ( | ( | ||||||
其他 | ( | ( | ― | ||||||
递延税项负债总额 | ( | ( | ( | ||||||
递延税项净资产 | ¥ | ― | ¥ | ¥ |
递延税项资产计提减值准备增加人民币
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截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
于2021年12月31日,本公司已为其所有递延税项资产提供全额估值准备。该公司考虑了与递延税项资产变现可能性有关的正面和负面证据。在作出这种评估时,更重视可以客观核实的证据。根据这一办法,最近的累计损失是一个重要的负面证据,比预测的未来收入更重要。根据公司对这一证据的审查,管理层认为,对公司截至2021年12月31日的所有递延税项资产进行全额估值准备是合适的。
于2021年12月31日,本公司经营亏损结转人民币
营业亏损 | |||
| 结转 | ||
| (几千日元) | ||
截至12月31日的年度: | |||
在2022年至2025年之间 | ¥ | ||
在2026年至2029年之间 | |||
2030年及其后 | |||
总计 | ¥ |
本公司不确认国内子公司未分配收益的任何递延税项负债,因为根据日本税法,这些子公司的股息不需要纳税。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日,当前未确认的税收优惠在金额上并不重要。即使在2021年底之后的12个月里,总量也不太可能发生巨大变化。
与所得税相关的罚款和利息支出在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的综合经营报表中确认,但金额并不重要。
母公司及其子公司须在日本及公司沙龙或办事处所在的日本地方政府缴税。截至2021年12月31日,截至2016年12月31日的财政年度及以后年度仍可接受税务当局(国家税务局和东京都政府)的审查。
F-38
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截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
13.收入确认
收入的分解
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,收入按收入流分类,并与可报告的部门收入进行核对如下。
几千日元 | ||||||||||||
数位 | ||||||||||||
预防性的 | 奢侈 | |||||||||||
收入流* | 放松沙龙 | 医疗保健 | 美 | 已整合 | ||||||||
截至2021年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
直营沙龙的收入 |
| ¥ | |
| ¥ | ― |
| ¥ | |
| ¥ | |
出售直营美容院的收入 | | ― |
| ― | | |||||||
特许经营费 |
| |
| ― |
| ― |
| | ||||
特许使用费收入 |
| |
| ― |
| ― |
| | ||||
人员编制服务收入 |
| |
| ― |
| ― |
| | ||||
转租收入 |
| |
| ― |
| ― |
| | ||||
其他特许经营收入 |
| |
| ― |
| ― |
| | ||||
其他收入 |
| ― |
| |
| ― |
| | ||||
总收入 |
| ¥ | |
| ¥ | |
| ¥ | |
| ¥ | |
几千日元 | ||||||||||||
数位 | ||||||||||||
预防性的 | 奢侈 | |||||||||||
收入流* | 放松沙龙 | 医疗保健 | 美 | 已整合 | ||||||||
截至2020年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
直营沙龙的收入 |
| ¥ | |
| ¥ | ― |
| ¥ | ― |
| ¥ | |
特许经营费 |
| |
| ― |
| ― |
| | ||||
特许使用费收入 |
| |
| ― |
| ― |
| | ||||
人员编制服务收入 |
| |
| ― |
| ― |
| | ||||
转租收入 |
| |
| ― |
| ― |
| | ||||
其他特许经营收入 |
| |
| ― |
| ― |
| | ||||
其他收入 |
| ― |
| |
| ― |
| | ||||
总收入 |
| ¥ | |
| ¥ | |
| ¥ | ― |
| ¥ | |
* | 所有收入来源都是随着时间的推移确认的,但其他特许经营收入中的招聘支持收入和直接拥有的沙龙销售收入除外,这些收入是在某个时间点确认的。在本报告所述期间,与招聘支助有关的收入并不多。 |
F-39
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截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
合同余额
关于与客户签订合同的应收款和合同负债的信息如下:
| 几千日元 |
|
| |||||
自.起 | 自.起 | |||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 |
| 2020 | 资产负债表分类 | |||||
应收账款 |
| ¥ |
| ¥ |
| 应收账款--贸易,净额 | ||
合同责任: |
|
|
|
|
|
| ||
当前 |
|
|
| 合同责任的当期部分 | ||||
长期的 |
|
|
| 合同负债--当期部分的净额 | ||||
总计 |
| ¥ |
| ¥ |
|
| ||
预付卡负债 | ¥ | ¥ | 收到的预付款 |
应收款项主要涉及特许权使用费收入、人员配置服务收入和转租收入的应付款项。关于付款条件,这些收入的付款一般是按月收取的。因此,没有确定任何重要的财务组成部分。应收账款余额是扣除预期损失准备(即坏账)后列报的,主要与本公司特许经营商的应收账款有关。关于应收款余额和备抵的详细情况,请参阅附注1中的“应收账款--交易、净额”。合同负债主要指本公司于年末其特许经营协议项下的剩余履约责任,已收到对价但未确认收入,一般按比例确认为剩余客户年限内的收入,即预期将提供预期服务。预付卡负债主要涉及ReRaKu和Sawan卡的未使用余额,这些余额可以在公司运营的沙龙兑换服务。预付卡的收入被确认,相应的负债随着服务的提供而减少。截至2021年12月31日,与客户签订的合同下的合同资产是非实质性的,它们包括在合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产和其他资产中。
本公司截至2021年12月31日年度的合同负债变动如下:
| 几千日元 | ||
合同责任 | |||
2020年12月31日余额 |
| ¥ | |
2021年确认的收入,已计入2020年12月31日的合同负债余额 |
| ( | |
2021年12月31日的余额,在2021年期间新确认为合同负债 |
| | |
2021年12月31日的余额 |
| ¥ | |
截至2021年12月31日止年度,并无因交易价格等变动而于上一会计年度在履约责任项下确认的收入。应收账款及合同负债的变动主要由于收入确认、账单及现金收取的时间安排所致。
F-40
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截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
分配给剩余履约债务的交易价格
截至2021年12月31日未履行的与履约义务有关的未来预期确认收入估计数如下:
| 几千日元 | ||
截至12月31日的年度: |
|
| |
| ¥ | | |
| | ||
| | ||
| | ||
| | ||
| | ||
总计 |
| ¥ | |
14.其他全面收益(亏损)
截至2019年12月31日的年度,分配给其他全面收益(亏损)和重新分类调整各组成部分的税收影响如下:
几千日元 | |||||||||
税前 | 税收 | 税后净额 | |||||||
| 金额 |
| 费用 |
| 金额 | ||||
截至2019年12月31日的年度 | |||||||||
外币折算调整 | |||||||||
净收入中已实现损益的重新分类调整 | ¥ | ¥ | ( | ¥ | |||||
其他全面收益(亏损) | ¥ | ¥ | ( | ¥ |
有几个
截至2019年12月31日的年度累计其他全面收益(亏损)变动情况如下
| 几千日元 | ||
外币 | |||
翻译调整 | |||
2018年12月31日的余额 | ¥ | ( | |
从累计其他全面收益(亏损)中重新归类的金额 | |||
年内净变动 | |||
2019年12月31日的余额 | ¥ | ― |
曾经有过
F-41
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截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
2021年、2020年和2019年12月31日终了年度累计其他全面收益(亏损)的重新分类如下:
受影响的行项目 | |||||||||||
几千日元 | 在整合中 | ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| (亏损)收益表 | ||||
外币折算调整 | ¥ | ― | ¥ | ― | ¥ | 其他-网络 | |||||
― | ― | ( | 所得税费用 | ||||||||
― | ― | 净收入 | |||||||||
重新分类的总金额,税后净额 | ¥ | ― | ¥ | ― | ¥ |
15.(亏损)每股收益
(亏损)普通股每股收益是根据普通股和A类普通股的每股权利进行分配的,假设当年的(亏损)收入已经分配。普通股和A类普通股在剩余股息和剩余资产分配方面享有同等权利,因为公司股东应占净(亏损)收入是按比例分配的。
用于计算截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度每股普通股基本(亏损)收益的净(亏损)收入和已发行普通股加权平均数的对账如下:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||
| 普普通通 |
| A类 |
| 普普通通 |
| A类 |
| 普普通通 |
| A类 | |||||||
(几千日元) | (几千日元) | (几千日元) | ||||||||||||||||
收入(分子) | ||||||||||||||||||
公司股东应占净(亏损)收入 | ¥ | ( | ― | ¥ | ( | ― | ¥ | ― | ||||||||||
股份(分母) | (股份数量) | (股份数量) | (股份数量) | |||||||||||||||
加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||||
稀释工具的效果: | ||||||||||||||||||
股票期权 | ― | ― | ― | ― | ― | |||||||||||||
用于稀释计算的加权平均普通股 | ||||||||||||||||||
(亏损)公司股东应占普通股每股收益 | (日元) | (日元) | (日元) | |||||||||||||||
基本信息 | ¥ | ( | ¥ | ( | ¥ | ( | ¥ | ( | ¥ | ¥ | ||||||||
稀释 | ¥ | ( | ¥ | ( | ¥ | ( | ¥ | ( | ¥ | ¥ |
在公司报告净亏损期间,普通股股东应占普通股每股摊薄净亏损与普通股股东应占普通股基本净亏损相同。要购买的选项
F-42
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截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
16.金融工具的公允价值
金融工具的公允价值
本公司金融工具在2021年12月31日和2020年12月31日的估计公允价值如下:
以下摘要不包括现金及现金等价物、定期存款、应收账款-贸易、应收账款-其他、投资、长期应收账款-其他、租赁及担保按金、借款的当期部分、应付账款-贸易、应计开支、强制可赎回的非控制权益、收到的存款及公允价值接近账面值的经营租赁负债。摘要还不包括附注5中披露的投资。
几千日元 | ||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||
| 账面金额 |
| 估计公允价值 |
| 账面金额 |
| 估计公允价值 | |||||
借款--扣除当期部分的净额 | ¥ | ( | ¥ | ( | ¥ | ( | ¥ | ( |
以下方法和假设用于估计上表中的公允价值。
借款
本公司的借款工具被分类为2级工具,并根据与每种工具相关的未来现金流的现值进行估值,这些工具使用类似期限的类似借款工具的当前市场借款利率进行贴现。级别的分类在附注17中有详细说明。
公允价值估计中使用的假设
公允价值估计是在特定时间点根据可获得的相关市场信息和金融工具的细节做出的。这些估计实际上是由该公司进行的,涉及不确定性和重大判断事项;因此,这些估计不能准确确定。假设的变化可能会对估计产生重大影响。
17.公允价值计量
公允价值是指于计量日期在市场参与者之间的有序交易中,在资产或负债的本金或最有利市场上出售资产或转移负债所收取的价格(退出价格)。对用于计量公允价值的投入进行优先排序的三级公允价值等级如下:
1级
投入品是相同资产或负债在活跃市场上的报价。
2级
投入是指活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、可观察到的报价以外的投入以及主要来自可观测市场数据或通过相关或其他方式得到可观测市场数据证实的投入。
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3级
投入源自一项或多项重大投入或价值驱动因素无法观察到的估值技术,这反映了报告实体自己对市场参与者将用来确定价格的假设的假设。
2021年期间,唯一按公允价值“经常性”计量的资产或负债与2021年10月收购ZACC时强制赎回的非控股权益有关,这被视为3级投入。截至2021年12月31日,由于赎回前时间较短,账面价值接近公允价值,年内并无其他调整。本公司随后于2022年1月购买了与非控股权益相关的股份。有几个
按“非经常性”公允价值计量的长期资产和负债包括租赁改进、使用权资产--经营租赁、商标和重新获得的特许经营权。截至2021年、2020年和2019年12月31日,按“非经常性”公允价值计量的资产和负债如下:
几千日元 | ||||||||||||
减损 | ||||||||||||
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 损失 | |||||
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
资产 | ||||||||||||
租赁权改进 | ¥ | ― | ¥ | ― | ¥ | ¥ | ||||||
使用权资产经营性租赁 | ― | ― | ||||||||||
商标 | ― | ― | ||||||||||
重新获得特许经营权 | ― | ― | ||||||||||
总计 | ¥ | ― | ¥ | ― | ¥ | ¥ | ||||||
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||
资产 | ||||||||||||
租赁权改进 | ¥ | ― | ¥ | ― | ¥ | ¥ | ||||||
使用权资产经营性租赁 | ― | ― | ||||||||||
总计 | ¥ | ― | ¥ | ― | ¥ | ¥ | ||||||
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||
资产 | ||||||||||||
租赁权改进 | ¥ | ― | ¥ | ― | ¥ | ¥ | ||||||
使用权资产经营性租赁 | ― | ― | ||||||||||
总计 | ¥ | ― | ¥ | ― | ¥ | ¥ |
长期资产减值准备
在公允价值层次中被归类为第三级的重大判断和不可观察到的投入是进行减值测试所固有的,并包括关于预期未来现金流、增长率和确定适当贴现率的金额和时间的假设。本公司相信其年度及任何中期日期减值测试所使用的假设均属合理,但任何假设的变动可能会导致公允价值及减值费用的计算有所不同。
本公司的主要业务是经营休闲沙龙。它定期对个别沙龙的过去业绩和未来盈利预测进行审查。根据评估,如果公司确定沙龙资产已减值且无法完全回收,则会减少沙龙长期使用的账面金额
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合并财务报表附注--(续)
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
资产折算至估计公允价值。公允价值是根据ASC 820项下使用第三级投入的收益法确定的。公允价值计量。收益法是使用折现到现值的预计未来(无债务)现金流量来计算的。未来现金流量乃根据管理层对销售、营运开支及营运损益等的预测作出估计,并充分考虑行业趋势及市场环境、业务风险及其他因素,如与本公司的假设不同,则由市场参与者假设作出调整。这些现金流然后按报告单位计算的加权平均资本成本(“WACC”)贴现。
截至2021年12月31日止年度,本公司确认减值亏损人民币
截至2020年12月31日止年度,本公司确认减值亏损人民币
截至2019年12月31日止年度,本公司确认减值亏损人民币
18.承付款和或有事项
经营租约
本公司除总部设施外,主要向外部第三方租用沙龙空间,这些第三方要么是直接经营的沙龙,要么是特许经营的沙龙。有关不可注销租赁及资产报废负债项下经营租赁成本及未来最低租赁付款的详情,请参阅附注8“租赁”及附注7“资产报废负债”。
借款
该公司的借款主要是根据一般协议进行的。关于未来的债务偿付,请参阅附注6借款。
F-45
目录表
MEDIROM医疗保健技术公司
合并财务报表附注--(续)
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
诉讼
本公司涉及在正常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼。当可能已发生负债且损失金额可合理估计时,本公司已就负债计提准备。本公司至少每年审查这些条款,并调整这些条款,以反映与特定案件有关的谈判、和解、裁决、法律顾问建议以及其他信息和事件的影响。根据其经验,尽管诉讼本质上是不可预测的,但本公司认为,在未决事项中索赔的任何损害金额都不是本公司潜在责任的有意义的指标。管理层认为,未清偿事项造成的任何合理可能范围的损失不会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
19.关联方交易
与公司代表董事的交易
从董事代表江口幸治和母公司(持有)股东获得的短期贷款利息
与公司董事的交易
母公司的独立董事公司野岛明是Kabushiki Kaisha No Track的唯一所有者。
截至12月31年、2021年和2020年,Kabushiki Kaisha No Track的未计费用为元
母公司独立董事股东、公司股东小川友也(持有
截至2021年12月31日和2020年12月31日,卡布什基凯莎LTW的未计费用为元
董事公司的代表、中信公司的股东高桥和吉是公司部分借款的担保人。更多细节见附注6,“借款”。高桥先生还承销了该公司的日元公司债券
F-46
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MEDIROM医疗保健技术公司
合并财务报表附注--(续)
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
与公司的企业核数师进行交易
佐藤修,母公司的企业审计师,母公司(持有)的股东
截至12月31年、2021年和2020年,EBIS 20有限公司的未计费用为元
20.后续活动
收购ZACC剩余股份
ZACC剩余股份于2022年1月1日以人民币转让给本公司
收到纳斯达克关于最低市值不足的通知
2022年1月18日,本公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的书面通知(“通知函”),通知本公司不符合“纳斯达克上市规则”规定的在纳斯达克资本市场继续上市的最低市值要求。纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条要求公司维持最低市值为美元。
2022年4月19日,纳斯达克向公司发出公告,公告称,纳斯达克已确定自2022年4月10日至2022年4月19日连续10个工作日,公司上市证券市值为
2022年6月29日,本公司收到纳斯达克的第二封通知函,通知本公司不符合《纳斯达克上市规则》规定的在纳斯达克资本市场继续上市的最低市值要求。根据公司2022年5月9日至2022年6月28日的市值计算,公司不再满足最低市值要求。该通知函不影响公司当时在纳斯达克资本市场上市。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条,本公司获给予180个历日,即至2022年12月27日,以恢复遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条。为了重新获得合规,该公司的市值必须超过美元
预付卡“Re.Ra.Ku卡”发卡人所需净资产的潜在不足
根据《结算法》,对预付卡发行商的要求之一是维持发行商的净资产超过日元
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MEDIROM医疗保健技术公司
合并财务报表附注--(续)
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
已经跌破了日元
发行公司债券
2022年5月10日,公司发行公司债券,帮助解决短期资金需求,并获得收益人民币
2022年8月31日,公司发行公司债券,帮助解决短期资金需求,并获得收益人民币
高桥先生是董事的代表,承销了该公司的两只公司债券。更多细节见附注19,“关联方交易”。
F-48
目录表
项目19.展品
展品索引
展品 | 描述 | |
1.1 |
| 注册人公司章程(英译本),于2020年12月22日提交,作为表格F-1的附件3.1(文件编号333-250762)提交,并通过引用并入本文。 |
2.1 | 美国存托凭证登记人、存托人和持有人之间的存托协议格式,于2020年12月22日提交,作为F-1表格附件4.1(第333-250762号文件)提交,并通过引用并入本文。 | |
2.2 | 注册人的美国存托凭证样本,作为附件A包含在F-1表格(第333-250762号文件)的附件4.1中,于2020年12月22日提交,并通过引用并入本文。 | |
2.3 | 证券描述,作为本公司于2021年5月17日提交的Form 20-F的附件2.3提交,并通过引用并入本文。 | |
8.1 | 注册人子公司清单,于2020年12月22日提交,作为表格F-1的附件21.1(文件编号333-250762),并通过引用并入本文。 | |
11.1 | 注册人的道德和商业行为准则,作为本公司于2021年5月17日提交的Form 20-F的附件11.1提交,并通过引用并入本文。 | |
12.1 | 现依照1934年《证券交易法》第13a-14(A)条提交首席执行官的证明。 | |
12.2 | 现依照1934年《证券交易法》第13a-14(A)条提交首席财务官证明。 | |
13.1 | 兹依照《美国法典》第18编第1350条的规定提供首席执行官的证明。 | |
13.2 | 现依照《美国法典》第18编第1350条的规定提供首席财务官的证明。 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
+ | 本展览中用星号表示的部分已被省略,因为注册人已确定它们不是实质性的,如果公开披露可能会造成竞争损害。 |
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目录表
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
MEDIROM医疗保健技术公司 | ||
2022年11月14日 | 发信人: | /s/藤原文敏 |
姓名: | 藤原文敏 | |
标题: | 首席财务官兼董事 |
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