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股份购买协议

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股份购买协议

属于Verdélite集团

自2022年11月8日起执行

在以下情况之间：

Emerald Health Treateutics，Inc.，一家受《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)管辖的公司，其办事处位于不列颠哥伦比亚省维多利亚州萨尼奇西路4420号邮政信箱24076号，邮编：V8Z 7E7；

(“供应商”)

-和-

C3纪念品控股公司，一家受加拿大商业公司法管辖的公司，在212B鲍尔设有办事处。LaBelle Rosemère，魁北克，J7A 2H4；

(“买方”)

Verdélite Science，Inc.，这是一家受《加拿大商业公司法》管辖的公司，其办事处位于560 bul。工业，圣尤斯塔什，魁北克，J7R 5V3；

(“公司”)

-和-

Verdélite Property Holdings，Inc.，一家受《商业公司法》(魁北克)管辖的公司，其办事处位于魁北克省拉瓦尔米其林街1419号，邮编：H7L 4S2；

(“VPHI”)

-和-

C3 Center Holding Inc.是一家受加拿大《商业公司法》管辖的公司，其办事处位于212B鲍尔。LaBelle Rosemère，魁北克，J7A 2H4；

(“C3”)

(统称为“当事人”，单独为“当事人”)

背景

A.供应商于2022年5月11日与Skye Bioscience Inc.(“Skye”)签订了一份经修订的安排协议，根据该协议，供应商和Skye将根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)完成安排计划(“安排”)。

B.卖方根据实现过程(如《安排协议》中的定义)签订本协议。

卖方是所有已购买股份的合法和实益所有人，这些股份代表本公司和VPHI的所有已发行和已发行股份。

D.VPHI是该设施的合法和实益所有者。

紧接在关闭前，卖方将完成关闭前的重组。

F.结束前的重组完成后，公司将立即拥有所有资产和负债，VPHI将被解散。

G.该公司是根据《大麻法案》获得许可的种植商和加工商，获准在魁北克开展业务，并且是根据HC许可证获得许可的生产商。

H.本公司拥有或租赁该设施目前的所有资产、设备和机械。

卖方同意按照本协议中包含的条款和条件出售，买方同意购买购买的股份和魁北克知识产权。

考虑到本协议中的前提和相互协议，以及其他考虑因素(双方均承认收到并充分履行协议)，双方同意如下：

第一条
释义

1.1Definitions

本协议中定义的术语应具有附表1.1所述的含义。就魁北克所得税而言，对ITA中定义的词语或术语的任何提及包括对《税法》(魁北克)中定义的词语或同等术语(如果有)的引用。就魁北克所得税而言，凡提及《国际税法》或其任何条款，均包括提及《税法》(魁北克)或其同等条款(如有)。

1.2时间表和公开信

以下附表、披露函和买方披露函包含在本协议中并构成本协议的一部分：

第二条
购买和出售购买的股份

2.1购买和出售购买的股份

自成交日期起生效，卖方同意按本协议所载条款及条件出售所购股份及魁北克知识产权，而买方则同意购买。

2.2Deposit

在签署本协议之前，买方向卖方支付了75万美元(750,000美元)(“定金”)作为不可退还的定金，卖方在此确认收到定金。订金不予退还，卖方没有义务将订金退还买方，但如果协议根据第4.8(B)(Iii)、7.1(A)(Ii)或7.1(A)(Iii)条终止，卖方将退还订金给买方。

2.3收购价

在本条第2条的规限下，买方就所购股份及魁北克知识产权向卖方支付的总代价为1275万加元(12,750,000加元)(“收购价”)，按无现金债务基础计算，须根据第2.9节调整。

2.4购货价款的支付。

买方应按如下方式支付和满足购买价款：

(A)将保证金用于购买价格；

(B)截止日期到期的825万美元(8,250,000.00加元)(“第一批”)；

375万加元(3,750,000.00加元)，分三次平均支付，每期125万美元(1,250,000加元)，分别在截止日期的18个月(“期限1”)、30个月(“期限2”)和42个月(“期限3”)的周年日(“本金分期付款”)支付，以及按最优惠利率加1.55%的复合年利率计算的利息，期限2为最优惠利率加3.55%年利率，及于第三期(第一期、第二期及第三期的利息支付，以下统称为“利息”)期间的最优惠利率加5.55%的年利率，于第三期末支付(本金分期付款及利息统称为“购入价格余额”)。

(D)在第一条款或第二条款期间的任何时候，买方应有权选择全额预付本金分期付款，如果买方确实预付了本金分期付款

于第二期期末前尚未偿还的本金分期付款，购入价格余额的实际利率应固定为最优惠利率加1.55%的复合年利率，整个期间由结清至全数支付本金分期付款之日为止。

(E)如买方未能于根据第2.4(C)条规定到期时支付任何本金分期付款，(I)第一期的利率将由第一期的第一天起上调至最优惠利率加5.55%，(Ii)第二期的利率将上调至最优惠利率加7.55%，自第二期的第一天起生效；及(Iii)第三期的利率将上调至最优惠利率加9.55%的年利率，自第三期的第一天起生效。

(F)买方在成交时向卖方提供：(I)以附表2.4(F)(I)所附形式登记的抵押权/抵押/押记(“押记”)，抵押物包括买方当前和未来的所有有形/个人财产、金融工具(包括买方的股本)、库存、应收账款、债权和应收账款、现金和存款以及知识产权，包括出售任何此类资产(统称为“动产”)的收益；及(Ii)根据卖方、卖方及买方律师之间的托管协议(“魁北克知识产权托管协议”，连同押记、“保安安排”)，以附表2.4(F)(Ii)所附的形式，交由卖方律师代为持有的魁北克知识产权转让协议。这笔费用的优先级仅次于一级金融机构的第一笔不超过150万英镑(1,500,000美元)的第一笔费用，或双方确定的任何其他双方都可以接受的担保或担保(如果需要的话)，以实施预期的融资。

(G)在调整日期，卖方应根据第2.9条向买方支付调整金额(如有)。

(H)为清楚起见，卖方应于截止日期前将公司及/或VPHI应付的所有税款(包括披露函件第3.1.16节所述的税款)直接支付予适用的政府当局(连同付款及/或从适用的政府当局收到的适用豁免及清偿的证据)，并于成交日期提供予买方，包括但不限于附表3.1.16所披露的任何欠款。

2.5配置。

采购价格将按如下方式分配：

(A)所购买的股份为$1274万9999($12,749,999)；及

(B)魁北克知识产权1美元(1美元)。

2.6C3保证

C3在此无条件地、绝对地、不可撤销地和坚定地保证买方按照本协议的条款支付应支付的购买价款的义务。C3在本协议项下的义务不会减少、限制或终止，并且不会因任何原因解除C3的义务，买方支付完整、最终和最终的购买价款除外。在不限制前述规定的情况下，C3仍应对买方根据本协议支付购买价款的义务承担责任，即使买方因破产、提案、安排或任何其他原因而被免除此类义务。C3放弃因买方的债务和义务无效或代表买方行事的人的权力过大或不授权而引起的所有权利。

卖方没有义务或义务用尽其针对买方或其他人的资源，或在有权获得C3支付购买价格之前讨论其将持有的担保或采取任何其他行动。C3应支付卖方在执行本协议时发生的所有合理费用和开支。C3放弃讨论和分组的好处。此外，在卖方收到与根据本协议条款支付购买价款的义务有关的对买方的全部索赔之前，卖方不得代位C3。

根据本协议的条款，C3应支付、遵守和执行应付给卖方的购买价款，但不得有任何减少，包括但不限于因任何抗辩手段、诉讼权、补偿权、抵销、反索赔或任何性质的常规要求而产生的所有减少，C3或买方应在任何时间处置或已经处置与本协议有关的卖方。

2.7结算日报表的编制

(A)截止日期报表草稿。成交后，买方应立即准备一份成交日期报表草稿，不迟于成交日期后第一百二十(120)天交付给卖方。准备截止日期报表的费用应由卖方和买方平均分摊。

(B)结账后调整金额。结算后调整金额(“调整金额”)应等于期末周转资金高于或低于0美元(“目标周转资金”)的程度。如果期末营运资金大于0美元，则收购价格应增加超过目标营运资金(“营运资金超额”)的金额。如果期末周转资金少于0美元，收购价格应减去目标周转资金差额(“周转资金差额”)。

(C)查阅记录。在审核期内，买方应向卖方及其代表提供卖方及其代表可能合理要求的协助和查阅账簿和记录，以使他们能够合理地准备成交日期声明草案。卖方应及时获得买方及其代表为编制成交日期声明草案而制作的所有工作底稿的副本。

(D)被视为接受。如果卖方未按照第2.8条的规定发出反对通知，卖方应被视为已接受买方准备的成交日期声明草案，该草案将是最终的，对双方均有约束力，就本协议而言，该等成交日期声明草案应构成紧接发出该反对通知的到期日之后的成交日期声明。

2.8争议和解。

如果卖方对根据第2.6节编制的成交日期声明草案中的任何事项提出异议，则卖方有权在提交成交日期声明草案后三十(30)天(“审查期”)内向买方发出通知(“反对通知”)。反对通知书应详细列出每一争议项目的详情。然后，买方和卖方应在递交异议通知后的30天内尽合理努力解决此类争议物品。如果买方和卖方未能在30天期限结束前就反对通知书中提出的问题达成解决方案，则该等悬而未决的问题应由买方和卖方提交给加拿大一家独立于各方的公认国家地位的会计师事务所(“独立会计师”)。如果买方和卖方无法在10天内就独立会计师达成一致，则独立会计师将是Richter的会计师，如果发生冲突，则将是普华永道会计师事务所的会计师。独立会计师应以会计专家而非仲裁员的身份行事，应在实际可行的情况下尽快(但无论如何，在委任后四十五(45)天内)完全根据买方和卖方向独立会计师提交的书面意见，就争议事项作出决定。独立会计师就任何争议事项所作的决定为终局决定，对双方均具约束力。买方和卖方应各自支付独立会计师费用和开支的一半(1/2)。

2.9调整金额的支付

(A)买方和卖方均应被视为已接受截止日期声明中列出的金额，具体如下：(A)如果买方没有递交反对通知书，则在递交截止日期声明后的第30天；(B)如果递交了反对通知书，且买方和供应商已根据第2.8条达成协议，则在买方和供应商达成协议之日；或(C)如已递交反对通知书，而争议项目已根据第2.8节提交独立会计师，则为独立会计师根据第2.8节作出决定之日(视情况而定，为“调整日期”)。

(B)在调整日期后五(5)个工作日内：

(I)在营运资金不足和购买价格降低的情况下，卖方应通过电汇立即可用的资金到买方指定的账户，向买方支付调整金额；以及

(Ii)如果出现营运资金过剩和购买价格上涨的情况，买方应通过电汇立即可用的资金到卖方指定的帐户来支付调整金额。

(C)任何调整金额均不计息。

第三条
申述及保证

3.1供应商的代表和担保

卖方在本协议签订之日和截止日期向买方作出如下陈述和保证，并确认买方在签订本协议时依赖此类陈述和保证：

3.1.1Vendor

(A)卖方拥有所有必要的权力及权力，以拥有所购买的股份，并签立及交付，以及遵守及履行本协议及卖方为其中一方的结算文件项下的契诺及义务。

(B)卖方已经采取或将采取一切必要的行动，以授权签署和交付、遵守和履行本协议和卖方作为缔约方的结算文件项下的契诺和义务。

(C)本协议已生效，且卖方为立约一方的每份成交文件将由该卖方正式签署和交付，本协议构成，且每份成交时卖方为立约一方的成交文件将构成可根据其条款对其强制执行的有效且具有约束力的卖方义务。

3.1.2公司事务

(A)本公司和VPHI是根据加拿大法律正式成立、组织和有效存在的公司。

(B)本公司或VPHI，或据卖方所知，任何其他人士均未就本公司或VPHI的破产、无力偿债、清盘、解散或清盘提起或授权任何法律程序。

(C)本公司和VPHI拥有所有必要的权力和授权，以拥有或租赁该资产，并按照目前的经营方式经营业务。本公司的业务性质或任何资产的地点或性质均不要求本公司作为省外或外国公司注册、获发牌照或以其他方式取得资格，或在魁北克省以外的任何司法管辖区拥有良好声誉。

(D)卖方将在截止日期或之前将公司章程和公司及VPHI的所有章程的真实副本交付买方。如此交付的公司和VPHI的章程和章程构成了公司和VPHI的所有恒常文件和章程，并且是完整和正确的，并且具有完全的效力和作用。

(E)公司和VPHI的所有公司记录的正本或真实副本将在截止日期前提供给买方的律师审查。自2018年5月2日以来，此类公司记录一直按照适用法律保存，包含以下内容，这些记录在所有重要方面都是完整和准确的：

(I)自2018年5月2日以来本公司和VPHI的所有董事、其任何委员会和股东的会议纪要；

(Ii)自2018年5月2日以来董事、其任何委员会、本公司股东及VPHI以书面签署通过的所有决议的正本或副本；

(Iii)自2018年5月2日起适用法律规定必须包含的所有放弃、通知和其他文件；以及

(Iv)反映自2018年5月2日以来本公司和VPHI董事和股东采取的所有行动和通过的所有决议。

(F)这些记录所载的所有决议均已正式通过，所有此类会议均已正式召开和举行。本公司及VPHI公司股票登记簿、股东名册、股东过户登记簿、董事名册齐全、准确。

(G)披露函第3.1.2节中的董事和高级管理人员名单构成了公司和VPHI在本公告日期的所有高级管理人员和董事的完整和准确的名单。

3.1.3反对相互冲突的协议

在收到所需协议的情况下，卖方不执行和交付本协议或其所属的任何结算文件项下的任何契约或义务，或不执行以下事项：

(A)违反或导致、或将会违反或导致违反、失责或终止权利(不论是否发出通知或期限届满，或两者兼而有之)，或加速履行下列任何义务：

(I)任何适用的法律；

(Ii)任何许可证(包括HC许可证)；

(Iii)任何供应商、公司或VPHI的章程、章程或董事或股东决议；

(Iv)任何协议的任何重要条文，包括卖方、VPHI或公司是其中一方的任何按揭、保证文件、义务或文书，或他们中任何一方受其约束或影响的任何重要条文；

(B)导致对所购买的股份、公司、VPHI或任何资产产生或施加任何产权负担；或

(C)解除与地铁公司订立的任何合约的任何其他一方在该合约下的义务，或使该另一方能够终止其在该合约下的义务。

3.1.4异议和批准

除披露函件(统称为“所需同意”)第3.1.4节所述外，任何供应商、本公司或VPHI不需要任何政府当局或其他人士同意、批准、许可、命令、授权、登记或申报或向其备案，涉及以下事项：

(A)结束；

(B)卖方签立和交付本协议或其作为一方的结束文件；或

(C)卖方遵守和履行其在本协定或其作为缔约方的结束文件项下的义务；

或避免因上述任何原因而丢失与业务相关的任何许可证(包括HC许可证)。

3.1.5公司授权发行的证券

VPHI及本公司的授权及已发行证券载于披露函件第3.1.5节，所有该等已发行股份均已有效发行，并已发行为缴足股款及不可评估的股份。VPHI或本公司的任何股份或其他证券的发行均未违反任何适用法律、本公司的章程细则或其他固定文件、VPHI或本公司或VPHI作为一方的任何股东协议或任何协议的条款，或任何一方受其约束的条款。

3.1.6购买股份的标题

卖方现在拥有，在成交时，卖方将转让所有购买的股份的良好和可销售的所有权，没有任何产权负担。对所购股份的转让没有任何限制，但以下情况除外：(A)公司章程细则中所规定的；(B)根据适用的证券法；(C)根据(加拿大)《大麻法案》及其下的法规。

3.1.7没有选项

除买方外，概无任何人士就购买、认购或发行所购股份或VPHI或公司发行的任何其他证券而拥有任何口头或书面协议、选择权、认股权证、权利、特权或任何其他性质的权利、承诺或安排(不论法律、衡平法、合约或其他)。

3.1.8附属公司及其他利益

本公司和VPHI都没有任何子公司。本公司或VPHI并无拥有任何其他法人团体的任何股份或证券，且本公司及VPHI并无、亦未曾同意成为任何合伙、合营、合租或其他类似的共同拥有业务的合伙人、成员、拥有人、东主或股权投资者。公司和VPHI尚未达成一致

收购或租赁任何其他业务，且本公司及VPHI于任何第三方拥有或控制的任何业务中并无任何其他股权。

3.1.9书籍和记录

卖方披露了本公司和VPHI的所有图书和记录的存在，并提供给买方审阅。本公司及VPHI的账簿及纪录根据良好的商业惯例在各重大方面公平及正确地列载及披露本公司及VPHI的财务状况，而与本公司及VPHI有关的所有财务交易均已在本公司及VPHI的账簿及记录(视何者适用而定)中准确记录。公司和VPHI的书籍和记录：

(A)准确地反映财务报表中所列的公司和VPHI的财务状况和业务的收入、支出和结果的基础；

(B)连同在本协议或披露函件中作出的所有披露，公平地陈述截至本协议之日和截至本协议之日，公司和VPHI的财务状况、收入、支出和运营结果。

与本公司和VPHI的业务运营或管理有关的任何信息、记录或系统均不由任何其他人拥有、记录、存储或维护，或以其他方式依赖于任何其他人。

3.1.10财务报表

财务报表：

(A)按照国际财务报告准则编制，并在与前几个期间一致的基础上适用；

(B)在所有要项上均属完整和准确；

(C)在所有要项上准确披露公司及VPHI的资产、负债(不论应累算的、绝对的、或有的)及财政状况，以及公司及VPHI在其日期及所涵盖期间的运作结果；

(D)反映在有关期间的日期及其所涵盖期间的所有适当应计项目，以及可归因于在该期间或之前进行的活动而须支付的所有款额，而该等款额虽然在有关期间完结后才须支付；及

(E)为公司和VPHI的所有负债和义务包含或反映足够的准备金，无论是绝对的、或有的还是其他性质的，在其日期到期或未到期。

卖方并不知悉任何可能导致财务报表在任何重大方面不完整或不准确的信息。

3.1.11未披露的负债

本公司及VPHI并无任何负债(不论应计、绝对、或有或有、到期或未到期)，但下列情况除外：(I)财务报表所披露或准备的任何负债；及(Ii)根据合约及成交时，本公司及VPHI将不会有负债。

3.1.12拒绝担保

本公司及VPHI从未作出、亦未同意作出、亦非第三方的任何债务或其他义务的任何担保，或本公司及VPHI对该等债务或第三方的其他义务负有或有责任的任何其他承诺，亦非该等担保的一方或受其约束。

3.1.13Jurisdictions

披露函第3.1.13节列出了该公司有资格开展业务的每个司法管辖区。

3.1.14拒绝更改

自降级之日起，除披露函件第3.1.14节所述外：

(A)本公司及VPHI已按正常程序经营该业务，并无招致任何与该业务有关的债务、义务或负债，或与该业务有关的任何不寻常或非常性质的债务，并已尽其最大努力保存该业务及资产；

(B)该业务的状况并无任何重大改变，而该等改变不论是个别或整体而言，在结束时间之前或之后，并没有或不可能合理地预期会对该业务的状况造成重大不良影响；及

(C)公司和VPHI的会计原则、政策、惯例或程序或其应用没有任何变化。

3.1.15避免异常交易

自拆卸之日起，除披露函件第3.1.15节所述外，本公司及VPHI并无：

(A)将任何资产移转、转让、出售或以其他方式处置，或取消任何债项或申索；

(B)招致或承担任何债务、义务或责任(固定的或有的)；

(C)已了结任何针对地铁公司及VPHI或任何资产而待决的法律责任、申索、争议、法律程序、诉讼或上诉；

(D)解除或清偿任何产权负担，或支付任何债务或债务(固定或或有)；

(E)放弃或遗漏就任何有实质价值的权利采取任何行动，或作出任何承担或交易，而该放弃、权利丧失、承担或交易对该资产或业务是或将会是重要的；

(F)雇用任何雇员；

(G)在正常业务运作以外向任何雇员支付任何款项(遣散费除外)，或增加已支付或须支付予任何雇员的补偿，或增加该等雇员根据任何利益计划有权享有的利益，或为任何该等雇员订立任何新的利益计划；

(H)对任何该等资产造成任何产权负担，或自该日期以来对该等资产所产生的任何该等产权负担继续存在；

(I)修改、修订或终止它是或曾经是其中一方的任何合同、协议或安排，或放弃或放弃它所拥有或曾经拥有的任何权利，但本协议所预期的除外，并为推进本协议所预期的交易；

(J)发行或出售任何证券，或由公司及VPHI发行的任何债券、债权证或其他证券，或为发行任何该等证券而发行、授予或交付任何权利、选择权或其他承诺；

(K)宣布或支付与公司及VPHI的证券有关的任何股息或其他分配，或购买或赎回公司及VPHI的任何证券；

(L)订立任何书面或口头的重要合约、协议或安排或受其约束；

(M)作出任何重大资本开支；

(N)向卖方支付任何款项；或

(O)获授权、同意或以其他方式承诺作出任何前述任何事情。

3.1.16税务事项

(A)报税表。除披露函件第3.1.16节所披露者外，本公司及VPHI已就截止日期前结束的所有财政期间，准备并提交所有须于截止日期前向所有适当的政府当局提交的报税表。每份报税表在所有重要方面都是正确和完整的。在截止日期之前的过去四(4)个财政年度(如果适用)内，公司和VPHI准备和提交的所有纳税申报单的副本将在截止日期或之前提供给买方。

(B)缴税。除披露函件第3.1.16节所披露外，本公司及VPHI已缴付其应缴及应付或有责任缴付的所有税款，不论该等税款是否已反映在其报税表上，并已缴付所有评税及重估

它在税收方面已经收到了。除披露函件第3.1.16节所披露者外，本公司及VPHI已全数支付于本公告日期或之前应缴的所有未于其报税表中反映的应缴税项，或已在财务报表中就支付该等税项作出足够拨备。

(C)重新评估。没有对已经发布和未支付的税款进行重新评估。除已全额支付或撤回的任何此类行动或程序外，没有任何政府当局就税收或任何纳税申报单对公司或VPHI提出质疑、争议或质疑。本公司和VPHI没有就税收问题与任何政府当局谈判任何评估草案或重新评估。本公司和VPHI没有签署或向任何政府当局提交任何延长评估、重新评估或征收任何税款的期限的协议。已根据《所得税法》、《加拿大消费税法》、《魁北克税法》和《魁北克销售税法案》对本公司和VPHI进行评估，评估范围涵盖已提交纳税申报单的所有过往期间。本公司和VPHI尚未根据任何自愿披露计划向任何政府当局提出任何请求。

(D)扣缴。根据《所得税法》，本公司和VPHI已从向其任何现任或前任雇员、高级管理人员和董事以及向所有非加拿大居民支付的每笔款项中扣留法律规定的所有金额，并将继续这样做，直到关闭时间，并已在规定的期限内将扣缴的金额汇给适当的政府当局。本公司和VPHI已将其对其雇员应缴的所有税款(视情况而定)全部汇出，并已或将在适用法律要求的时间内将该等税款汇给适当的政府当局。本公司和VPHI已根据适用法律的要求，对本公司和VPHI进行的任何销售、供应或交付及时收取、征收和汇出所有税款。

(E)住所、商品及服务税/商品及服务税注册人。卖方不是《所得税法》所界定的加拿大非居民。该公司是根据《消费税法案》规定的商品及服务税/商品及服务税的注册人，其注册号为[****]是魁北克销售税法案下的登记人，其登记号码是[****]。就消费税法案和魁北克销售税法案规定的GST/QST而言，VPHI不是登记人。

(F)非公平交易。本公司与VPHI与本公司或VPHI与任何人士之间的交易或安排，涉及财产或服务的取得、交付、处置或提供或使用财产或服务的权利，并不涉及该等财产、服务或权利的公平市价以外的交易或安排，而该等交易或安排乃按公平条款及条件进行。公司和VPHI已制作或获得符合《所得税法》第247(4)(A)至(C)段要求的记录或文件，涉及公司与VPHI与任何非居民之间的所有交易和安排

公司或VPHI(视情况而定)与公司或VPHI(视情况而定)进行交易的人，符合《所得税法》的含义。

3.1.17遵守适用法律

公司和VPHI均已并正在按照所有适用法律开展业务，且不违反任何适用法律，除非任何此类不遵守或违规行为不会构成重大不利影响，且供应商、公司或VPHI均未收到任何涉嫌违反任何该等适用法律或根据该等适用法律进行调查的通知。

3.1.18Licenses

披露函件第3.1.18节列出了本公司和VPHI目前经营业务所需的唯一许可证以及资产的所有权或用途，每个许可证都是完全有效的，且未经修订。本公司在所有重要方面均遵守该等许可证的所有规定，且并无任何程序正在进行中，或据供应商所知，并无任何可能导致该等许可证被撤销、取消、暂停或任何不利修改的程序待决或受到威胁。在获得所需协议的前提下，任何此类许可证都不会因本协议或结算文件中预期的交易完成而无效或不可撤销。除所需的同意外，不需要任何人的同意或批准以确保与购买的股份相关的任何该等许可证的持续效力和效力。

3.1.19HC许可证

HC许可证在加拿大卫生部有良好的信誉，据供应商所知，没有任何可能或可能对公司继续使用HC许可证的能力产生不利影响的索赔或依据。本公司并未收到任何不符合规定的通知，亦不知道或没有合理理由知道任何可能导致任何牌照或HC牌照不符合规定的事实。除非已交付给买方，否则本公司尚未收到加拿大卫生部或任何其他政府当局关于HC许可证的任何通信或通知。加拿大卫生部或任何其他政府当局关于HC许可证的所有信件均已提供给买方，并已提交至令加拿大卫生部或该等其他政府当局(视情况而定)满意的地址，公司没有任何此类信件未寄出或未得到回复。除HC许可证外，本公司目前开展的业务不需要从加拿大卫生部获得任何权利、许可证或许可。

3.1.20业务限制

本公司或VPHI均不是任何协议、租赁、按揭、担保文件、义务或文书的一方，或受任何协议、租赁、按揭、证券文件、义务或文书的约束或影响，或受章程细则、其章程或其董事或股东决议的任何限制，或受任何政府当局施加的任何限制，或受任何适用法律或命令的规限，该等限制或合理预期会干扰本公司目前进行或建议进行的业务行为或其目前建议使用的资产，或限制或合理预期限制或限制或以其他方式不利影响所购买的股份、资产或业务状况，除一般法律条文及限制外

适用于业务、公司或VPHI签订的任何许可证和合同的条款。

3.1.21标题至资产

除披露函件第3.1.21节所列的产权负担外，本公司或VPHI对其拥有的所有资产拥有良好和可出售的所有权，不存在任何产权负担，并拥有使用其租赁的所有资产的专有权。该等资产构成本公司或VPHI所拥有或租赁或授权予本公司或VPHI的所有资产，而该等资产是本公司于本协议生效之日按本公司目前运作的方式经营业务所必需或适宜的。有形资产位于该设施。

3.1.22应收账款

财务报表中反映的公司或VPHI的所有应收账款都是在正常业务过程中从真诚的公平交易中产生的，除在正常业务过程中支付的以外，是有效的、可强制执行的和应全额支付的，没有任何抵销或反索偿的权利，也没有任何抵销或反索偿的权利，也没有任何减少所作或给予的任何信用或津贴的权利，但其中所反映的可疑账户的备抵，以及对于自倒闭日期以来开始存在的应收账款，则为可疑账户提供合理的备抵。哪些津贴是足够的，并以与公司或VPHI以前的会计惯例一致的方式计算。

3.1.23Inventory

该等存货已由本公司在日常业务运作中累积以供使用或出售，并处于良好及可出售的状况，并可在日常业务运作中加工及出售，但须有合理的陈旧存货拨备。在结束时，公司和VPHI都不会有任何实质性的库存。

3.1.24Equipment

本公司及VPHI的物业、资产及设备包括以目前运作方式经营业务所需的所有物业及资产。本公司及VPHI在业务中拥有、租赁或使用的所有设施、机械、设备、固定装置、车辆及其他物业均处于良好的操作状况及维修状态(普通损耗除外)，并合理地适合及可用于其目前的用途。

3.1.25设备租赁

披露函的第3.1.25节列出了所有设备租赁的真实和完整的清单。所有设备租赁均为完全有效，本公司或据卖方所知，本公司或据卖方所知，任何其他各方均不存在任何违约。本公司于各设备租约项下的全部权益由本公司持有，而设备租约项下的所有应付款项已妥为支付，而设备租约项下所有须予解除或履行的责任已根据设备租约的条款悉数解除及履行。

3.1.26Contracts

(A)披露函件第3.1.26节所列合约及设备租约(统称“重要合约”)的真实无误副本已送交买方或其律师。

(B)除披露函件第3.1.26节所披露者外，所有重要合约均具良好信誉，并具有十足效力及效力，并无修订。所有实质性合同都是有效的，双方当事人的有约束力的义务可根据各自的条款强制执行。本公司及VPHI(视何者适用而定)已遵守该等条款的所有重大条款，已支付根据该等条款到期的所有款项，并未放弃根据该等条款而应享有的任何重大权利，且据卖方所知，任何一方均不存在任何违约或违约行为，亦未发生在发出通知或逾期或两者同时发生后会构成任何重大方面的违约或违约的事件。根据材料合同应向公司或VPHI支付的所有款项仍未支付，且欠公司，没有任何抵销权。公司或VPHI的采购承诺不超过其正常业务要求，或公司或VPHI不能在30天或更短的时间内通知终止而不罚款。

3.1.27不动产

(A)披露函件第3.1.27节列出了公司或VPHI拥有的所有不动产，包括位于其上的所有建筑物、厂房和构筑物(统称为“拥有的不动产”)，并详细说明了每个此类财产的现行法律描述和市政地址以及拥有这些财产的公司的名称。VPHI以绝对所有者的身份拥有所拥有的不动产，拥有良好、有效和可出售的所有权，没有任何产权负担，除许可的产权负担外，没有任何其他产权负担。VPHI收购自有不动产的所有契据副本以及卖方或VPHI所拥有的与自有不动产有关的所有地点证书、意见、摘要、第一阶段环境报告和勘测的副本，包括第一阶段报告，已经或将交付给买方。

(B)除披露函件第3.1.27节所披露者外，位于自有不动产上的所有建筑物、厂房、构筑物、固定装置及改善设施均根据适用法律在所有重要方面建造，包括适用的土地用途规划、分区及建筑法规规定，并遵守有关规定。据卖方所知，位于自有不动产上的所有建筑物、工业装置、构筑物、固定附着物及改善设施的结构完好且无重大缺陷(潜在或其他)，适合及适合其目前使用的用途；该等建筑物、工业装置、构筑物、固定附着物及改善设施处于良好的运作状况及良好的保养及维修状态，而据卖方所知，它们并不需要保养或维修，但非实质或非成本的普通例行保养及维修除外。没有发出任何补救令，或据卖方所知，就公司或VPHI使用的任何自有不动产、或位于其上的任何建筑物、装置、构筑物、固定装置和改善措施发出任何补救令，包括就建造或建造中的任何缺陷提出任何补救令

任何其他违反任何法律的行为，包括消防、安全、土地使用规划、分区、建筑、占用或其他方面。

(C)据卖方所知，本公司或VPHI拥有的任何建筑物、工业装置、构筑物或固定附着物均不会侵占其所在的自有不动产所在的任何物业，而位于该物业毗邻或毗邻的任何物业上的任何建筑物、工业装置、构筑物或固定附着物亦不会侵占该物业。本公司或VPHI均未在任何影响所拥有的不动产的许可产权负担下违约，也未违反其任何条款。

(D)所拥有的不动产不受《保护农地和农业活动法》(魁北克)的约束。

(E)所拥有的不动产不是公认的或分类的文化财产，不位于历史或自然区域、分类历史遗址或法律所指的保护区内，也不受《文化遗产法》(魁北克)的任何限制。

(F)所拥有的不动产不是《魁北克省物流法》所指的住宅区的一部分。

(G)并无针对本公司或VPHI的任何索赔、未决索赔或(据卖方所知)威胁向本公司或VPHI提出与该设施或所拥有的不动产有关的索赔，且卖方、本公司或VPHI也不知道或已收到关于可为任何前述事项提供有效依据或可合理预期对该设施或所拥有的不动产产生重大不利影响的诉讼因由、检查或事实状况的通知。

3.1.28不得征收

本公司及VPHI并无收到任何没收全部或部分所拥有不动产的通知，且卖方并不知悉任何针对或威胁征收全部或部分所拥有不动产的征收程序待决或威胁进行，或影响全部或部分所拥有不动产。

3.1.29环境事宜

(A)与公司和VPHI及其各自资产的业务或活动有关的所有业务，包括在设施上进行的业务，过去和现在在所有实质性方面都符合所有环境法律，包括维护和储存目前在设施内进行的某些杀虫剂和柴油，这些农药和柴油在所有方面都符合环境法律。

(B)经营业务所需的或与公司和VPHI的任何财产或资产有关的所有环境许可证已取得，并且是有效的和完全有效的，并正在得到遵守。

(C)本公司及VPHI已遵守及全面遵守所有环境法律及环境许可证的所有报告及监察规定，而本公司及VPHI均未收到任何有关违反任何环境法律或环境许可证的通知，而该等通知的发出人对该通知的发出人并不满意，而该等通知均已向买方披露。

(D)除在所有重大方面遵守所有适用的环境法律外，本公司和VPHI从未使用或允许使用或允许使用其以前拥有或租赁的任何财产或资产(包括设施)或设施或财产来生产、制造、加工、分发、使用、处理、储存、处置或处理任何有害物质，并且本公司和VPHI没有导致或允许以任何方式在其任何财产或资产或其使用上、之内、周围、从或与其使用相关的任何有害物质释放、遗漏、溢出或处置，或其以前拥有或租赁的任何财产或资产，或从由第三者拥有或经营的设施中释放的任何此类财产或资产，但公司对其负有或可能合理地被指称对其负有法律责任。

(E)公司和VPHI全部或部分使用的所有危险物质和所有其他残留危险物质以及其他材料和物质已由公司或VPHI按照所有环境法处置、处理和储存。

(F)公司或VPHI从未收到任何关于违反任何环境法的通知，或因不遵守任何环境法而被起诉，或在起诉前就任何不遵守指控达成和解，且VPHI不了解任何事实或情况，这些事实或情况可合理预期导致任何索赔或威胁索赔，或因违反或不遵守任何环境法而对公司或VPHI造成任何损害。没有任何地下或地上储存罐或相关管道或附属设施(现役或废弃)含有任何危险物质，包括位于任何设施表面上或之内或之下的尿醛泡沫绝缘材料、石棉、多氯联苯或放射性物质。

(G)据卖方所知，无论是在法律上还是在衡平法上，公司或VPHI公司或VPHI公司，无论是代表自己还是业主，都没有根据任何环境法对设施和/或设施上的建筑物、构筑物、增建或改善负责任何清理或纠正行动。除第一阶段报告外，本公司及VPHI从未直接或间接聘用任何人士准备、亦从未拥有或控制与本公司、VPHI或设施现时或以前拥有的任何不动产有关或有关的任何环境审计、工地评估及研究(包括所有草稿)，或以任何方式与业务有关的任何环境审计、现场评估及研究(不论是否合法)。除第一阶段报告外，本公司和VPHI不知道任何与该设施或其他以前租赁的物业有关的环境审计、现场评估或研究(包括其所有草稿)。

(H)本公司或VPHI已取得一切必要的环境许可证，以经营现时经营的业务，以及拥有、使用和营运该等资产。

3.1.30Employees

披露函件第3.1.31节是公司所有员工的真实和完整的名单，卖方已向买方提供该等员工的雇佣合同的真实和完整的副本(如果有)，并且没有关于该等员工的雇佣的任何其他协议或安排(书面或口头)。除披露函件第3.1.31节所载者外，本公司并无其他雇员。该公司遵守有关雇佣合约的条款，而据该公司所知，有关雇员亦遵守有关雇佣合约的条款。VPHI没有员工。

本公司任何退休雇员均无权享有本公司的福利。于本协议日期，本公司在所有重大方面均遵守所有法律，而供应商并不知悉有任何此等违反适用于本公司及雇员的任何劳工及雇佣法例，包括所有雇佣标准、人权、劳资关系、职业健康及安全、薪酬公平、雇佣公平、雇员私隐及工人补偿或工作场所安全及保险法例，而根据该等法例并无任何未决的索偿、投诉、调查、检控或命令。卖方已向买方交付根据雇佣标准立法颁发的、仍然有效的所有许可证的真实和完整的副本。该公司一直在遵守该等许可证的规定经营业务。

3.1.31集体协议

本公司不是任何集体协议的当事方，无论是直接还是根据法律的实施。没有任何工会、工会理事会、雇员谈判机构或附属谈判代理人以认证、临时认证、自愿认可、相关雇主或继任雇主权利的方式对任何员工拥有谈判权，或据本公司所知，已申请或威胁申请被认证为任何员工的谈判代理人。据卖方所知，没有实际或威胁，也没有涉及员工的悬而未决的工会组织活动，本公司也不知道有任何可能对业务产生不利影响或导致运营中断的劳工问题。

3.1.32受益计划

公开信的第3.1.33节列出了与公司员工有关的所有福利计划的真实和完整的清单。本公司并未作出任何承诺、建议或承诺，不论是否具有法律约束力，以制定任何会影响本公司任何雇员、顾问或承建商的福利计划。

3.1.33职业健康与安全

卖方已向买方提供了自倒闭之日起根据职业健康和安全法案收到的与公司有关的所有检查报告。没有未完成的检查命令，据卖方所知，也没有根据任何与公司或与HC许可证有关的业务或业务有关的职业健康和安全法案提出的任何悬而未决或威胁的指控。

在过去三(3)年内，没有发生致命或严重的事故，这可能会导致公司根据职业健康和安全法案提出指控。该公司已全面遵守根据职业健康及安全法发出的任何命令。目前没有根据职业健康和安全法案对与该公司有关的任何命令提出上诉。

3.1.34工伤补偿

本公司并无从本公司经营业务的任何司法管辖区的任何工人补偿或工作场所安全与保险委员会或类似当局收到评估通知、临时评估、重新评估、补充评估、罚款评估或增加评估(统称“评估”)或与此有关的任何其他通讯，亦无于本条例日期未付或将于关闭时间未付的评估，亦无与本公司的业务有关的事实或情况，而可合理预期任何适用的工人补偿或工作场所安全及保险法例、规例或规例会导致本公司的负债增加。或者是在关门时间之后的规则。本公司与业务有关的意外成本经验，并无未决或可能的评估，亦无可能对本公司意外成本经验造成不利影响的索偿或潜在索偿。

3.1.35Litigation

不存在针对公司、VPHI、业务或任何资产的索赔、要求、诉讼、争议、诉讼、诉讼、调查、申诉、仲裁、政府诉讼或其他程序，包括上诉和复审申请，或与公司、VPHI、业务或任何资产有关的正在进行的诉讼，供应商也不知道供应商是否有任何相同的待决或威胁或重大事项。卖方并不知悉任何事实状态会为任何前述事项提供善意依据，而该等事实会对本公司、VPHI或业务构成重大不利影响(如对其作出决定)。目前，没有针对公司或VPHI的任何未决或未决的索赔，也没有任何以任何方式对公司或VPHI产生不利影响的命令，也没有任何与本协议或本协议预期的交易有关的命令。

3.1.36Insurance

披露函的第3.1.37节是一份真实和完整的清单，其中列出了本公司和VPHI截至本文件之日所保存的所有保险单(注明被保险人、承保金额、保险类型、保单编号和任何未决索赔)。从保险承保人收到的有关资产和业务状况的所有最新检查报告(如果有)的真实和完整副本已交付买方。本公司或VPHI均无拖欠保费或在任何其他重大方面违反任何此类保单所载的规定。对于任何尚未解决或最终确定的当前索赔，本公司和VPHI没有未能及时发出任何通知或根据任何此类保险单提出任何索赔，以使保险人有权终止承保或拒绝对任何此类索赔承担责任。所有该等保单均属完全有效，而根据任何该等保单的条款，本公司及VPHI并无拖欠保费或其他事宜。

3.1.37知识产权

(A)填写完毕。魁北克知识产权、在业务中行使、在业务中使用或与业务有关的技术和保密信息已足够和完整，使本公司能够继续经营目前的业务。

(B)地铁公司的侵权行为。公司开展业务以及公司对魁北克知识产权、在业务中行使、使用或与业务有关的技术或保密信息的使用和利用没有侵犯、滥用、侵犯或违反任何人的任何知识产权，并且符合公司有权使用或许可任何第三方知识产权的所有协议。没有人对公司提起或威胁任何诉讼或诉讼，指控公司侵犯、侵犯或挪用任何人的任何知识产权。

3.1.38银行账户

公司和VPHI持有任何银行账户、信托账户或保险箱的每家银行或其他托管机构的名称载于披露函的第3.1.39节，以及其细节，包括所有授权在上面取款或有权使用这些账户的人的姓名。

3.1.39证券法

该公司和VPHI都是国家仪器45-106所指的“私人发行人”。

3.1.40供应商的常驻

卖方不是所得税法(加拿大)所指的加拿大“非居民”。

3.1.41隐私问题

无论个人信息位于何处，本公司和VPHI在实质上遵守与保护个人信息有关的所有适用法律，并一直在开展业务。此外，据卖方所知，并无任何事实或情况可合理预期会导致违反或被指违反或不遵守任何隐私法。

3.1.42产品保修

除披露函件第3.1.43节所披露者外，并无任何悬而未决或据供应商所知受到威胁的民事、刑事或行政调查或诉讼，涉及(I)任何据称在制造、销售或健康及安全方面的危险或缺陷，包括任何未能发出警告或涉嫌违反明示或默示保证的行为，涉及由公司及VPHI或其代表制造、分销或销售的任何产品，或(Ii)任何违反向公司客户提供的任何产品保证、赔偿或性能保证的行为。

3.1.43Disclosure

本3.1节中的任何前述陈述和保证均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使任何此类陈述或陈述在任何重大方面不具有误导性。

3.1.44保密信息的保护

本公司和VPHI已采取商业上合理的预防措施，并作出商业上合理的努力，以保护与业务有关或在业务中使用的保密信息不被未经授权的人披露或访问或使用，以及防止丢失、伤害、被盗、篡改、复制、修改、销毁、破坏和传输。供应商不知道与本业务相关的任何信息、安全或机密性已被任何人破坏。

3.2买方的陈述和保证

买方和C3双方在共同和各方面的基础上，于本协议之日和截止日期向卖方作出如下陈述和保证，并确认卖方在签订本协议时依赖此类陈述和保证：

3.2.1公司事务

(A)C3及买方均为根据其注册司法管辖区法律正式成立、组织及并未解散的法团。买方或C3或据买方所知，任何其他人士并未就买方、C3或任何联营公司的破产、无力偿债、清算、解散或清盘采取或授权任何法律程序。

(B)C3和买方均拥有所有必要的权力和授权，以签署和交付，并遵守和履行其在本协议及其作为缔约方的结束文件项下的契诺和义务。

(C)C3和买方均已采取或将采取一切必要的行动，以授权签署和交付、遵守和履行其在本协议及其作为缔约方的结束文件项下的契诺和义务。

(D)本协议一直是，C3和买方各自为一方的每份成交文件将在成交时由C3和买方各自正式签署和交付，本协议构成，C3和买方每一方在成交时将构成C3和买方各自的有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

(E)C3及买方均拥有或租赁其物业及资产及经营其目前经营的业务所需的一切权力及授权。业务性质或任何资产的地点或性质均不要求C3及买方或任何联营公司注册、获发牌照或以其他方式合资格成为省外或外国公司，或在魁北克省以外的任何司法管辖区内信誉良好。

3.2.2反对相互冲突的协议

C3和买方各自签署和交付，或遵守和履行本协议或其所属的结算文件项下的任何契约或义务，或结案，均不违反或导致违反或导致违反、违约或终止权利(发出或不发出通知或终止时间，或两者兼而有之)，或加速履行影响C3和买方各自的任何义务：

(A)任何适用的法律；

(B)任何牌照；

(C)C3及买方各董事或股东的章程、章程或决议；或

(D)买方是当事一方或受其约束或影响的任何协议的条文，包括任何按揭、保证文件、义务或文书。

C3和买方各自签署和交付、遵守和履行本协议或其作为一方的结束文件项下的任何契约或义务，或本协议的结束，均不解除任何另一方在合同项下的义务，或使其能够终止其在合同项下的义务。

3.2.3异议和批准

除买方披露函第3.2.3节所述外，C3和买方不需要任何政府当局或其他人同意、批准、许可、命令、授权、登记或声明，或向任何其他人备案

(A)结束时，

(B)C3和买方各自签立和交付本协议或其作为缔约方的任何结束文件，

(C)C3和买方各自遵守和履行其在本协议或其作为缔约方的任何结束文件项下的义务，或

(D)避免任何与C3及买方各自业务有关的许可证因上述任何事项而遗失或受到任何限制。

3.2.4《加拿大投资法》

买方不是《加拿大投资法》所指的非加拿大人。

3.3Interpretation

一方在本协议中作出的每一陈述和保证应被视为就每一陈述所作的单独陈述和保证，对所作任何陈述的解释不得因参考或推断该一方的陈述和保证中所作的任何其他陈述而受到限制。

3.4Commission

除披露函件第3.4节所载者外，各方均表示并向对方保证，任何一方均不会就与本协议拟进行的交易有关的任何经纪佣金、佣金或其他类似付款承担责任。

3.5Non-Waiver

任何一方或其代表在任何时候进行的调查，均不得放弃、缩小或以其他方式影响另一方在本协议或任何结束文件中所作的任何陈述或保证。买方或任何卖方(视属何情况而定)对任何条件的全部或部分放弃，不得视为放弃任何其他条件或影响根据本条款第4条获得赔偿的权利。

3.6陈述和保证的资格

一方就本协议或任何结束文件对该方的可执行性作出的任何陈述或保证均受以下限制：

(A)具体履行、强制令和其他衡平法补救办法是酌情决定的，特别是在损害赔偿被认为是适当补救办法的情况下可能得不到；和

(B)可执行性可能受到一般影响债权人权利可执行性的破产、破产、清算、重组、重建和其他法律的限制。

3.7卖方的陈述和保证的存续

供应商在本协议或任何结束文件中作出的所有陈述、保证、声明、契诺和协议在关闭后仍然有效，并应继续完全有效，如下所示：

(A)本协议第3.1.1、3.1.2、3.1.5、3.1.6和3.1.7节中规定的陈述和保证应在结束后继续存在，并且没有时间限制；

(B)第3.1.16节(“供应商税务代表”)中规定的陈述和保证应在截止日期后继续存在，并持续到根据任何适用法律可发布评估、重新评估或类似文件或裁定的任何期限届满后六个月，并且在该期限过后，除在该期限内适当提出的索赔外，供应商不再对该等陈述和保证承担任何责任；

(C)本协议或任何结束文件中包含的所有其他陈述和保证应在自关闭时间起十八(18)个月内继续有效；在此期限之后，除在该期限内适当提出的索赔外，卖方不再对该等陈述和保证承担任何其他责任；和

(D)本协议或任何结束文件中包含的供应商的所有契诺和协议应在关闭后继续存在，并且没有时间限制。

为了获得更大的确定性，买方提出任何索赔、诉讼或诉讼的权利不应受到限制，这些索赔、诉讼或法律程序是基于对卖方的任何欺诈性失实陈述。

3.8买方陈述和保证的存续

买方在本协议或任何结束文件中作出的所有陈述、保证、声明、契诺和协议在结束后仍然有效，并应继续完全有效，如下所示：

(A)本协议第3.2.1节中规定的陈述和保证应在结束后继续存在，并且没有时间限制；

(B)本协议或任何结束文件中包含的所有其他陈述和保证应在自关闭时间起十八(18)个月内继续有效；在此期限之后，买方不再对该等陈述和保证承担任何其他责任，除非在该期限内适当地提出索赔；和

(C)本协议或任何结束文件中包含的买方的所有契诺和协议应在结束后继续存在，并且没有时间限制。

为获得更大的确定性，卖方基于买方或任何关联公司的任何欺诈性失实陈述而提出任何索赔、诉讼或法律程序的权利不受限制。

3.9Financing

买方有足够的资金完成本协议预期的交易，包括支付成交时应支付的购买价款的该部分，以及与完成本协议预期的交易相关而需要支付的任何其他金额。

第四条
缔约方的其他契诺

4.1积极的公约

从本协议之日起到截止日期为止的一段时间内，供应商应促使公司：

(A)将采取商业上合理的努力，使截止日期发生在本协定签定后120天或之前；

(B)获得环境审计；

(C)除本协议另有预期或准许外，在正常情况下经营业务；

(D)维持由保险局维持或为保险局的利益而维持的所有保险单，并及时发出所有通知及根据所有保险单提出索偿；

(E)在所有重要方面遵守影响公司业务和运作的所有适用法律；

(F)与买方合作，并尽一切合理努力获得并努力协助买方根据任何适用法律获得对本协议拟进行的交易的所有必要同意、批准和授权；

(G)除本协议另有规定或允许外，应立即以书面通知买方：(I)公司的业务、运营、事务、资产、负债、资本化、财务状况或前景已产生或可合理预期产生重大不利影响的任何事实或任何变化；(Ii)公司或VPHI违反本协议所包含的任何契诺或协议；(Iii)任何董事、公司(视情况适用)和VPHI负责人的死亡、残疾、辞职、终止雇佣或服务或其他离职；以及(Iv)任何事件、事件或情况，使供应商在此提供的任何陈述或保证在很大程度上不真实或具有误导性；

(H)在其权力和控制范围内采取一切行动，以满足和满足第6.2节规定的条件；以及

(I)立即以书面形式通知买方，并向买方提供与加拿大卫生部或任何其他政府机构有关的与HC许可证有关的所有信件的副本。

4.2消极公约

在本协议之日至截止日期期间，除非本协议另有规定或允许，供应商应促使公司和VPHI不按本协议的规定要求或允许，(Ii)适用法律或政府当局的要求，或(Ii)经买方事先书面同意：

(A)与加拿大卫生部或任何其他政府当局采取任何行动或不采取任何行动，以对HC许可证产生不利影响；

(B)订立任何交易，而该交易如在本协议日期前完成，即构成违反本协议所载卖方的陈述、保证或协议；

(C)执行、订立或同意订立第3.1.15节所述的任何协议、安排、谅解或交易；

(D)修订其章程细则，或重组、合并或与任何其他法团合并；

(E)对公司或VPHI的资本结构、公司已发行及尚未发行的证券或VPHI作出任何更改，或宣布或派发股息或作出其他分派；

(F)发行、授予、质押、授予、交付或出售，或授权发行、授予、质押、授予、交付或出售可行使或可交换或可转换为公司或VPHI的证券的任何股份、期权、认股权证或类似权利(包括为更明确起见，包括任何期权)；

(G)在公司或VPHI的任何财产或资产上按揭、质押、授予抵押权益或以其他方式对其造成产权负担，但在业务的通常运作过程中除外；

(H)处置或重估公司或VPHI的任何财产或资产，但在业务的正常运作中出售存货除外；

(I)在任何重要方面终止、取消、修改或修订，或采取或不采取任何行动，使任何合同或许可的任何一方有权终止、取消、修改或修订任何该等合同或许可；

(J)订立任何具关键性或不属正常业务范围的合约；

(K)就业务而言，作出任何资本开支或授权任何资本开支或作出任何承诺以购买、建造或改善任何资本资产；

(L)对其会计原则、政策、常规或方法作出任何更改；

(M)取消、妥协、放弃或放弃与业务有关的任何权利或索赔(如第5.1节所界定)；

(N)在一次交易或一系列有关交易中设立、招致、承担或以其他方式承担任何债项或任何债项的担保；

(O)向任何人作出任何贷款或垫款，或对任何人作出任何出资或投资，或承担、担保或以其他方式就任何人的法律责任或义务承担法律责任；

(P)终止或修订任何雇佣合约的条款，或批准任何公司雇员或任何高级负责人在本协议日期的工资、薪金、花红或其他酬金的增加，包括任何与终止合约有关的福利或或有付款的增加；或

(Q)同意、承诺或达成任何谅解，以采取本第4.2节所列举的任何行动。

4.3买方与C3的正面契约

在本协议签署至截止日期期间，买方和C3：

(A)将采取商业上合理的努力，使截止日期发生在本协定签定后120天或之前；

(B)除非本协议另有规定或允许，否则将立即以书面形式通知供应商：(I)C3或买方违反本协议中包含的任何契诺或协议，或(Ii)任何事件、发生或情况，使供应商在本协议中提供的任何陈述或保证在本质上不真实或具有误导性；

(C)将立即以书面形式通知供应商，并向供应商提供与加拿大卫生部或任何其他政府当局有关的与HC许可证有关的所有信件的副本；和

(D)将在其权力和控制范围内采取一切行动，以满足和满足第6.3节中规定的条件；以及

(E)将采取一切必要行动，以便在截止日期之前实施预期的筹资。

4.4买方与C3的否定契诺

除本协议另有规定或允许外，在本协议之日至截止日期期间，除非(I)根据本协议的要求或允许，(Ii)适用法律或政府当局要求，或(Iii)事先书面通知供应商，否则买方和C3不得：

(A)与加拿大卫生部或任何其他政府当局采取任何行动或不采取任何行动，而该等行动会或可合理地预期会对HC牌照造成不利影响，或采取任何行动对HC牌照的处理产生负面影响；或

(B)订立任何交易，如在本协议日期前完成，将构成违反本协议所载卖方的陈述、保证或协议。

4.5供应商及其关联公司的非竞争

未经买方事先书面同意，卖方不得并应确保其关联公司在交易结束后五年内的任何时间，不得与公司业务部门和买方进行竞争，或以其他方式在魁北克省内创建大麻行业的集团公司和大麻行业的卓越中心(“竞争性业务”)；但上述规定不得阻止卖方及其联属公司购买、认购或拥有在认可证券交易所上市的任何经营全部或部分竞争性业务的人士合计最多5%(5%)的流通股、合伙权益、信托权益或其他所有权权益或债务。

4.6不公开征求员工意见

在交易结束后的五年内，未经买方事先书面同意，卖方及其关联公司不得进行招聘，并应确保其关联公司不会直接或间接招揽任何在交易结束后立即成为公司高管或雇员的人员或独立承包商安排；但上述规定不得禁止卖方或其任何关联公司通过报纸或其他大众媒体进行非直接针对或针对公司员工(统称为“限制性公约”)的一般招聘。

4.7.税收契约

(A)报税表。卖方应准备或安排准备公司和VPHI的所有所得税申报单，这些申报单须在截止日期后提交，涉及因截止日期而结束的任何课税年度，

截至截止日期尚未提交所得税申报单(“存根申报单”)。此类存根申报单的编制和归档应符合适用法律以及过去的做法和程序。

(B)退款。如果本公司或VPHI收到关于截止日期或截止日期之前结束的任何课税年度的退税，但未包括在最终截止日期报表中，买方应立即向卖方支付或安排支付该退税金额，作为对购买价格的调整。

(三)合作。卖方和买方应在另一方合理要求的范围内，在与本公司和VPHI有关的税务事宜上相互合作，包括准备和提交纳税申报表，以及与评估或建议评估的税项有关的任何审计、行政或司法程序，并将保存该数据和其他信息，直到根据任何适用法律保存簿册和记录的任何适用时效期限届满为止。买方承诺，除非获得卖方同意，否则不会要求、不会导致或允许公司或VPHI要求任何政府当局对截止日期或之前结束的任何纳税年度(或其部分)的公司或VPHI的任何纳税申报单或事项进行审计，并且不会导致或允许公司或VPHI对截止日期或之前结束的公司或VPHI的任何纳税年度(或其部分)提出任何豁免、通知或披露，除非该等修订、重新提交、通知、或披露，这是法律要求的。

(D)第56.4条选举。买方和卖方打算满足税法第56.4(7)节规定的条件，使税法第56.4(5)节适用于卖方授予的任何“限制性契约”(如税法第56.4(1)节所界定的)(在第4.7节中为“竞业禁止契约”)。为提高确定性：(A)就税法第56.4(7)(D)条而言，除名义代价1.00美元外，卖方将不会因授予竞业禁止契诺而产生、可分配、收到或应收任何收益；(B)竞业禁止契诺是本协议不可分割的一部分，并已被授予以维持或保全所购股份的公平市场价值；及(C)如果不享有竞业禁止契诺的利益，买方不会购买所购买的股份。买方将在卖方提出书面请求后5个工作日内，与卖方共同作出一项或多项选择，该选择由卖方根据税法第56.4(7)条或就税法第56.4(7)条以规定的方式并使用其各自税务顾问合理接受的表格，以使税法第56.4(5)条适用于供应商授予的竞业禁止契诺而作出。除了象征性的1.00美元的对价外，这种选举将反映出各方没有对竞业禁止公约进行对价。买方将不对任何迟交罚款负责，也不会对卖方或其他与任何此类选举相关的税收后果承担任何责任。

4.8环境整治

(A)双方承认，卖方已开始对构成以下各项的土地进行第一阶段环境审计(“环境审计”)

设施。如果环境审计要求根据任何环境法进行补救(“补救工作”)，双方同意为补救工作获得三个报价(一个由卖方选择，一个由买方选择，第三个由双方共同商定的服务提供商提供)，并且两个报价中最接近的两个报价的平均值将被视为补救工作的价值(“补救成本”)。

(B)卖方可自行决定(I)自费完成补救工作；(Ii)将采购价格降低补救费用；或(Iii)终止本协议；

(C)如果供应商选择：

(I)将购买价格降低补救费用的金额，则供应商将不再对任何补救工作承担任何责任或义务；或

(2)在完成补救工作后，各方将采取合理行动，建立完成补救工作的框架。

(E)双方承认并同意，补救工作的完成不是完成本协定所设想的交易的条件。

4.9收盘前重组。

卖方应在本协议签署后和关闭时间之前，完成关闭前的重组。卖方和买方承认并同意，任何成交前重组的规划和实施不会被视为违反本协议下的任何契约，也不会被视为在确定卖方在本协议项下的陈述或担保是否被违反时被考虑。卖方和买方将通力合作，尽商业上合理的努力，在交易结束前准备所有必要的文件，并采取必要的其他行动和事情，以实施该交易前的重组。

第五条
赔偿

5.1Definitions

如本第5条所用：

“索赔”系指与之有关的任何索偿、诉讼、诉讼、法律程序、索赔(在正常业务过程中没有争议的合同索赔除外)、申诉、仲裁、评估、重新评估、判决或和解或妥协；

“答辩通知”具有第5.6节规定的含义；

“防卫期”具有第5.6节规定的含义；

“辩护方”具有第5.7节规定的含义；

“直接索赔”系指受赔偿方向赔偿人提出的非第三方索赔的任何赔偿索赔；

“赔偿要求”是指任何可能导致根据第5.2或5.3条获得赔偿的权利的行为、不作为或事实或索赔的状态；

“受赔偿方”指根据本协议有权获得赔偿的任何人；

“赔偿方”是指根据本协议有义务提供赔偿的任何一方；

“赔偿金”是指根据第5.2条或第5.3条规定必须赔偿的任何损失金额；

“损失”系指任何索赔引起或引起的任何和所有损失、责任、损害、成本或费用，包括与此有关的任何诉讼、索偿、评估、重新评估、判决、和解或妥协的费用和费用，以及与此相关产生的所有利息、惩罚性赔偿、罚款和罚款以及合理的法律费用和费用，包括利润损失和相应的损害赔偿；

“代表”是指受赔偿方的每一名董事、高级职员、雇员、代理人、律师、会计师、专业顾问和其他代表；

“第三方索赔”是指针对受补偿方或公司提出的任何赔偿索赔，而该索赔是支付给或应付给任何一方或其关联方以外的任何人的，或由该人索赔的；以及

“第三方索赔通知”具有第5.5节中给出的含义。

5.2供应商赔偿

在符合第5.11节规定的限制的前提下，卖方应赔偿、保护和保护买方及其每一位代表不受其直接或间接造成的、或以任何方式与下列各项相关或与之相关的任何或所有损失，并使其免受损害：

(A)除第3.7款另有规定外，卖方在本协议、任何结束文件或根据本协议交付的任何其他文件或任何结束文件中作出或作出的任何失实陈述或违反保证；

(B)卖方未能遵守或履行本协议、任何结束文件或根据本协议交付的任何文件或任何结束文件中包含的任何契诺或义务；和

(C)根据任何自愿披露计划拥有、评估或向任何政府当局披露的与截止日期之前的期间有关的任何税款。

5.3.买方赔偿

在符合第5.11节规定的限制的情况下，买方和C3应以共同、数项和数项的方式，赔偿、保护和保护卖方及其每一名代表不受以下任何直接或间接结果、或与以下各项相关或以任何方式有关的任何或所有损失所造成的损失，并使其免受损害：

(A)除第3.8条另有规定外，买方在本协议、任何结束文件或根据本协议交付的任何文件或任何结束文件中作出或给予的任何保证的任何失实陈述或违反；和

(B)买方未能遵守或履行本协议、任何结束文件或根据本协议交付的任何文件或任何结束文件中包含的任何契诺或义务。

5.4代表机构

每一受保障缔约方同意接受以其任何一名代表为代理人和受托人的每一项赔偿。每一缔约方都同意，受保障缔约方可以代表该缔约方的任何代表执行一项有利于该缔约方代表的赔偿。

5.5第三方索赔通知

如果被补偿方收到任何第三方索赔开始或主张的通知，被补偿方应合理地及时向补偿人发出通知(“第三方索赔通知”)，但无论如何不得迟于收到该第三方索赔的通知后30天(或为不损害抗辩所需的较短期限)。第三方索赔通知应合理详细地描述第三方索赔，并在合理可行的情况下，说明被赔偿方已经遭受或可能遭受的损失的估计金额。如果由于被补偿方的过错，赔偿人没有及时收到第三方索赔通知，无法有效地对任何可能引起争议的责任的确定提出异议，此类抗辩受到重大损害或任何此类抗辩的成本增加，则补偿人的责任应减少，但仅限于损失可归因于被补偿方未能及时向第三方发出索赔通知的情况。

5.6第三方索赔的抗辩

赔偿人只要承认其对第三方索赔的赔偿责任，可在收到第三方索赔通知后30天内(或为不损害被补偿方利益而要求的较短期限)，通过向被补偿方发出表明此意的通知(“抗辩通知”)，参与或承担对该第三方索赔的抗辩。赔偿人这样做的权利应受制于对该第三方索赔负有潜在责任的任何保险人或其他第三方的权利。赔偿人应自行支付参加或承担此类辩护的所有费用。受补偿方应真诚合作，为每项第三方索赔辩护，即使辩护已由赔偿方承担，并可参加由其自己选择的律师协助的辩护，费用自理。如果第三方索赔涉及政府当局提出的要求缴纳任何税款的索赔，如果不在特定时间之前支付税款，将导致施加任何罚款或处罚，或将削弱为该索赔辩护的能力，而受赔偿方将此通知给赔偿人，赔偿人应在规定时间之前代表被赔偿方支付所需款项，如果后来确定赔偿人代表被赔偿方支付的款项不符合赔偿支付资格，则受赔偿方应向赔偿人偿还。

5.7协助第三方索赔

补偿人和被补偿方应尽一切合理努力，向承担和控制任何第三方索赔抗辩的一方(“防卫方”)提供帮助，

(A)需要协助、作证或在场以协助辩方评估和抗辩任何第三方索赔的雇员；和

(B)为抗辩任何第三方索赔辩护而合理需要由该当事一方拥有的所有文件、记录和其他材料，

并应在其他方面与防卫方合作。赔偿人应负责与提供此类文件、记录和材料相关的所有合理费用，以及受补偿方向本合同项下的赔偿人提供的任何雇员的所有合理费用，这些费用不得超过与该等雇员相关的受补偿方的实际成本。

5.8第三方索赔的结算

如果赔偿人选择按照第5.6节的规定为任何第三方索赔辩护，则赔偿人不对被补偿方随后因辩护该第三方索赔而产生的任何法律费用承担责任。然而，如果(A)被补偿方在通知期限内未收到被补偿方已选择对该第三方索赔采取抗辩的通知，或(B)被补偿方在收到被补偿方的通知后30天内(或为不损害被补偿方而要求的较短期限)没有采取必要的合理步骤努力抗辩该第三方索赔，而被补偿方真诚地相信被补偿方有合理理由没有采取此类步骤，则被补偿方可选择选择承担由其自己选择的律师协助的第三方索赔的辩护和妥协或和解，赔偿人应对与此相关而支付或发生的所有合理费用和支出负责。

未经被补偿方事先书面同意，赔偿人不得对任何第三方索赔作出妥协或达成任何和解，除非：

(A)作为妥协和和解的一部分，受保障一方获得具有法律约束力和可强制执行的无条件清偿或免除，而该清偿或免除在形式和实质上均令受补偿一方满意，并以合理方式行事；及

(B)由于妥协和和解，第三方索赔和受补偿方就该索赔提出的任何索赔或法律责任得到完全满足，而受补偿方因提出第三方索赔的人向其他人提出索赔而可能对该第三方索赔以及就该第三方索赔对其他人提出的任何索赔或法律责任而承担的任何义务或责任被解除。

5.9直接索赔

被补偿方应根据本协议中的通知条款，通过书面通知被补偿方发出直接索赔的通知。赔偿人应自收到通知之日起30天内进行赔偿人认为必要或适宜的调查。为进行此类调查，被补偿方应向补偿方提供被补偿方依据第4.3节证明其获得赔偿的权利所依赖的信息，以及被补偿方可能合理要求的所有其他信息。如果双方在30天期限(或双方商定的任何延长期限)届满时或之前未能达成协议，受保障一方应可自由寻求其可获得的补救措施。

5.10未及时发出通知

未按照本条第5条的规定及时发出通知，不应影响任何缔约方的权利或义务，除非且仅限于由于未及时发出通知，有权收到此类通知的任何一方被剥夺了根据其适用的保险范围收回任何付款的权利，或因未及时发出通知而受到其他损害，包括因任何索赔的辩护费用增加所致。

5.11法律责任的限制

除非(I)任何欺诈性或故意违反本协议的任何义务或规定，或(Ii)任何基于故意失实陈述或欺诈的索赔：

(A)卖方在本协议项下的最高合计责任不得超过2,550,000美元；但卖方因违反第3.1.1、3.1.2(A)、3.1.4、3.1.5、3.1.6或3.1.16条中的表述而承担的最大合计责任不得超过(I)如果已全额支付购买价，则为12,750,000美元；或(Ii)如果尚未支付第一期和/或本金分期付款，则为买方支付给卖方的购买价的实际金额；

(B)在所有索赔的总金额超过50,000美元之前，买方无权根据本条第5条提出任何赔偿索赔。一旦所有索赔总额超过50,000美元，则买方有权就发生的所有索赔提出索赔(为了更明确起见，双方商定，如果达到或超过该门槛，买方应有权追回前50,000美元的索赔和超过该金额的任何索赔)；但本第5.11(B)条不适用于就违反第3.1.1、3.1.2(A)、3.1.4、3.1.5、3.1.6或3.1.16条所作的申述及保证而提出的任何申索，或就违反第4.5或4.6条所述的任何公约而提出的申索；及

(C)供应商因违反供应商税务代表而承担的赔偿义务不适用于任何税收，包括但不限于附表3.1.16中所列的公司和VPHI所欠的任何税款，或因建议或实际减少公司的税收属性、扣除或抵免而产生的其他金额，也不适用于任何税收，只要这些税收是或可能通过应用或可能应用任何课税年度的公司税收属性、扣除或抵免而减少的。

5.12解决办法

本第4条规定的赔偿权利是各方对另一方在本协议项下的任何虚假陈述、不正确或违反任何陈述或保证或违反约定的唯一和专属补救，但因任何故意虚假陈述、欺诈或故意不当行为而产生的补救除外。为清楚起见，本第4条规定的赔偿权利不是根据本协定交付的任何文书或文件(包括结束协议)下的唯一和排他性补救措施。本条第5条在任何情况下均应保持完全效力，不得因任何一方违反(根本、疏忽或其他)本协议项下或任何结束文件项下的陈述、保证或契诺，或因本协议或本协议任何部分的终止或撤销而终止。

5.13Set-Off

买方有权将本协议项下受赔偿的任何损失的金额与买方根据本协议应支付给卖方的任何其他金额相抵销，但如果该损失的金额已由有管辖权的法院商定或最终确定，但卖方尚未全额清偿，则买方可从根据本协议应付给卖方的金额中扣除就该损失应支付给买方的部分或全部剩余金额。未经买方事先书面同意，买方无权从买方支付给卖方的任何其他金额中抵销与本协议项下须赔偿的税款有关的任何损失金额。

5.14存活，不放弃

买方和卖方在本协议项下的权利、补救和资源不应因买方或卖方(如适用)或代表买方或卖方(视情况而定)进行的任何调查、合法终止或未能终止本协议或任何其他任何事件或事项而受到影响，但买方或卖方签署的具体和正式授权的书面放弃或免除(视何者适用而定)除外。

5.15Mitigation

受赔偿方将采取商业上合理的步骤减轻所有损失，包括利用任何抗辩、限制、出资权利、对第三人的索赔以及法律或衡平法上的其他权利，并将提供赔偿方可能合理要求的关于损失性质和程度的证据和文件，在确定任何损失的金额时，将考虑合理的减轻。

5.16保险和赔偿

(A)受补偿方根据本条第4条提出的任何索赔的数额，应扣除该受补偿方实际收到的与产生赔偿权利的事实有关的任何保险收益，如果被补偿方在收到有关补偿方的付款后收到该等收益，则在扣除获得该等收益所发生的合理费用后，该等收益的数额应支付给该补偿方。在任何情况下，每一方应在其所维持的任何保险单中规定的期限内，迅速向其保险人发出书面通知，并向保险人提出所有可能的保险索赔，以供承保，并遵守其保险单中与此有关的要求。

(B)任何受补偿方均无权就同一事项根据本条第四条获得一次以上的赔偿。

第六条
结案

6.1结案地点

成交应在关闭时在Dunton Rainville LLP的办公室进行，或在卖方和买方可能商定的其他地点进行，或通过电子邮件交换签名页进行。

6.2买方条件

只有在成交时间或成交前已完全满足本节第6.2节以下各小节规定的各项先决条件时，买方才有义务完成成交。上述每个条件的先例都是买方的唯一利益，买方可以书面形式全部或部分放弃其中的任何一项。

6.2.1表述的准确性和契诺的履行

在成交时，卖方在本协议中或根据本协议作出的所有陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确，如同在成交时所作的一样(无论在本协议或根据本协议制定的任何时间表或其他文件中提供信息的日期是什么日期)，并且供应商应已全面遵守或履行其必须在成交时或之前履行的所有义务、契诺和协议。

6.2.2同意、授权和注册

所有个人或政府当局的同意、批准、命令和授权(或登记、声明、备案或记录)，均应在关闭时间或之前获得或在关闭时间之前获得或作出。

6.2.3无实质性不利变化

自倒闭之日起，在业务条件方面，尤其是在HC许可证方面，不应发生任何重大不利变化。

6.2.4Litigation

不得输入任何禁止或限制关闭的命令。

6.2.5回售-回租

除完成本协议项下所购股份的购买和出售外，结束预期融资之前的所有条件都将完成。

6.2.6Arrangement

有关安排将会按照安排协议的条款完成。

6.2.7环境审计

环境审计将完成。

6.2.8通行费协议

收费协议将由卖方转让给公司。

6.2.9结算单收据

以下与所购股份的买卖有关的文件将送交买方的律师：

(A)代表已购买股份的股票，经正式背书转让，或附有不可撤销的证券转让授权书，在任何一种情况下，均由记录持有人以空白方式妥为签立

(B)公司和VPHI，包括任何前身实体的会议记录和股份转让记录；

(C)卖方的高级证书，证明(1)第6.2.1节中的事项；(2)自本协议之日起未发生重大不利影响；(3)关闭前的重组已完成；

(D)公司和VPHI的所有账簿、记录和标准作业程序，以及与之有关的所有账簿和记录。买方同意将如此交付给买方的图书和记录保存十年，或任何适用法律要求的更长期限，并允许卖方或其代表在与卖方事务有关的情况下合理接触这些图书和记录，但买方不对卖方负责或承担任何图书和记录的任何意外丢失、损坏或损坏的责任；

(E)来自加拿大卫生部的令人满意的证据，证明移民已经发生，并且该公司持有最新的HC许可证；

(F)确认所有银行账户和用户名、密码和访问代码的转账；

(G)卖方正式签署的魁北克知识产权托管协议；

(H)公司和VPHI的高级人员和董事的辞职和豁免；

(I)与加拿大卫生部颁发的HC许可证有关的所有材料文件；

(J)卖方以买方可接受的形式解除对公司和VPHI的所有索赔，直至交易结束为止；

(K)供应商、公司和VPHI关于本协议所述事项的决议的认证副本；

(L)环境审计的收据；

(M)确认支付公司和/或VPHI所欠的所有税款；

(N)任何适用的访问代码，包括但不限于ClickSecur和所有其他类似代码；

(O)为确定现拟进行的交易已完成及已采取所有与此有关的公司法律程序而合理地要求的所有文件或其他证据；

(统称为“供应商结算文件”)。

在卖方履行其在本协议项下的义务时或之前采取的所有行动和程序，在形式和实质上均应令买方及其律师(合理行事)满意。买方应已收到要求在成交当日或成交前交付的供应商成交文件副本。

6.3供应商的条件

只有在成交时间或成交时间之前，第5.3节中规定的每个条件的先例都已全部满足时，卖方才有义务完成成交。这些条件中的每一个先例都是为了卖方的唯一利益，并且卖方可以书面全部或部分放弃其中的任何先例。

6.3.1表述和履行契诺的准确性

在成交时，买方在本协议中或根据本协议作出的所有陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确，如同在成交时间(无论在本协议或根据本协议制定的任何附表或其他文件中提供信息的日期的日期)一样，买方应已在所有方面遵守或履行其必须在成交时间或之前履行的所有义务、契诺和协议。

6.3.2同意、授权和注册

任何个人或政府当局的所有同意、批准、命令和授权(或其中任何一项的登记、声明、备案或记录)，均应在成交时间或之前获得或在成交时间之前获得(买方披露函第3.2.3节所列)。

6.3.3Litigation

不得作出禁止或限制关闭或转让所购股份的命令。

6.3.4环境审计

环境审计将完成。

6.3.5结算单收据

下列与所购股份的买卖有关的文件将交付给卖方的律师；

(A)按照6.3.5(B)款的规定，以电汇方式向卖方指定的账户支付第一期付款，减去海德咨询投资公司(“海德”)的欠款；

(B)支付海德与供应商于2022年2月28日签订的咨询费协议所列欠海德的所有款项，并电汇至海德指定的账户；

(C)买方关于本协议所述事项的所有决议的核证副本；

(D)为确定现拟进行的交易已完成及所有与该等交易相关的公司法律程序的完成而合理地要求的所有文件或其他证据；

(E)证明第6.3.1节所述事项的买方高级人员证书；

(F)《魁北克知识产权托管协议》，连同根据该协议以托管方式交付的魁北克知识产权转让协议，每份协议均代表公司正式签署；以及

(G)卖方可合理要求的所有文件或其他证据，以确定拟进行的交易已完成，并已采取与此相关的所有公司法律程序。

(统称为“买方结算文件”)。

在交易结束时或之前采取的与买方履行本协议项下义务有关的所有行动和程序，在形式和实质上均应令卖方及其律师满意。卖方应已收到要求在成交当日或之前交付的买方成交文件的副本。

6.4Waiver

任何缔约方均可向其他缔约方发出通知，放弃本条第六条所列的任何有利于其利益的条件。一方对任何条件的全部或部分放弃，不得作为对任何其他条件的放弃。

第七条--终止

7.1终止事件

本协议可在成交前或成交时发出通知终止：

(A)在以下情况下由买方支付：

(I)买方认为截至成交时间，第6.2节中的任何条件尚未得到满足，采取合理行动，或者如果满足该条件是或不可能的(买方未能履行其在本协议项下的义务除外)，且买方未在成交时间或之前放弃该条件；或

(Ii)卖方根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议发生重大违约，买方未在收到买方书面通知后10天内放弃违约或纠正违约；或

(Iii)如果环境审计要求卖方完成补救工作，而卖方在确定补救费用后30天内没有(A)开始补救工作；或(B)通知买方它选择根据第4.8(C)(I)节将采购价格降低补救费用；

(B)在以下情况下由卖方支付：

(I)卖方认为，截至成交时间，第6.3条的任何条件仍未得到满足，并采取合理行动，或如果满足该条件是不可能或不可能的(除因卖方未能履行其在本协议项下的义务)，且卖方未在成交时间当日或之前放弃该条件；或

(Ii)买方根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议存在实质性违约，且卖方未在买方收到卖方书面通知后10天内放弃违约或纠正违约；

(C)经买方和卖方双方同意；或

(D)买方或卖方在2023年3月31日或之前，或双方以书面商定的其他日期之前完成交易(寻求终止本协议的任何一方未能完全履行其在本协议项下的义务的情况除外)。

7.2成交条件说明

如果卖方违反本协议的任何规定或未能使用其商业上合理的努力完成本协议预期的交易，或者买方违反本协议的任何规定或未能使用其商业合理的努力完成本协议预期的交易，则卖方和买方均不得依赖于未能满足第6.2或6.3条所述的任何条件，作为不完成本协议预期的交易或终止本协议的依据。

7.3终止的效果

每一缔约方根据第7条享有的终止权是其根据本协定或以其他方式可能享有的任何其他权利之外的权利，行使终止权不应是选择补救办法。如果本协议根据第7.1款终止，则双方在本协议项下的所有其他义务也将终止，但第8.1款中的义务继续有效；但是，如果本协议因另一方违反协议或因另一方未能履行其在本协议下的义务而导致终止方在本协议下的义务的一个或多个条件未得到满足，则终止方寻求所有法律补救的权利应不受损害地在终止后继续存在。

第八条
一般信息

8.1Expenses

每一方应支付授权、准备、执行和执行本协议以及本协议项下拟进行的交易所产生的所有费用，包括其法律顾问、银行家、投资银行家、经纪人、会计师或其他代表或顾问的所有费用和开支。

8.2Notices

(A)交付方式。根据本条款要求或允许发出或作出的任何通知、要求或其他通信(在本节中称为“通知”)应以书面形式作出，并且在下列情况下应充分给予或作出：

(I)在营业日的正常营业时间内亲自递送，并留在收件人的接待员或其他负责雇员的适用地址如下；或

(2)在营业日的正常营业时间内，通过任何发送信息的电子手段(“电子传输”)，包括传真和电子邮件发送；

就向供应商发出的通知而言，收件人地址为：

翡翠健康治疗公司。

巴拉德街2500-666号门牌C/o
温哥华，BC V6C 2X8注意：
E-mail:

将副本复制到：

班尼特·琼斯律师事务所

巴拉德街2500-666号
温哥华，BC V6C 2X8

请注意：[****]
E-mail: [****]

如属向买方发出的通知，则收件人为：

致买方：

212B大道Label Rosemère，魁北克J7A 2H4

请注意：[****]
电邮：[****]

将副本复制到：

Dunton Rainville LLP

魁北克省魁北克省蒙特利尔4300套房800 Square Victoria，H4Z 1H1

请注意：[****]
E-mail: [****]

(B)当作交付。按照本节发送的每份通知应被视为已收到：

(I)如属面交，如在下午5时前交付，则为交付当日；否则为其后第一个营业日；或

(Ii)如属电子传送，则在下午5时前于营业日发送的同一日发出。(收件人的时间)，否则在此后的第一个营业日。

任何一方均可通过向其他各方发送书面通知的方式更改其通知地址。

8.3公告

除法律另有要求外，任何一方在发表声明或发布新闻稿之前，不得在未与另一方协商的情况下就本协议所拟进行的交易发表任何公开声明或发布任何新闻稿，双方应本着诚意，尽一切合理努力就该声明或新闻稿的文本达成一致，使所有各方都满意。如果该事先咨询在适用法律允许的范围内并不是合理可行或法律允许的，披露方应在可行的情况下尽快向另一方提供该披露方所作的任何书面披露的副本。为获得更大的确定性，双方特此同意，如果任何一方在本协议公布后需要提交任何重大变更报告，则该重大变更报告应不迟于该公告发布后的第十天提交，并且本协议的副本仅在该重大变更报告提交之日公开提交，并且所提交的协议将包含各方可能合理要求的编校，前提是适用法律允许此类编校。

8.4Assignment

未经另一方事先同意，任何一方不得以担保或其他方式转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，除非转让给公司或由买方或C3拥有或控制的实体，在这种情况下，未经卖方同意不得转让本协议，但不得转让此类转让

将解除C3在本协议项下的义务。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人有利，并对其具有约束力。

8.5进一步保证

每一方应作出并签署其他文件、转易契、契据、转让、转让及类似文件，并将促使其他任何一方在其权力范围内的任何时间及不时以书面形式要求作出和/或签署其他文件，以充分执行本协议、每份结案文件的规定，并确保遵守第5条规定的所有条件。

8.6国际财务报告准则

本报告中使用的所有会计和财务术语，除非另有特别规定，否则应按照国际财务报告准则进行解释和应用。

8.7.标题和参考文献

将本协议划分为条款、章节、小节和附表以及插入标题仅是为了方便参考，不应影响本协议的解释或解释。本协议中的条款、章节、小节和附表标题不是对它们所指文本的完整或准确描述，也不被视为本协议的一部分。“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似表述的所有用法都是指本协议整体，而不是指本协议的任何特定部分或部分。除非另有特别规定，对条款、款、款或附表的引用是指本协定适用的条款、款、款或附表。在本协议中，单数词包括复数，反之亦然，同一性别的词包括所有性别。

8.8Time

时间是本协定各项条款的关键。

8.9最终协议

本协议连同供应商与C3Farm Centre Inc.于2022年4月7日签订的保密协议，构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间所有先前的协议、谈判、讨论和谅解、承诺、声明、安排、承诺、陈述和协议，包括经修订的2022年6月22日意向书和2022年9月27日的意向书。除本协议或结算文件中明确规定外，没有任何构成本协议一部分或影响本协议的陈述、担保、条件、承诺、承诺、其他协议或确认，无论是直接的或附带的、明示的或默示的，或导致任何一方签订本协议或任何一方依赖的任何协议或确认。

8.10Amendment

本协议须经双方书面同意方可修改、修改或补充。

8.11权利的守护者

任何放弃或同意背离本协定任何规定的要求，只有以书面形式作出，并由提供规定的一方签署，且仅在给予规定的特定情况下，并为提供规定的特定目的而作出，方为有效。任何一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利。任何一项或部分行使任何此种权利，均不妨碍任何其他或进一步行使此种权利或行使任何其他权利。

8.12适用法律

本协议应受不列颠哥伦比亚省法律和在该省有效的加拿大法律管辖，并根据该法律进行解释、解释和执行(不包括可能将此类解释或解释引用于另一司法管辖区法律的任何法律冲突规则或原则)。对于本协议项下产生的或与本协议相关的任何事项，每一方均不可撤销地接受蒙特雷亚尔司法区魁北克省法院的非专属管辖权。

8.13Currency

除非另有规定，本协议中所有美元金额的陈述或提及均以加元为单位。

8.14第三方受益人

本协议或任何结束文件中的任何内容均无意或暗示任何人(双方和公司除外)享有任何权利或获得任何形式的补救。

8.15供应商的知识

如果本协议中包含的任何陈述、保证或契诺因提及卖方或买方的“知识”或“意识”而被明确限定，则应被视为指卖方或买方(视情况而定)所知道或知道的情况，以及如果他们对相关标的进行勤奋调查时他们本应知道的情况。卖方及买方确认，除非本协议另有特别规定，其已就该等陈述、保证及契诺的标的事项，向其认为必要的人士作出适当而勤勉的查询。

8.16施工不严

本协定中使用的语言是双方选择的表达相互意向的语言，不得对任何一方适用相反优先规则或严格解释规则。

8.17Counterparts

本协议可以签署任何数量的副本。每一份签署的副本均应视为原件。所有签署的副本加在一起将构成一个相同的原始协议。为证明其已签署本协议的事实，一方可通过电子邮件传输或以可移植文档文件(PDF)格式和DosuSign格式的电子邮件将其已签署的副本发送给所有其他各方。该缔约方应被视为在其发送该电子邮件或电子邮件之日已签署本协议

变速箱。在这种情况下，该缔约方应立即将其签署的本协定副本交付给其他缔约方。

8.18Severability

如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能通过任何法律规则或公共政策执行，只要本协议的经济或法律实质没有以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能密切地影响双方的初衷，以使本协议的条款尽可能保持最初设想的状态。

8.19Intervention

C3对本协议进行干预，以保证买方在本协议项下的陈述、保证、赔偿义务和契约。

8.20语言

本协议双方明确要求本协议及所有相关文件以英文起草。《公约》和《公约》中关于快递要求的政党或预寄方的文件的获取都是在英语中进行的。

[后续签名页]

兹证明本协议已于上文所述日期由双方签署。

干预措施：