附件 10.1

证券购买 协议

本证券购买协议(“本协议”)于_

鉴于， 公司正在寻求用于营运资金的资本投资；

鉴于，买方 希望在本公司(“投资”)投资总额为150万美元(1,500,000.00美元)(“最高资金额”) ；

鉴于，根据 条款并受本协议所述条件的约束，在交易结束时，公司希望向买方发行并出售，并且买方希望从公司购买合计230万7692(2,307,692)股公司普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，按购股价格(定义见本协议)；

鉴于，本公司和买方根据1933年修订的《1933年证券法》第(Br)4(A)(2)节和由美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据1933年法案颁布的《条例D》第506条(以下简称《条例D》)所规定的证券登记的信赖豁免，签署和交付本协议。

因此，现在， 考虑到本合同将产生的互惠互利，本合同所包含的陈述、保证、契诺和协议，以及其他善意和有价值的对价，在此确认其已收到和充分，本合同双方同意如下：

第一条。

定义

1.1 定义。除本协议中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与本1.1节中的含义相同：

“诉讼”是指任何诉讼、上诉、请愿、抗辩、指控、申诉、索赔、诉讼、要求、诉讼、仲裁、调解、听证、正式调查或类似的事件、事件或程序。

“附属公司”指就任何指定人士而言，直接或间接由该人控制、控制或与该人共同控制的任何其他人，包括但不限于该人的任何普通合伙人、管理成员、高级管理人员、董事或受托人 ，或由该人士的一名或多名普通合伙人、管理成员或投资顾问控制或与其共享同一管理公司或投资顾问的现在或将来存在的任何风险投资基金或注册投资公司。就本定义而言，术语“控制”(包括具有相关含义的术语 “控制”或“受共同控制”)指直接或间接拥有50%(50%)或以上的所有权，包括由一个或多个具有基本相同受益利益的信托对该个人、商号、信托、公司、合伙企业或其他实体或其组合的投票权和 股权的所有权，或指示该个人、商号、信托、公司、合伙企业或其他实体或其组合的管理的权力。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”指除(I)任何星期六、(Ii)任何星期日、(Iii)美国联邦法定假日、(Iv)纽约州法定假日以及(V)根据法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子以外的任何日子。

“成交” 指根据第2.1节的规定股票买卖的成交。

“成交日期”指交易的成交日期。

“普通股”应具有本协议摘要中规定的含义。

“普通股等价物”指公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于可随时转换为普通股或可行使或可交换的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 ，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“公司子公司”是指PrimRose Solutions LLC、CageTix LLC和Direct-Worx，LLC。

“披露明细表”是指同时提交的公司的披露明细表。

“DWAC” 应具有第5.33节中赋予该术语的含义。

“DWAC股份” 是指普通股，在任何规定的持有期后，(I)以电子形式发行，(Ii)可自由交易和转让，且不受转售限制，(Iii)有资格在本协议日期或之前指定给公司的至少一个买方经纪账户中存入，以及(Iv)由公司根据其快速自动证券转移(FAST)计划及时存入买方或其指定人在DTC托管人(DWAC)账户中的指定存款/取款。或执行基本相同功能的DTC此后采用的任何类似程序。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“公认会计原则” 是指美国在所涉期间一致适用的公认会计原则。

“知识产权”应具有3.1(M)节中赋予该术语的含义。

“成交日期” 指所有交易文件已由适用各方签署和交付的交易日，以及 满足或放弃本协议第2节所列所有条件的所有先决条件的交易日，或 双方可能就股份买卖达成一致的其他日期。

“收购价” 指每股0.65美元

“对公司的了解”或任何类似的表述或短语限定有关公司的知识，应指公司所有高级管理人员的实际知识，包括但不限于公司首席执行官和公司董事会的实际知识。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“重大不利影响”应具有3.1节中赋予该术语的含义，应包括对公司的业务、资产(包括无形资产)、负债、财务状况、财产或经营结果产生重大不利影响的意思。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“要求提交的文件”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“规则144”是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份” 指普通股。

“附属公司”指本公司拥有或控制的任何人士，或本公司直接或间接拥有大部分股本或类似权益的任何人士。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 指“纳斯达克”资本市场(或任何国家认可的后续市场)。

“交易文件”是指本协议、本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

第二条购销

2.1 购买。

(A) 结束。于成交日期，买方应向本公司购买股份，而本公司将向买方发行及出售股份，而不受任何种类、性质及描述的留置权、质押、债权及产权负担的影响，以换取买入价的支付。在满足或放弃第3款中规定的条件后，应通过电子邮件或双方另行约定的方式完成交易。术语“成交日期” 指与成交有关而需签立及交付的所有交易文件已由适用各方签立及交付的生效日期或较后日期，而买方购买股份的义务及本公司发行及交付股份的义务之前的所有条件已获满足或获豁免。

2.2 交货量结束

(A) 公司应在每次成交时向买方交付或安排交付下列物品：

(I) 股份，(在每个截止日期后5天内)；

(2) 特拉华州州务卿颁发的良好信誉证书；

(三)公司总裁或首席执行官的高级管理人员证书；

(Iv) 公司董事会批准股票发行的决议，以及与交易文件有关的所有交易和协议；

(B) 买方在本协议项下与每个截止日期相关的各项义务均须满足以下条件：

(I) 本合同所载公司的陈述和保证在作出时和在每个截止日期的所有重大方面的准确性(除非该等陈述和保证仅说明特定日期，在这种情况下，它们应在该日期准确)；

(Ii) 公司要求在每个截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行；

(Iii) 公司交付本协议第2.2(A)条 规定的在关闭时或之前交付的物品；

(Iv) 自本协议生效之日起，不应对本公司产生任何重大不利影响；以及

(V) 任何具有司法管辖权的法院或政府当局不得颁布、登记、颁布或认可任何法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令，以禁止完成本协议或任何其他交易文件所设想的任何交易 。

(C) 在截止日期，买方应向公司交付或安排交付下列物品：

(I) 相当于收购价的金额(扣除买方成交成本，包括但不限于以下所述的买方法定费用)，将立即可用的资金电汇至本协议附件A所附的电汇说明。

(Ii) 本协议由买方正式签署；

(Iii)由买方正式签署的认可投资者问卷(采用本公司提供给买方的格式)；及

(Iv) 买方正式签署的不良行为者调查问卷(采用公司提供给买方的格式)。

除本协议另有规定外， 每一方应支付其自己的顾问、律师、会计师(如果有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。

2.3首次公开 公告和所需文件。本公司应在《交易法》规定的期限内，以表格8-K向委员会提交一份最新报告，说明交易文件拟进行的交易的主要条款，包括但不限于向买方发行股票，并将本协议的副本以及本公司发布的披露本协议执行情况的任何新闻稿(如适用)作为附件附上(包括所有 证物，即《当前报告》)。在向委员会提交当前报告之前，公司应为买方提供合理的机会，让其对当前报告的草稿提出意见，并应适当考虑所有此类意见。在向委员会提交当前报告时及之后，公司应公开披露公司或其任何高级管理人员、董事、员工、代理人或代表(如有)就交易文件拟进行的交易向买方(或买方的代表或代理人)提交的所有重大、非公开信息。买方承诺，在本协议拟进行的交易按本第2.3节所述由本公司公开披露之前，买方应对与交易文件(包括交易的存在和条款)拟进行的交易相关而向其披露的所有 信息保密，但买方可向其财务、会计、法律和其他顾问披露此类交易的条款(前提是买方指示有关人员对该等信息保密)。不迟于截止日期后15个历日 , 本公司应根据规则D提交有关发行及出售股份的表格D，并应在提交表格后立即向买方提供表格副本。

第三条。
陈述和保证

本公司特此向买方 声明并保证，截止日期如下：

3.1组织机构和资质。本公司为正式注册成立或以其他方式组织、根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好的实体，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前经营的业务。公司并未违反或违反 其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质使得此类资格是必要的，除非不具备这样的资格或良好的信誉(视情况而定)不会或合理地预期会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对经营结果、资产、对本公司整体业务或状况(财务或其他)造成重大不利影响，或(Iii)对本公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件项下义务的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，“重大不利影响”)，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或 寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。

3.1 个子公司。除本公司附属公司外，本公司目前并不直接或间接拥有或控制任何其他公司、合伙企业、信托、合资企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的任何权益。 本公司并不参与任何合资企业、合伙企业或类似安排。

3.3授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力及授权以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及 项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他每份交易文件，以及完成本协议及据此拟进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、董事会或本公司股东无须就本协议采取任何进一步行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由公司正式签署(或在交付时已由公司正式签署)，当按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、资不抵债、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律限制，强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

3.3没有 个冲突。交易文件的签署和交付、本协议预期交易的完成以及本协议条款的履行不会违反公司章程或公司章程的任何条款，也不会导致违反任何条款或条款，或构成违约，或与本公司作为当事一方或受本公司约束的任何协议或其他文书项下的任何义务，或任何法院、政府机构或仲裁员的任何判决、法令、命令或裁决产生冲突。或任何适用的法律、规则或条例 ，除非买方违反陈述或保修。

3.4 备案、同意和批准。本公司无需获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 个人发出与本公司签署、交付和履行交易文件有关的任何通知，或向其进行任何备案或登记，但向证监会提交表格D以及根据适用的州证券法(统称为“所需备案”)必须提交的备案(如有)除外。

3.5 股票发行。根据本协议规定的条款和对价发行、出售和交付股票时，股票将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，且除交易文件、适用的州和联邦证券法以及买方设立或强加的留置权或产权负担限制外，不受转让限制 。

3.6 大写。本公司于紧接交易结束前的法定股本包括45,000,000股普通股，其中11,737,760股已发行及于紧接交易结束前发行。普通股的所有流通股 均已获得正式授权，已全额支付且不可评估。本公司已预留5,000,000股普通股 ，以供(A)根据本公司将采纳的股权激励计划或安排 向本公司高级管理人员、董事、雇员及顾问发行，或(B)向董事会决定的额外投资者发行。除交易文件 及委员会文件所载外，并无任何未偿还期权、认股权证、权利(包括转换或优先购买权及优先购买权或类似权利)或口头或书面协议，以向本公司购买或收购任何普通股股份，或任何可转换为或可交换为普通股股份的证券。在成交时，买方将在完全稀释的基础上拥有普通股总计16.4%的股份。

3.7 登记权。除美国证券交易委员会报告中所述外，本公司并无任何义务根据证券法登记其任何现有未偿还证券，或因行使或转换其现有未偿还证券而可发行的任何证券。据本公司所知，本公司并无股东就本公司股本的投票权 订立任何协议。

3.8 合规性。本公司并非：(I)根据或违反(且未发生任何未被放弃的事件)，本公司未收到关于其根据或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或对其或其任何财产具有约束力的索赔的 通知(不论该等违约或违规行为是否已被放弃)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反任何政府当局的任何法规、规则、法令或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工问题有关的所有外国、联邦、州和地方法律，但在每一种情况下，个别或总体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的情况除外。

3.9美国证券交易委员会 报告；财务报表。

(A)除佣金文件中另有规定外，本公司已将本协议日期前十二(12)个月的所有佣金文件归档(根据《交易所法》第12b-25条规定实施允许的延期生效)。本公司的任何附属公司均无须 向证监会提交或提交任何报告、附表、注册、表格、报表、资料或其他文件。截至其提交日期(或者，如果在截止日期之前提交的文件被修订或取代，则截至截止日期)，在截止日期之前提交或提交给委员会的每份委员会文件(包括但不限于2021年10-K表格)在所有重要方面都符合证券法或交易法(视情况而定)以及适用于它的其他联邦、州和地方法律、规则和法规的要求(或者，如果在截止日期之前提交的文件修订或取代)，在该修订或取代申请的日期(br})。

(B)在委员会文件中以引用方式纳入或合并的本公司的合并财务报表，连同相关的 附注和附表，在所有重要方面都公平地呈现了本公司和合并子公司截至所示日期的综合财务状况，以及本公司和合并子公司在指定期间的综合经营业绩、现金流和股东权益变化(或，如果在截止日期前提交的文件被修订或取代，则为截至该修订或被取代的文件的日期)(符合以下条件：如果是未经审计的 报表，则为正常的年终审计调整，这些调整将不会是实质性的(无论是单独的还是总体的)，并且是根据证券法和交易法(视情况而定)的公布要求以及一致适用的美国公认会计原则(GAAP)而编制的(但(I) 对其中所述的会计准则和做法的调整和(Ii)未经审计的中期报表除外)，在所涉期间，可以不包括脚注，也可以是简明或摘要说明)。在证监会文件中包含或引用的备考财务报表或数据(如果有)符合证券法S-X条例的要求，包括但不限于其中第11条，且编制此类备考财务报表和数据时使用的假设是合理的, 其中使用的备考调整适用于其中提及的情况，并且在编制该等报表和数据时，备考调整已适当地应用于历史金额。委员会文件(如有)所载或以参考方式纳入的有关本公司及附属公司的其他财务及统计数据(如有)均按与本公司的财务报表及账簿及记录一致的基准准确及公平地列报及编制。没有 财务报表(历史报表或备考报表)需要列入或以参考方式纳入委员会的文件 未按要求以参考方式列入或纳入。本公司及其附属公司并无任何重大的直接或或有负债或义务(包括任何表外负债或会计准则编纂第810-10-25-20段所使用的任何“可变利息实体”)，而这些负债或义务并未在委员会文件中描述，而委员会文件则要求在委员会文件中予以说明。在适用的范围内，委员会文件(如果有的话)中包含的或通过引用并入的关于“非GAAP财务措施”(该术语由委员会的规则和条例定义)的所有披露，在所有重要方面都符合《交易法》规则G和《证券法》规则S-K第10项。公司已建立的储备(如有)或缺乏储备(如果适用), 根据本公司于本报告日期所知的事实及情况，并无任何损失 财务会计准则委员会财务会计准则第5号报表规定须计提的或有事项，而本公司的财务报表或其他事项并未作出规定。本公司目前并无考虑修订或重述任何财务报表(包括但不限于本公司独立会计师就该等财务报表所作的任何附注或任何函件)，该等财务报表以参考方式收录于证监会的任何文件中，本公司目前亦不知悉在任何情况下需要本公司修订或重述任何该等财务报表的事实或情况，以使任何该等财务报表符合公认会计原则及证监会的规则及 规例。本公司的独立会计师并未告知本公司，他们建议本公司修订或重述任何以引用方式纳入或纳入证监会文件的任何财务报表，或 本公司有任何需要修订或重述该等财务报表。

(C)除委员会文件中规定的情况外，公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理的 保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易按需要记录，以允许按照公认会计准则编制财务报表并维持资产责任；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产； 和(Iv)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。本公司并不知悉其在财务报告方面的内部控制存在任何重大弱点(委员会文件所载者除外)。除证监会文件所载外，自本公司最新经审核财务报表于2021年Form 10-K中公布之日起，本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。除委员会文件中所述外，公司 已建立信息披露控制和程序(如交易法规则13a-15和15d-15所定义)，符合交易法的 要求。本公司的认证人员已评估了截至最近截止的财政年度(该日期)10-K表格提交日期前90天内公司的控制程序和程序的有效性, “评估日期”)。本公司在最近结束的财务年度的Form 10-K中提交了认证人员根据其截至最近评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论，并且，除该Form 10-K或提交给委员会的该Form 10-K涵盖的期间之后的任何欧盟委员会文件中所述外，“披露控制和程序”是有效的。

(D)BF BorgersCPA PC，其于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关营运报表、股东权益(赤字)及现金流量及相关附注已作为2021年10-K表格的一部分而向委员会提交，且在其报告所涵盖的期间内，均为证券法及上市公司会计监督委员会(美国)所指的独立公共会计师。据本公司所知，BF Borgers CPA PC没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)关于本公司的审计师独立性要求 。

(E)本公司或据本公司所知，本公司任何董事或高级管理人员并无 未能在所有重大方面遵守萨班斯-奥克斯利法及其下颁布的规则及规例的任何适用条文。本公司每名主要行政人员及主要财务官(或每名本公司前主要行政人员及每名本公司前主要财务官(视何者适用而定)已就过去12个月内本公司须提交或提交予证监会的所有报告、附表、表格、报表及其他文件作出萨班斯-奥克斯利法案第302及906条所要求的所有证明 )。就上一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有交易法规则13a-15和15d-15中赋予这些术语的含义。

3.9 不良演员被取消资格。本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管或参与本协议项下发售的本公司其他高级管理人员， 或据本公司所知，任何实益拥有人(该词在1934年《证券交易法》(经修订)下的第13d-3条规则中定义)(本公司20%或以上的未偿还有投票权股权证券，按投票权计算 ，亦无任何发起人(如证券法第405条所界定)在出售时以任何身份与本公司有关的任何发起人(“发行人受担保人士”及“发行人受担保人士”) 受到证券法第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的任何“不良行为者”资格取消( “取消资格事件”)，规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。

3.10重大变化；未披露的事件、负债或发展。自最近一次经审计的财务报表包括在美国证券交易委员会报告中之日起，除在生效日期前提交的后续美国证券交易委员会报告中明确披露外，(I)未发生或可合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展， (Ii)公司并未产生任何负债(或有或有)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中按照以往惯例产生的贸易应付款和应计费用，以及(B)根据公认会计原则不需要在公司财务报表中反映或在提交给委员会的文件中披露的负债，(Iii)公司没有 改变其会计方法，(Iv)公司没有向股东或购买公司宣布或进行任何股息或现金或其他财产分配 本公司已赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，且(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据现有的本公司股票期权计划 除外。除美国证券交易委员会报告中所述的保密处理请求外，本公司并无任何保密信息处理请求提交委员会处理。除本协议拟发行的股份及认股权证外，本公司或其附属公司或其各自的业务、物业、营运并无发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，亦无合理预期 将会发生或存在, 根据适用的证券法，公司在作出或被视为作出该陈述时须披露的资产或财务状况，而该陈述在作出该陈述之日或之前尚未公开披露。

3.11 诉讼。除委员会文件中所述外，(I)在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)进行任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或调查，或据本公司所知，没有针对或影响本公司、任何子公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼、查询、通知或调查(统称为“行动”)；(Ii)本公司或任何附属公司，或任何董事或其高级职员，均不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索偿或违反受托责任的索偿的诉讼的标的；及(Iii)据本公司所知，监察委员会并未或计划进行涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司 高级职员的任何调查，而在第(I)、(Ii)或(Iii)款的任何情况下，(A)对任何交易文件或股份的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或挑战 ，或(B)如有不利决定，可能或合理地预期 将导致重大不利影响。

3.12负债； 偿付能力。本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告列明，截至2021年12月31日，本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司截至该日期的所有未偿还担保及无担保债务。在本协议中，“负债”是指 (A)借入资金或所欠金额超过100,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(B)与其他人超过100,000美元债务有关的所有担保、背书、赔偿和其他或有债务，无论这些担保、背书、赔偿和其他债务是否反映在公司的资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据的担保除外；及(C)根据《公认会计原则》规定须资本化的租约所应付的超过100,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或其任何附属公司的任何债务并无现有或持续的违约或违约事件。本公司尚未采取任何步骤，目前也预计不会采取任何步骤，根据美国法典第11章或任何类似的联邦或州破产法或任何类似的债务人救济法律寻求保护，本公司也不知道其债权人打算根据美国法典第11章或任何其他联邦或州破产法或任何债务人救济法律提起非自愿破产、 破产、重组或清算程序或其他救济程序。本公司在财务上有偿付能力，一般有能力在债务到期时偿还债务。

3.13 专利和商标。公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商业名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权 财产权和类似权利，如未能取得或使用该等权利可合理预期产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。本公司或任何附属公司均未收到有关本公司或任何附属公司使用的任何知识产权 侵犯或侵犯任何人权利的书面或其他通知，除非无法或 合理预期不会产生重大不利影响。据本公司所知，所有此等知识产权均可强制执行，目前并无其他人侵犯任何知识产权。本公司及其附属公司 已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，但如未能做到这一点，则不能合理预期个别或整体不会产生重大不利影响。

3.14萨班斯-奥克斯利法案。在适用的范围内，公司实质上遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有条款。

3.15 与关联公司和员工的交易。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司目前并无参与与 公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排， 规定向任何高级职员、董事或该等雇员或据本公司所知，任何高级职员或任何实体提供服务或由其提供服务，或规定向或由该等高级职员提供服务，或以其他方式要求任何高级职员、董事或该等雇员或据本公司所知的任何实体付款，董事、 或任何该等雇员拥有重大权益或为高级管理人员、董事、受托人或合伙人，在每个情况下超过120,000美元的其他 用于(I)支付所提供服务的工资或顾问费，(Ii)代表本公司发生的费用的报销 及(Iii)其他员工福利，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

3.16保险。公司、其董事和高级管理人员以及任何附属公司由具有公认财务责任的保险公司为此类损失和风险提供保险，保险金额为公司及其子公司所从事业务的审慎和惯例金额，包括但不限于董事和高级管理人员的保险范围至少等于买方在本合同项下投资的总金额 。本公司、其董事及高级职员或任何附属公司均未获通知，在保单到期时，本公司将不能续保其现有的保险范围，或在不大幅增加成本的情况下，无法从类似的保险公司获得类似的承保 以继续经营业务。

3.17 资产的所有权。本公司拥有对 公司业务具有重大意义的所有个人财产的良好且可出售的所有权，在每个情况下均免除所有留置权，但(I)不会对该等财产的价值产生重大影响的留置权及 不会对本公司及其附属公司对该等财产的使用造成重大干扰的留置权及(Ii)用于支付联邦、州或其他税项的留置权已根据美国公认会计原则及 支付既不拖欠亦不受惩罚的适当准备金。该公司不拥有任何不动产。

3.18许可证。 公司拥有开展业务所需的所有特许经营权、许可证、许可证和任何类似的授权，如果没有这些授权， 可以合理地预期会产生重大不利影响。根据任何该等特许经营权、许可证、许可证或其他类似授权，本公司并无任何重大违约行为。

3.19使用收益的 。公司打算将出售股份所得资金用于公司的增长，以便在未来几年内实现正的现金流 [12]本协议所得款项不得用于偿付本公司现有或过去的任何债务，但本公司可使用合计最多100,000美元来支付债务、任何和解款项、 判决或与任何诉讼索赔相关的费用。

3.20 列出和维护要求。普通股是根据《交易所法》第12(B)或12(G)条登记的，而本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据《交易所法》终止普通股登记的行动，本公司亦未收到委员会正考虑终止该等登记的任何通知。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司于生效日期前12个月内并无接获任何普通股已在其上市或报价的交易市场发出的 通知，表示本公司未能遵守该等交易市场的上市或维持规定。除美国证券交易委员会报告所披露者外，本公司在所有重大方面均遵守所有该等上市及维护规定。

3.21 披露。除交易文件和公司在本协议签署前向美国证券交易委员会提交的定期文件中预计进行的交易的重大条款和条件外，公司确认 公司或代表其行事的任何其他人均未向买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，买方将 依靠前述陈述进行本公司证券交易。本公司承认并同意， 买方没有或没有就本协议中具体列出的交易以外的其他交易作出任何陈述或保证。

3.22 遵守M规则。本公司并无，据其所知，任何代表其行事的人士并无(I)采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动 以促进出售或转售任何股份，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何股份的任何补偿 ，或(Iii)因招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿 。

3.23外国腐败行为 。本公司或据本公司所知，代表本公司行事的任何代理人或其他人士， 均未(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv) 在任何重大方面违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定。

3.24 没有集成产品。本公司或据本公司所知，其任何关联公司，或代表本公司行事的任何人，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约， 在需要根据1933年法案登记发行任何股票的情况下，无论是通过与先前的要约整合或其他方式，或导致本次发行股份须根据任何适用的 股东批准条款获得本公司股东的批准(收盘前收到的本公司已发行普通股的大多数持有人的任何要求批准除外)。本公司、其联属公司或代表彼等行事的任何人士均不会采取任何行动或步骤，要求根据1933年法令登记任何股份的发行，或导致任何股份的发售 与本公司的其他证券发售整合。

3.25 豁免注册。根据并依赖买方在本协议中作出的陈述、担保和契诺，根据本协议的条款和条件进行的股份要约和出售不受《股份法》第4(A)(2)条和D规则第506(B)条规定的登记要求的约束。

3.26 操纵价格。本公司及其任何高级管理人员、董事或关联公司，且据本公司所知，任何代表他们行事的人均未(I)直接或间接采取任何旨在或意图导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，或采取任何导致或导致或在未来合理预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以在 每种情况下促进任何证券的出售或转售。(Ii)出售、竞购、购买或就招揽购买任何证券而支付任何补偿，或(Iii)因招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿 。本公司及其任何高级管理人员、董事或关联公司在本协议有效期内不会采取任何 前一句中提到的行动，据本公司所知，任何代表他们行事的人都不会在本协议期限内采取任何 行动

3.27 证券法。本公司已遵守并将遵守与本协议项下证券的发售、发行和销售有关的所有适用的联邦和州证券法，包括但不限于证券法的适用要求。本公司并非规则第144(I)条所指或受规则144(I)约束的发行人，过去亦从未如此。

3.28列出和维护要求；DTC资格。截至截止日期，普通股已根据《证券交易法》第12(B)条登记，本公司并未采取任何旨在或据其所知可能会根据《证券交易法》终止普通股登记的行动，本公司亦未接获任何有关委员会正考虑终止该等登记的通知。除证监会文件所披露者外，本公司并无 违反交易市场的任何规则、规例或要求，亦不知悉任何事实或情况 会在可预见的将来合理地导致交易市场将普通股摘牌或停牌。于本公布日期前两年内，(I)普通股已在交易市场挂牌或指定上市交易，(Ii)普通股并未被监察委员会或交易市场暂停买卖，及(Iii)除监察委员会文件所披露的所有情况外，本公司并无接获监察委员会或交易市场有关暂停或摘牌普通股的 书面或口头通知。普通股有资格 加入DTC账簿录入系统，并将股票存放在DTC，通过DTC 通过其托管存取款(“DWAC”)交付系统以电子方式转移给第三方。本公司尚未收到DTC向 发出的通知，表示DTC正在或正在考虑暂停或限制DTC就普通股接受额外的普通股存款、电子交易或簿记服务。

3.29 接管保护的适用。概无控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或根据本公司章程或其注册国家法律而适用于买方的其他类似反收购条款，而该等条款是或可能会因买方及本公司履行其各自的义务或行使交易文件(视乎适用而定)下的权利而适用于买方的，包括但不限于因本公司发行证券及买方对股份的所有权而产生的 。

3.30 不得非法付款。本公司或其任何附属公司、任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，本公司的任何员工、代理人、代表或附属公司在过去五年内均未采取任何行动，以推动 直接或间接向任何“政府官员”(包括政府或政府所有、受控制实体或国际公共组织的任何高级人员或雇员)支付或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价值物品的要约、付款、支付承诺或授权或批准，或以官方身份为或代表上述任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人)影响官方行为或获得不正当的 利益(以代表本公司或向本公司提供服务的范围内)；在过去五年内，本公司及其子公司在开展业务时遵守经修订的美国1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、执行1997年12月17日签署的《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》、英国《2010年反贿赂法》以及其他适用的反腐败、反洗钱和反贿赂法律的任何适用法律或法规。并已制定和维护旨在促进和实现对此类法律以及本协议中所包含的陈述和保证的遵守的政策和程序。

3.31洗钱法 。在过去五年内，本公司的业务一直严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的要求，以及适用的反洗钱法规，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他法律、法规或政府关于反洗钱的指导意见，包括但不限于美国第18章。法典第1956和1957节、《爱国者法案》、《银行保密法》和政府间组织的国际反洗钱原则或程序，如反洗钱金融行动特别工作组，美国是该工作组或组织的成员，美国驻该组织或组织的代表继续同意所有经修订的规定，以及根据公司开展业务所在司法管辖区的任何上述或根据其发布的任何命令或许可证的授权而发布的任何行政命令、指令或法规，由任何政府机构(统称为“洗钱法”)发布、管理或执行的规则和条例以及任何相关或类似的规则、法规或指导方针，以及由任何涉及本公司的 法院或政府机构、主管机构或机构或涉及本公司的任何仲裁员就洗钱法提起或提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，均不会 待决，或据本公司所知，受到威胁。

3.32 OFAC。本公司或其任何子公司，或其任何高管或员工，或据本公司所知，本公司的任何代理人、附属公司或代表，均不是(I) 美国财政部外国资产管制办公室、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)实施或执行任何制裁的人，或由其拥有或控制的人，组织或居住在制裁对象的国家或地区(包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)。本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用根据本协议出售股份所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供给任何附属公司、合资伙伴或其他人士(A)资助或促进任何人或任何国家或地区的任何活动或业务，或 在提供资金或协助时属制裁对象的任何活动或业务，或(B)以任何其他方式 导致任何人(包括参与发售的任何人士，不论作为承销商， 顾问、投资者或其他身份)。过去五年，本公司或其任何附属公司均未故意或 现故意从事与任何人士或任何国家或地区的任何交易或交易，而该等交易或交易在交易进行时 或交易时是或曾经是制裁对象。

3.33 美国房地产控股公司。本公司或其任何附属公司过去或现在都不是，只要任何证券由买方持有，就不应成为守则第897节所指的美国房地产控股公司。

3.34 银行控股公司法。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)以及美国联邦储备系统理事会(简称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

3.35 IT系统。(I)(X)据公司所知， 公司或其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据)、设备 或技术(统称为，IT系统和数据“)及(Y)本公司未获通知，亦不知悉任何可合理预期会导致IT系统及数据的任何安全漏洞或其他危害的事件或情况，除非在第(I)款的情况下，不会个别或整体造成重大不利影响； (Ii)公司目前基本上遵守了所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，除非在第(Ii)款的情况下，不会单独或整体产生重大不利影响； 和(Iii)公司实施了符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术。

3.36 遵守数据隐私法。本公司及其子公司一直严格遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于1996年的《健康保险可携带性和责任法案》和《欧盟一般数据保护条例》(EU 2016/679)(统称为《隐私法》)。为确保遵守隐私法，本公司已制定、遵守并采取适当步骤，以确保在所有重要方面遵守其与数据隐私和安全以及个人数据和机密数据的收集、存储、使用、处理、披露、处理和分析相关的政策和程序(以下简称政策)。 本公司始终按照适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所需的所有披露。 且其任何保单中作出或包含的此类披露均不准确，或在任何重大方面违反任何适用法律和监管规则或要求。本公司进一步证明，本公司或其任何附属公司：(I)未收到根据或与任何隐私法有关的任何实际或潜在责任，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，且 公司不知道会导致任何此类通知的任何事件或情况；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行 或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或(Iii)是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

3.37 股票期权计划。本公司授出的每项购股权乃(I)根据本公司适用购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律将被视为授出该等购股权当日普通股的公平市价。根据 公司的股票期权计划授予的股票期权尚未回溯。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，不知情地授予股票期权，或以其他方式知情地协调授予股票期权，本公司没有、也没有、也没有政策或 惯例在知情情况下授予股票期权。

3.38 对买方收购股份的确认。本公司确认并同意，买方 仅以独立买方的身份就本协议和交易文件所预期的交易采取行动。本公司进一步确认，买方并非就本协议及交易文件拟进行的交易担任 公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身份)，而买方或其任何代表或代理人就此提供的任何意见仅属买方收购股份的附带事宜。本公司进一步向买方表示，本公司决定订立其参与的交易文件，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易进行的独立评估。本公司确认并同意，除第 IV条明确规定的交易外，买方并无、亦不会就交易文件拟进行的交易作出任何陈述或担保。

第四条买方的陈述和保证。

买方特此确认 本公司将依赖以下陈述和保证的准确性和完整性，并特此向本公司作出截至截止日期的a保证：

4.1 组织；权威。买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并拥有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和授权，以订立和完成交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件并履行交易文件所预期的交易已获得买方所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方已正式签署的每份交易文件 ，当买方根据本合同条款交付时，将构成买方有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，影响债权人权利的一般执行，(Ii)受与具体履约的可用性有关的法律的限制，禁令救济或其他衡平法救济，以及(3)赔偿和分担规定可受适用法律的限制。

4.2无 个冲突(A)。买方将本协议和其他交易文件签署、交付和履行给其作为一方的 ，并由此完成预期的交易，不会也不会(I)与买方证书或公司章程、章程或其他组织文件或章程文件(视情况而定)的任何规定冲突或违反，(Ii)与违约发生冲突或构成违约(或因通知或时间流逝或同时发生的事件而成为违约)，导致在买方的任何财产或资产上产生任何留置权，或给予他人终止、修订、加速或取消(无论是否通知、时间过去或两者兼而有之)的任何权利，或终止、修订、加速或取消买方为当事一方的任何 协议、信贷便利、债务或其他文书或其他谅解，或买方的任何财产或资产因此而受到约束或影响，或(Iii)根据所需的备案，与任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令发生冲突或导致违反，买方受制于的任何法院或政府机构(包括联邦和州证券法律和法规)的法令或其他限制，或买方的任何财产或资产受其约束或影响的法令或其他限制；除非第(Ii)和(Iii)款中的每一项不会对买方完成本协议所述交易的能力产生重大不利影响。

4.3 完全自费购买。本协议是根据买方向公司作出的陈述而与买方订立的，买方在此确认，在买方签署本协议后，买方将收购的股份将用于投资买方自己的账户，而不是作为代名人或代理人，也不是为了转售或分发股份的任何部分，买方目前无意出售、授予任何参与或以其他方式分发股份。通过签署本协议，买方进一步表明，买方目前 没有与任何人就任何股份向该人或任何第三人出售、转让或授予股份权益的任何合同、承诺、协议或安排。买方并非为收购股份的特定目的而成立。

4.4 受限证券。买方理解，股份(包括其组成部分)尚未根据证券法登记 ，原因是证券法登记条款的具体豁免，该豁免取决于(其中包括)投资意向的真实性质和买方在此表述的陈述的准确性。买方明白，根据适用的美国联邦和州证券法，该等股票(包括其组成部分)是“受限制证券”，并且根据这些法律，买方必须无限期持有该等股份(包括其组成部分)，除非该等股份已在美国证券交易委员会登记并获得州当局的资格，或者可获得此类登记和资格要求的豁免。买方承认，如果获得登记豁免或资格豁免，则可能以各种要求为条件，包括但不限于出售时间和方式、股份(包括其组成部分)的持有期，以及买方无法控制且公司没有义务且可能无法满足的与本公司有关的要求。

4.6 采购员状态。在买方获得该证券时，该证券是，并且截至本协议之日，它是证券法下规则501所定义的“经认可的投资者”。根据《交易法》第15节，此类买方不需要注册为经纪交易商。买方已完成或促使完成认可投资者的认证，并将其交付公司，如附件A所示，该认证(由买方填写)在所有重要方面都是真实、正确和完整的 。

4.7外国 投资者。如果买方不是美国人(如守则第7701(A)(30)条所界定)，买方 在此表示，它已确信其在邀请认购股份或使用本协议方面完全遵守了其管辖范围内的法律，包括(I)在其管辖范围内购买股份的法律要求，(Ii)适用于此类购买的任何外汇限制， (Iii)可能需要获得的任何政府或其他同意，以及(Iv)可能与股份的购买、持有、赎回、出售或转让有关的所得税和其他税收后果(如有) (包括其组成部分 )。买方对股份(包括股份的 组成部分)的认购、支付和持续实益所有权不会违反买方管辖范围内的任何适用证券或其他法律。

4.8购买者的经验 。买方(不论单独或连同其代表)具备业务及财务方面的知识、经验及经验，能够评估该证券的预期投资的优点及风险，并已 评估该等投资的优点及风险。买方有能力承担证券投资的经济风险，且目前有能力承担此类投资的全部损失。

4.8 恳求。买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体刊登有关股份的任何广告、文章、通告或其他通讯、电视或电台广播、透过互联网传播或于任何研讨会或据其所知的任何其他一般招揽或一般广告而购买股份。

4.9 当前没有注册。买方理解，该等股份并未亦不会根据证券 法登记，除非在买方收购该等股份前，任何其他司法管辖区的证券法另有规定，且该等股份必须无限期持有，不得转让、出售或其他处置，除非该等股份其后根据证券法登记，以及任何其他适用司法管辖区的证券法，或在本公司的律师认为，根据证券法或该等法律无须登记，作为可获豁免的结果。

4.10 住所。如果买方是个人，则买方居住在买方签名页上所列买方地址中所标识的州或省；如果买方是合伙企业、公司、有限责任公司或其他实体，则其主要营业地所在的一个或多个办事处在买方签名页上所列买方地址中标识，

4.11 依赖信息。买方了解，发行和/或出售股票的依据是联邦和州证券法的登记要求的特定豁免，公司依据此处陈述的陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性来确定买方是否适合收购股份。

第 条V.
当事人的其他约定

5.1 进一步保证。公司和买方应签署和交付任何一方可能不时合理要求的所有其他文书，并采取所有其他 行动，以完成本协议规定的交易。

5.2证券 合规。本公司应通知证监会及交易市场(如适用)交易文件拟进行的交易，并应采取一切必要的 行动，进行所有程序，并取得所有登记、许可、同意及批准，以便根据交易文件的条款，合法及有效地向买方发行证券。

5.3 普通股预留。本公司备有，且本公司应随时保留并保持所需的已授权但未发行普通股的总数，且不受股东的优先购买权和其他类似权利的限制 ，以使本公司能够及时实施：(I)发行和交付本协议项下将发行和交付给买方的所有股份。 在不限制前述一般性的原则下，(A)截至本协议日期，本公司的已授权和未发行的普通股可供发行，28,262,240股普通股，仅用于根据本协议发行并交付买方的股份 。

5.4 注册和上市。本公司应尽其商业上合理的努力，使普通股继续 根据交易所法案第12(G)条登记为证券类别，并遵守其在交易所法案下的报告和备案义务 ，不得采取任何行动或提交任何文件(无论证券法或交易所 法案是否允许)来终止或暂停此类登记，或终止或暂停其根据交易所法案或证券法的报告和备案义务，但本文所允许的除外。公司应尽其商业上合理的努力，继续其普通股的上市和交易。本公司不得采取任何可合理预期导致普通股在交易市场退市或停牌的行动 。如果本公司收到任何关于普通股在交易市场的上市或报价应于确定的日期终止的最终且不可上诉的通知，本公司应迅速(在任何情况下在24小时内) 以书面形式通知买方该事实，并应尽其商业合理努力促使普通股在另一个合格市场上市或报价。公司应采取一切必要行动，确保其普通股(I)可作为DWAC股票以电子方式转让，以及(Ii)有资格在本协议签订之日或之前向公司指定的至少一个买方经纪账户中存入

5.5 遵守法律。

(I)本公司(A) 应遵守并促使各附属公司(如有)遵守适用于本公司及其附属公司的业务和运营的所有法律、规则、法规和命令，但不会产生重大不利影响的除外，以及(B)遵守证券法和交易法的适用条款，包括其下的法规M、适用的州证券或“蓝天”法律以及交易市场或合格市场的适用上市规则，但个别或整体不适用的除外。禁止或以其他方式干扰本公司在任何重大方面订立和履行本协议项下义务的能力，或禁止或以其他方式干扰买方根据登记声明在任何重大方面转售证券的能力 。在不限制前述规定的情况下，本公司或据本公司所知，他们各自的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或代表他们行事的任何其他人不得(1)使用任何公司资金进行非法捐款、付款、礼物或娱乐，或向政府官员、候选人或政党或组织成员进行任何与政治活动有关的非法支出；(2)支付、接受或接受任何非法捐款、付款、支出或礼物，或(3)违反或违反任何出口限制、反抵制法规、禁运法规或其他适用的国内或国外法律法规，包括但不限于《反海外腐败法》和《洗钱法》。

(Ii)买方应 遵守适用于其履行本协议项下义务及其对证券投资的所有法律、规则、法规和命令，但不会单独或整体禁止或以其他方式干扰买方在任何实质性方面履行本协议项下义务的能力除外。在不限制上述规定的情况下， 买方应遵守证券法和交易法的所有适用条款，包括其下的法规M、 和所有适用的州证券或“蓝天”法律。

5.6 转让限制。

只有在遵守州和联邦证券法的情况下，才能出售这些股票。本公司可要求转让人 向本公司或买方的联属公司或与质押有关的证券转让任何并非根据有效注册声明或第144条进行的证券转让，向本公司提供转让人选定并为本公司合理接受的大律师意见，其格式及实质内容应令本公司合理满意，大意是该项转让不需要根据证券法登记 该等转让证券。作为转让条件，任何此类受让人应书面同意受本协议条款的约束，并享有本协议项下买方的权利和义务。

买方同意在第5.6节要求的范围内，仅在下列形式的股票上印制图例(方括号内插入或排除，视情况而定)：

本证书所证明的股票 尚未根据修订后的1933年《证券法》登记，并且是规则144在该法案下所界定的‘受限证券’。如果没有根据修订后的1933年《证券法》登记股份的有效登记声明，或者没有该公司的律师的意见，表明该法案不要求登记，则不得出售、转让、质押或质押股份。在不限制前述规定的情况下，不得转让、出售或以其他方式处置股份，除非本公司的律师认为此类转让、出售或其他处置不违反任何其他适用司法管辖区的证券法 或其下的任何规则或条例。

5.7未来公司 产品。本公司特此授予买方于未来 至本协议日期起计两(2)年内按相同条款及条件向任何其他 买方提出要约或拟向其要约发售股份的优先认购权，并应向买方发出有关该等拟发售股份的书面通知。收到书面通知后，买方 应在15天内发出书面通知以行使其优先购买权，此后，买方和公司应 尽商业上合理的努力，在买方接受后15天内完成交易。买方可随时以书面形式放弃其权利。买方根据本条款享有的优先购买权豁免根据本公司与Tumim Stone Capital LLC于2022年6月28日签订的预先存在的股票购买协议出售的任何股票。在此权利终止或通知期限届满后，公司可根据本第5.7节的规定自由向任何其他买家出售产品，而不受 限制。

5.8 法律意见。在交易结束后6个月内或之后，公司应在买方提出授权公开出售股份的要求时，促使其法律顾问迅速出具 适当的法律意见，该法律意见应在买方请求法律意见之日起不迟于5个工作日提交给公司的转让代理，但条件是买方应公司法律顾问的要求，以合理必要的形式就该等股份的所有权和转让提交一份标准卖方代表函。如果在收到买方就被要求提供法律意见的股份的申报函后7天内，未将上述法律意见送交买方和本公司的转让代理，则此违约将构成本协议的重大违约。因此，由于买方的损害赔偿 无法轻易确定，双方同意，本公司将立即就股份未提供意见书的每个历日向买方支付每天2,500美元 的款项。

第(Br)条(六).(Br)当事各方的结束后契约

6.1 赔偿

(A) 买方损失。公司应赔偿买方及其董事、高级管理人员、员工、股东、代表、代理人和代理人因下列原因而蒙受、遭受、招致或要求支付的任何和所有买方损失(定义见下文)并使其不受损害：(I)违反公司在本协议中或根据本协议作出的任何陈述、保证或契诺(包括但不限于，根据本协议交付的任何证书中包含的陈述和保证)或在与本协议预期的交易相关的任何其他交易文件中；以及 (Ii)公司未能遵守或履行本协议或与本协议预期交易相关而签署的任何其他交易文件中规定的任何契诺和协议。“买方的损失”是指所有损害赔偿(包括但不限于经公司同意而支付的金额，不得无理拒绝同意的金额)、损失、义务、债务、索赔、缺陷、成本和开支(包括但不限于合理的律师费)、罚金、罚款、利息和金钱制裁，包括但不限于合理的律师费和为遵守禁令和其他法院和机关命令而产生的费用，以及与任何诉讼、诉讼、调查、索赔或诉讼，或确立或执行买方或此类其他 人在本合同项下获得赔偿的权利。

(B)公司的亏损。买方同意赔偿公司及其代表、高级管理人员、董事、股东、 代理人和律师因下列原因而遭受、遭受、招致或必须支付的任何和所有公司损失(定义如下)，并使其不受损害(包括但不限于，根据本协议交付的任何证书(br})或与本协议拟进行的交易相关而签署的任何其他交易文件中所包含的陈述和保证，或(Ii)买方未能遵守或履行本协议或其与本协议拟进行的交易相关而签署的任何其他协议或文件中规定的任何契诺和协议。“公司损失”是指所有损害赔偿(包括但不限于经 买方同意支付的和解金额，不得合理拒绝同意)、损失、义务、债务、索赔、缺陷、成本和费用(包括但不限于合理的律师费)、罚款、利息和金钱制裁，包括但不限于合理的律师费和为遵守禁令和其他法院和机构命令而产生的费用，以及与任何诉讼、诉讼、调查、索赔和/或诉讼，或确立或执行卖方或此类其他人在本合同项下获得赔偿的权利。

(C)责任限制。尽管本协议或任何其他相关交易 文件中包含任何其他相反的规定，但在任何情况下，买方或本公司或其母公司、关联公司、子公司、股东、成员、获准受让人(定义见股东协议)、经理、董事、高级职员或其他关联方(统称为“关联方”)彼此之间及其代理人和律师、受益人、继承人、继承人和代理人在任何情况下均不承担任何赔偿责任(包括但不限于经另一方同意为和解而支付的金额)。损失、义务、负债、索赔、缺陷、成本和开支(包括但不限于合理的律师费)、罚金、罚款、利息和金钱制裁，包括但不限于合理的律师费和为遵守禁令和其他法院和机关命令而产生的费用，以及与任何诉讼、诉讼、调查、索赔和/或法律程序有关的其他成本和开支，或对任何一方或其关联方的任何其他相关或无关责任的补偿。已经或可能对其他各方和/或关联方承担的责任，包括但不限于根据本条款第5款规定的赔偿义务承担的任何责任(统称为“索赔”) 截至索赔提出之日，买方向公司提供的投资总额超过了总金额。

(D)遗失通知。除下一句所述的范围外，本协议的一方将不承担本协议中关于特定事项的赔偿条款下的任何责任 ，除非已向赔偿方(定义如下)发出合理详细列出违约或其他事项的通知，此外，如果此类事项 因诉讼、诉讼、调查、诉讼或索赔而产生，则应立即发出通知。尽管有前述规定， 被补偿方未根据本条款发出通知并不解除其在本第5款项下的义务， 除非补偿方因未发出通知而实际受到损害。对于买方的损失， 公司为赔偿方，买方及其代表、代理人和律师为被赔偿方。 对于公司的损失，买方为赔偿方，公司及其代表、代理人和律师为被赔偿方。

(E)辩护的权利。在收到受补偿方可能要求赔偿的任何诉讼、诉讼、调查、索赔或诉讼的通知后，补偿方有权自费针对任何此类诉讼、诉讼、调查、索赔或诉讼进行辩护、抗辩或以其他方式提供保护，并且被补偿方必须在任何此类辩护或其他诉讼中给予合作。被补偿方有权但无义务由其自己选择的律师自费参与其辩护，但除非被补偿方已免除补偿方对该特定事项的责任或补偿方未能就该事项承担辩护 ，否则被补偿方有权控制辩护。如果赔偿方未能及时针对任何此类诉讼、诉讼、调查、索赔或法律程序进行抗辩、抗辩或以其他方式提供保护，则受补偿方有权但无义务在此后针对此类诉讼、诉讼、调查、索赔或法律程序进行抗辩、抗辩或以其他方式保护，并就此作出任何妥协或和解，并向补偿方追回全部费用，包括但不限于合理的律师费、支出以及因此类诉讼、诉讼、调查、索赔或诉讼或其妥协或和解，但条件是被补偿方必须在收到此类通知后三十(30)天内，向补偿方发出书面通知，说明任何此类拟议的和解或妥协，而该和解或妥协是由补偿方根据其合理判断予以拒绝的。被补偿方有权就被补偿方的反对达成和解或妥协；, 如果赔偿方出于善意对此类索赔提出异议。如果补偿方承担了此类事项的辩护，则只要补偿方没有放弃辩护，被补偿方无权向补偿方追回被补偿方随后因辩护而产生的任何法律或其他费用，但经补偿方事先书面同意，被补偿方承担的合理调查费用除外。

6.2 表格D；蓝天备案。本公司同意根据第(Br)D条的要求，及时提交有关股份的表格D，并应任何买方的要求，迅速提供表格D的副本。本公司应根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律，采取本公司合理 认为必要的行动，以获得豁免或使股份有资格在成交时出售给买方，并应买方的要求迅速提供该等行动的证据 。

6.4会议 呼叫。公司应定期与投资者和潜在投资者举行电话会议(不少于每季度一次)，就公司的业务和运营状况 进行电话会议，并应在不迟于电话会议日期 后90天举行首次电话会议。

第七条。
其他

7.1费用和 费用。公司应支付与本协议的谈判、准备、执行、交付和履行有关的顾问、律师、会计师和其他专家的费用以及买方的所有费用和开支。 尽管有上述规定，公司同意向Greenberg Traurig，P.A.支付代表买方或买方的律师费，金额相当于25,000美元。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司送交的任何指示函件所需的任何费用及买方递交的任何转换或行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何股份有关而征收的其他税项及税项。

7.2 完整协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

7.3 通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应 以书面形式发出，并应被视为在以下最早的日期发出并生效：(A)如果该通知或通信是在下午5：30之前或之前通过传真以本协议所附签名页上规定的传真号码发送的，则应视为已于(A)发送之日起生效。(B)发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日 或晚于下午5：30的交易日通过传真以本通知或通信所附签名页上规定的传真号码发送的。(C)任何交易日之后的第二(2)个交易日，如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送隔夜快递，则为(C)邮寄日期之后的第二(2)个交易日，或(D)实际收到通知时 。发送给每位买方的此类通知和通信的地址应与本合同所附签名页上的地址相同。该等通知及通讯的地址见 前言。

7.4 修正案；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修订，除非由本公司和持有当时已发行股份的至少多数权益的买方签署的书面文件 (如属修订)，或如属豁免，则由寻求强制执行任何该等豁免条款的一方签署。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃 不应被视为在未来持续的放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议的任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不会影响任何此类权利的行使。

7.5 个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

7.6 继任者和分配人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。未经公司事先书面同意，买方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；但应允许公司将本协议转让给收购公司或其业务(无论是通过合并、股票购买或收购，或公司全部或几乎所有资产)的任何人。买方 可以根据本协议和其他交易文件的条款，将其在本协议项下的任何权利转让给该买方转让或转让任何股份的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

7.7 没有第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了他们的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定

7.8 适用法律。有关交易文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受特拉华州国内法管辖，并根据特拉华州的国内法进行解释和执行，而不考虑该州的法律冲突原则。双方同意，关于本协议和任何其他交易文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)的解释、执行和辩护的所有法律程序应仅在特拉华州和 位于特拉华州的联邦法院启动。各方在此不可撤销地接受位于特拉华州的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或本协议所讨论的任何交易有关的任何争议(包括执行任何交易文件)，并在此不可撤销地 放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖的任何主张，即该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类诉讼的场所。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼中送达法律程序文件, 以挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)的方式将其副本 邮寄至本协议项下向该方发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对诉讼程序及其通知的充分有效的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方 开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则该诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉方应由另一方补偿其合理的律师费和其他费用以及因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的费用。

7.9 生存。此处包含的陈述和保修在每次关闭后仍有效，有效期为十二(12)个月。

7.10 执行。本协议可签署两份或两份以上副本，所有副本合在一起应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效。 双方无需签署同一副本。如果任何签名是通过传真或“.pdf”格式数据文件的电子邮件传递交付的，则此类签名应为签字方(或代表其签署此类签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名 页面为其正本一样。

7.11可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全的效力和效力，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上的 合理努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制预期的 相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们 将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何此类条款、条款、契诺和限制。

7.12 更换股票。如证明任何股份的任何股票或文书遭损毁、遗失、被盗或被销毁，本公司应签发或安排发行新的证书或文书以取代或取代该等遗失、失窃或损毁(如属损毁)，或以新的证书或文书取代或取代该等证书或文书，惟须在收到本公司对该等遗失、失窃或损毁的合理满意的证据后方可发出或安排发行。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应 支付与发行该等置换股份相关的任何合理的第三方费用(包括惯常赔偿)。

7.13 补救措施。除有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，每位买方和本公司还将有权根据交易文件获得具体履行。双方 同意，对于因违反交易文件中所包含的任何义务而产生的任何损失，金钱赔偿可能不是足够的补偿，并特此同意放弃且不在任何为具体履行此类义务而提起的诉讼中主张 法律补救就足够了。

7.14 违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金和 其他金额已支付之前，该义务不应终止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销。

7.15 星期六、星期日、节假日等。如果本合同要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可以在下一个营业日采取行动或行使该权利。

7.16 施工。双方同意，他们各自和/或各自的律师已经审查并有机会修改交易文件，因此，任何不明确之处都不应被用来解释交易文件或对其进行任何修改，这是正常的解释规则，大意是不利于起草方。此外，任何交易文件中每次提及普通股的股价和股份时，均应对本协议 日期之后发生的普通股的反向拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易进行调整。

7.17 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 双方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，在此绝对、无条件且明确地永远放弃由陪审团进行审判。

(签名页如下)

特此为证， 本证券购买协议由其各自的授权签字人于上述日期起正式签署。

披露时间表

附表3.1(F)(I)大写

附表3.1(F)(Ii)未偿还期权及认股权证

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