附件10.2

执行版本

《赎回协议第二修正案》

此对赎回协议的第二项修订(“本修订”)由美国特拉华州有限责任公司Direct Digital Holdings，LLC(“本公司”)与德克萨斯州公司(“卖方”)USDM Holdings，Inc.于2022年7月28日作出并签订，是对上述各方于2021年11月14日订立的赎回协议的修订，该协议由日期为2022年2月15日的赎回协议(“第一修正案”)(经如此修订的“原始赎回协议”)及经本修订修订的原始赎回协议修订而成。在此被称为“赎回协议”)。本公司和卖方在本协议中均称为“一方”，并统称为“双方”。使用但未在本协议中定义的大写术语应具有《赎回协议》中赋予该术语的含义。

1.关于支付共同单位赎回价格的剩余部分的修订。双方同意，尽管原始赎回协议有任何条款，通用单位赎回价格的剩余部分(该剩余部分，即“剩余赎回余额”)为3,998,635.24美元。包括任何利息在内的剩余赎回余额的计算方法载于本协议附件A。自最终成交之日起生效(定义如下)，公司应根据附件B中规定的电汇指令，通过电汇向卖方支付剩余赎回余额，卖方在收到剩余赎回余额后，应签署收据，并以附件C的形式将收据交付给公司。

2.最终结案。在满足或放弃第3(A)节和第3(B)节中规定的每个条件后，应通过电子或实物交换文件和其他可交付成果以及支付剩余赎回余额的方式完成剩余赎回余额的支付(“最终结算”)。最终关闭发生的日期在本文中被称为“最终关闭日期”。最后的结案不一定要亲自进行。

3.结账的条件；结清可交付成果。

(A)公司结束条件。公司在最终成交时的成交义务取决于以下条件：(I)第4节所载卖方的陈述和担保在最终成交日期时在各方面均应真实无误，并具有与在最终成交日期和截至最终成交日期时相同的效力；(Ii)卖方在最终成交日期之前或在最终成交日期之前或在最后成交日期之前或在最后成交日期时，应已在所有实质性方面正式履行并遵守本修正案要求其履行或遵守的所有协议、契诺和条件；和(Iii)本公司应已收到一份由卖方经理或正式授权的高级职员签署的、日期为最终成交日期的证书，证明第3(A)(I)节和第3(A)(Ii)节所述的各项条件均已满足，其格式为本合同附件D。

(B)卖方成交条件。卖方在最终成交时的成交义务取决于以下条件：(I)在最终成交日期当日，公司在第5节中所作的陈述和保证在各方面均应真实、正确，并具有与在最终成交日期和截止到最终成交日期时相同的效力；(Ii)公司应在所有实质性方面均已正式履行并遵守本修正案要求其在最终成交日期之前或当天必须履行或遵守的所有协议、契诺和条件；卖方应已收到由公司经理或正式授权的高级管理人员签署的、日期为最终成交日期的证书，证明第3(B)(I)节和第3(B)(Ii)节所述的每一项条件均已满足，格式为本文件附件E。

4.卖方陈述和保证。卖方特此向本公司声明并保证，自本修正案之日起至最终成交日止，如下：

(A)存在和权力。卖方是根据德克萨斯州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

(二)组织授权。卖方签署、交付和履行本修订和赎回协议以及完成本修订和赎回协议中的交易属于卖方作为公司的组织权力范围内，并已得到卖方股东和董事采取的一切必要行动的正式授权。本修正案和赎回协议构成卖方的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对卖方强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行和一般影响债权人权利的类似法律，并在可执行性方面受制于衡平法的一般原则(无论是通过法律程序或衡平法寻求强制执行)。

(C)不违反规定。卖方签署、交付和履行本修订和赎回协议不会也不会(I)违反卖方的公司注册证书、章程或其他同等的管理文件，(Ii)违反任何法律、判决、强制令、命令或法令，或(Iii)要求任何人或实体根据任何协议、合同、文书、许可证、授权、命令、令状、判决、强制令的任何规定采取任何同意或其他行动，导致违反任何协议、合同、文书、许可、授权、命令、令状、判决、强制令下的任何义务，或产生终止、取消或加速卖方的任何权利或义务的权利。卖方为当事一方的书面或口头判决或仲裁裁决。

(D)诉讼及法律程序。本公司并无(I)任何法院、政府当局或仲裁庭针对卖方的尚未执行的判决、命令、令状、强制令或法令已经或将会对卖方完成据此或根据赎回协议拟进行的交易的能力产生不利影响，或(Ii)尚未完成或据卖方所知威胁卖方的行动、诉讼、索赔或法律、行政或仲裁程序，该等行动、诉讼、索赔或法律、行政或仲裁程序已经或可能会对卖方完成据此预期或根据赎回协议进行的交易的能力产生不利影响。

(E)没有其他陈述和保证。除第4款中所包含的陈述和保证外，卖方未作出任何明示或暗示的陈述或保证，卖方特此拒绝就本修正案的执行和交付以及本修正案所预期的交易的完成作出任何此类陈述或保证。

5.公司申述及保证。本公司特此声明并保证，自本修正案之日起至最终成交日止，卖方如下：

(A)存在和权力。根据德克萨斯州的法律，本公司是一家正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。

(二)组织授权。本公司拥有完全权利及有限责任公司权力及授权订立本修订及赎回协议，并据此及据此进行预期的交易。本修订及赎回协议的签立及交付，以及本公司根据本修订及本协议履行的责任，已获本公司成员及经理采取一切必要行动(视何者适用而定)正式授权。本修订及赎回协议构成或将于签署及交付时构成本公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及一般影响债权人权利的类似法律所规限，而就可执行性而言，亦须受衡平法的一般原则所规限(不论是透过法律或衡平法寻求强制执行)。

(C)不违反规定。本公司签立、交付和履行本修订和赎回协议，以及根据本修订或按本修订预期签立和交付的每份协议、文件和文书，以及完成本修订拟进行的交易，不会也不会(I)违反公司的成立证书、有限责任公司协议或其他同等的管理文件，(Ii)违反任何法律、判决、强制令、命令或法令，或(Iii)要求任何个人或实体根据以下规定同意或采取任何其他行动，导致违反、构成违约、加速以下任何义务，或导致终止、取消或加速本公司根据本公司作为当事一方的任何协议、合同、文书、许可、授权、命令、令状、判决、强制令、法令或仲裁裁决的任何规定而享有的任何权利或义务。

(D)诉讼及法律程序。本公司并无(I)任何法院、政府当局或仲裁庭针对本公司的尚未执行的判决、命令、令状、强制令或法令对本公司完成拟进行的交易的能力产生或将会产生不利影响，或(Ii)尚未完成或据本公司所知对本公司构成威胁的诉讼、诉讼、索赔或法律、行政或仲裁程序已经或将会对本公司完成拟进行的交易的能力产生不利影响。

(E)没有其他陈述和保证。除第5条所包含的陈述和保证外，公司不作任何形式的明示或暗示的陈述或保证，公司特此拒绝就本修正案的执行和交付以及本修正案所预期的交易的完成作出任何此类陈述或保证。

6.由卖方发还。根据本修正案规定的卖方权利，自最终截止日期起生效，卖方在法律上尽最大可能完全、永久地免除、免除和解除，并永远不能主张任何和所有索赔、义务(合同义务、法定义务或其他赔偿卖方、利亚·伍尔福德、Jeff·伍尔福德或其各自关联公司的义务除外，未在此免除、放弃或解除)、诉讼、判决、损害赔偿、要求、债务、权利、诉因和责任，任何种类或性质，不论已清算或未清算，固定或或有，成熟或未成熟，已知或未知，预见或不可预见，不论是否隐藏或隐藏，当时存在于法律、股权或其他方面，该卖方，包括但不限于，在法律上可能的最大范围内，对公司或其任何附属公司(如适用)及其各自的现任或前任经理、高级人员、雇员、前任、继任者和成员拥有、拥有或可能拥有、拥有或可能拥有，且全部或部分基于任何行为，在最终截止日期或之前发生的任何遗漏、交易或其他事件，但不包括因尚存的契诺和义务(统称“卖方索赔”)而产生或与之相关的任何索赔、义务、诉讼、判决、损害赔偿、要求、债务、权利、诉讼因由和责任，以及卖方根据本修正案有权享有的任何权利(视情况而定)。卖方在作出这一免责声明时承认，此后可能会发现事实，这些事实不是卖方现在认为的与本合同所公布的标的物有关的事实，也不是卖方现在认为的真实事实。, 但同意在达成本修正案时已考虑到这种可能性，并同意由哪一家卖方明确承担风险。无论责任是基于过去、现在或将来的行为、索赔或法律(包括任何过去、现在或未来的环境法(包括但不限于《环境公约》)、职业安全和健康法、或产品责任、证券或其他法律)，本节6中的规定均可强制执行。

7.由公司发放。在符合本修正案规定的、于最终截止日期生效的本修正案规定的权利的前提下，本公司在法律上可能的最大限度内，特此完全和永远免除、免除和解除，并永远不能主张任何种类或性质的任何和所有索赔、义务、诉讼、判决、损害赔偿、索偿、债务、权利、诉因和责任，不论是清算的还是未清算的、固定的或或有的、到期的或未到期的、已知的或未知的、可预见的或不可预见的，无论是否隐藏，当时存在于法律、衡平法或其他方面，公司，包括但不限于，在法律上可能的范围内，对卖方或卖方各自的现任或前任股东、董事、经理、高级管理人员、雇员、前任、继任者和成员，全部或部分基于在最终截止日期或之前发生的任何作为、不作为、交易或其他事件，包括任何索赔、义务、诉讼、判决、损害、要求、债务、损害赔偿、要求、债务、因尚存的契诺及义务(统称“公司债权”)而产生或与之有关的权利、诉讼因由及责任，以及本修订项下本公司有权享有的任何权利(如适用)除外。在作出这项豁免时，本公司承认，本公司此后可能会发现与本公司现在认为与本文所公布的标的有关的事实以外的事实或与之不同的事实，但同意在达成本修正案时已考虑到这种可能性，并且本公司明确承担风险。无论责任是基于过去、现在或将来的行为、索赔或法律(包括过去、现在或将来的任何法律)，本条第7条的规定均可强制执行, 或未来环境法(包括但不限于CERCLA)、职业安全和健康法、或产品责任、证券或其他法律)。

8.对有限责任公司协议的确认。为促进而不是减损本协议第6节和第7节的条款，双方承认并同意：(A)就本协议第6节和第7节而言，有限责任公司协议第2.8节(竞业禁止和竞业禁止)和第12.16节(争议解决)的条款构成唯一存续的契诺和义务，以及(B)在卖方收到剩余赎回余额的现金付款后，(I)公司就A类单位、B类优先单位、本公司的普通单位和任何其他成员单位(本第8节所界定的尚存的契诺和义务除外)已全部得到满足和支付，且(Ii)卖方不拥有公司的任何A类单位、B类优先单位、共同单位或任何其他成员单位或权益。

9.保密。卖方确认其有权或可能有权访问保密信息(定义如下)，并且此类保密信息确实并将构成公司的宝贵、特殊和独特的财产。卖方同意，自本合同签订之日起及之后，卖方不得直接或间接向任何个人或实体披露、透露、泄露或传达任何保密信息，或为卖方自身利益或损害公司利益而使用或以其他方式利用任何保密信息。如果法律明确要求披露任何保密信息，卖方没有任何义务对其保密；提供, 然而，在适用法律要求披露的情况下，卖方应在合理可能的范围内，在披露任何信息之前向公司及时通知该要求，以便公司可以寻求适当的保护令。在本第9节中，“机密信息”是指与公司及其子公司的业务有关的任何机密信息，包括但不限于经营方法、客户和客户名单、产品、建议的产品、以前的产品、任何公司、部门、产品线或其他业务单位的拟议、待完成或已完成的收购、价格、费用、成本、计划、设计、技术、发明、商业秘密、专有技术、软件、营销方法、政策、计划、人员、供应商、竞争对手、市场或其他专业信息或专有事项。“机密信息”一词不包括以下信息，也不应承担任何义务：(I)在本修正案之日向公众公开，或(Ii)因卖方披露本修正案不允许的信息以外的其他原因而向公众公开。卖方承认，公司或其母公司可能会披露本修正案的条款，以遵守适用的法律或法规要求，包括联邦证券法律和法规规定的要求。

10.没有其他修正。除本协议另有规定外，原赎回协议并无其他修订。本修订及本修订项下的权利及义务仅对双方、其各自的继承人及获准受让人的利益具约束力及效力，但未经另一方明确书面同意，本修订任何一方不得转让，任何未经同意的转让企图均属无效，惟本公司可(I)将本修订项下的任何或全部权利及义务转让予本公司的任何联属公司或本公司全部或实质全部资产的任何买方，及(Ii)将本修订项下的任何或全部权利转让予本公司的任何贷款人，以偿还任何该等贷款人的债务。

11.管辖法律和司法管辖权。本修正案应受德克萨斯州法律管辖，并根据德克萨斯州法律进行解释，不与法律原则相冲突。每一方不可撤销地同意，因本修正案或本修正案所考虑的交易或与之相关的争议(无论是违约、侵权行为或其他原因)而引起或与之相关的任何针对其的诉讼应在德克萨斯州法院提起，并在此不可撤销地接受并服从上述法院的专属管辖权和地点以人为本关于任何这类程序，并在法律允许的最大程度上放弃现在或以后可能会有的任何反对意见，即任何这类程序已在不方便的法院提起。

12.放弃陪审团审讯。每一方特此在法律允许的最大范围内，放弃就因本修正案或因此而拟进行的交易或与此有关的交易或与此有关的争议直接或间接引起的任何诉讼，由陪审团进行审判的任何权利。每一方(A)证明，没有任何其他一方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认其和另一方是被引诱订立本修正案的，其中包括第12条中的相互放弃和证明。

13.具体表现。双方同意，如果双方不按照本修正案规定的条款履行本修正案规定的义务(包括未能采取本修正案所要求的行动以完善本修正案)或以其他方式违反本修正案的规定，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施。双方承认并同意：(A)各方应有权获得一项或多项禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本修正案，并在没有损害证明或其他情况的情况下，在任何有管辖权的法院具体执行本修正案的条款和规定，这是他们根据本修正案有权获得的任何其他补救措施的补充；以及(B)具体执行权是本修正案预期交易的组成部分，如果没有该权利，双方就不会订立本修正案。双方同意不以任何理由断言具体强制执行的补救办法是不可执行、无效、违反法律或不公平的，也不断言金钱损害补救办法将提供适当的补救办法或当事人在其他方面有适当的法律补救办法。

14.胜利方。如果任何一方启动任何诉讼或其他法院诉讼、仲裁或类似的裁决程序，以执行其在本修正案下的权利，胜诉方在该诉讼、诉讼、仲裁或程序中产生的所有费用、费用和开支，包括但不限于合理的律师费和法庭费用，将由败诉方报销；但条件是，如果该诉讼、诉讼、仲裁或程序的一方部分胜诉，部分败诉，则主持该诉讼、诉讼、仲裁或程序的法院、仲裁员或其他裁判员将在公平的基础上对该当事方所发生的费用、费用和开支予以补偿。

15.开支。双方就本修正案的谈判、准备和执行以及完成本修正案而产生的所有费用和开支，应由产生该等费用的一方支付。

16.通知。根据本协议任何一方向另一方发出的任何通知、请求、指示或其他通信应以书面形式，并根据以下信息亲自交付，或通过后付费挂号信或挂号信发送，或通过电子邮件发送：

如收件人为卖方，收件人为：

[***]

请注意：[***]

电子邮件：[***]

连同一份副本(不构成通知)致：

Fredrikson&Byron，P.A.

南六街200号，4000号套房

请注意：[***]

电子邮件：[***]

如收件人为本公司，则收件人为：

C/O直接数字管理，LLC

[***]

请注意：[***]

电子邮件：[***]

连同一份副本(不构成通知)致：

麦吉瑞伍兹律师事务所

麦金尼大道2000号，套房1400

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

请注意：[***]

电子邮件：[***]

或该缔约方此后通过类似通知指定的任何一方的其他地址。根据本修正案规定的每项通知、请求、指示、同意和其他通信应被视为已在以下日期发出：(I)如果是面对面递送，(Ii)如果是通过后付费挂号或挂号信递送的，则是在收到美国邮件的日期或三(3)天之前发出的；(Iii)如果是通过电子邮件发送的，则是在电子邮件传输日期或确认接收日期(以较早的日期为准)发出的。

17.可分割性。本修正案中包含的所有协议和契诺都是可分割的，如果其中任何一项被任何有管辖权的法院裁定为无效，本修正案应被解释为该无效协议未包含在本修正案中。

双方已于上述日期签署本修正案，特此为证。

	公司：

	直接数字控股有限责任公司

	发信人：	/s/Mark D.Walker
	姓名：	马克·D·沃克
	标题：	首席执行官

	卖家：

	USDM控股公司

	发信人：	/s/Leah Woolford
	姓名：	莉亚·伍尔福德
	标题：	创始人兼董事长