附件10.1

执行版本

定期贷款和担保协议的第二次修订和合并

本《定期贷款和担保协议第二修正案》(以下简称《修正案》)于2022年7月28日(“生效日期”)生效,由直接数字控股有限责任公司(一家德克萨斯州有限责任公司(“借款人”)、巨人传媒有限责任公司(一家特拉华州有限责任公司(“巨人”))、扎克大众有限责任公司(特拉华州一家有限责任公司(“HM”)、Orange142有限责任公司(一家特拉华州有限责任公司(“奥兰治”))和美国特拉华州有限责任公司(“USDM”)环球数码营销标准有限责任公司(以下简称“USDM”)与特拉华州一家有限责任公司(以下简称“巨人”)Hddbled MASS LLC、Orange142,LLC(一家特拉华州有限责任公司(“Orange”)以及美国特拉华州有限责任公司(USDM))签订。“现有担保人”及个别人士(“现有担保人”)、Direct Digital Holdings,Inc.、特拉华州一间公司(“加入担保人”,连同现有担保人,统称为“担保人”,及各自为“担保人”,连同借款人,统称为“信贷方”,及各自为“信贷方”)、老佛爷广场贷款服务有限公司,作为贷款人的代理人(“代理人”),以及本协议的贷款方。

独奏会:

鉴于借款人、现有担保人、贷款人和代理人于2021年12月3日签订了该特定定期贷款和担保协议(截至本协议之日,经修订、补充或以其他方式修改的“现有贷款协议”;可能不时进一步修订、补充或以其他方式修改的现有贷款协议,包括通过本修订的“贷款协议”);

鉴于借款人、每一位现有担保人、代理人和贷款人同意加入担保人作为贷款协议项下的担保人,并修订本协议所述的现有贷款协议;以及

鉴于,代理人和贷款人愿意加入联合担保人作为贷款协议的担保人,并根据本协议规定的条款和条件修改现有的贷款协议;

因此,现在,考虑到房舍以及其他良好和有价值的对价,信用证各方、代理人和贷款人特此同意如下:

1.相同的条款。本修正案中使用的未在本文中定义的大写术语应具有与贷款协议中所规定的相同的含义,除非本修正案的上下文另有要求或规定。

2.加入保证人的连带。

(A)在本修订生效后,(I)加入担保人加入AS,承担其职责、义务、债务、债务、契诺及承诺,并接受并同意受其义务、法律责任及贷款协议及其他文件所指的约束,以及(Ii)所有对任何“担保人”、“担保人”的提述,及/或贷款协议及其他文件所载的任何“信贷方”或“信贷方”(或类似字眼),就所有目的而言,在上述第(I)及(Ii)项下,均视为亦指并包括加入担保人为担保人或信贷方(视属何情况而定),犹如加入担保人是贷款协议及该等其他文件的原始签字人,而贷款协议及其他文件在此视为经适当修订以作出如此规定。

1


(B)在不限制以上(A)款的一般性的原则下,为确保向代理人及每名贷款人(及每名其他贷款人)迅速付款及履行债务,(I)联合担保人(X)特此为代理人的利益及代理人及每名贷款人的应课差饷利益,将其所有抵押品的持续抵押权益及留置权转让、质押及授予代理人,不论该抵押品现已拥有或存在,或以后设立、取得或产生,以及位于何处,及(Y)加入,承担以下各项的责任、义务、债务、负债、契诺及承诺:接受并同意受贷款协议(包括但不限于其中第4.1节)项下的“设保人”的义务、责任的约束,以及(Ii)贷款协议(包括但不限于第4.1节)中对任何“设保人”或“设保人”的所有提及,其他文件在所有情况下均被视为也指并包括作为设保人的加入担保人,在每种情况下,如同加入担保人是贷款协议和其他文件的原始签字人一样。贷款协议(包括但不限于其第4.1节)和其他文件在此视为已作适当修订,以作此规定。

(C)在不限制以上(A)款的一般性的原则下,联合担保人在此无条件地作为主要债务人,而不仅仅是作为担保人,在到期时以加速、提前付款通知或其他方式,与彼此担保人共同和分别保证所有义务(“联合担保人义务”)的适当和准时履行,加入担保人承认、同意并接受其在《贷款协议》项下的义务和责任是与其他信贷当事人的义务和责任连带的,加入担保人和其他信贷当事人的这种连带责任应是主要和直接责任。构成付款的担保而不是催收的担保,而不是次级责任。根据上述规定,借款人特此赔偿加入担保人因与贷款协议或任何其他文件有关的任何加入担保人义务而产生或支付的任何索赔、要求、债务、义务、损失、损害赔偿、罚金、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、收费、支出和任何种类或性质的支出,以及由此产生或与之相关的任何合理费用(“加入担保人弥偿权利”),但未经贷款人同意,加入担保人不得行使或执行加入担保人的赔偿权利,直至根据贷款协议的条款已全额支付债务(初期债务除外)、贷款人在贷款协议项下的所有承诺已终止及贷款协议已终止为止。

(D)加入担保人特此重申贷款协议中适用于贷方的所有契诺以及遵守的其他文件和契诺,直至债务全部清偿。

2


(E)为免生疑问,凡提及“综合超额现金流量”、“综合固定费用覆盖率”、“综合税项”、贷款协议第1.1(C)节或贷款协议任何其他条文所载“综合超额现金流量”、“综合固定费用覆盖率”、“综合税项”或贷款协议任何其他条文所载的“综合基础上的DDH控股及其附属公司”或实质上类似的条文时,应视为“综合基础上的综合基础上的DDH控股及其附属公司”。

3.延期支取定期贷款

(A)在生效日期,本合同的每一出借方应各自而不是共同地发放一笔延迟提取定期贷款,相当于该贷款人的延迟提取定期贷款承诺百分比4,260,000.00美元。对于该延迟提取定期贷款,生效日期应为延迟提取定期贷款的融资日期。本修订应被视为根据贷款协议第2.1(B)(Ii)条要求的延迟提取定期贷款请求,代理人和贷款人特此同意:(I)本修订满足贷款协议第2.1(B)(Ii)条规定的通知要求,(Ii)尽管贷款协议第2.1(B)(Ii)条另有规定,根据本协议提前支付的延迟提取定期贷款的收益应用于全额偿还贷方欠USDM Holdings的所有义务和债务。除上述定义的“尚存契诺及义务”外,贷款协议包括但不限于与共同单位赎回、优先A赎回、优先B赎回有关的所有债务及根据赎回协议所欠的所有债务,及(Iii)于生效日期及在本贷款协议第6节所载的现有违约豁免生效后,贷款协议第8.2(A)、(B)、(G)及(H)节所载的每项先决条件均视为已获满足。

(B)根据《贷款协议》第2.1(B)(Iv)节,根据本修正案预支的延迟支取定期贷款应在贷款协议项下违约事件发生时和在贷款协议终止期间加速支付,并在按照贷款协议条款支付任何预付款的情况下,在每个财政季度的最后一天支付的季度分期付款,数额相当于(X)从截至2022年12月31日的财政季度开始至2023年12月31日止的财政季度,26,250.00美元,(Y)自2024年3月31日起至其后每个财政季度最后一天支付52,500.00美元,最后一期分期付款应在期末支付,数额相当于全部本金余额。

(C)尽管贷款协议有任何相反规定,但在生效日期实施延迟提取定期贷款后,延迟提取定期贷款的最高金额应等于0美元,借款人不得申请任何额外的延迟提取定期贷款,贷款人亦无义务作出任何额外延迟提取定期贷款。

(D)在生效日期提前的延迟提取定期贷款应由延迟提取定期贷款票据证明。

3


4.修订现行贷款协议。

(A)现将现有贷款协议第1.2节中“适用保证金”定义中的第一段和图表(但为免生疑问,不是最后两段)修改并重述如下:

“适用保证金”是指(A)自“第二修正案”之日起至(包括)本合同第9.8节所要求的截至2022年6月30日的会计季度的贷方综合财务报表交付之日,即与第V级(交付日期,“初始调整日期”)相对应的保证金。和(B)在代理人收到贷方的综合季度财务报表和本合同第9.8节要求的相关合规证书后的下一个月的第一天生效,在初始调整日期(该适用月的第一天,“调整日期”)之后的财政季度,定期贷款的适用利润率应在必要时调整为以下价格表中所列的适用年利率,对应于在适用调整日期之前最近完成的财政季度的最后一天结束的后四个季度的综合净杠杆率:

水平

综合净值合计杠杆率

适用保证金

I

小于或等于1.00至1.00

7.00%

第二部分:

大于1.00至1.00且小于或等于1.50至1.00

7.50%

(三)

大于1.50至1.00且小于或等于2.00至1.00

8.00%

IV

大于2.00至1.00且小于或等于2.50至1.00

8.50%

V

大于2.50至1.00且小于或等于3.00至1.00

9.00%

六、

大于3.00至1.00且小于或等于3.50至1.00

9.50%

第七章

大于3.50到1.00

10.00%

(B)现将现有贷款协议第1.2节中“综合EBITDA”的定义修正并重述如下:

“综合EBITDA”是指在任何期间内,DDH控股公司及其子公司在合并基础上,等于(A)该期间的综合净收入加上(B)在确定该综合净收入时扣除的(I)该期间的综合利息费用,(Ii)DDH控股及其子公司在该期间应支付的所有联邦、州、地方和/或外国所得税,(Iii)该期间的DDH控股及其子公司的折旧费用,(Iv)DDH控股及其子公司在该期间的摊销费用,(V)在此期间发生的与无形资产、长期资产和其他资产有关的任何减值费用或资产注销或减记所导致的任何非现金损失或支出,(Vi)与债务再融资相关的一次性损失,(Vii)在任何12个月期间金额不超过500,000美元的无重复的非经常性实际、有据可查的法律和咨询费用,以及(Viii)根据第4.21节要求的关键执行政策而支付的任何现金支付(包括所有保费),以及减去(C)任何非常、在DDH控股及其子公司的月度、季度和年度财务报告中报告的期间内的非经常性和/或非现金收益或收入。尽管有上述规定,下列历月的综合EBITDA应为与下述历月相对应的金额:

4


日历月结束

合并EBITDA

2020年9月30日

$597,790.00

2020年10月31日

$255,910.00

2020年11月30日

$209,005.00

2020年12月31日

$430,656.00

2021年1月31日

($93,458.00)

2021年2月28日

$69,508.00

March 31, 2021

$569,059.00

April 30, 2021

$853,598.00

May 31, 2021

$1,088,805.00

June 30, 2021

$1,247,474.00

July 31, 2021

$370,733.00

2021年8月30日

$421,366.00

(C)在现有贷款协议第1.2节“综合超额现金流量”的定义末尾增加以下一句:

为免生疑问,在计算综合超额现金流量时,不得在计算综合超额现金流量时扣除与根据赎回协议所欠优先股和债务有关的款项,在计算综合超额现金流量时不得扣除与第二修订日期提前的延迟提取定期贷款的收益有关的款项;但须理解,延迟提取定期贷款的本金应构成融资债务,延迟提取定期贷款的利息应构成综合利息费用。

(D)现将现有贷款协议第1.2节中“费用函”的定义修改并重述如下:

“费用函”统称为(A)借款人和代理人之间日期为本协议日期的费用函,可不时修改、重述、补充或以其他方式修改,以及(B)借款人和代理人之间日期为第二次修改日的费用函,其可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

5


(E)现将现有贷款协议第1.2节中“合格首次公开发行”的定义修订并重述如下:

“合格首次公开发行”是指DDH Holdings根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的登记声明,于2022年2月10日生效并于2022年2月15日结束的承销首次公开发行中发行股权,重组交易据此进行。

(F)现将现有贷款协议第1.2节中“赎回协议”的定义修订并重述如下:

“赎回协议”是指DDH与USDM Holdings,Inc.之间于2021年11月14日签订的特定赎回协议,经日期为2022年2月15日的特定赎回协议修正案修订,并经日期为2022年7月28日的特定第二修正案赎回协议进一步修订。

(G)应修订现行贷款协议第1.2节,按适当的字母顺序增加下列定义术语:

“第二修正案日期”指的是2022年7月28日。

(H)现对现有贷款协议第6.5(A)节进行修订和重述,全文如下:

(A)综合总净杠杆率。在以下规定的每个日期计量时,使综合总净杠杆率维持在不超过与其相对的数额:

测量日期

最大合并净值杠杆

2021年12月31日和每个财政季度的最后一天,直至2023年12月31日(含)

3.50 to 1.00

2024年3月31日和每个财政季度的最后一天,直至2025年3月31日(包括该日)

3.25 to 1.00

2025年6月30日和2025年9月30日

3.00 to 1.00

2025年12月31日和2026年3月31日

2.75 to 1.00

2026年6月30日及其后每个财政季度的最后一天

2.50 to 1.00

6


(I)现修订并重述现有贷款协议第7.7节(J)项,全文如下:

(J)向DDH优先股持有人支付的现金,以及与在合格IPO后根据赎回协议欠下的债务有关的现金支付,但以在第二个修订日期作出的延迟提取定期贷款的收益为限;

(J)现将现有贷款协议第4.5(C)条修订和重述如下:

(C)即使本协议有任何相反规定,在不限制本协议所含任何内容的情况下,借款人应尽商业上合理的努力,就(W)1177 West Loop South,Suite 1170,Houston,Texas 77027,(X)716 Congress Avenue,Suite 100,Texas 78701,(Y)以账面价值或公平市价(以较大者为准)作为抵押品的每一处其他不动产,以储存或位于其中的金额超过250,000美元作为抵押品,或(Z)应代理人的合理要求,向代理人交付或安排交付关于(W)1177 West Loop South,Suite 1170,Texas 77027,(X)716 Congress Avenue,Suite 100,Texas 78701,以及(Z)应代理人的合理要求,保存公司记录的任何其他租赁地点。

(K)现对现有贷款协议第4.21节进行修订和重述,全文如下:

4.21迅速,但无论如何,在第二次修改日期后一百二十(120)天内,作为对本协议和其他文件中所包含的义务的支付和借款人对所有契诺和承诺的满足的进一步保证,借款人应采取商业上合理的努力,为代理人和贷款人的利益,交付一份由借款人拥有的、承保基思·史密斯和马克·沃克人寿保险的关键执行人寿保险单的抵押品转让,金额为每人不少于5,000,000美元(以及总金额不低于10,000,000美元),该保险单由代理人全权酌情接受(该保险单,“关键执行保单”),并在此期间内,借款人应向代理人提交出具关键执行保单的保险人所需的所有表格和协议,以便在承保人的记录上确认并反映以代理人为受益人、为其自身和为贷款人的利益的关键执行保单的转让(所有这些表格均应由借款人和任何其他必要的当事人签署);但如借款人不能按本保单所述的金额或条款获得保险,或任何该等保单的保费超过商业上合理的款额,则不会发生任何违约或违约事件。上述或保险人要求的任何此类表格和协议中所包含的内容不得以任何方式解释为与以上4.1节规定的所有现有和今后产生的一般无形资产和保险单中借款人授予的担保权益和留置权相抵触或加以限制(但仅限于扩大和扩大)。

7


(L)现对现有贷款协议第6.16(A)节进行修订和重述,全文如下:

(A)迅速(但无论如何不迟于第二修正案日期)向代理人交付或安排向代理人交付(I)由DDH Holdings、贷方和代理人全面签署的本协议的合并协议,根据该协议,DDH Holdings应成为本协议项下的担保人,并对担保人的义务承担共同和个别责任,并授予对其财产的留置权和担保权益(以该财产将包括在抵押品的定义中为限),以及本协议的修订和重述以及附表,(Ii)DDH Holdings与拥有DDH股权的任何许可持有人(Leah Woolford或Leah Woolford拥有的任何人除外)签署的全面质押协议,根据该协议,DDH Holdings和该等许可持有人应质押该人在DDH拥有的所有股权,(Iii)代理人认为必要的其他文件(包括但不限于控制协议),以授予代理人对DDH控股的任何财产的担保权益(在该财产将被包括在抵押品的定义中的范围内),以及(Iv)代理人可能合理要求的与前述相关的任何其他文件,包括但不限于法律意见、证书、以及与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》)相关的任何文件和其他信息。

(M)现对现有贷款协议第6.16(D)节进行修订和重述,全文如下:

(D)按照第4.5(C)条的规定,向代理人交付业主放弃协议。

(N)现修订现有贷款协议的附表1.2(B),并与本修订所附的附表1.2(B)一并重述。

5.费用及开支。贷方同意支付或补偿代理人在本修正案的准备、谈判和执行过程中欠代理人的所有费用以及代理人产生的所有费用和开支(包括但不限于合理的律师费和法律费用)。考虑到本合同规定的协议,信用证各方同意向代理商支付第二修正案费用函(定义如下)中规定的费用。

6.豁免权。某些违约事件已经发生并仍在继续:(A)由于借款人未能在合格IPO后三十(30)天或之前满足贷款协议第6.16(A)节所述的成交后条件,以及(B)贷款协议第X条因DDH Holdings未能在2022年2月10日并于2月15日结束的首次公开募股中发行股权而导致的贷款协议第10.3(A)节,2022年构成合格首次公开募股(如贷款协议在本协议日期之前的定义)(该等违约事件,即“现有违约”)。在符合本协议规定的条款和条件的情况下,代理商特此放弃现有的默认设置。根据本第6条的豁免仅限于其明示条款。本协议所载豁免的执行、交付和效力不应被视为放弃贷款协议或与此相关而签署的任何其他文件、文书或协议的任何其他权利、权力或补救措施,也不构成对其中包含的任何规定的放弃。本豁免的签署、交付和效力不应以任何方式暗示代理人将就贷款协议项下的任何未来违约、违约事件、违约或违约达成类似的豁免,并且代理商明确保留行使贷款协议或任何其他文件授权或允许的、或在法律、衡平法或其他方面可获得的与任何此类未来违约、违约、违约或违约相关的所有权利、权力、特权和补救措施的权利。

8


7.停业后。借款人应(A)在第二修正案日期(或代理人自行决定同意的较后日期)后六十(60)天内关闭营运资本循环信贷安排(并向代理人交付与该营运资本安排有关的所有最终融资文件的全部签署副本),贷款人在该安排下承诺的金额不少于5,000,000美元,且该等其他条款与DDH Holdings和硅谷银行在2022年7月18日的条款说明书中所述的条款大体相似(或在任何实质性方面并不更不利),以及(B)促使代理人和/或贷款人(视情况而定):根据这类营运资金循环信贷安排,与代理人订立债权人间协议,其条款与债权人间协议所载条款大体相似。

8.批准。除本文明确规定外,各信贷方特此(A)批准贷款协议及其所属其他文件的义务和每一份文件,并同意并承认贷款协议及其所属其他文件在本修正案生效后应继续完全有效;(B)批准并确认经修订的各信贷方签署的担保工具不受贷款协议的解除、减损、减损、减少或其他不利影响,并继续确保根据其条款足额偿付和履行义务;(C)承认根据担保文书为代理人的利益和每个贷款人的应课利益而授予、转让和转让给代理人的留置权的持续存在和优先权;以及(D)同意义务包括但不限于义务(经本修正案修订)。除本文明确规定外,本修正案中的任何规定均不会使代理人或贷款人的任何权利、索赔、留置权、担保权益或权利因任何此等文件而产生或包含于此等文件中,亦不得免除任何贷方因任何此等文件而产生或包含的任何契诺、保证或义务。

9.申述及保证。各信用方特此声明并向代理人保证:(A)本修正案已由各信用方正式授权、签署和交付;(B)任何政府机构无需采取任何行动或向任何政府机构提交文件,授权或以其他方式要求各信用方签署、交付和履行本修正案;(C)经本修正案修订的贷款协议和其他文件对各信用方有效并对其具有约束力,并可根据各自的条款对各信用方强制执行,但受债务人救济法限制的除外;(D)每个信用方的执行、交付和履行本修正案不需要任何其他人的同意,并且不会也不会构成违反每个信用方是一方或每个信用方受其约束的任何法律、协议或谅解;(E)在本修订生效后,贷款协议及其他文件中的所有陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确,但(I)该等陈述及保证明确提及较早日期的情况除外,在此情况下,该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确,或(Ii)其中任何陈述及保证所依据的事实已因贷款协议预期或准许的交易而改变;及(F)在本修订生效后,不存在任何违约或违约事件。

9


10.释放。考虑到本协议中代理人和贷款人的协议,每一贷款方特此(A)免除、宣告并永远免除代理人、每一贷款人及其各自代理人、雇员、高级职员、董事、合伙人、雇员、代表、律师、关联方、继承人和受让人(统称为“被解除方”)的任何和所有责任、索赔、诉讼、债务、留置权、损失、诉讼原因、要求、权利、损害、任何种类、性质或性质、已知或未知、固定或或有的费用和开支,该信用方现在可能对任何被免除方具有或声称有任何被免除方,或可能因任何被免除方在本协议日期当日或之前存在或发生的任何行为或不作为而产生或与之相关,包括但不限于与预付款、贷款协议或其他文件(包括但不限于因启动、谈判、结束或管理由此拟进行的或与之相关的交易而产生或与之相关的交易)有关或与之相关的任何索赔、债务或义务。从一开始直至本新闻稿的执行和交付以及本协议的效力为止(“已公布索赔”),并且(B)同意永远不就任何和所有已公布索赔对被免除方提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼。

11.发挥实效的条件。本修正案规定的交易应被视为自生效之日起生效,当下列事项以代理商满意的方式得到满足时:

(A)修订;付款协议;延迟提取定期贷款票据。代理人收到一份完整签署的(I)本修正案;(Ii)付款协议;(Iii)延迟提取定期贷款票据的副本。

(B)赎回协议。代理人收到USDM控股公司和借款人之间对赎回协议的特定第二次修订的完全签署的副本;

(C)第二修正案费用函。代理人收到借款人以代理人满意的形式和实质签署的完全签立的费用函(“第二修正案费用函”);

(D)质押协定。代理人收到各质押人当事人签署的《抵押质押协议修正案》和《抵押质押协议》;

(E)公司债权当事人诉讼程序。代理人收到联合担保人授权人员出具的证书:(一)证明加入担保人董事会或类似管理机构授权其签署、交付和履行贷款协议的决议,以及授权其签署、交付和履行贷款协议的其他文件,(二)授权加入担保人的特定人员签署该证书,以及(三)证明加入担保人的特定人员的任职情况和签名;

10


(F)证书。代理收到关于加入担保人的《加入担保人注册证书》及其所有修订的复印件,经国务大臣或其管辖范围的其他适当官员认证,以及经加入担保人的授权官员认证为准确和完整的加入担保人章程和所有加入担保人股权持有人协议的副本;

(G)良好的资历证书。代理人获得加盟担保人的良好信誉证书,日期为最近,由国务卿或其他加盟担保人公司管辖权的适当官员签发;

(H)法律意见。代理人收到加盟担保人的律师签署的法律意见,其中应包括贷款协议所考虑的交易附带的事项,以及代理人可能合理要求的某些重要的其他文件和相关协议;

(I)费用及开支。代理人收到在生效日期或生效日期之前支付给代理人和贷款人的所有费用,包括根据本合同第5款支付的费用;

(J)保险。代理人收到信用方的意外伤害保险单副本,连同指定代理人为贷款人损失收款人的贷方应付损失背书,以及信用方责任保险和网络安全保险单的副本,连同指定代理人作为共同被保险人的背书;

(K)ABL信贷协议。代理人收到一份由ABL贷款人签署的还款函和/或ABL贷款文件项下的ABL债务清偿的其他证据的副本;

(L)背景调查。代理人和每个贷款人收到与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)有关的所有文件和其他信息;以及

(M)申述及保证。本修正案中规定的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的,如上文第7节所述。

12.对口单位。为了各方的方便,本修正案可签署多份副本,就所有目的而言,每一份应被视为原件,所有这些副本应共同构成一个相同的协议。以传真、电子邮件、传真、电子邮件、电子邮件等方式交付本修正案签字页的签约副本便携文档格式” (“.pdf“)旨在保留被寄送物品的原始图形和图像外观的表格或其他电子手段应与人工签署的本修正案的副本一样有效。

13.对贷款协议的引用。在本修正案生效后,(A)贷款协议中每一处提及“本协议”, “如下所示”, “以下是”, “此处(B)在与贷款协议有关而签立及/或交付的任何其他文件、文书或协议中,凡提及贷款协议,均指并指经修订的现有贷款协议。

11


14.效力。这项修正案是其他文件之一。本文所载的修改仅限于书面规定,不得被视为(A)同意、放弃或修订贷款协议中的任何其他条款或条件,或(B)损害代理人或任何贷款人现在或未来根据或与经修订的贷款协议或本文或其中提及的任何其他文件所拥有或可能拥有的任何权利或权利。

15.整个协议。本修正案构成本合同双方关于本合同标的的全部协议。此外,在这方面,本修正案、贷款协议和其他文件共同代表各方当事人之间的最终协议,不得与这些当事人先前、同时或后来的口头协议的证据相矛盾。此类各方之间没有不成文的口头协议。

16.依法治国。根据纽约州《一般义务法》第5-1401节的规定,本修正案以及与本修正案相关或由此引起的所有事项(无论是合同法、侵权法或其他方面引起的)应受纽约州法律管辖,并按纽约州法律解释。

[故意将页面的其余部分留空]

12


兹证明,本修正案自生效之日起生效。

借款人:

直接数字控股有限责任公司

发信人:

//基思·W·史密斯

姓名:

基思·W·史密斯

标题:

总裁

现有担保人:

巨人传媒有限责任公司

发信人:

//基思·W·史密斯

姓名:

基思·W·史密斯

标题:

总裁

抱团有限责任公司

发信人:

//基思·W·史密斯

姓名:

基思·W·史密斯

标题:

总裁

ORANGE142,LLC

发信人:

//基思·W·史密斯

姓名:

基思·W·史密斯

标题:

总裁

数字营销通用标准,LLC

发信人:

//基思·W·史密斯

姓名:

基思·W·史密斯

标题:

总裁

[签名继续在下一页]

签名页至

《定期贷款与担保协议》的第二次修订与合并


加盟担保人:

直接数字控股公司

发信人:

//基思·W·史密斯

姓名:

基思·W·史密斯

标题:

总裁

签名页至

《定期贷款与担保协议》的第二次修订与合并


代理:

老佛爷广场贷款服务有限责任公司

发信人:

/s/Damien Dwin

姓名:

达米恩·德温

标题:

首席执行官

签名页至

《定期贷款与担保协议》的第二次修订与合并

贷款人:

老佛爷广场美国公司,作为贷款人

发信人:

/s/Damien Dwin

姓名:

达米恩·德温

标题:

首席执行官

签名页至

《定期贷款与担保协议》的第二次修订与合并


附表1.2(B)

定期贷款承诺率和延期支取定期贷款承诺率

出借人

定期贷款委员会
百分比

延迟支取期限
贷款承诺
百分比

老佛爷广场美国公司。

100%

100%

共计

100%

100%

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《定期贷款与担保协议》的第二次修订与合并