目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
佣金文件编号
_________________________________________________________
(注册人的确切姓名载于其章程)
_________________________________________________________
| |||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) | ||
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) | ||
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券： | ||
每节课的标题： | 交易代码 | 在其注册的每个交易所的名称： |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
________________________________________________________
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在前12年以电子方式提交并张贴在其公司网站上，如有，根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和张贴的每个交互数据文件 3个月(或登记人被要求提交和张贴此类档案的较短期限)。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
大型加速文件服务器 |
| ☐ | 加速文件管理器 |
| ☐ | |
☒ | 规模较小的报告公司 | |||||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年11月11日，有
目录表
目录
| |||
|
| 页 | |
项目 | |||
第一部分金融信息 | 3 | ||
1. | 财务报表(未经审计) | ||
截至2022年9月30日和2021年12月31日的合并资产负债表 | 3 | ||
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的综合业务报表 | 4 | ||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东/成员权益(赤字)的综合变化 | 5 | ||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月合并现金流量表 | 7 | ||
合并财务报表附注 | 8 | ||
2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 26 | |
3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 40 | |
4. | 控制和程序 | 40 | |
第二部分：其他信息 | 40 | ||
1. | 法律诉讼 | 40 | |
1A. | 风险因素 | 41 | |
2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 41 | |
3. | 高级证券违约 | 41 | |
4. | 煤矿安全信息披露 | 41 | |
5. | 其他信息 | 41 | |
6. | 陈列品 | 42 | |
签名 | 44 | ||
2
目录表
第一部分：财务信息
项目1.财务报表
直接数字控股公司及附属公司
合并资产负债表
(未经审计)
2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||||
资产 |
|
|
|
| |||
流动资产 |
|
|
|
| |||
现金和现金等价物 |
| $ | | $ | | ||
应收账款净额 |
|
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
|
| |
| | ||
流动资产总额 |
|
| |
| | ||
商誉 |
| |
| | |||
无形资产净额(附注3) |
| |
| | |||
递延税项资产，净额(附注12) | | — | |||||
递延融资成本，净额 |
| — |
| | |||
经营性租赁使用权资产 |
| |
| — | |||
其他长期资产 |
| |
| | |||
总资产 | $ | | $ | | |||
负债和股东权益/成员权益(赤字) |
|
|
|
| |||
流动负债： |
|
|
|
| |||
应付帐款 | $ | | $ | | |||
应计负债 |
| |
| | |||
与应收税款协议有关的负债的当期部分 | | — | |||||
应付票据，本期部分 |
| |
| | |||
递延收入 |
| |
| | |||
经营租赁负债，本期部分 |
| |
| — | |||
应付所得税 | | — | |||||
关联方应付款(附注7) |
| — |
| | |||
流动负债总额 |
| |
| | |||
应付票据，扣除短期部分和递延融资成本#美元 |
| |
| | |||
可强制赎回的非参股优先股 |
| — |
| | |||
信用额度 |
| — |
| | |||
工资保障计划贷款 |
| — |
| | |||
经济伤害灾难贷款 |
| |
| | |||
与应收税金协议有关的负债，扣除当期部分 | | — | |||||
经营租赁负债，扣除当期部分 |
| |
| — | |||
总负债 |
| |
| | |||
承付款和或有事项(附注8) |
|
|
|
| |||
股东权益/会员权益(亏损) |
|
|
|
| |||
各单位， |
| — |
| | |||
A类普通股，$ |
| |
| — | |||
B类普通股，$ |
| |
| — | |||
额外实收资本 |
| |
| — | |||
累计赤字 |
| ( |
| ( | |||
股东/会员权益合计(赤字) |
| |
| ( | |||
总负债和股东/成员权益(赤字) | $ | | $ | | |||
见未经审计的综合财务报表附注。
3
目录表
直接数字控股公司及附属公司
合并业务报表
(未经审计)
| 截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||
收入 |
|
|
|
| |||||||||
买方广告 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
卖方广告 |
|
| |
| | | | ||||||
总收入 |
|
| |
| | | | ||||||
收入成本 |
|
|
| ||||||||||
买方广告 |
|
| |
| | | | ||||||
卖方广告 |
|
| |
| | | | ||||||
收入总成本 |
|
| |
| | | | ||||||
毛利 |
| |
| | | | |||||||
运营费用 |
|
| |||||||||||
薪酬、税收和福利 |
|
| | | | | |||||||
一般和行政 |
|
| | | | | |||||||
总运营费用 |
|
| | | | | |||||||
营业收入 |
|
| | | | | |||||||
其他收入(费用) |
|
| |||||||||||
其他收入 |
|
| — | — | | | |||||||
支付宝保障计划贷款的宽恕 |
| — |
| — | | | |||||||
卖方票据和溢价负债重估和清偿的收益 | — | — | — | | |||||||||
非参与优先股的赎回损失 |
| — |
| — | ( | — | |||||||
利息支出 |
| ( |
| ( | ( | ( | |||||||
其他费用合计 |
| ( |
| ( | ( | ( | |||||||
税前收入 | | ( | | | |||||||||
税费支出 |
| |
| | | | |||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
每股普通股净收益(亏损)： |
|
| |||||||||||
基本版和稀释版 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
加权-普通股/已发行单位的平均股数： |
|
| |||||||||||
基本版和稀释版 |
| |
| | | | |||||||
见未经审计的综合财务报表附注。
4
目录表
直接数字控股公司及附属公司
合并股东/成员权益变动表(亏损)
(未经审计)
截至2022年9月30日的9个月
|
|
| 会员/ | |||||||||||||||||||||
普通股 |
|
|
| 累计 |
| 股东的 | ||||||||||||||||||
公共单位 | A类 | B类 | 股权 | 股权 | ||||||||||||||||||||
| 单位 |
| 金额 |
| 单位 |
| 金额 |
| 单位 |
| 金额 |
| APIC |
| (赤字) |
| (赤字) | |||||||
平衡，2021年12月31日 | | $ | | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||||
发行A类普通股，扣除交易成本 |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
将成员单位转换为B类股 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| — |
| — | ||||||
B类股转换为A类普通股 | — | — | | | ( | ( | — | — | — | |||||||||||||||
共同单位的赎回 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||
发行限制性股票 | — | — | | | — | — | ( | — | — | |||||||||||||||
没收限制性股票 | — | — | ( | ( | — | — | | — | — | |||||||||||||||
分发给成员 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
与应收税金协议相关的额外实收资本 | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| |
| | |||||||
平衡，2022年9月30日 |
| — | $ | — |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
截至2022年9月30日的三个月
普通股 | 会员/ | |||||||||||||||||||||||
累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||
公共单位 | A类 | B类 | 股权 | 股权 | ||||||||||||||||||||
| 单位 |
| 金额 |
| 单位 |
| 金额 |
| 单位 |
| 金额 |
| APIC |
| (赤字) | (赤字) | ||||||||
平衡，2022年6月30日 |
| — | $ | — |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
B类股转换为A类普通股 | — |
| — |
| |
| |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| — | |||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
发行限制性股票 |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — | ||||||
没收限制性股票 | — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| — | |
| — |
| — | ||||||||
分发给成员 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
平衡，2022年9月30日 |
| — | $ | — |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
见未经审计的综合财务报表附注。
5
目录表
直接数字控股公司及附属公司
合并股东/成员权益变动表(亏损)
(未经审计)
截至2021年9月30日的9个月
|
|
|
| 普通股 |
|
|
| 累计 |
| 会员/ | ||||||||||||||
公共单位 | A类 | B类 | 股权 | 股权 | ||||||||||||||||||||
| 单位 |
| 金额 |
| 单位 |
| 金额 |
| 单位 |
| 金额 |
| APIC |
| (赤字) |
| (赤字) | |||||||
平衡，2020年12月31日 | | $ | | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | | |||||||||
分发给成员 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
平衡，2021年9月30日 |
| | $ | |
| — | $ | — |
| — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
截至2021年9月30日的三个月
会员/ | ||||||||||||||||||||||||
公共单位 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | A类 | B类 | 股权 | 股权 | ||||||||||||||||||||
| 单位 |
| 金额 |
| 单位 |
| 金额 |
| 单位 |
| 金额 |
| APIC |
| (赤字) |
| (赤字) | |||||||
平衡，2021年6月30日 |
| | $ | | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||||
分发给成员 | — |
| — | — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||||
净亏损 | — |
| — | — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||||
平衡，2021年9月30日 | | $ | | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | | |||||||||
见未经审计的综合财务报表附注。
6
目录表
直接数字控股公司及附属公司
合并现金流量表
(未经审计)
| 在截至9月30日的9个月内， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动提供的现金流： |
|
| ||||
净收入 |
| $ | | $ | | |
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： |
| |||||
递延融资成本摊销 |
|
| |
| | |
无形资产摊销 |
|
| |
| | |
使用权资产摊销 |
| |
| — | ||
基于股票的薪酬 |
| |
| — | ||
支付宝保障计划贷款的宽恕 |
|
| ( | ( | ||
支付的实物利息 | — | | ||||
递延所得税 | ( | — | ||||
重估和清偿溢利负债的收益 |
|
| — | ( | ||
非参与优先股的赎回损失 |
|
| | — | ||
坏账支出 |
| | | |||
经营性资产和负债变动情况： | ||||||
应收账款 |
|
| ( | | ||
预付费用和其他资产 |
|
| | ( | ||
应付帐款 |
|
| | ( | ||
应计负债 |
|
| | | ||
应付所得税 | | — | ||||
递延收入 |
|
| ( | | ||
经营租赁负债 | ( | — | ||||
关联方应付 |
|
| ( | ( | ||
经营活动提供的净现金 |
|
| | | ||
用于融资活动的现金流： |
|
| ||||
应付票据收益 | | — | ||||
定期贷款付款 |
|
| ( | ( | ||
按信用额度付款 | ( | — | ||||
支付递延融资成本 |
|
| ( | — | ||
Paycheck保护计划贷款的收益 |
|
| — | | ||
发行A类普通股所得款项，扣除交易成本 |
|
| | — | ||
共同单位的赎回 |
|
| ( | — | ||
非参与优先股的赎回 | ( | — | ||||
对卖方票据和应付溢价的付款 |
|
| — | ( | ||
分发给成员 |
|
| ( | ( | ||
用于融资活动的现金净额 | ( | ( | ||||
现金及现金等价物净增加情况 |
|
| | | ||
期初现金和现金等价物 |
| |
| | ||
期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
补充披露现金流量信息： |
|
|
| |||
缴纳税款的现金 | $ | | $ | | ||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
非现金融资活动： |
|
| ||||
应计负债中与发行A类股相关的交易成本 | $ | | $ | — | ||
合伙企业的外部基础差异 | $ | | $ | — | ||
应付给直接数字管理公司的应收税金协议 | $ | | $ | — | ||
应收税金协议的税收优惠 | $ | | $ | — | ||
见未经审计的综合财务报表附注。
7
目录表
直接数字控股公司及附属公司
合并财务报表附注
(未经审计)
注1-业务的组织和描述
Direct Digital Holdings，Inc.及其子公司于2021年8月23日成立为特拉华州公司，总部设在德克萨斯州休斯顿，是一个端到端的全方位服务程序性广告平台，主要专注于向数字广告生态系统的买卖双方服务不足和效率较低的市场提供广告技术、数据驱动的广告优化和其他解决方案。Direct Digital Holdings，Inc.是Direct Digital Holdings，LLC(DDH LLC)的控股公司，而Direct Digital Holdings，LLC又是DDH LLC创始人于2018年通过收购Hashded Mass，LLC形成的业务的控股公司TM或“拥挤的群众”)和巨人传媒，有限责任公司(“巨人传媒”)。巨人传媒运营我们专有的卖方节目平台，以巨人SSP的商标运营TM(“巨人SSP”)。在2020年9月下旬，DDH LLC收购了Orange142，LLC(“Orange142”)，以进一步加强其整体程序性买方广告平台，并增强其跨多个行业垂直行业的产品，如旅游、医疗保健、教育、金融服务、消费品和其他行业，尤其侧重于随着数字媒体预算的增长向数字转型的中小型企业。2022年2月，Direct Digital Holdings，Inc.完成了其证券的首次公开发行，并与DDH LLC一起进行了一系列交易(统称为“组织交易”)，使Direct Digital Holdings，Inc.成为DDH LLC的唯一管理成员，DDH LLC是
Direct Digital Holdings，Inc.的子公司如下：
|
| 广告 |
|
| ||||
解 | 日期 | |||||||
当前百分比 | 和 | 的 | ||||||
子公司 |
| 所有权 |
| 细分市场 |
| 成立日期 |
| 采办 |
直接数字控股有限责任公司 |
| | % | 不适用 | June 21, 2018 | 2018年8月26日 | ||
挤在一起的群众有限责任公司 |
| | % | 买方 | 2012年11月13日 | June 21, 2018 | ||
巨人传媒有限责任公司 |
| | % | 卖方 | 2017年9月8日 | June 21, 2018 | ||
Orange142，LLC |
| | % | 买方 | March 6, 2013 | 2020年9月30日 |
这两家买方子公司Hashed Mads和Orange142都通过多个领先的需求侧平台(DSP)向客户提供技术支持的广告解决方案和咨询服务。巨人SSP是一个独立的科技驱动、数据驱动的平台，有助于向不同和多元文化的受众投放有针对性的广告，包括非裔美国人、拉丁美洲人、亚裔美国人和LGBTQ+客户以及其他特定受众。
提供前端、买方运营和我们专有的卖方运营，使我们能够策划广告技术生态系统执行过程中的第一步到最后一步，以推动更高的结果。
附注2--主要会计政策的列报依据和摘要
陈述的基础
公司的综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，反映了所有列报时期的财务状况、经营成果和现金流量。随附的未经审计的综合财务报表应与经审计的综合财务报表和附注一起阅读，这些报表和说明包含在公司于2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。管理层认为，未经审核的中期简明综合财务报表反映了公允报告所列期间业绩所需的所有调整，其中仅包括正常经常性调整。
8
目录表
本公司是一家新兴的成长型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择使用此延长过渡期以符合新的或经修订的会计准则，该等准则对上市公司及非上市公司具有不同的生效日期，直至其(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)其明确及不可撤销地选择退出《就业法案》所规定的延长过渡期，两者以较早者为准。因此，这些财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。下面讨论的收养日期反映了这次选举。
巩固的基础
合并财务报表包括Direct Digital Holdings，Inc.及其全资子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中注销。
企业合并
该公司对收购进行分析，以确定收购是否应记录为资产收购或业务合并。本公司对被收购业务采用财务会计准则委员会(FASB)会计准则编撰(ASC)805会计收购法核算，企业合并，(“ASC 805”)，其中要求收购的资产和承担的负债在收购之日按各自的公允价值入账。支付的对价的公允价值，包括适用的任何或有对价，根据ASC主题820，根据它们各自的公允价值，根据广泛接受的估值技术，分配给被收购企业的基础净资产，公允价值计量，截至截止日期。收购价格超过所购入的有形资产净值和可确认无形资产的估计公允价值的任何部分计入商誉。
重大判断用于确定分配给收购资产和承担的负债的估计公允价值，并用于确定长期资产的使用寿命估计。除其他因素外，公允价值厘定及使用年限估计乃基于对预期未来现金流量净额的估计、用以计算预期未来现金流量净值的适当贴现率估计、对每项资产生命周期的评估，以及竞争趋势对每项资产生命周期的影响及其他因素。这些判断可能对用于将收购日期公允价值分配给收购资产和承担的负债的估计产生重大影响，以及由此产生的计入当前和未来经营业绩或计入或确认的时间和金额。由于这些和其他原因，实际结果可能与估计结果大不相同。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括业务合并中购买价格对价的分配以及收购资产和负债、无形资产和商誉减值测试的相关估值。本公司根据过往经验、市况及本公司认为在当时情况下合理的其他假设作出估计，并持续评估该等估计。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括存放在金融机构的资金和原始到期日不超过三个月的高流动性工具。这样的存款有时可能会超过联邦保险的限额。截至2022年9月30日，
应收账款
应收账款主要包括按正常贸易条件向客户提供的产品和服务的账单金额。该公司对其客户的财务状况进行信用评估，通常不需要抵押品。应收账款按可变现净值列报。该公司开始向不相关的第三方保险公司为其应收账款提供保险，以减少今后的任何核销，并为不在本保险范围内的账户建立被认为必要的可疑账户备抵。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司对可疑
9
目录表
账户数为$
信用风险集中
该公司的买卖双方都有客户。下表列出了我们合并的应收账款集中：
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， |
| |
| 2022 |
| 2021 |
| |
客户A |
| | % | | % |
客户B |
| | % | | % |
财产和设备，净额
财产和设备在合并资产负债表中按成本减去累计折旧和摊销确认。本公司采用直线折旧法对购进的资产进行资本化，并在相应资产的估计使用年限内折旧，折旧范围通常为至
维修和保养费用在发生时计入费用。延长资产使用寿命的重大更新或改进被资本化。当资产被报废或处置时，其成本和累计折旧将被扣除，由此产生的任何收益或损失将在合并经营报表中确认。
商誉
根据美国会计准则第805条的购置法，商誉按购入价超过购入的有形和可识别无形资产净值的公允价值计算。在测试商誉减值时，我们可以选择从定性评估开始，通常称为“第0步”，以确定包含商誉的报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。这种定性评估可能包括但不限于审查宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、特定实体的财务业绩和其他事件，如我们的管理层、战略和主要用户基础的变化。如果本公司确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则进行商誉减值量化分析，称为“第一步”。根据第一步计量的结果，当报告单位的账面金额超过报告单位的公允价值时，可能会减记已记录的商誉，并在合并经营报表中计入减值费用。商誉每年进行审查，并在发生触发事件时进行减值测试。
截至2022年9月30日，商誉为美元
无形资产，净额
我们的无形资产包括客户关系、商标和竞业禁止协议。我们的无形资产在收购时按公允价值记录，并在我们的综合资产负债表中扣除累计摊销后列报。无形资产在其估计使用年限内以直线方式摊销，并在我们的综合经营报表中记为一般和行政费用中的摊销费用。
10
目录表
长期资产减值准备
本公司评估长期资产(包括物业及设备)及收购的无形资产(包括客户关系、商标及商号及竞业禁止协议)的减值，以计提任何事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回。可回收性根据资产使用及其最终处置预期产生的未来现金流进行评估。如果未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值，则确认减值损失。任何减值损失(如注明)均按资产的账面金额超过其估计公允价值的金额计量，并确认为资产账面金额的减少。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有任何事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回。
公允价值计量
本公司遵循ASC 820-10，公允价值计量，(“ASC 820-10”)，它定义了公允价值，建立了美国公认会计原则中公允价值计量的框架，并要求披露有关公允价值计量的某些信息。ASC 820-10将公允价值定义为在有序交易中为资产或负债在最有利的市场上为转移负债而收取的交换价格(退出价格)。公允价值计量基于可观察或不可观察的投入的层次结构。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个水平的投入。
第1级--估值方法的投入是指截至报告日期相同证券在活跃市场上的报价；
第2级--估值方法的投入是其他重要的可观察的投入，包括截至报告日期的类似证券的报价、利率、信用风险等，公允价值可以通过使用模型或其他估值方法来确定；以及
第3级-在证券的市场活动很少或没有的情况下，估值方法的投入是不可观察的投入，而报告实体作出与证券定价有关的估计和假设，包括关于风险的假设。
我们根据计量日期用于确定公允价值的投入，将按公允价值经常性计量的所有金融资产和负债划分为公允价值层次中最合适的水平。
递延融资成本
本公司将与其信用额度和债务债务发行相关的成本记录为递延融资成本。这些成本在债务期限内采用直线法递延并摊销为利息支出。2021年12月，公司修改了与东西银行的信贷额度(见附注5--长期债务)，并产生了额外的递延融资费用#美元。
于2021年12月，本公司与老佛爷广场贷款服务有限公司(“老佛爷广场”)订立协议(见附注5-长期债务)，并产生额外递延融资成本#美元。
使用权资产
本公司于2016-02年度采用最新会计准则(“ASU”)(“ASU 2016-02”)，租赁(主题842)截至2022年1月1日，并在资产负债表上确认经营租赁资产和租赁负债。该准则要求我们通过确认我们经营租赁的使用权(“ROU”)资产和租赁负债来同等数额地增加我们的资产和负债，并在我们的综合经营报表和综合现金流量表上支付或应计时将初始付款和每月付款确认为运营费用。
11
目录表
收入确认
公司采用FASB ASU 2014-09，与客户签订合同的收入，(“专题606”)，截至2019年1月1日，对于截至通过之日尚未完成的所有合同，这对采用修改后的追溯法的财务状况或业务结果没有影响。该公司通过以下五个步骤确认收入：
| ● | 与客户签订的合同的标识； |
| ● | 合同中履行义务的确定； |
| ● | 交易价格的确定； |
| ● | 将交易价格分配给合同中的履行义务；以及 |
| ● | 在履行履约义务时或作为履行义务时确认收入。 |
该公司的收入主要来自两个来源：买方广告和卖方广告。
买方广告
该公司根据客户制定的预算购买媒体，重点是利用数据服务、客户品牌、实时市场分析和微定位广告。该公司在完全管理和自助的基础上提供服务，在履行履行义务时，随着时间的推移使用产出方法来确认这一点。当广告出现在用户查看的页面上时，就会传递一种“印象”。随着时间的推移，随着印象量达到完全管理收入的合同最大值和交付自助式收入的媒体库存，业绩义务得到履行。许多客户在一年中开展了几项不同的活动，以利用各自地区和地区的不同季节、特殊活动和其他活动。该公司提供数字广告和媒体购买能力，重点是为客户创造可衡量的数字和财务生活。
收入安排由一份完全执行的插入订单(“IO”)来证明。一般来说，内部监督办公室规定了在特定时间内以商定的价格和广告活动的绩效目标提供的广告印象的数量和类型。业绩目标通常是各方事先定义的有针对性的衡量标准，例如美国存托股份的展示次数、消费者在美国存托股份上的点击量或消费者行动(可能包括合格的线索、注册、下载、查询或购买)。这些支付模式通常被称为CPM(每印象成本)、CPC(每次点击成本)和CPA(每行动成本)。该公司的大多数合同都是统一费率的收费合同。
在本公司代表其广告商客户与第三方广告代理签订合同的情况下，根据对本公司在交易中是作为委托人还是代理人的评估，决定按毛收入或净收入确认收入。本公司在该等安排中担任委托人，因此所赚取的收入及已产生的成本按毛数确认，因为本公司拥有控制权，并负责履行广告投放、厘定销售价格及投放广告以取得全面管理的收入，以及为自助服务专有平台提供更新及执行所有账单及收取活动。
在公司提供服务之前收到的现金付款被记入递延收入，直到履行义务得到履行。公司记录了递延收入(合同负债)，以计入超过已确认收入的账单，主要涉及合同最低预付款和客户预付款#美元。
卖方广告
该公司与出版商合作，向公司现有的买方客户以及由巨人媒体策划的客户和寻求进入一般市场和独特的多文化受众的开放市场(统称为“买家”)销售广告库存。该公司通过提供有针对性的数字媒体解决方案获得收入，使广告商能够使用其专有的程序性卖方平台(“SSP”)，通过在线展示、视频、社交和移动媒体与其受众智能连接。该公司将其出版商、应用程序开发商和渠道合作伙伴统称为其
12
目录表
出版商。该公司通过在其平台上对出版商的广告印象进行货币化来创造收入。该公司的平台允许出版商实时向买家出售广告印象，并向各种设备类型和数字广告格式的出版商提供自动化库存管理和货币化工具。当广告投放是对广告购买者中标请求的回应时，该公司确认收入。本公司作为此等安排的委托人，因此所赚取的收入和产生的成本按毛数确认，因为本公司拥有控制权，并负责履行广告投放、制定销售价格和投放广告以获得全面管理的收入，并为其自助式专有平台提供更新和执行所有账单和收取活动。
公司以书面服务协议的形式与每个数字信号处理器维护协议，其中规定了关系的条款，包括付款条款(通常
下表列出了我们在综合基础上集中的收入来源占总收入的百分比。
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||
9月30日， | 9月30日， | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||
客户A | | % | | % | | % | | % | |||
客户I |
| | % | | % | | % | | % | ||
客户E |
| | % | | % | | % | | % | ||
客户H |
| | % | | % | | % | | % | ||
客户费用 |
| — | % | — | % | — | % | | % | ||
收入成本
买方广告
收入成本主要包括数字媒体费用、第三方平台访问费以及与向我们的客户提供服务相关的其他第三方费用。
卖方广告
该公司向出版商支付费用，这通常是通过该公司的平台货币化的广告印象价值的一个百分比。收入成本主要包括出版商媒体费用和数据中心代管成本。媒体费用包括确保广告空间的发布和实时竞价成本。
广告费
本公司的广告费用为已发生的费用。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内产生的广告费用为
基于股票的薪酬
本公司确认并计量授予雇员、董事和非雇员董事的所有股票支付奖励的薪酬支出，包括股票期权和限制性股票单位(“RSU”)，其依据是奖励授予之日的公允价值。股票期权的公允价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型估计的。授予日，RSU的公允价值以公司A类普通股的前一天收盘价为基础。布莱克·斯科尔斯期权定价模型的输入包括公司普通股的公允价值，以及有关股票期权期限内预期普通股价格波动、股票期权预期期限、无风险利率和预期股息率的假设。
关于基于股票的薪酬和用于确定股票期权公允价值的假设的更多信息，见附注9--股东/成员权益(亏损)和基于股票的薪酬计划。
13
目录表
每股收益/单位
每股基本收益的计算方法是：普通股股东可获得的净收益除以当期已发行的加权平均股份数。潜在稀释证券包括与我们的股票期权和RSU相关的潜在普通股。稀释每股收益考虑潜在摊薄证券的影响，但出现亏损的时期除外，因为纳入潜在普通股将产生反摊薄效应。稀释后每股收益/单位不包括与我们的股票期权有关的潜在普通股的影响，在期权行使价格大于该时期我们普通股的平均市场价格的时期。
所得税
自2022年2月15日起，在公司首次公开募股结束的同时，公司与DDH LLC和Direct Digital Management，LLC(“DDM”或“持续LLC所有者”)签订了应收税款协议(“应收税款协议”或“TRA”)。根据协议，TRA规定了公司和DDH LLC之间的某些收入(亏损)分配。DDH LLC是一家有限责任公司，出于联邦所得税的目的，将继续被视为合伙企业，因此，通常不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税以及某些州和地方所得税。本公司产生的任何应课税收入或亏损将根据TRA分配给有限责任公司单位(“有限责任公司单位”)的持有人，并将以足以为其纳税义务提供资金的金额分配给有限责任公司单位的所有者。该公司须缴纳美国联邦所得税，此外还需缴纳与其在TRA下的任何应税收入或亏损中的可分配份额有关的州和地方所得税。根据本公司根据国税法(“守则”)第754条作出的选择，本公司预期于DDH，LLC的成员赎回或交换其权益时，其在DDH，LLC的资产净值中所占的税基份额将会增加。本公司计划根据守则第754条就赎回或交换有限责任公司权益的每个课税年度作出选择。在截至2022年9月30日的三个月内，DDM的一名成员交换了
本公司适用ASC 740-10《所得税》(以下简称《ASC 740-10》)来为不确定的税务状况建立会计准则。该公司根据审计发现的推定对不确定的税务状况进行评估，并采用“更有可能”的标准来评估对税收优惠或规定的确认。ASC 740-10采用两步法来确定要在合并财务报表中记录的税收优惠或拨备的金额。首先，公司确定是否可以确认任何金额，然后确定应该确认多少税收优惠或拨备。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有
细分市场信息
运营部门是企业的组成部分，可获得单独的财务信息，并由公司首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。该公司的首席运营决策者是其董事长兼首席执行官。该公司将其业务视为
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管病毒有合理的可能对公司的财务状况和运营结果产生负面影响，但具体影响截至财务报表公布之日尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
流动资金和资本资源
截至2022年9月30日，公司拥有现金和现金等价物$
14
目录表
在这些财务报表发布后至少未来12个月内，为其运营和偿还任何到期债务提供资金的资源。
附注3--无形资产
自2020年9月30日起，公司收购了
截至2022年9月30日，无形资产及相关累计摊销、加权平均剩余寿命和未来摊销费用如下：
| 商标和 | 竞业禁止 | ||||||||||
| 客户列表 |
| 商标名 |
| 协议 |
| 总计 | |||||
购置日的公允价值 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
累计摊销 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
无形资产，净额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
估计寿命(年) |
|
|
|
|
| |||||||
加权平均剩余寿命(年) |
|
|
|
|
| |||||||
| 总计 | ||
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此后 |
| | |
总计 | $ | | |
该公司预计将在未来几年为税务目的扣除商誉。构成商誉的因素包括进入以前无法进入的新市场，以及创造未来的增长机会。
15
目录表
附注4--应计负债
应计负债包括以下内容：
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | ||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
应计薪酬和福利 | $ | | $ | | |||
应计诉讼费 |
| |
| | |||
应计费用 |
| |
| | |||
应计利息 |
| |
| | |||
应计负债总额 | $ | | $ | | |||
2019年7月10日，在一起与拖欠摊贩欠款有关的诉讼中，扎堆被点名为被告。2022年7月28日，公司与供应商达成和解协议，同意支付总计$
注5--长期债务
信贷循环额度--东西岸
2020年9月30日，本公司与东西银行签订了一项信贷协议，规定了一项金额为#美元的循环信贷安排。
与2021年12月17日的修订相关，公司产生了额外的递延融资费#美元。
信贷额度的利息支出和相关费用的构成如下：
| 这三个月 |
| 在九个月里 | ||||||||||
告一段落 |
| 告一段落 | |||||||||||
9月30日， |
| 9月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||
利息支出--东西岸 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
递延融资成本摊销 |
| |
| |
| |
| | |||||
递延融资成本的利息支出和摊销总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
截至2022年9月30日和2021年12月31日，循环信贷安排的应计和未付利息为#美元。
2020年定期贷款安排和2021年信贷安排
于二零二零年九月三十日收购Orange142时，本公司与银峰信贷合伙有限公司(“银峰”)订立一项金额为$的贷款及担保协议(“2020定期贷款安排”)。
16
目录表
2020年定期贷款机制下的债务以DDH LLC及其子公司的全部或几乎所有资产的优先留置权为抵押。2020年定期贷款机制包含一些金融契约和习惯性的扶持契约。此外，2020年定期贷款安排包括一些负面公约，包括(除某些例外情况外)对以下各项的限制：负债、留置权、投资、收购、处置和限制付款。董事会主席兼首席执行官Mark Walker(“Walker”)及Keith Smith(“Smith”)总裁均就2020年定期贷款安排项下的责任提供有限担保。
2020年定期贷款融资的到期日为2023年9月15日；然而，于2021年12月3日，DDH LLC与Lafayette Square Loan Servicing，LLC(“Lafayette Square”)订立了定期贷款及担保协议(“2021年信贷融资”)，并将所得款项用于偿还及终止2020年定期贷款融资。
拉斐特广场
2021年12月3日，DDH LLC以老佛爷广场为行政代理，与各贷款方签订了2021年信贷安排。2021年信贷安排下的定期贷款提供本金最高为#美元的定期贷款。
于2022年7月28日，本公司订立第二修正案并合并定期贷款及担保协议(“定期贷款修正案”)，所得款项为$
根据定期贷款修正案，DDH LLC将赔偿本公司因本公司根据2021年信贷安排及相关定期贷款文件承担的担保人义务而产生的任何索偿、损失、开支及其他负债。延期提取贷款必须在每个财政季度的最后一天按季度分期偿还，偿还金额相当于(I)从截至2022年12月31日的财政季度开始，到截至2023年12月31日的财政季度(包括该财政季度)
2021年信贷安排下的债务以DDH LLC及其子公司的全部或几乎所有资产的优先优先留置权为抵押，并由DDH LLC的子公司担保，并包括本公司的质押和担保。在加入2021年信贷安排方面，我们全额偿还并终止了2020年定期贷款安排。截至2022年9月30日，本公司在2021年信贷安排上的欠款余额为$
17
目录表
2020年定期贷款安排和2021年信贷安排的利息支出和相关费用的构成如下：
| 这三个月 |
| 在九个月里 | ||||||||||
告一段落 |
| 告一段落 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | |||||||
利息支出-银峰 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | |||||
利息支出-Layfaette Square |
| |
| — |
| |
| — | |||||
递延融资成本摊销--SilverPeak |
| — |
| |
| — |
| | |||||
递延融资成本摊销--老佛爷广场 |
| |
| — |
| |
| — | |||||
递延融资成本的利息支出和摊销总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
美国小企业管理局贷款
经济伤害灾难贷款
2020年，本公司根据由美国小企业管理局(SBA)管理的经济伤害灾难贷款(EIDL)申请并获得批准。该公司收到贷款收益#美元。
截至2022年9月30日和2021年12月31日的应计和未付利息支出为$
工资保障计划
于2020年，本公司根据由小企业管理局管理的支薪支票保障计划(“PPP”)申请并获批准贷款(“PPP-1贷款”)。PPP在《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》中获得授权，旨在为符合条件的企业提供直接的财务激励，以留住他们的员工队伍。SBA向符合条件的企业提供购买力平价贷款，金额最高可达其平均每月工资支出的2.5倍，只要借款人维持其工资和公用事业，贷款在“承保期限”(8或24周)后是可以免除的。
如果借款人在承保期间解雇员工或减薪超过25%，则免赔额将减少。任何不可原谅的部分，如果在2020年6月5日之前发行，分两年支付，如果在2020年6月5日之后发行，则在五年内支付，利率为
DDH LLC获得了PPP-1贷款收益#美元。
截至2022年9月30日，与长期债务相关的未来最低偿付额度如下：
2022 |
| $ | |
2023 |
|
| |
2024 |
|
| |
2025 |
|
| |
2026 |
|
| |
此后 |
| | |
总计 |
| | |
较小电流部分 |
| ( | |
递延融资成本减少 |
| ( | |
长期债务，净额 | $ | |
18
目录表
附注6-可强制赎回的优先股
ASC 480, 区分负债和股权，(“ASC 480”)将强制性可赎回金融工具定义为以股份形式发行的任何金融工具，而该等金融工具具有无条件责任，要求发行人于指定或可决定的日期(或多个日期)或在确定会发生的事件发生时转移其资产以赎回该工具。可强制赎回的金融票据应归类为负债，除非要求赎回仅在报告实体清算或终止时发生。根据ASC 480，强制可赎回金融工具最初应按公允价值计量。
在收购Orange142方面，DDH LLC发行了强制赎回的优先股，这些优先股只能在每个类别的特定日期以固定金额的现金赎回。由于强制赎回功能，ASC 480要求这些优先股被归类为负债而不是股本的组成部分，优先股的年度回报将应计并记录为利息支出。
A类首选单位
关于收购Orange142，DDH LLC发布了
于2021年12月，DDH LLC赎回A类优先股，并确认赎回亏损$
B类首选单位
关于收购Orange142，DDH LLC发布了
于2022年2月，DDH LLC赎回B类优先股，并确认因赎回$
附注7--关联方交易
关联方交易
应付会员
截至2021年12月31日，公司向成员支付的净额总计为$
UP-C结构
2022年2月，本公司完成了其证券的首次公开发行，并通过组织交易形成了一种UP-C结构，这种结构经常被合伙企业和有限责任公司使用，并允许持续拥有有限责任公司的DDH保留其在DDH LLC的股权，并继续实现与拥有实体权益相关的税收优惠，该实体被视为合伙企业或“直通”实体，用于美国联邦所得税。持续的有限责任公司所有者将持有DDH有限责任公司中的经济无投票权有限责任公司单位，并将
19
目录表
在Direct Digital Holdings中以B类普通股的形式持有非经济投票权股权(见附注9-股东/成员股权(亏损)和基于股票的补偿计划)。与这种结构相关的对持续有限责任公司所有者的税收优惠之一是，分配给持续有限责任公司所有者的DDH有限责任公司未来的应纳税所得额将按传递基础征税，因此将不需要缴纳实体层面的公司税。此外，持续的有限责任公司所有者可不时赎回或交换其有限责任公司单位，以换取我们A类普通股的股份。
董事会服务和咨询协议
于2020年9月30日，本公司与Walker，Smith及Leah Woolford(“Woolford”)订立董事会服务及咨询协议。沃克、史密斯和伍尔福德当时都是DDH LLC的成员。在组织交易之前，Walker曾在DDH LLC的董事会担任经理，现在担任公司的董事会主席兼首席执行官。在组织交易之前，Smith曾担任DDH LLC董事会经理，现在担任本公司董事会成员董事和总裁。伍尔福德之前曾担任DDH LLC的经理董事会经理和DDH LLC的高级顾问。作为这些服务的交换，该公司向沃克和史密斯支付了#美元的年费。
附注8--承付款和或有事项
诉讼
本公司可能不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼程序的影响。管理层认为，任何此类诉讼的结果将不会对公司的财务状况产生实质性影响。然而，由于和解过程中的不确定性，管理层对结果的看法至少有可能在短期内发生重大变化。
在2019年7月10日的一起诉讼中，扎堆群众被列为被告，这起诉讼与一家供应商的拖欠余额有关。2022年7月28日，公司与供应商达成和解协议，同意支付总计$
写字楼租赁
2019年6月，本公司签订了德克萨斯州休斯敦西环南1233号Ste 1170的企业办公总部转租合同。租期于2022年7月1日到期，基本月租金约为$
公司于2022年3月签订新租约，自2022年7月1日起将公司总部迁至德克萨斯州休斯敦的West Loop South 1177 West Loop South，Ste 1310，并支付了约$
20
目录表
根据2019年4月至2023年7月到期的租赁协议，其公司总部的家具。每月的房租费用大约是$。
2021年3月，该公司延长了对德克萨斯州奥斯汀国会大道716号Ste 100的办公空间的租赁，租约生效日期为2022年1月1日。租约将于2023年12月31日到期，基本租金约为$
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月，本公司的租金开支为
与经营租赁相关的补充资产负债表信息包括在截至2022年9月30日的年度的下表中：
| 2022 | ||
经营性租赁--使用权资产 | $ | | |
经营租赁负债--流动负债 | $ | | |
经营租赁负债--长期 |
| | |
租赁总负债 | $ | | |
公司经营租赁的加权平均剩余租赁期为
具有可执行合同条款且期限超过一年的租赁责任如下：
2022 |
| $ | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此后 |
| | |
租赁付款总额 |
| | |
扣除计入的利息 |
| | |
租赁总负债 | $ | |
附注9--股东/成员权益(亏损)和基于股票的补偿计划
会员权益
在组织交易之前，DDH LLC被授权发行普通单位、A类优先单位和B类优先单位。关于收购Orange142，DDH LLC发布了
截至2021年12月31日，DDH LLC的未偿还普通单位总数为
股东权益--首次公开发行
于完成组织交易后，DDH LLC的有限责任公司协议经修订及重述，以委任本公司为DDH LLC的唯一管理成员，并完成将所有尚未清偿的优先股及普通股资本重组为(I)本公司持有的DDH LLC的经济无投票权单位，以及(Ii)DDH LLC的非经济投票权单位，以及(Ii)DDH LLC的非经济投票权单位
21
目录表
向公司承担责任的公司单位，以一对一的方式换取公司新发行的A类普通股。在这次交换中，等值数量的B类普通股持有者的股份被注销。截至2022年9月30日，DDM持有
本公司获授权发行
2022年2月15日，公司完成首次公开募股
这些单位的售价为1美元。
这些认股权证的公允价值为#美元。
下表汇总了截至2022年9月30日的权证活动：
认股权证 | ||||||||||
加权平均 | ||||||||||
加权平均 | 合同期限 | 集料 | ||||||||
| 股票 |
| 行权价格 |
| (单位：年) |
| 内在价值 | |||
在2022年1月1日未偿还 |
| | $ | |
| — | $ | — | ||
授与 |
| | $ | |
| $ | — | |||
已锻炼 |
| — | $ | — |
| — | $ | — | ||
取消 |
| — | $ | — |
| — | $ | — | ||
在2022年9月30日未偿还 |
| | $ | |
| $ | — | |||
可于2022年9月30日行使 |
| | ||||||||
基于股票的薪酬计划
关于我们的首次公开招股，公司通过了2022年综合激励计划(“2022年综合计划”)，以促进向我们的员工、顾问和非雇员董事授予股权奖励。预留2022年总括计划
22
目录表
截至2022年9月30日，公司确认了美元
股票期权
在授予日的周年日购买普通股股份的期权，期间为
股票期权 | ||||||||||
|
|
| 加权平均 |
| ||||||
加权平均 | 合同期限 | 集料 | ||||||||
股票 | 行权价格 | (单位：年) | 内在价值 | |||||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
| — | $ | — |
|
| $ | — | ||
授与 |
| | $ | |
| $ | | |||
已锻炼 |
| — | $ | — |
| $ | — | |||
被没收 |
| ( | $ | |
| $ | | |||
在2022年9月30日未偿还 |
| | $ | — |
| $ | | |||
可于2022年9月30日行使 |
| — |
|
|
|
|
|
| ||
截至2022年9月30日，所有股票期权仍未归属，相关的未摊销股票薪酬支出总计为$
限售股单位
RSU在授予日的周年纪念日期间每年授予
限售股单位 | |||||
加权平均 | |||||
授予日期公允价值 | |||||
| 股份数量 |
| 每股 | ||
未授权-2021年12月31日 |
|
| |||
授与 |
| | $ | | |
已锻炼 |
| — |
| — | |
被没收 |
| ( | $ | | |
取消 |
| — |
| — | |
未授权-2022年9月30日 |
| | $ | | |
截至2022年9月30日，未确认的基于股票的薪酬为$
23
目录表
附注10-每股收益(亏损)/单位
该公司有两类普通股，A类和B类普通股，A类和B类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益(“EPS”)是相同的，因为它们有权获得相同的清算和分红权利。下表列出了公司每股基本收益和稀释后收益(亏损)的计算方法。
| 截至以下三个月 |
| 在截至的9个月中 | ||||||||||
9月30日， |
| 9月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||
股东/会员的每单位净收益(亏损) | | ( | | | |||||||||
加权平均已发行普通股-基本 |
| |
| |
| |
| | |||||
购买普通股的期权 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
限制性股票 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
加权平均已发行普通股-稀释后 |
| |
| |
| |
| | |||||
每股基本收益(亏损)和稀释后每股净收益(亏损) | | ( | | | |||||||||
附注11-雇员福利计划
该公司发起了一项安全港、401(K)固定缴款计划和利润分享计划(“计划”)，允许符合条件的员工缴纳一定比例的薪酬。该公司匹配的员工缴费最高可达
本公司设有雇员福利计划信托基金(“信托基金”)，以支付或偿还全部或部分医疗、牙科及处方药开支。该信托基金由本公司和参与的员工出资，数额足以使该信托基金在精算的基础上保持稳健。自筹资金计划有一项综合停止损失保险单，用于信托福利超过全额供资要求的供资。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司分析了已发生但未报告的索赔，并按要求记录了估计负债。
附注12--应收税金协议和所得税
应收税金协议
关于我们于2022年2月的首次公开招股，本公司与DDH LLC和DDM(“TRA持有人”)订立了一项应收税金协议(“TRA”)，规定Direct Digital Holdings，Inc.向
TRA负债是通过确定适用于TRA的税基(“税基”)、对基差适用混合税率并计算由此产生的影响来计算的。混合税率由美国联邦所得税税率和由适用于每个州的分摊系数驱动的假定的州和地方所得税税率组成。本公司产生的任何应税收入或亏损将根据TRA分配给TRA持有人，并将以足够为其纳税义务提供资金的金额分配给LLC单位的所有者。根据守则第754条本公司的选择，本公司预期于DDH，LLC的成员赎回或交换权益时，其在DDH，LLC的资产净值中所占的税基份额将有所增加。本公司计划根据第754条就发生赎回或交换有限责任公司权益的每个课税年度的守则作出选择。在截至2022年9月30日的三个月内，DDM的一名成员交换了
截至2022年9月30日，Direct Digital Holdings，Inc.确认了一项递延税项资产，与合伙企业权益的外部基础差额为$
24
目录表
拥有DDH LLC或Direct Digital Holdings，Inc.的持续所有权权益。如果我们没有可用现金来履行TRA项下的付款义务，我们可以选择推迟根据TRA到期的付款。根据《TRA》规定的任何此类延期付款一般将从付款到期日起至付款日应计利息。我们将根据ASC主题450“或有事项”对TRA项下的任何应付金额进行会计处理，并将在经营报表中将TRA负债计量的后续期间变化确认为税前收益的一个组成部分。
TRA的有效期从我们首次公开募股完成时开始，并将一直持续到受TRA约束的所有税收优惠都已使用或到期为止，除非我们行使终止TRA的权利。如果我们选择提前终止TRA(或由于控制权变化而提前终止)，我们在TRA下的义务将会加快，我们将被要求立即支付相当于我们根据TRA将支付的预期未来付款的现值。
所得税
通过2022年2月完成的组织交易，公司形成了UP-C结构，使DDM能够继续实现与拥有实体权益相关的税收优惠，该实体被视为合伙企业，用于美国联邦所得税目的。根据TRA，本公司须于以下时间缴交公司所得税
所得税准备金包括：
截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
当前 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
延期 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
所得税拨备总额 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
该公司还需缴纳德克萨斯州的特许经营税。包括特许经营税在内，截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月所得税拨备总额为#美元
递延税项资产的构成如下：
自.起 | 自.起 | |||||
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
DDH，LLC合伙权益的外部基础差异 | $ | | $ | — | ||
其他 |
| |
|
| ||
递延所得税总额 | $ | | $ | — | ||
截至以下三个月和九个月的实际税率九月302022年，大约是
注13-细分市场信息
运营部门是企业的组成部分，可获得单独的财务信息，并由公司首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。该公司的首席运营决策者是其董事长兼首席执行官。该公司将其业务视为
25
目录表
按业务划分的收入细分市场如下所示：
| 这三个月 |
| 在九个月里 | ||||||||||
告一段落 |
| 告一段落 | |||||||||||
9月30日， |
| 9月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||
买方广告 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
卖方广告 |
| |
| | |
| | ||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
按业务部门分列的营业收入(亏损)与税前收入的对账如下：
这三个月 |
| 在九个月里 | |||||||||||
告一段落 |
| 告一段落 | |||||||||||
9月30日， |
| 9月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||
买方广告 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
卖方广告 |
| |
| |
| |
| | |||||
企业办公费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
营业总收入 | | | | | |||||||||
公司其他费用 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
税前收入 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
按业务部门划分的总资产如下：
| 自.起 |
| 自.起 | ||||
9月30日， | 十二月三十一日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
买方广告 | $ | | $ | | |||
卖方广告 |
| |
| | |||
企业办公费用 |
| |
| | |||
总资产 | $ | | $ | | |||
附注14--后续活动
2022年11月9日，该公司签订了一项最终协议，收购其支持Colossus Media，LLC的专有供应方平台的软件开发权，收购价为1美元
自资产负债表之日起至本报告之日止，未发生需要确认或披露的其他事项。
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
您应阅读以下讨论以及我们未经审计的综合财务报表和本季度报告中其他地方的相关注释，以及我们的已审核综合财务报表和我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的相关注释。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括标题为“风险因素在我们的年度报告Form 10-K或本季度报告Form 10-Q的其他部分中。请参阅“-有关前瞻性陈述的警示说明“下面。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
26
目录表
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，这些陈述会受到某些风险、趋势和不确定性的影响。我们使用“可能”、“将会”、“可能”、“可能”、“将会”、“预期”、“可能”、“相信”、“继续”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”和其他类似的表述来识别前瞻性表述，但并非所有前瞻性表述都包括这些词语。我们所有的前瞻性陈述都涉及估计和不确定因素，这些估计和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。因此，任何此类陈述都是参照标题下描述的信息对其全文加以限定的。风险因素在我们的Form 10-K年度报告和本季度报告的Form 10-Q以及我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。
这份关于Form 10-Q的季度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们的行业经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为在这种情况下合适的其他因素的看法而做出的假设。当您阅读和考虑这份Form 10-Q季度报告时，您应该明白，这些声明并不是对业绩或结果的保证。它们涉及风险、不确定性(其中许多是我们无法控制的)和假设。
虽然我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际运营和财务表现，并导致我们的表现与前瞻性陈述中表达或暗示的表现大不相同。我们认为这些因素包括但不限于以下几点：
| ● | 我们对整体广告需求的依赖，这可能会受到经济低迷的影响； |
| ● | 程序性广告活动市场的任何放缓或意想不到的发展； |
| ● | 卫生流行病的影响，如正在进行的全球新冠肺炎大流行； |
| ● | 我们平台的操作和性能问题，无论是真实的还是感知的，包括未能对技术变化做出反应或未能升级我们的技术系统； |
| ● | 任何重大疏忽披露或泄露我们持有的机密和/或个人信息，或我们或我们的客户、供应商或其他合作伙伴的计算机系统的安全； |
| ● | 我们使用的非专有技术、软件、产品和服务的任何不可用或不履行； |
| ● | 公众对我们行业的负面宣传和负面看法，特别是对与我们行业的技术和实践有关的数据隐私和安全的担忧，以及任何被认为未能遵守法律和行业自律的情况； |
| ● | 限制使用第三方“cookie”、移动设备ID或其他跟踪技术，这可能会降低我们平台的有效性； |
| ● | 无法在我们竞争激烈的市场中竞争； |
| ● | 客户集中度高而引起的任何重大波动； |
| ● | 我们有限的经营历史，这可能导致我们过去的业绩不能反映未来的经营业绩； |
| ● | 我们的员工、分包商、代理商或业务合作伙伴违反法律和法规要求或任何不当行为； |
| ● | 上市公司对我们资源的任何压力、我们管理层注意力的转移或对我们吸引和留住合格董事会成员的能力的影响； |
| ● | 作为一家控股公司，我们依赖Direct Digital Holdings，LLC(“DDH LLC”)的分配来支付我们的税款、费用(包括根据应收税款协议支付的款项)和股息； |
| ● | DDH LLC向我们分配的现金可能大大超过我们用于向我们的股东进行分配和支付我们的费用(包括我们根据应收税款协议支付的税款和付款)的金额，如果不是作为A类普通股的股息分配，直接数字管理有限责任公司将受益于直接数字管理公司，该实体由我们的董事长兼首席执行官和总裁间接拥有，因为它在交换或赎回其有限责任公司单位时拥有A类普通股；以及 |
| ● | 下讨论的其他因素和假设“风险因素以及在本季度报告Form 10-Q和我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的其他部分。 |
如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者这些假设中的任何一个被证明是不正确的，我们的实际经营和财务表现可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的表现有所不同。此外，任何前瞻性陈述仅在发出之日起发表，除非法律另有要求，否则我们没有义务更新本10-Q表格季度报告中包含的任何前瞻性陈述，以反映事件或情况
27
目录表
在它作出之日之后，或反映预期或未预料到的事件或情况的发生。可能导致我们的业务不能像我们预期的那样发展的新因素不时出现，我们不可能预测所有这些因素。此外，我们无法评估每个目前已知或新的因素对我们的经营结果的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
概述
Direct Digital Holdings，Inc.及其子公司(统称为“公司”、“DDH”、“我们”、“我们”和“我们的”)总部设在得克萨斯州休斯敦，是一家端到端、全方位服务的程序性广告平台，主要致力于向数字广告生态系统的买方和卖方服务不足和效率较低的市场提供广告技术、数据驱动的广告优化和其他解决方案。自我们于2022年2月15日完成首次公开募股以来，直接数字控股公司是一家控股公司，自我们于2022年2月15日完成首次公开募股以来，该公司拥有DDH LLC的某些公共部门，并担任DDH LLC的管理人。DDH LLC运营着2018年通过收购买方营销平台Hdhdded MASS LLC(“Huddded MASS™”)和卖方营销平台巨人媒体有限责任公司(“Colossus Media”)而形成的业务。
2020年9月30日，DDH LLC收购了Orange142，LLC(“Orange142”)，以进一步加强其整体程序化的买方广告平台，并增强其在旅游、医疗保健、教育、金融服务、消费品和其他行业等多个垂直行业的产品，尤其侧重于随着数字媒体预算的增长向数字转型的中小型企业。
Direct Digital Holdings，Inc.的子公司如下：
|
| 广告 |
|
| ||||
解 | 日期 | |||||||
当前百分比 | 和 | 的 | ||||||
子公司 |
| 所有权 |
| 细分市场 |
| 成立日期 |
| 采办 |
直接数字控股有限责任公司 | 100 | % | 不适用 | June 21, 2018 | 2021年8月26日 | |||
挤在一起的群众有限责任公司 | 100 | % | 买方 | 2012年11月13日 | June 21, 2018 | |||
巨人传媒有限责任公司 | 100 | % | 卖方 | 2017年9月8日 | June 21, 2018 | |||
Orange142，LLC |
| 100 | % | 买方 | March 6, 2013 | 2020年9月30日 |
买方广告公司、扎堆广告公司和Orange142公司都通过多个领先的需求方平台向客户提供技术支持的广告解决方案和咨询服务。巨人传媒是我们专有的卖方节目平台，以巨人SSP™(“巨人SSP”)的商标运营。巨人SSP是一个独立的科技驱动、数据驱动的卖方平台(“SSP”)，帮助向不同和多元文化的受众投放有针对性的广告，包括非裔美国人、拉丁美洲人、亚裔美国人和LGBTQ+客户以及其他特定受众。
提供前端、买方广告业务，再加上我们专有的卖方业务，使我们能够策划广告技术生态系统执行过程中的第一步至最后一步，以推动更高的业绩。
运营部门是企业的组成部分，有单独的财务信息可用，并由我们的首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。我们的首席运营决策者是我们的董事长兼首席执行官。我们认为我们的业务分为两个可报告的部分，买方广告，包括挤在一起的群众和Orange142的结果，以及卖方广告，包括巨人传媒的结果。
影响我们业绩的关键因素
我们相信我们的增长和财务表现取决于许多因素，包括下面描述的那些因素。
买方广告业务
获取新客户
在我们业务的买方，我们的客户包括希望投放广告的程序性广告库存(广告空间)的购买者。我们每年为大约200家中小型客户提供服务，其中包括广告空间买家，包括中小型公司、大型广告控股公司(可能管理几家机构)、
28
目录表
独立广告公司和中端市场广告服务机构。我们为多个行业的各种客户提供服务，包括旅游/旅游(包括目的地营销组织(DMO))、能源、消费品、医疗保健、教育、金融服务(包括加密货币技术)和其他行业。
我们专注于增加使用我们的买方广告业务作为他们的广告合作伙伴的客户数量。我们的长期增长和运营结果将取决于我们在多个地区吸引更多客户的能力，包括DMO。
扩大对现有客户的销售
我们的客户理解我们平台的独立性，以及我们对推动基于投资回报(ROI)的结果的不懈关注。我们的价值主张是在我们整个数字供应平台上完全一致，从第一美元进来，最后一美元出来。我们是技术、数字信号处理器和媒体不可知论者，我们相信我们的客户相信我们能为他们的品牌和业务提供成功的最佳机会。因此，我们的客户一直很忠诚，在截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的9个月内，客户保留率约为90%，约占我们年收入的80%。随着我们的客户扩大对我们技术平台的使用，他们通常会过渡到我们的托管服务交付模式，这反过来会为我们带来更高的盈利能力，以及更高的客户忠诚度。托管服务交付模式使我们能够将我们的技术与高度个性化的产品相结合，以战略性地设计和管理广告活动。
转向数字广告
由于以下三个关键因素，媒体变得越来越数字化：
| ● | 技术进步，跨多个平台提供更复杂的数字内容； |
| ● | 消费者行为的变化，包括每天使用移动设备和其他设备的时间更长；以及 |
| ● | 更好的受众细分，更有效的目标定位和可衡量的结果。 |
由此产生的转变为广告商提供了多种选择，使其能够有效地定位和衡量几乎所有媒体渠道和设备上的广告活动。这些努力是由预算庞大的大型跨国公司牵头的，这些公司受到激励，撒下了广泛的广告网，以支持民族品牌。
中小型公司越来越多地采用数字广告
直到最近，中小型企业才开始以有意义的方式利用数字媒体的力量，因为新兴技术使广告能够在高度本地化的多个渠道上进行。活动效率带来了可衡量的结果和更高的广告ROI，以及新冠肺炎疫情所带来的需求，这些都促使这些公司开始加快利用数字广告的步伐。我们相信这个市场正在迅速扩大，中小型广告商将继续增加他们的数字支出。
季节性
总的来说，广告业经历了影响数字营销生态系统中绝大多数参与者的季节性趋势。我们的买方广告收入占DMO的权重，从历史上看，营销支出在本财年的第二季度和第三季度更高，营销支出的增加发生在夏季的几个月。因此，第四季度和第一季度往往反映出活动水平和收入较低。我们普遍预计这些季节性趋势将持续下去，我们在预测这些趋势时有效管理资源的能力可能会影响我们的经营业绩。
29
目录表
卖方广告业务
增加出版商的收入和买家的广告支出
巨人传媒运营我们专有的卖方节目平台，以巨人SSP的商标运营。我们平台上的买家包括数字信号处理器、代理商和个人广告商。我们对买家生态系统有广泛的敞口，在截至2021年9月30日的9个月中，平均每月达到约54,000个广告客户，在截至2022年9月30日的9个月中，平均每月达到约95,000个广告客户。随着程序性广告支出在整体广告支出中的份额越来越大，广告商和广告公司正在寻求对其数字广告供应链进行更大的控制。为了利用这一行业转变，我们直接与买家签订了供应路径优化协议。作为这些协议的一部分，我们将向广告商和代理商提供各种好处，包括定制数据和工作流程集成、产品功能、基于数量的业务术语以及对活动绩效数据和方法的可见性。由于这些直接关系，我们现有的广告商和代理商受到激励，将越来越多的广告预算分配给我们的平台。
我们对买家的生态系统有广泛的敞口，自2017年9月巨人传媒成立以来，买家的生态系统一直在增加。我们不断壮大的销售团队寻求通过增加新的和现有的出版商以及通过增加我们的买家来增加我们的业务。此外，通过利用我们的技术能力建立多个标题竞价集成，使我们能够最大限度地访问出版商的广告格式、设备和出版商可能拥有的各种资产。我们还可能向出版商客户追加销售其他产品，包括我们的标题竞价管理、身份和受众解决方案。我们在卖方广告业务上的业务战略代表着增长潜力，我们相信我们处于有利地位，能够将服务不足的跨文化出版商纳入广告生态系统，从而提高我们对所有客户的价值主张，包括我们的大客户。
使出版商和买家的广告印象货币化
我们专注于通过协调日常实时拍卖和出价来实现数字印象的货币化。出版商在Colossus SSP上提供其广告库存，并根据收到的用户数据邀请广告商出价。每次加载出版商的网页时，广告请求都会被发送到多个广告交易所，在某些情况下，还会直接从Colossus SSP发送到需求方平台。在实时竞价(或RTB)媒体购买的情况下，许多数字信号处理器会根据出版商在拍卖期间提供的印象进行出价。出价高于其他广告商的广告商将中标，并支付第二高的价格获得服务于美国存托股份的中标印象。我们持续审查现有出版商提供的各种格式(移动、桌面、数字视频、OTT、有线电视和富媒体)的库存。在决定我们处理哪些印象时，我们考虑的因素包括透明度、可观性，以及印象是否来自人类。通过始终如一地应用这些标准，我们相信我们处理的广告印象对广告商来说将是有价值的和有市场价值的。
提高广告库存质量
在MediaMath的季度调查中，在透明度、欺诈检测和问责等关键质量指标方面，Colossus Media一直位居行业约80家供应方公司的前10名。在广告业，库存质量是根据无效流量(IVT)来评估的，这种流量可能会受到欺诈行为的影响，例如通过自动技术人为夸大印象计数而产生的“假眼球”。由于我们的平台设计和主动缓解IVT的努力，在截至2022年9月30日的9个月中，我们确定只有不到1%的库存是无效的，从而对客户的财务影响微乎其微。我们在多个方面解决IVT问题，包括先进的技术，它可以检测并避免前端的IVT；直接出版商和库存关系，以优化供应路径；以及持续的活动和库存绩效审查，以确保库存质量和品牌保护控制到位。
越来越多的人获得有价值的广告印象
我们最近的增长是由多种因素推动的，包括对移动网络(显示和视频)和移动应用(显示和视频)印象和桌面视频印象的访问增加。我们的业绩受到我们保持和扩大从现有出版商获得有价值的广告印象的能力的影响，以及通过与出版商的新关系。在截至2022年9月30日的9个月里，我们处理了大约2.6万亿份投标申请，并与大约19家DSP建立了联系。
30
目录表
扩大和管理投资
每一次印象或交易都发生在不到一秒的时间里。鉴于大多数交易是以拍卖/竞价的形式进行，我们继续在整个平台上进行投资，以进一步缩短处理时间。除了支持我们平台的强大基础设施外，我们还必须与数字供应链中的关键行业合作伙伴保持一致，这一点也至关重要。巨人SSP与任何特定的需求端平台无关。
只要可行，我们就会自动执行工作流程，为客户带来可预测和增值的结果，并提高组织的工作效率。2023年第一季度，我们预计将我们的服务器平台过渡到HPE Greenlake，我们预计这将提供更大的容量、更快的响应时间和扩展功能，以适应我们业务的增长。
管理行业动态
我们经营的是快速发展的数字广告行业。由于数字广告生态系统的规模和复杂性，通过人工、个人对个人流程进行的直接销售不足以提供实时、个性化的广告体验，从而产生了对程序性广告的需求。反过来，程序化技术的进步使出版商能够通过被称为标题竞价的过程，同时并实时地将他们的广告库存拍卖给更多的买家。标题竞价也为广告商提供了透明的广告印象。随着广告商跟上消费者观看数字媒体和与数字媒体互动的方式的持续变化，我们预计会有进一步的创新，并预计标题竞价将扩展到OTT/CTV等新领域。我们相信，我们对出版商和买家的关注使我们能够了解他们的需求，我们正在进行的创新使我们能够快速适应行业的变化，开发新的解决方案，并具有成本效益。我们的业绩取决于我们是否有能力跟上行业变化的步伐，如标题招标以及出版商和买家不断变化的需求，同时保持我们的成本效率。
季节性
总的来说，广告业经历了影响数字营销生态系统中绝大多数参与者的季节性趋势。在我们的卖方广告部门，许多广告商将其预算的最大部分分配到日历年的第四季度，以配合假日购买量的增加。因此，第一季度往往反映出活动水平和收入下降。我们普遍预计这些季节性趋势将持续下去，我们在预测这些趋势时有效管理资源的能力可能会影响我们的经营业绩。
我们运营结果的组成部分
收入
在买方广告领域，我们从与我们签订协议的客户那里获得收入，这些客户与我们达成协议，提供数字营销和媒体服务，以购买数字广告空间、数据和其他附加功能。在卖方广告领域，我们通过将客户的广告库存出售给国家和地方广告商，从出版客户那里获得收入。
我们在毛收入的基础上报告收入，包括所有供应商成本，因为我们承担提供服务的所有成本的全部义务。我们向供应商支付数字媒体、广告库存、数据和任何附加服务或功能的费用。
我们的收入确认政策更详细地讨论在“-关键会计政策和估计。”
收入成本
我们买方广告部门的收入成本主要包括数字媒体费用、第三方平台访问费以及与向我们的客户提供服务相关的其他第三方费用。对于卖方广告部分，我们向出版商支付费用，这通常是通过我们的平台货币化的广告印象价值的一个百分比。收入成本主要包括出版商媒体费用和数据中心代管成本。媒体费用包括确保广告空间的发布和实时竞价成本。
31
目录表
运营费用
运营费用包括与我们的高管、销售、财务和行政人员有关的薪酬费用(包括工资、佣金、奖金、股票薪酬、福利和税收)、租金费用、专业费用、独立承包商成本、销售和营销费用、行政和操作系统订阅费用、保险以及与我们的无形资产相关的摊销费用。
其他收入(费用)
其他收入。其他收入包括与收回应收款和其他杂项信用卡回扣有关的收入。
Paycheck保护计划贷款的宽恕。我们不时根据由美国小企业管理局(SBA)管理的Paycheck保护计划(PPP)获得贷款。购买力平价贷款的免除被确认为在其被授予期间的收益。我们在2020年5月8日收到了PPP-1贷款收益287,100美元。2021年2月16日，免除了PPP-1贷款的剩余1万美元余额。2021年3月，DDH LLC获得了PPP-2贷款收益287,143美元。2022年4月11日，PPP-2贷款余额被免除。
利息支出。利息开支主要与我们的债务有关，详情见下文“-流动性与资本资源“关于收购Orange142，我们发行了强制性可赎回的非参与优先股A和B，并根据会计准则汇编(ASC)480，区分负债与股权，这些单位的价值被归类为负债，相应的分配被确认为利息支出。
提前赎回非参与优先股的损失。于2022年2月，我们赎回了非参与的B类优先股，并确认了赎回与该股相关的公允价值注销相关的亏损590,689美元。
32
目录表
经营成果
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的比较
下表列出了我们在所列期间的综合业务成果。成果的逐期比较不一定预示着未来各时期的成果。
| 截至以下三个月 |
|
| 在截至的9个月中 |
|
| |||||||||||||||||||
9月30日， | 变化 | 9月30日， | 变化 | ||||||||||||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 金额 |
| % | 2022 |
| 2021 |
| 金额 |
| % | |||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||
买方广告 | $ | 7,130,736 | $ | 6,033,883 | $ | 1,096,853 |
| 18 | % | $ | 22,283,044 | $ | 19,975,235 | $ | 2,307,809 |
| 12 | % | |||||||
卖方广告 |
| 18,854,639 |
| 2,326,862 |
| 16,527,777 |
| 710 | % |
| 36,333,976 |
| 5,261,135 |
| 31,072,841 |
| 591 | % | |||||||
总收入 |
| 25,985,375 |
| 8,360,745 |
| 17,624,630 |
| 211 | % |
| 58,617,020 |
| 25,236,370 |
| 33,380,650 |
| 132 | % | |||||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
买方广告 |
| 2,471,170 |
| 2,174,432 |
| 296,738 |
| 14 | % |
| 7,694,987 |
| 7,480,727 |
| 214,260 |
| 3 | % | |||||||
卖方广告 |
| 16,053,461 |
| 1,951,350 |
| 14,102,111 |
| 723 | % |
| 30,344,670 |
| 4,348,756 |
| 25,995,914 |
| 598 | % | |||||||
收入总成本 |
| 18,524,631 |
| 4,125,782 |
| 14,398,849 |
| 349 | % |
| 38,039,657 |
| 11,829,483 |
| 26,210,174 |
| 222 | % | |||||||
|
| ||||||||||||||||||||||||
毛利 |
| 7,460,744 |
| 4,234,963 |
| 3,225,781 |
| 76 | % |
| 20,577,363 |
| 13,406,887 |
| 7,170,476 |
| 53 | % | |||||||
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||||
运营费用 |
| 5,615,920 |
| 3,668,051 |
| 1,947,869 |
| 53 | % |
| 15,083,521 |
| 10,346,159 |
| 4,737,362 |
| 46 | % | |||||||
营业收入 |
| 1,844,824 |
| 566,912 |
| 1,277,912 |
| 225 | % |
| 5,493,842 |
| 3,060,728 |
| 2,433,114 |
| 79 | % | |||||||
其他费用 |
| (905,605) |
| (792,400) |
| (113,205) |
| (14) | % |
| (2,525,207) |
| (2,382,149) |
| (143,058) |
| 6 | % | |||||||
税前收入 | 939,219 | (225,488) | 1,164,707 | 517 | % | 2,968,635 | 678,579 | 2,290,056 | 337 | % | |||||||||||||||
税费支出 |
| 128,436 |
| 878 |
| 127,558 |
| 14,528 | % |
| 215,112 |
| 54,878 |
| 160,234 |
| 292 | % | |||||||
净收益(亏损) | $ | 810,783 | $ | (226,366) | $ | 1,037,149 |
| 458 | % | $ | 2,753,523 | $ | 623,701 | $ | 2,129,822 |
| 341 | % | |||||||
调整后的EBITDA(1) | $ | 2,403,309 | $ | 1,055,367 | $ | 1,347,942 |
| 128 | % | $ | 7,092,606 | $ | 4,545,278 | $ | 2,547,328 |
| 56 | % | |||||||
| (1) | 有关调整后EBITDA的定义、我们管理层使用这一衡量标准的说明以及调整后EBITDA与净收入的对账，请参阅“-非公认会计准则财务衡量标准.” |
收入
我们的收入从截至2021年9月30日的三个月的840万美元增加到截至2022年9月30日的三个月的2600万美元，增长了1760万美元或211%。买方广告收入增加了110万美元，增幅为18%，这主要是由于我们现有客户群的支出增加以及新的中端市场客户支出。销售方广告收入比2021年三个月业绩增加了1,660万美元，增幅为710%，这是由于出版商合作伙伴参与度和货币化战略的增强带来的持续收入增长势头，印象库存的增加，以及我们向服务不足和代表性不足的出版商社区的延伸。在截至2022年9月30日的三个月里，该公司通过其卖方广告部门处理了大约1250亿次月均印象，比前一年增长了248%。
我们的收入从截至2021年9月30日的9个月的2520万美元增加到截至2022年9月30日的9个月的5860万美元，增长3340万美元，增幅132%。买方广告收入增加了230万美元，增幅为12%，主要是因为我们现有客户群的支出增加，以及新的中端市场客户支出。销售方广告收入增加了3,110万美元，比2021年9个月的业绩增长了591%，这是由于出版商合作伙伴参与度和货币化战略的增强带来的持续收入增长势头，印象库存的增加，以及我们将触角伸向服务不足和代表性不足的出版商社区。在截至2022年9月30日的9个月中，该公司通过其卖方广告部门处理了约1040亿次月均印象，比上年增长165%。
33
目录表
收入成本
随着这两个部门收入的增长，我们相应地经历了收入成本的增加，从截至2021年9月30日的三个月的410万美元增加到截至2022年9月30日的三个月的1850万美元，增加了1440万美元或349%。在截至2022年9月30日的三个月里，由于收入的增加被较低的媒体成本部分抵消，买方广告收入增加了30万美元，达到250万美元，占收入的35%，而截至2021年9月30日的三个月，买方广告成本为220万美元，占收入的36%。在截至2022年9月30日的三个月里，卖方广告收入增加了1,410万美元，达到1,600万美元，占收入的85%，而2021年同期为200万美元，占收入的84%。
收入成本从截至2021年9月30日的9个月的1180万美元增加到截至2022年9月30日的9个月的3800万美元，增加了2620万美元，增幅为222%。截至2022年9月30日的9个月，买方广告收入增加了20万美元，达到770万美元，占收入的35%，而截至2021年9月30日的9个月，买方广告成本为750万美元，占收入的37%。买方收入成本的增加是由于收入的增加被截至2022年9月30日的9个月数字媒体成本的下降部分抵消。在截至2022年9月30日的九个月里，卖方广告收入增加了2600万美元，达到3030万美元，占收入的84%，而2021年同期为430万美元，占收入的83%。
毛利
在截至2022年9月30日的三个月中，毛利润也增加到750万美元，占收入的29%，而截至2021年9月30日的三个月，毛利润为420万美元，占收入的49%，增长320万美元，占收入的76%。在截至2022年9月30日的9个月中，毛利润也增加到2060万美元，占收入的35%，而截至2021年9月30日的9个月，毛利润为1340万美元，占收入的53%，增长720万美元，占收入的53%。截至2022年9月30日的三个月和九个月的利润率变化可归因于我们业务部门之间的收入组合，因为我们的卖方部门的收入占我们总收入的百分比增长，其毛利率低于我们的买方部门。
与去年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月，买方广告毛利润分别增加了80万美元和210万美元。这一增长主要是由于媒体广告成本较低以及收入较高。与去年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月，卖方广告毛利润分别增加了250万美元和510万美元。这一增长主要是由于收入增加所致，因为期间毛利率相对持平。
运营费用
下表列出了所列各期间的业务费用构成。
| 截至以下三个月 |
|
| 在截至的9个月中 |
|
| |||||||||||||||||||
9月30日， | 变化 | 9月30日， | 变化 | ||||||||||||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 金额 |
| % | 2022 |
| 2021 |
| 金额 |
| % | |||||||||||
薪酬、税收和福利 | $ | 3,845,918 | $ | 2,235,066 | $ | 1,610,852 | 72 | % | $ | 9,895,646 | $ | 6,131,930 | $ | 3,763,716 | 61 | % | |||||||||
一般和行政 |
| 1,770,002 |
| 1,432,985 |
| 337,017 |
| 24 | % | 5,187,875 |
| 4,214,229 |
| 973,646 |
| 23 | % | ||||||||
总运营费用 | $ | 5,615,920 | $ | 3,668,051 | $ | 1,947,869 |
| 53 | % | $ | 15,083,521 | $ | 10,346,159 | $ | 4,737,362 |
| 46 | % | |||||||
薪酬、税收和福利
薪酬、税收和福利从截至2021年9月30日的三个月的220万美元增加到截至2022年9月30日的三个月的380万美元，增加了160万美元，增幅为72%。这一增长是由于一次性遣散费50万美元，以及主要在我们的运营领域增加员工以支持我们的增长，以及佣金和奖金支出的增加，但由于这些顾问被转换为全职员工而导致咨询费用减少，部分抵消了这一增长。
薪酬、税收和福利从截至2021年9月30日的9个月的610万美元增加到截至2022年9月30日的9个月的990万美元，增加了380万美元，增幅为61%。这一增长是由于一次性遣散费50万美元，以及主要在我们的运营领域增加员工以支持我们的增长，以及佣金和奖金支出的增加，但由于这些顾问被转换为全职员工而导致咨询费用减少，部分抵消了这一增长。
34
目录表
我们预计将继续投资于公司基础设施，并产生与我们向上市公司转型和运营相关的额外费用，包括与支持我们的销售计划的额外员工相关的增加薪酬。
一般和行政费用
一般和行政(“G&A”)支出也从截至2021年9月30日的三个月的140万美元增加到截至2022年9月30日的三个月的180万美元。截至2022年9月30日的三个月，并购费用占收入的比例为7%，而截至2021年9月30日的三个月为17%。
并购费用从截至2021年9月30日的9个月的420万美元增加到截至2022年9月30日的9个月的520万美元。截至2022年9月30日的9个月，并购费用占收入的比例为9%，而截至2021年9月30日的9个月为17%。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，并购成本的增加主要是由于我们向上市公司转型和运营的相关成本。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们对系统进行了投资，增加了保险，产生了额外的软件费用和专业费用。我们预计将继续投资于向上市公司转型的相关投资并产生额外费用，包括增加的专业费用、自动化投资以及与开发内部控制所需的必要基础设施相关的合规成本。
关于我们的首次公开招股，公司通过了2022年综合激励计划(“2022年综合计划”)，以促进向我们的员工、顾问和非雇员董事授予股权奖励。2022年6月10日，我们的董事会向我们的员工和非员工董事授予了股票期权和限制性股票单位(RSU)。授予的股票期权和RSU对截至2022年9月30日的三个月和九个月的G&A费用没有实质性影响。
其他收入(费用)
下表列出了所列各期间其他收入(费用)的构成部分。
| 截至以下三个月 |
|
| 在截至的9个月中 |
|
| |||||||||||||||||||
9月30日， | 变化 | 9月30日， | 变化 | ||||||||||||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 金额 |
| % |
| 2022 |
| 2021 |
| 金额 |
| % |
| |||||||||
支付宝保障计划贷款的宽恕 | $ | — | $ | — | $ | — | NM | $ | 287,143 | $ | 10,000 | $ | 277,143 | 2,771 | % | ||||||||||
其他收入 |
| — |
| — |
| — |
| NM | 47,982 |
| 19,186 |
| 28,796 |
| 150 | % | |||||||||
非参与优先股的赎回损失 |
| — |
| — |
| — |
| NM | (590,689) |
| — |
| (590,689) |
| NM | ||||||||||
卖方票据和溢价负债重估和清偿的收益 |
| — |
| — |
| — |
| NM | — |
| 21,232 |
| (21,232) |
| (100) | % | |||||||||
利息支出 |
| (905,605) |
| (792,400) |
| (113,205) |
| 14 | % | (2,269,643) |
| (2,432,567) |
| 162,924 |
| (7) | % | ||||||||
其他费用合计 | $ | (905,605) | $ | (792,400) | $ | (113,205) |
| 14 | % | $ | (2,525,207) | $ | (2,382,149) | $ | (143,058) |
| 6 | % | |||||||
NM--没有意义
截至2022年9月30日的三个月的其他支出主要包括90万美元的利息支出。截至2021年9月30日的三个月的其他支出包括大约80万美元的利息支出。
截至2022年9月30日的9个月的其他支出主要包括与提前赎回DDH LLC以前未偿还的B类优先股的损失相关的60万美元，以及230万美元的利息支出，部分被PPP贷款和其他收入0.3美元的免赔额所抵消。截至2021年9月30日的9个月的其他支出包括大约240万美元的利息支出，部分被其他收入和PPP贷款的减免所抵消。
利息支出
截至2022年9月30日的三个月的利息支出增至90万美元，而截至2021年9月30日的三个月的利息支出为80万美元。这三个月期间利息支出增加是由于下列项目下的额外借款
35
目录表
2022年7月的定期贷款修正案。截至2022年9月30日的9个月的利息支出降至230万美元，而截至2021年9月30日的9个月的利息支出为240万美元。利息支出同比下降是由于债务再融资至较低利率，以及DDH LLC于2021年12月赎回A类优先股和DDH LLC于2022年2月赎回B类优先股所致。这部分被2022年定期贷款的额外借款利息上升所抵消。
流动性与资本资源
下表汇总了我们在2022年9月30日和2021年12月31日在循环信贷安排(定义如下)下的现金和现金等价物、营运资本和可用性：
2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||||
现金和现金等价物 | $ | 7,010,796 | $ | 4,684,431 | |||
营运资本 | $ | 6,606,168 | $ | 4,057,243 | |||
循环信贷安排下的可用性 | $ | — | $ | 1,798,145 | |||
我们预计在未来12个月内使用可用现金、运营产生的现金流和2022年公开募股的收益为我们的运营提供资金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物分别约为700万美元和470万美元，截至2021年12月31日，我们的循环信贷安排下有180万美元可用。2022年7月26日，我们偿还了400,000美元的未偿还余额加上应计利息，并终止了截至该日期的循环信贷安排。我们正在与一家贷款人就信贷额度进行合作，预计将在2022年第四季度敲定协议，但不能保证我们会及时完成这种新的安排，或者根本不能。
基于我们对来年收入和运营产生的现金持续增长的预期，以及我们持有的可用现金，我们相信，至少在本10-Q季度报告发布后的未来12个月内，我们将有足够的现金资源为我们的运营提供资金，并偿还任何到期的债务。为了为我们的运营提供资金并偿还债务，根据我们的增长和运营结果，我们可能不得不通过发行额外的股本和/或债务来筹集额外资本，这可能会稀释我们的股东的权益。我们还在寻求获得一个新的循环债务来源，但不能保证我们会及时关闭这种新设施，或者根本不能保证。任何股权或债务融资，如果有的话，可能会以对我们不利的条款进行。当我们的债务或信贷安排到期时，我们将需要偿还、延长或取代这些债务。我们能否做到这一点，将取决于未来的经济、金融、商业和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。
于2020年9月30日收购Orange142时，DDH LLC及其各附属公司作为联席借款人与SilverPeak Credit Partners，LP订立了一项金额为1,282.5万美元的贷款及担保协议(“2020定期贷款安排”)，于2023年9月15日到期。第一年的利息为15%，其中12%按月支付，3%为实物支付。2020年定期贷款融资项下所有应计但未支付的利息于每个付息日按月分期支付，吾等须于每个历年1月15日及7月15日偿还未偿还本金余额，金额相当于前六个历月超额现金流的37.5%，直至全额偿还定期贷款为止。剩余的本金余额和所有应计但未付的利息应在到期日到期。2020年定期贷款机制下的债务以DDH LLC及其子公司的全部或几乎所有资产的优先留置权为抵押。2020年定期贷款机制包含一些金融契约和习惯性的扶持契约。此外，2020年定期贷款安排包括一些负面公约，包括(除某些例外情况外)对以下各项的限制：负债、留置权、投资、收购、处置和限制付款。董事会主席兼首席执行官Mark Walker(“Walker”)及Keith Smith(“Smith”)总裁均就2020年定期贷款安排项下的责任提供有限担保。2020年定期贷款安排的到期日为2023年9月15日；然而，于2021年12月3日，DDH LLC与Lafayette Square Loan Servicing签订了定期贷款和担保协议(“2021年信贷安排”), LLC(“老佛爷广场”)，并将所得款项用于偿还和终止2020年定期贷款安排。
在2020年9月30日收购Orange142的同时，DDH LLC及其每一家子公司作为联合借款人签订了循环信贷安排，规定与东西银行的循环信贷安排金额为450万美元，初始可用金额为100万美元。2021年12月17日，我们修订了循环信贷安排，将可用金额增加到500万美元，初始可用金额为250万美元。循环信贷安排下的贷款按伦敦银行同业拆息加3.5%的年利率计息，2022年9月30日和2021年12月31日的利率分别为0.0%和7.0%，未使用的额度费用为0.50%。循环信贷安排的到期日为2022年9月30日，但于2022年7月26日，本公司偿还了根据循环信贷安排尚未偿还的400,000美元，并终止了循环
36
目录表
截至该日期的信贷安排。循环信贷安排以DDH LLC的贸易应收账款作抵押，并由Holdings担保。循环信贷安排包括财务契约，包括：(I)自截至2020年9月30日的财政季度开始，本公司每个财政季度结束时的最低固定费用覆盖率不低于1.25至1.00，(Ii)截至2021年12月31日和2022年9月30日的财政季度的最高总净杠杆率为2.50至1.00，以及(Iii)截至2021年12月31日至6月29日的财政季度的最低净杠杆率为2.25至1.00，以及(Iii)最低流动资金金额至少为130万美元。2022年和之后的140万美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，循环信贷安排的未偿还借款金额为000万美元，未使用的产能为190万美元。循环信贷机制包含常规违约事件，包括到期不付款、交叉违约和交叉判决违约以及某些破产和资不抵债事件。截至2021年12月31日，DDH LLC遵守了其在循环信贷安排和2020年定期贷款安排下的所有财务契诺，该等财务契诺于2022年9月30日对本公司不再具有约束力。
2021年12月3日，DDH LLC与作为行政代理的老佛爷广场及其各种贷款人签订了2021年信贷安排。2021年信贷安排下的定期贷款提供本金最高3,200万美元的定期贷款，包括2,200万美元的截止日期定期贷款和最高1,000万美元的延迟提取定期贷款。2021年信贷安排下的贷款按伦敦银行同业拆借利率加适用保证金减去任何适用的影响折扣计算利息。2021年信贷安排项下的适用保证金乃根据本公司及其综合附属公司的综合总净杠杆率厘定，如综合总净杠杆率低于2.00至1.00，则按6.50%的年率厘定；如综合总净杠杆率大于4.00至1.00，则按每年9.00%的比率厘定。2021年信贷安排下适用的影响折扣为每年0.05%的折扣，前提是DDH LLC采用某些旨在提高员工整体满意度和留任率的服务，外加每年0.05%的额外折扣，前提是DDH LLC保持非营利性B实验室(或后续认证或管理员)的标准分析师的B Corp认证。我们预计，适用于2021年信贷安排的利率将在实施适用于我们当前和未来借款的LIBOR替代利率后进行调整。2021年信贷安排的到期日为2026年12月3日。
2021年信贷安排下的债务以DDH LLC及其子公司的全部或几乎所有资产的优先优先留置权为抵押，并由DDH LLC的子公司担保，并包括本公司的质押和担保。2021年信贷安排包含常规违约事件，包括到期不付款、交叉违约和交叉判决违约以及某些破产和资不抵债事件。2021年信贷安排须遵守债权人间协议，根据该协议，循环信贷安排下的贷款人对DDH LLC及其子公司构成循环信贷安排下的合格账户的贸易应收账款及相关收益拥有优先留置权，而2021年信贷安排下的贷款人对所有其他抵押品拥有优先留置权。在加入2021年信贷安排方面，我们全额偿还并终止了2020年定期贷款安排。
于2022年7月28日，本公司与DDH LLC、巨人传媒、扎堆、Orange142、USDM、LLC、老佛爷广场及其贷款方订立第二修正案并加入定期贷款及担保协议(“定期贷款修正案”)，据此，本公司成为2021年信贷安排项下责任的担保人。
根据定期贷款修正案，DDH LLC将赔偿本公司因本公司根据2021年信贷安排及相关定期贷款文件承担的担保人义务而产生的任何索偿、损失、开支及其他负债。此外，根据定期贷款修正案，DDH LLC根据延迟提取贷款借入了4,260,000美元。延期提取贷款需要在每个会计季度的最后一天按季度分期偿还，偿还金额为：(I)从截至2022年12月31日的会计季度开始，到2023年12月31日止(包括2023年12月31日的会计季度)，以及(Ii)从2024年3月31日开始，持续到此后每个会计季度的最后一天，共计52,500美元，最后一期应于2026年12月3日到期，金额相当于其全部剩余本金余额。延迟提取贷款于定期贷款修订生效日期生效后，将不会在2021年信贷安排下提供额外延迟提取贷款。
于2022年7月28日，DDH LLC与USDM Holdings，Inc.订立《赎回协议修正案》，修订先前披露的由DDH LLC与USDM Holdings，Inc.于2021年11月14日订立的赎回协议(“原始赎回协议”)，该协议经日期为2022年2月15日的《赎回协议修正案》修订。赎回协议修正案(其中包括)将普通单位赎回价格的本金和利息的剩余部分(定义见原始赎回协议)修订为3,998,635美元。
根据赎回协议修订条款，延迟提取贷款所得款项用于偿还原始赎回协议的未偿还余额及相关开支，以及其他交易成本。
37
目录表
现金流量数据合并表：
| 在截至9月30日的9个月内， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
经营活动提供的净现金 | $ | 3,399,801 | $ | 3,204,641 | |||
用于融资活动的现金净额 |
| (1,073,436) |
| (2,213,487) | |||
现金及现金等价物净增加情况 | $ | 2,326,365 | $ | 991,154 | |||
经营活动提供的现金流
我们来自经营活动的现金流主要受我们业务的增长、客户收入的增减以及向我们的广告媒体和数据的买家和供应商支付的相关款项的影响。经营活动的现金流受到营运资金变化的影响，特别是应收账款、应付账款和应计负债的变化。从客户收到现金和向供应商付款的时间安排会对我们经营活动的现金流产生重大影响。我们通常在从客户那里收取款项之前预先向供应商付款，但我们的收取和付款周期可能会因时期而异。此外，我们预计季节性将影响季度经营活动的现金流。
截至2022年和2021年9月30日的9个月
来自经营活动的现金流从截至2021年9月30日的9个月的经营活动提供的320万美元增加到截至2022年9月30日的9个月的340万美元。期间增加20万美元的主要原因是净收入增加210万美元，与应付帐款变化有关的增加1000万美元，与应计负债变化有关的增加160万美元，但与收入账单增加有关的应收账款增加(1350万美元)部分抵消了这一增加。
用于融资活动的现金流
截至2022年和2021年9月30日的9个月
我们的融资活动主要包括应付票据和信用额度下的收益和付款、政府贷款收益、分配给DDH LLC成员的收益，以及2022年期间我们IPO的净收益以及由USDM Holdings，Inc.持有的DDH LLC普通单位和B类单位的赎回付款。融资活动提供的净现金已经并将用于为我们的运营提供资金，包括我们对人力和基础设施的投资，以支持我们的增长。
在截至2022年9月30日的9个月中，用于融资活动的净现金减少了110万美元，从截至2021年9月30日的9个月的用于融资活动的(220万美元)减少到截至2022年9月30日的9个月的用于融资活动的(110万美元)。在截至2022年9月30日的9个月中，我们收到了与发行A类普通股有关的净收益1,120万美元，并用部分收益赎回了USDM控股公司持有的普通股和优先B股，金额约为1420万美元。在截至2022年9月20日的9个月里，我们还通过延迟提取贷款借入了430万美元。此外，在截至2022年9月30日的九个月内，我们支付了与循环信贷安排相关的40万美元，支付了我们关于2021年信贷安排的季度债务40万美元，支付了与2021年信贷安排和2021年底修订的循环信贷安排相关的额外递延融资成本50万美元，DDH LLC的成员获得了90万美元的税收分配。
在截至2021年9月30日的9个月中，我们支付了2020年定期贷款安排的预定债务(120万美元)，从Paycheck保护计划贷款中获得了30万美元，支付了(40万美元)卖方票据和溢价，以及向成员支付了(90万美元)的税收分配。
合同义务和未来现金需求
我们预计将产生大量现金需求的主要合同义务包括我们各种设施和2021年信贷安排的不可取消租赁。我们在休斯顿和奥斯汀从无关的一方那里租赁家具和办公空间，租期至2030年2月，租期不可取消。这些租约的最低付款标准为2022年39,394美元，2023年154,490美元，2024年110,215美元，2025年156,077美元，2026年159,755美元，之后为530,324美元。我们预计，未来五年与当前债务相关的未来最低还款额将在2022年为163,750美元，2023年为655,000美元，2024年为130万美元，2025年为130万美元，2026年为130万美元，之后为2,120万美元，假设我们不对债务进行再融资或进入
38
目录表
变成一项新的循环信贷安排。我们相信，除了运营产生的现金外，我们手头的现金将足以支付这些债务以及作为上市公司未来的现金需求。
非公认会计准则财务指标
除了根据美国公认会计原则(“GAAP”)确定的业绩外，尤其包括营业收入、经营活动提供的现金净额和净收入，我们认为，扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(经收购交易成本、PPP贷款的抵免、卖方票据的重估和结算收益和获利负债、提前清偿债务的损失、非参与优先股的早期赎回损失以及基于股票的薪酬)(“调整后EBITDA”)对评估我们的经营业绩是有用的。与调整后EBITDA最直接可比的GAAP指标是净收入。
下表列出了调整后的EBITDA与所列每个期间的净收入的对账：
| 截至9月30日的三个月， |
| 在截至9月30日的9个月内， | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||
净收益(亏损)[1] | $ | 810,783 | $ | (226,366) | $ | 2,753,523 | $ | 623,701 | |||||
加回(减去)： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
无形资产摊销 |
| 488,455 |
| 488,455 |
| 1,465,364 |
| 1,465,364 | |||||
利息支出 |
| 905,605 |
| 792,400 |
| 2,269,643 |
| 2,432,567 | |||||
税费支出 | 128,436 | 878 | 215,112 | 54,878 | |||||||||
基于股票的薪酬 | 70,030 | — | 85,438 | — | |||||||||
免除购买力平价贷款 | — | — | (287,163) | (10,000) | |||||||||
卖方溢价重估收益 |
| — |
| — |
| — |
| (21,232) | |||||
提前赎回非参与优先股的损失 |
| — |
| — |
| 590,689 |
| — | |||||
调整后的EBITDA | $ | 2,403,309 | $ | 1,055,367 | $ | 7,092,606 | $ | 4,545,278 | |||||
__________________
[1]在截至2022年9月30日的三个月内，我们记录了约502,000美元的一次性遣散费。
除了营业收入和净收入外，我们还使用调整后的EBITDA作为衡量运营效率的指标。我们认为，这一非GAAP财务衡量标准对于投资者对我们的业务进行逐期比较以及了解和评估我们的经营业绩是有用的，原因如下：
| ● | 调整后的EBITDA被投资者和证券分析师广泛用于衡量公司的经营业绩，而不考虑折旧和摊销、利息支出、所得税拨备、基于股票的薪酬等项目，以及某些一次性项目，如收购交易成本和和解收益或贷款减免，这些项目可能因公司的融资、资本结构和收购资产的方法而有很大差异； |
| ● | 我们的管理层将调整后的EBITDA与GAAP财务措施结合使用，用于规划目的，包括编制年度运营预算，作为衡量经营业绩和业务战略有效性的指标，并与我们的董事会就财务业绩进行沟通；以及 |
| ● | 调整后的EBITDA为我们过去的财务业绩提供了一致性和可比性，便于对业务进行期间间的比较，也有助于与其他同行公司的比较，其中许多公司使用类似的非GAAP财务衡量标准来补充其GAAP结果。 |
我们使用这一非GAAP财务指标作为一种分析工具有局限性，您不应孤立地考虑它，或将其作为根据GAAP报告的我们财务业绩分析的替代。
关键会计政策和估算
在截至2022年9月30日的三个月内，我们的关键会计政策和估计与第二部分第7项“管理层的讨论和估计”中提到的关键会计政策和估计相比没有重大变化。
39
目录表
在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中包含的“关键会计政策和估计”下的“财务状况和经营结果分析”。
近期会计公告
本公司考虑财务会计准则委员会(“FASB”)发布的所有会计准则更新(“ASUS”)的适用性和影响。以下未列明的华硕经评估后确定为不适用或预期对本公司综合财务报表的影响微乎其微。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(专题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响，其中为将普遍接受的会计原则应用于合同、套期保值关系和其他受从参考汇率过渡到替代参考汇率影响的交易提供了可选的权宜之计和例外。2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01，参考利率改革(主题848)：范围，将本指南的范围扩大到包括衍生品。该指南自发布之日起生效，可能适用于在2022年12月31日或之前进行的合同修改和套期保值关系。管理层目前正在评估这一更新的影响，但预计不会对公司的财务报表产生实质性影响。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计处理，要求在企业合并中收购的合同资产和合同负债在收购日由收购人根据ASC 606，与客户的合同收入进行确认和计量。此ASU应前瞻性地应用于在2022年12月15日或之后发生的收购，并允许及早采用。这一更新预计不会对公司的财务报表产生实质性影响。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家“较小的报告公司”，我们不需要提供本第一部分第3项所要求的信息。
第四项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序，旨在确保我们根据1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)，以便及时做出有关披露要求的决定。在编制这份Form 10-Q季度报告时，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，对截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的有效性和运作进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所界定)。
第二部分。其他信息
第1项。法律诉讼
我们可能会不时地受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。自本协议之日起，我们不是任何重大法律或行政诉讼的一方。在任何诉讼中，我们的任何董事、高管或关联公司，或任何注册或实益股东，都不是敌对方或拥有与我们的利益相反的重大利益。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。
40
目录表
第1A项。风险因素
不适用。
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
股权证券的未登记销售
没有。
收益的使用
没有。
发行人购买股权证券
没有。
第三项。高级证券违约
没有。
第四项。煤矿安全信息披露
不适用。
第五项。其他信息
没有。
41
目录表
第六项。陈列品
证物编号： |
| 描述 |
| 表格 |
| 文件编号 |
| 日期 |
| 证物编号： |
| 随信存档或提供 |
3.1 | 修订和重订Direct Digital Holdings，Inc.公司注册证书。 | 8-K | 001-41261 | 2022年2月16日 | 3.1 |
| ||||||
3.2 | 修订和重新修订Direct Digital Holdings，Inc.章程。 | 8-K | 001-41261 | 2022年2月16日 | 3.2 |
| ||||||
10.1+ | 第二次修订和加入定期贷款和担保协议，日期为2022年7月28日，由Direct Digital Holdings，LLC作为借款人，Colossus Media，LLC，Hashed Mass LLC，Orange142，LLC，Universal Standard for Digital Marketing，LLC和Direct Digital Holdings，Inc.作为担保人，Lafayette Square Loan Servicing，LLC作为行政代理，以及作为贷款人签署定期贷款和担保协议的各种金融机构。 | X | ||||||||||
10.2+ | 第二份赎回协议，日期为2022年7月28日，由Direct Digital Holdings，LLC和USDM Holdings，Inc.签署。 | X | ||||||||||
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条，对Direct Digital Holdings，Inc.的首席执行官进行认证。 | X | ||||||||||
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条，对Direct Digital Holdings，Inc.的首席财务官进行认证。 | X | ||||||||||
32.1* | 根据《交易法》第13a-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条，以及根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官的证明。 | X |
42
目录表
32.2* | 根据《交易法》第13a-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条，以及根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席财务官的证明。 | X | ||||||||||
101.INS* | 内联XBRL实例文档 | X | ||||||||||
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构 | X | ||||||||||
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库 | X | ||||||||||
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase | X | ||||||||||
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase | X | ||||||||||
101.PRE* | 内联XBRL扩展演示文稿链接库 | X | ||||||||||
104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | X |
* | 根据《交易法》第18条的规定，本展品不会被视为已存档，也不会因此而承担该条款的责任。除非本公司通过引用特别将其纳入，否则此类展示不会被视为通过引用被纳入根据证券法或交易法提交的任何文件。 |
+ | 根据S-K条例第601(A)(5)项，某些附表和附件已被省略。任何遗漏的时间表或附件的副本将根据要求补充提供给美国证券交易委员会。根据S-K条例第601(A)(6)项，本文件中包含的某些个人身份信息，用括号标记为[***]已被省略。 |
43
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 苏珊·埃查德 | ||
首席财务官 | |||
(正式授权签署人、首席财务和会计干事) | |||
44