美国 

美国证券交易委员会 

华盛顿特区，20549 

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表格10-K

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         富兰克林·柯维公司          

(注册人的确切姓名载于其章程) 

西公园大道2200号

盐湖城, 犹他州 84119-2331  

(主要执行机构地址，包括邮政编码) 

注册人的电话号码，包括区号：(801) 817-1776  

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是不是 

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是 No  

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 No 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 No 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。£

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

Yes  No 

截至2022年2月28日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为#美元502.7100万美元，这是基于纽约证券交易所报告的每股46.10美元的收盘价。

截至2022年10月31日，注册人拥有13,896,516已发行普通股。

以引用方式并入的文件

注册人为定于2023年1月20日召开的年度股东大会提交的最终委托书的部分内容通过引用并入本10-K表格的第III部分。
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富兰克林·柯维公司

目录

第一部分

关于前瞻性陈述的披露

本年度报告中的10-K表格包含《1933年证券法》(《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(《交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”，此类前瞻性陈述涉及风险和不确定性。有关未来销售、成本、利润率、成本节约、外币汇率、收益、每股收益、现金流、计划、目标、预期、增长、盈利能力或从新冠肺炎疫情中恢复的陈述，均为基于管理层估计、假设和预测的前瞻性陈述。“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“计划”、“项目”、“相信”、“估计”等词汇以及这些词汇的变体，包括类似的表述，都被用来识别这些前瞻性表述。这些前瞻性陈述只是预测，受到风险和不确定性的影响，实际结果可能与提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和其他地方的本报告和其他报告中讨论的结果大不相同。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。可能导致这种差异的风险、不确定性和其他因素，其中一些可能是实质性的，包括但不限于本报告题为“风险因素”的一节中讨论的因素。

本报告中的前瞻性陈述是基于管理层对未来事件的当前看法和假设，仅在提出之日发表。富兰克林·柯维公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非联邦证券法要求，否则，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

在这份10-K表格年度报告中，除文意另有所指外，术语“公司”、“富兰克林·柯维”、“我们”、“我们”和“我们”是指富兰克林·柯维公司及其子公司。

第1项。生意场

一般信息

富兰克林·柯维是一家专注于组织绩效改进的全球性公司。我们的使命是“让各地的人和组织变得伟大”，我们的全球结构旨在帮助个人和组织实现需要集体行为改变的结果。从Stephen R.Covey博士在领导力和个人效率方面的基础性工作，以及Hyrum W.Smith在生产力和时间管理方面的基础性工作，我们已经积累了深厚的专业知识，可以帮助组织和个人通过持久的行为改变实现预期的结果。我们相信，我们的客户能够利用我们的内容和产品来创建文化，其中包括由高效、建立信任的领导者领导的高表现、协作的个人，他们出色地执行，并为所有关键利益相关者提供可衡量的改善结果。

该公司于1983年根据犹他州的法律成立，并于1997年与柯维领导中心合并，成立了富兰克林柯维公司。截至2022年8月31日的财政年度，我们的综合净销售额总计2.628亿美元，我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)交易，股票代码为“FC”。

我们的财政年度在每年的8月31日结束。除另有说明外，所指的会计年度适用于截至指定年度8月31日止的12个月。

公司的主要执行办公室位于犹他州盐湖城西公园大道2200号，邮编：84119-2331，我们的电话号码是(801817-1776年。我们的网站是Www.franklincovey.com.

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富兰克林柯维服务和产品

我们的使命是“让各地的人和组织变得伟大”，我们相信，我们是解决某些普遍存在的、棘手的问题的专家，每个问题都需要人类行为的改变。我们的服务和产品旨在帮助我们的客户在四个关键领域取得成功：

1.发展杰出的领导者在每一个层面上。

2.灌输见效的习惯在每一个人身上。

3.构建一个包容、高度信任的文化.

4.使用通用执行框架去追求他们最重要的目标。

我们相信，当组织与我们合作时，他们的员工会改变个人和集体的行为，帮助解决组织最紧迫的问题并取得突破性成果。持久的行为改变从个人开始，从内到外，从人们如何看待自己和周围的世界开始。这些洞察力转化为个人如何参与和领导他人。我们的内容基于人类效率的永恒原则，旨在帮助人们改变他们的心态和行为。

我们寻求将最好的内容、人员和技术结合在一起，帮助我们的客户在整个组织内实现规模化的结果。我们相信，强大的内容、专家团队、动态行为改变平台和关键指标的结合可以指导领导者和团队度过一次又一次带来非凡结果的影响之旅。

我们的服务和产品主要通过我们的订阅产品提供，其中包括主要通过我们的企业部门销售的AAP(AAP)和我心中的领袖会员资格，这是专门为我们的教育部门设计的。我们相信，AAP是一种革命性和创新性的方式，可以以灵活和具有成本效益的方式向包括大型跨国组织在内的各种规模的客户提供我们的内容。客户可以使用完整的产品，例如高效人士的7个习惯, 执行的四个纪律，以及超凡生产力的五个选择，或使用我们任何知名产品中的个别概念来创建自定义解决方案，以满足他们的组织或个人培训需求。自引入All Access Pass以来，我们发挥了实施专家的作用，为我们的客户提供必要的指导，以使用我们的工具和内容创建有意义的影响之旅。影响之旅是一项定制计划，旨在利用AAP上的内容和产品来实现客户的特定目标，并为他们提供从通行证中获得最大价值的钥匙。我们还将AAP材料翻译成许多其他语言，这使得AAP能够被多国实体有效地使用，并提供更多的国际销售机会。

在我们的教育部门，我们提供我心中的领袖成员资格，它提供对我心中的领袖在线服务，并授权使用富兰克林·柯维的专有知识产权。这个我心中的领袖在线服务提供学生领导力指南的数字版本、领导力课程、图文并茂的领导力故事以及各种其他资源，使教育机构能够有效地实施和利用我心中的领袖程序。我们相信，通过领袖 在我身上会员资格将提供可衡量的结果，旨在培养学生领导力，改善学校文化，提高学术水平。

为了提供这些服务和产品，我们在全球运营，拥有一个共同的品牌和商业模式，旨在使我们能够为世界各地的客户提供同样高水平的服务。为了实现这种高水平的服务，我们在美国和加拿大各地拥有销售和支持人员，并在澳大利亚、中国、日本、英国、德国、瑞士和奥地利设有全资子公司。在我们没有直属办事处的外国地点，我们可能会与在全球150个其他国家和地区交付我们的内容和提供服务的独立许可合作伙伴签订合同。

有关我们的内容和服务的更多信息，请访问我们的网站Www.franklincovey.com。然而，t本公司网站所载或可透过本网站查阅的资料不构成本年度报告的任何部分。

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业务拓展

我们的业务目前围绕两个部门展开，企业部门和教育部门。企业事业部由我们的直接办公室和国际被许可人部门组成，专注于向公司、政府、非营利组织和其他相关组织销售我们的产品。通过企业事业部提供的Franklin Covey产品旨在帮助组织和个人通过改变行为、内容和指导来实现他们自己的伟大目标。我们的教育部门围绕着我心中的领袖并致力于帮助教育机构建立能够产生巨大效果的文化，包括提高学生表现、改善学校文化以及增加家长和教师的参与。

在推出我们的AAP订阅服务和我心中的领袖作为会员，我们一直致力于改善这些产品的技术、内容和整体客户体验。我们的前首席执行官、现任董事会执行主席鲍勃·惠特曼将我们对持续发展的承诺描述为：“我们不想爱上我们目前的解决方案，我们想‘爱上问题’，继续努力寻找帮助人们取得真正进步的解决方案。”我们相信，对技术、内容和人员的持续投资是订阅服务续订和我们产品未来增长的关键。

除了我们产品的内部开发，我们有时还寻求通过收购业务和内容许可证，以及开设新的国际办事处来增加我们的销售额。在过去的几年里，我们的成长型投资努力包括：

收购奋进人才公司。 -2021年4月，我们收购了奋进人才公司(奋进)，这是一家总部位于旧金山的科技公司，已经开发并营销了一个创新的学习部署平台。预计奋进平台将实现我们的内容、服务、技术和指标的无缝集成和部署，以提供大规模的行为影响，主要是通过公司的AAP订阅。我们很高兴在2023财年初全面推出奋进平台的新功能，并相信新的Impact平台将为我们的客户提供显著的额外价值，并吸引潜在的新客户。

对新客户合作伙伴的投资-2018年8月31日，我们有214个客户合作伙伴。尽管最近新冠肺炎疫情期间出现了就业动荡，而且经济正在复苏，但截至2022年8月31日，我们的客户合作伙伴数量已增加到300个。我们预计在2023财年和未来期间招聘更多销售专业人员，以提供更多增长机会。

我们寻求通过最灵活的内容交付模式，始终如一地提供具有最广泛和最深入的分发能力的世界级内容，并预计在2023财年和未来市场条件允许的情况下，在技术、内容和人员方面进行更多投资。这些投资可能包括业务收购、获得许可权和雇用更多人员。

我们的同事

我们在全球拥有约1150名员工，其中大部分是全职员工。我们还利用独立承包商和临时人员来补充我们的劳动力。我们的员工中没有一个是工会或集体谈判协议的代表，我们也从未经历过因劳资分歧而导致的实质性劳工中断。有关我们员工的更多信息，请参阅本节后面的人力资本资源披露。

我们的行业和客户

根据培训《2022年培训行业调查》杂志显示，美国培训行业的总规模预计将比2021年增长10%，估计为1016亿美元。因此，我们相信，在我们的行业内，有足够的增长空间和更大的市场份额。总体而言，培训行业高度分散，包括各种不同规模的培训和服务提供商。我们相信我们在这个行业的竞争优势

这源于我们完全集成的以原则为中心的培训方案、我们广泛的交付选项以及各种实施工具，以帮助组织和个人显著提高其效率。

培训行业是一个竞争激烈、变化迅速的全球市场，我们与各种规模的组织竞争，这些组织提供的服务可与我们的服务相媲美。根据我们的年销售额，我们相信我们在表演技能和教育市场上是一个重要的竞争对手。与我们的企业部门竞争的其他重要比较公司包括：LinkedIn Learning、Development Dimension International、Skill Soft、Coursera、Udemy Business、哈佛商业出版公司、Cornerstone、Workboard和Korn Ferry等。我们的教育部门与以下实体竞争：第二步、Avid、响应性课堂、全景教育和7思维模式。

我们认为，我们参与竞争的行业的主要竞争因素包括：

产品、服务和解决方案的质量

开发和交付我们内容的人员的技能和能力

创新的培训和咨询服务与有效的技术和产品相结合

能够为客户运营增加价值

声誉和客户推荐人

定价

全球覆盖范围和规模

在我们的市场上推广品牌和提高知名度

鉴于进入培训市场相对容易，我们的竞争对手的数量可能会增加，其中许多竞争对手可能会模仿现有的分发方式，或者以更低的价格提供类似的内容和课程。然而，我们相信，在我们的行业中，我们有几个领域存在竞争差异化。我们相信我们的竞争优势包括：(1)我们内容的质量；(2)我们交付选择的广度，包括AAP和我心中的领袖(3)我们的全球覆盖范围，这使得真正的跨国客户能够在全球统一地扩展我们的内容；(4)我们的产品可能对我们的客户的组织和结果产生重大影响。

我们拥有相对广泛的客户基础，其中包括美国和其他国家的数千家组织、政府、教育和个人客户，这些客户通过我们的直属业务提供服务。我们在世界各地还有数以千计的组织客户，通过我们的全球特许合作伙伴网络提供服务，我们相信我们的内容以所有形式提供的结果都能鼓励强大的客户忠诚度。我们的客户遍及各行各业，我们不依赖于单一的客户或行业集团。在本报告所述期间，我们的客户没有一家对我们的综合收入的贡献超过10%。

我们的知识产权

我们的成功在一定程度上得益于我们的专有内容、方法和其他知识产权。我们寻求通过商标、版权和保密协议的组合来保护我们的知识产权。我们声称在美国和外国拥有660多个商标的权利，我们的许多商标已经在美国和许多其他国家注册，包括富兰克林·柯维，高效人士的7个习惯，执行的四个纪律，以及7个习惯。我们认为我们的商标和其他专有权利对我们的业务非常重要和重要，我们定期审查我们商标的状态并进行续订，以防止商标保护失效。

我们声称拥有近235项注册版权，并拥有我们在培训计划中提供的书籍、手册、文本和其他印刷信息以及其他电子媒体产品(包括音频和视频媒体)的单独或联合版权。为了保护我们在其中的知识产权，我们可能会授权而不是出售讲师练习册和其他研讨会和培训材料。我们在我们的教学、营销和广告材料上放置商标和版权通知。为了保持我们产品信息的专有性质，我们以书面形式

与某些高管、产品开发人员、销售专业人员、培训顾问、其他员工和被许可人签订保密协议。

我们的产品和可持续性

我们提供数字或纸质形式的培训材料和相关附件。我们的印刷培训材料主要由纸张组成，我们认为纸张是一种可再生和可持续的资源。我们从国内外不同的供应商和供应商处购买我们的培训材料和相关产品，我们不依赖任何一家供应商来生产我们的培训和相关材料，因为这些产品的原材料很容易获得。我们的培训材料主要是从爱荷华州得梅因的一个独立仓库设施储存和分发的。

季节性

我们每个财年第四季度的销售额和运营收入通常高于其他财季，这主要是因为我们教育部门的收入增加(学校管理人员和教职员工有职业发展日)，以及该季度由于年终激励计划而通常出现的销售额增加。总体而言，由于企业培训的时间安排，培训销售具有适度的季节性，在假日和某些假期期间，培训通常不会安排得很密集。

人力资本资源

富兰克林·柯维的归属感文化

我们的使命是“让各地的人和组织变得伟大”，这也是我们文化的基石。为了完成这一使命并成功实施我们的战略，我们必须为组织中的每个角色吸引、发展和留住高素质的员工。我们目前在全球拥有约1150名员工，致力于为我们的客户和彼此提供尽可能最好的服务。我们的目标是让每一位员工感觉到他们是一个有价值的获胜团队成员，在信任的环境中做有意义的工作。为了实现这一理想结果，我们将继续专注于吸引、发展和留住人才，同时着眼于每个领域的多样性、公平性和包容性。

提供重点和责任

历史上，我们一直吸引着“使命驱动”的人，他们深深地关心着改变世界。我们所有人都认同我们确保对我们的使命和文化承担责任和责任的方法，并通过我们的多样性、公平和包容(DEI)核心理事会、学习、发展和包容董事以及多元化伙伴关系经理进一步加强我们的方法。

Dei Core Council的目的是就我们的多样性、公平性和包容性承诺和倡议提供投入、洞察力、反馈和指导，同时努力增强我们成为成就者首选工作场所的意图。这个由多学科组成的委员会由来自我们组织的大约35名同事组成。在2022财年，Dei Core Council的重点是招聘和晋升机会，以及建设文化竞争力。

董事负责学习、发展和包容，负责员工的内部学习和发展，其方式与我们通过包容的多维镜头实现增长的战略计划保持一致。在2022财年，我们扩大了导师关系和员工资源计划，并评估了我们的贡献对话计划的有效性。我们还努力使我们的人力资源信息系统和学习管理系统(LMS)保持一致，并支持我们内部LMS利益相关者群体的专业发展。

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吸引人才

我们的招聘和招聘工作通过与许多团体和机构合作，在寻找候选人时撒下了广泛的网，这些团体和机构包括校友组织、多个多元化求职委员会、多元化招聘会、犹他州州长残疾人就业和商业关系委员会，以及旨在促进女性担任领导职务的组织ElevatHER。

我们仍然坚定不移地致力于招聘和发展投资不足和代表性不足的员工群体。目前，妇女占我国劳动力的67%，而担任领导职务的妇女人数增加到44%。黑人、土著和有色人种(BIPOC)员工目前占我们员工总数的19%，比前一年增长了5%以上。我们继续努力增加BIPOC、退伍军人、妇女和残疾人在我们劳动力队伍中的代表性，同时确保我们的助理晋升是公平和公平的。

发展人才

我们相信，营造一个鼓励终身学习和发展的环境，对于我们保持高水平的服务和实现让每一位员工感到自己是一个有价值的获胜团队成员，在信任的环境中做有意义的工作。我们相信富兰克林·柯维是世界一流的培训和咨询机构之一。我们为全球客户开发和提供各种服务，包括领导力和个人效率，我们也为我们的员工提供同样的世界级服务。在助理的第一年，他们完成一个由三部分组成的公司文化导向，包括我们的高效人士的7个习惯提供产品，这是我们组织的文化操作系统。我们的员工可以通过AAP无限制地访问我们的内容和培训，在那里他们可以体验到为我们的客户提供的准确的高质量解决方案。

如果员工努力实现目标或取得角色所需的结果，员工经理和首席人事官会制定并实施周到而周到的绩效计划。绩效计划旨在帮助助理重新调整并使绩效达到预期。通过这种透明的指导过程，苦苦挣扎的员工可以学习如何提高他们的表现，并成为他们角色中积极、成功的贡献者。我们相信，这一过程加强了我们的员工基础，同时降低了寻找和培训新员工的成本。

留住人才

人才的需求总是很大，当人才搜索将他们的目标和价值观与他们工作的组织和团队保持一致时，情况就更是如此。从2021年6月1日到2022年5月31日，我们在美国和加拿大的员工流失率为17%，我们认为对于我们的行业和我们的劳动力构成来说，这是合理的，特别是考虑到过去几年影响世界各地劳动力的“大辞职”的影响。

为了留住我们的员工，我们认为继续专注于确保我们的员工高度参与并感到受到重视是至关重要的。我们通过几种方式进一步解决留住问题，包括培训我们的领导者了解我们的解决方案，例如领导团队的6个关键实践，乘数，无意识的偏见，和引领变革。我们的员工留任实践包括持续、令人信服的一对一面试，领导者经常花时间与同事联系，了解什么对他们有利，什么对他们不利。在我们的《2022年文化调查》中，86%的员工表示，他们在过去一年中至少与经理进行了一次有意义的对话。尽管一次对话看起来是一个较低的基准，但这些对话是必不可少的，因为它们不是绩效评估。我们的贡献对话是一种开放的、持续的对话，重点是我们的员工希望如何贡献和发挥他们的“最好的自我”。在这些讨论的基础上，领导人被鼓励为那些可能阻碍同事前进的事情“扫清道路”。我们的目标是建立一种反馈文化，在这种文化中，对领导者和同事的反馈是工作完成过程中正常而有价值的一部分。贡献对话与我们的核心价值观保持一致，即专注于整个人，让我们的同事找到自己的声音。我们相信，这些努力对于创造一种不断改进的氛围至关重要。

我们目前有六个员工资源组(ERG)：退伍军人和第一响应者、BOLD(黑人发起者、领导者和实干家)、WIN(妇女国际网络)、全球健康、FC能力和LGBTQ+。这些员工主导的网络为历来投资不足和代表不足的同事和盟友提供服务。它们为人们提供安全的空间，让他们基于在公平和包容的特定层面上的共同利益而聚集在一起，同时积极努力增加职业机会，建设文化能力，并在组织内促进社区。我们相信，我们的ERG代表并支持我们多样化的员工队伍，促进联网，并促进组织内的联系和参与。

导师计划是全公司范围的，面向所有员工。学员和导师根据自己选择的兴趣和能力领域进行配对，为合作伙伴提供了极大的灵活性，让他们能够最好地互动，以实现互惠互利和职业发展。这个项目最初是30对导师和学员，现在已经增加到86对参与者。

我们的薪酬计划定期进行审计，以确认持续的薪酬公平。我们提供慷慨的个人休假福利以及灵活和包容的假期时间表，反映了我们劳动力的多样性和对各种文化和宗教背景的庆祝。对于合格的病假，我们还提供100%的连续工资，在12个月的滚动期间最多12周，并提供许多其他员工关心的福利。

几十年来，我们对人力资本的关注一直是富兰克林·柯维的标志，我们深知人确实是公司最有价值的资产，文化是组织的最终竞争优势。2017年，我们的组织和薪酬委员会决定将人才管理作为委员会会议的常设议程项目，最近我们又将多样性、公平和包容性作为常设议程项目。组织和薪酬委员会积极参与帮助确定最佳实践并实施新的和创新的方法，以帮助我们在吸引、培养和留住Franklin Covey的顶尖人才方面不断改进。

关于我们的执行官员的信息

2021年9月1日，保罗·S·沃克被任命为总裁兼富兰克林·柯维公司首席执行官，罗伯特·A·惠特曼从首席执行官过渡到执行主席和董事会主席。除非在简历信息中注明，否则其余高管在截至2022年8月31日的整个财年中都担任着他们所描述的角色。

M·肖恩·柯维, 58, 目前担任富兰克林柯维教育事业部的总裁，并领导该事业部从起步阶段发展到今天的地位。教育司在K-12和高等教育市场与世界各地数以千计的教育实体合作。柯维之前负责富兰克林柯维国际许可网络，自2008年9月以来一直担任高管。2003年至2018年，肖恩还担任创新部执行副总裁总裁，在那里他领导了我们的许多产品的开发，包括执行的四个纪律和我心中的领袖。在2006年之前，肖恩经营着富兰克林·柯维零售连锁店。在加入富兰克林·柯维之前，肖恩曾在迪士尼、Trammel Crow Ventures和德勤咨询公司工作。柯维也是《纽约时报》的畅销书作家，并与人合著了几本书，包括执行的四个纪律, 我心中的领袖，和国际畅销书高效青少年的7个习惯。肖恩毕业于杨百翰大学，获得英语学士学位，后来在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。在杨百翰大学时，肖恩是足球队的四分卫，在那里他赢得了几项荣誉，并带领球队参加了两场保龄球比赛。肖恩也是“Bridle Up Hope”的创始人和主席，这是一个全球性的非营利性组织，其使命是通过马术训练、生活技能发展和服务来激发年轻女性的希望、信心和韧性。

詹妮弗·C·科洛西莫现年53岁，自2020年9月起担任企业事业部总裁，2021年1月被任命为高管。Colosimo女士于1991年在Andersen Consulting(现为埃森哲)开始了她的职业生涯，1996年加入Franklin Covey，并担任过多个职位，包括客户合伙人、交付顾问、首席运营官和领导力实践主管，直至2011年。在此期间，詹妮弗与人合著了这本书，伟大的工作，伟大的事业史蒂芬·R·柯维博士。从2011年5月到2016年4月，科洛西莫女士带领团队

与DaVita和几个私募股权支持的组织一起负责文化、学习和企业社会责任。科洛西莫于2016年4月回到富兰克林·柯维，担任美国和加拿大销售和运营部门的高级副总裁。詹妮弗是科罗拉多州妇女基金会审计和财务委员会的成员，并在科罗拉多州女童子军担任了10年的董事会成员。Colosimo女士在犹他大学完成了她的理学学士学位，并在普渡大学获得了理学硕士学位。詹妮弗还分别在哈佛商学院和哥伦比亚大学完成了有关真实领导力和高管培训的研究生课程。

科琳·多姆现年60岁，被任命为2013年9月，总裁常务副运营。Dom女士于1985年在公司开始了她的职业生涯，并担任了第一位客户服务协调员，为公司的一些第一批客户提供服务和研讨会支持。在被任命为执行副总裁总裁之前，Dom女士自1997年起担任国内运营副总裁总裁，负责公司的北美业务，包括客户支持、供应链和反馈业务。在富兰克林柯维公司任职期间，Colleen在创建和实施支持公司战略目标的系统和流程方面发挥了重要作用，并在客户服务、销售支持、运营、管理和供应链方面拥有超过35年的经验。由于她对公司全球业务的宝贵了解，Dom女士负责了许多重要任务，这些任务增强了客户支持，优化了运营，并为未来的增长建立了能力。在加入公司之前，Colleen曾在零售管理和金融投资行业工作。

C·托德·戴维斯, 65, is an现任执行副总裁总裁兼首席人事官，自2008年9月起担任行政总裁。 托德在培训、培训开发、销售和营销、人力资源、教练和高管招聘方面拥有超过35年的经验。戴维斯先生在过去的26年里一直和富兰克林·柯维在一起好几年了。此前，戴维斯先生是我们创新集团的董事的一员，在那里他领导了核心产品的开发，包括高效人士的7个习惯-签名计划. 托德还作为我们的招聘董事工作了几年，负责吸引、招聘和留住E组织。在加入Franklin Covey之前，Davis先生在医疗行业工作了九年，在那里他招募了医生和医疗高管，并向全国各地的医院和诊所营销医生服务。托德是《华尔街日报》畅销书的作者，变得更好：在工作中建立有效关系的15项行之有效的实践也是这本书的合著者人才被释放出来和每个人都配得上一位伟大的经理--领导A团队的6个关键实践。

保罗·S·沃克现年47岁，现任公司总裁兼首席执行官。沃克于2000年在董事开始了他的职业生涯，担任业务开发员，随后迅速成为客户合伙人，然后成为支付宝的一个区域。2007年，沃克先生成为北美中部地区总经理。2014年，Paul除了担任中部地区总经理外，还负责公司的英国业务。2016年，Walker先生调至公司位于犹他州盐湖城的总部，担任全球销售和交付部执行副总裁总裁和公司企业事业部总裁，直至2019年11月，Paul被任命为总裁和首席运营官。在富兰克林柯维工作期间，保罗领导了许多数字化转型项目，包括向All Access Pass过渡。沃克先生毕业于杨百翰大学，获得通信文学学士学位。

罗伯特·A·惠特曼现年69岁，自1999年6月起担任董事会主席，并于2000年1月至2021年8月担任公司首席执行官。如上所述，惠特曼先生目前担任执行主席和董事会主席。鲍勃曾在1994年至1997年担任柯维领导中心的董事。在加入富兰克林·柯维之前，惠特曼先生曾担任总裁公司-1992年至2000年担任汉普斯特德集团首席执行官，是惠特曼·彼得森公司的创始合伙人。惠特曼先生在犹他大学获得金融学士学位，在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。

斯蒂芬·D·杨现年69岁的总裁加盟富兰克林·柯维担任财务执行副总裁，2001年1月被任命为首席会计官兼财务总监，2002年11月被任命为首席财务官，2005年3月被任命为公司秘书。在加入我们之前，他曾担任伟达营养财务高级副总裁总裁、董事国际业务首席财务官七年；第一健康集团财务副总裁总裁十年；以及审计师

在公共会计师事务所福克斯公司工作了四年。杨先生拥有超过40年的会计和管理经验，是一名注册会计师。杨先生被授予杨百翰大学会计学学士学位。

可用信息

我们定期向美国证券交易委员会提交报告。这些报告包括但不限于Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及Form 3、4或5的证券交易报告。美国证券交易委员会还保存公司报告、委托书和信息声明的电子版，以及公司在其网站上提交给美国证券交易委员会的其他信息Www.sec.gov.

公司通过以下网站免费向公众提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及其他向美国证券交易委员会提交或提供的报告Www.franklincovey.com。在我们向美国证券交易委员会提交或提交这些报告后，我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站提供这些报告。

第1A项。风险因素

我们的商业环境、当前的国内外经济状况、持续的新冠肺炎疫情的影响、地缘政治环境、不断变化的社会标准以及其他特定的风险可能会影响我们未来的商业决策和财务表现。以下讨论的事项可能会导致我们未来的结果与过去的结果或前瞻性陈述中描述的结果不同，并可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和股票价格产生实质性影响，在评估我们的公司时应予以考虑。

这里包含的风险并不是包罗万象的。本报告的其他部分可能包括其他风险因素，这些因素可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，我们在竞争激烈、瞬息万变的全球环境中运营。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有这些风险因素，我们也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。此外，披露下文确定的风险并不意味着风险已经成为现实。

新冠肺炎大流行风险

我们的业务成果已受到不利影响，并可能在未来受到持续的新冠肺炎大流行的实质性影响。

在过去的几个季度里，新冠肺炎的全球传播在美国和世界其他地方造成了严重的波动、不确定性和经济混乱。正在进行的新冠肺炎大流行对我们的业务、运营和财务业绩的影响程度将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素，包括：大流行的持续时间、范围和严重程度；政府、企业和个人针对大流行已经采取和将继续采取的行动；大流行对全球经济活动的影响，包括相关供应链问题(例如，包括运输延误、运力限制、劳动力成本上升和供应短缺)以及应对这些影响的行动；这些因素包括：对我们的客户(包括教育机构)的影响；客户对我们服务的需求；我们进行面对面项目的能力；我们销售和提供服务及解决方案的能力，包括旅行限制和在家工作的人的影响；我们的客户及时或根本不为我们的服务付款的能力；保持充足流动性的能力；以及我们办公室的任何关闭。任何这些事件或相关情况都可能导致或促成本年度报告中描述的风险和不确定因素，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和股票价格产生重大不利影响。

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培训业及其相关风险

我们在竞争激烈的行业中运营，我们的竞争对手可能会开发对我们销售产品的能力产生不利影响的计划、服务或课程。

培训和咨询服务行业竞争激烈，进入相对容易。竞争对手不断推出新的计划、服务和交付方法，这些计划、服务和交付方法可能会直接与我们的产品竞争，或者可能使我们的产品失去竞争力或过时。规模较大的竞争对手可能在争夺客户和熟练专业人员方面拥有更强的能力，从而降低了我们向客户交付高质量工作的能力。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财政和其他资源。此外，我们的一个或多个竞争对手可能会开发和实施培训课程或方法，这可能会对我们向新客户销售我们的产品和产品的能力产生不利影响。这些情况中的任何一种都可能对我们获得新业务和成功提供服务的能力产生不利影响。

我们的经营结果可能会受到经济和政治条件以及这些条件对我们客户的业务及其业务活动水平的影响的不利影响。

全球经济和政治环境会影响我们客户的业务以及他们所在的市场。全球信贷市场的不稳定；全球央行货币政策不确定性的影响；世界许多地区地缘政治环境的不稳定，包括国际敌对行动；通货膨胀；能源短缺和价格；中国目前面临的经济挑战，包括中国经济困难对全球经济的影响；以及其他干扰可能继续给全球经济状况带来压力。如果全球经济、政治和市场状况，或主要市场状况继续不确定或进一步恶化，我们可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的财务结果在一定程度上取决于现有和潜在客户用于培训的预算金额。严重和/或长期的经济低迷，加上负面或不确定的政治气候，可能会对我们客户的财务状况和我们客户用于培训的预算产生不利影响。这些情况可能会减少对我们服务的需求或压低这些服务的定价，并对我们的运营结果产生不利影响。全球经济状况的变化也可能将需求转移到我们没有竞争优势的服务上，这可能会对我们能够获得的业务量产生负面影响。这样的经济、政治和客户支出状况受到各种因素的影响，这些因素超出了我们的控制范围，我们在预测方面没有比较优势。如果我们不能成功预测这些不断变化的情况，我们可能无法有效地规划和应对这些变化，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的业务成功在一定程度上还取决于培训和咨询服务的持续增长，以及我们客户对现有合同的续签。在充满挑战的经济环境中，我们的客户可能会减少或推迟在新服务和咨询解决方案上的支出，以便专注于其他优先事项。与此同时，许多公司已经在其目前开展业务的手段上投入了大量资源，它们可能不愿或迟迟不愿采用可能扰乱现有人员和/或流程的新方法。如果企业普遍使用培训和咨询服务的增长或我们客户在这些项目上的支出下降，或者如果我们无法说服我们的客户或潜在客户接受新的服务和解决方案，我们的运营结果可能会受到不利影响。

此外，我们的业务往往落后于经济周期，因此，在经历了一段时间的经济低迷后，经济复苏的好处可能需要比其他经济部门更长的时间才能实现。

未能维护我们的声誉、品牌形象和文化可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的成功取决于我们维护和提升品牌形象和声誉的能力。维护、推广和发展我们的品牌将取决于我们的设计和营销努力，包括广告和消费者活动、内容和平台创新和质量，而我们在这些方面的努力可能不会对我们的品牌形象和声誉产生预期的影响。此外，我们在维护、延伸和扩大我们的品牌形象方面的成功取决于

这取决于我们适应快速变化的媒体环境的能力，包括我们对社交媒体的日益依赖，以及在我们的数字平台上和通过我们的数字体验进行广告活动的数字传播。如果我们不能实现这些目标中的任何一个，我们都可能受到不利影响。

我们的品牌价值还取决于我们能否保持消费者对我们的企业诚信、宗旨和品牌文化的积极看法。涉及我们、我们的文化和价值观、我们的产品、服务和体验、消费者数据或我们的任何附属公司的负面声明或宣传可能会严重损害我们的声誉和品牌形象，无论此类声明是否准确。此外，我们的声誉和品牌形象可能会因为我们对某些社会事业的支持、关联或缺乏支持或反对，以及我们为响应这些考虑而做出的继续进行或改变某些活动的决定而受到损害。社交媒体加速了负面宣传的范围，并可能放大负面宣传的范围，可能会增加回应负面主张的挑战。关于针对我们或由我们采取的监管或法律行动的负面宣传也可能损害我们的声誉和品牌形象，削弱消费者对我们的信心，并减少对我们产品的长期需求，即使监管或法律行动是没有根据的或对我们的运营没有实质性影响。如果我们的任何品牌的声誉、认知或形象受损，或者如果我们收到负面宣传，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

由于快速变化的社会规范，我们产品中的一些术语、语言或内容可能会被某些个人视为冒犯性，这可能会损害我们的品牌或声誉。

我们的使命是让个人和组织变得伟大，不分种族、宗教、性别或其他个人特征。我们撰写和设计我们的内容和材料来完成这一使命，并相信我们传授的原则可以改善生活。通过我们的直属办事处和国际许可方，我们的内容以不同的语言和不同的文化在世界各地的许多国家和地区提供。根据文化、经验、社会规范和其他因素，我们的内容和材料中使用的语言、图形和示例可能会被不同的人理解和解释。因此，一些个人可能会发现我们材料中的一些内容令人反感。虽然我们已经制定了一个持续的审查过程，以从我们的材料中删除潜在的攻击性术语或图像，但快速变化的文化和社会环境可能会以比我们识别和补救它们更快的速度对语言或图像产生不利的解释。虽然我们的意图是在没有冒犯的情况下教育和改善个人生活和组织文化，但个人或组织对我们内容或材料中使用的语言、概念或图像的不良解释可能会损害我们的声誉和品牌，导致我们失去业务，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们保护知识产权的能力有限，而知识产权对我们的成功至关重要。

我们的财务成功在一定程度上取决于我们保护我们专有产品和其他知识产权的能力。我们提供服务的一些国家的现行法律可能只对我们的知识产权提供有限的保护。为了保护我们的知识产权，我们依赖于保密政策、保密和其他合同安排以及版权和商标法的组合。我们在这方面采取的步骤可能不足以防止或阻止对我们知识产权的侵犯或其他挪用，我们可能无法发现未经授权使用我们的知识产权，或采取适当和及时的步骤来执行我们的知识产权，特别是在外国司法管辖区。

丢失专有内容或未经授权使用我们的知识产权可能会造成更大的竞争、收入损失、负面宣传，并可能限制我们与其他客户重复使用该知识产权的能力。对我们提供服务或解决方案能力的任何限制都可能导致我们失去创收机会，并需要我们产生额外的费用来为未来的合约开发新的或修改的解决方案。

我们依赖关键人员，他们的流失可能会损害我们的业务。

我们未来的成功将在一定程度上取决于主要执行干事和人员的持续服务。失去任何关键个人的服务都可能损害我们的业务。我们未来的成功还取决于我们识别、

吸引和留住更多合格的高级人才。在当前的劳动力市场和我们的行业中，对这样的人的竞争是激烈的，我们可能无法成功地吸引和留住这样的人才。

如果我们不能吸引、留住和激励包括销售人员和培训顾问在内的高素质员工，我们可能无法实现预期的业务增长，或者可能无法有效竞争。

我们的成功和增长能力在一定程度上取决于我们是否有能力雇佣、留住和激励足够数量的具有日益多样化的技能的人才，以服务我们的客户和发展我们的业务。在所有级别的经验和资历中，对技能人才的竞争都很激烈。有一种风险是，我们很难雇佣和留住足够数量的具有我们所需技能或背景的员工，或者事实证明，在竞争激烈和通胀加剧的劳动力市场中很难留住他们。如果我们无法在我们需要的地点招聘和留住具有技能的优秀销售和交付员工，我们可能无法在预期水平上增长我们的业务，或者可能无法有效地提供我们的内容和服务。如果我们需要雇佣额外的人员来维持指定数量的销售人员，或者需要从其他地理区域重新分配人员，这可能会增加我们的成本，并对我们的利润率产生不利影响。此外，新雇用的销售人员无法实现随着他们的进步而增加的销售指标，这可能会抑制我们实现预期销售增长的能力。

我们与政府客户的合作使我们暴露于政府合同过程中固有的额外风险。

我们的客户包括国家、州、省和地方政府实体，我们与这些政府实体的合作在政府合同过程中存在各种固有风险。这些风险包括但不限于以下风险：

政府实体通常通过拨款为项目提供资金。虽然这些项目往往是作为多年期项目来规划和执行的，但政府实体通常保留改变或终止这些项目范围的权利，因为缺乏核准的资金、预算变化和其他可自由支配的理由。政府优先事项或其他政治事态发展的变化，包括政府业务的中断，可能会导致我们现有合同的范围发生变化或终止。

政府实体通常保留审计我们的合同成本的权利，包括分配的间接成本，并就我们的政府合同对我们的商业实践进行查询和调查。审计结果可能导致我们被要求对之前商定的工作费率进行前瞻性调整，这可能会影响我们未来的利润率。

如果政府客户在审计或调查过程中发现不当活动，我们可能会受到各种民事、刑事处罚和行政处罚，其中可能包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款和停职，或禁止与该政府其他机构开展业务。

政治和经济因素，如悬而未决的选举、选举结果、政府税收政策的修订、自动减支、债务上限谈判和税收减少，都会影响新签署的政府合同的数量和条款。

上述情况或情况不仅会影响我们与所涉特定政府机构的业务，也会影响我们与同一政府实体或其他政府实体的其他机构的业务。此外，由于政府合同的可见性和政治性，它们可能会对我们的声誉构成更大的风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务或我们的运营结果产生不利影响。

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网络安全和信息技术风险

All Access Pass和Leader in Me订阅服务都是基于互联网的平台，因此我们面临着网络攻击和其他安全漏洞的风险增加，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

作为销售基于订阅的服务的一部分，我们收集、处理和保留有关客户的有限数量的敏感和机密信息。由于我们的订阅服务是基于互联网的平台，我们的设施和系统可能容易受到外部或内部安全漏洞、破坏行为、计算机病毒、错位或丢失的数据、被盗知识产权、编程或人为错误或其他类似事件的影响。

未经授权的人员访问或不当披露有关我们的客户或我们自己的专有信息、软件、方法和商业秘密的机密信息，可能会导致重大的法律和财务风险，损害我们的声誉，或对我们的系统、产品和服务的安全性失去信心，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。如果我们卷入未来的任何网络攻击或其他入侵，我们的品牌和声誉可能会受到影响，这些情况也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不保护客户数据或我们的信息系统被攻破，我们可能会承担额外的责任，或者我们的声誉可能会受到损害。

我们依赖信息技术网络和系统来处理、传输和存储电子信息，并在我们在世界各地的地点之间以及与我们的客户之间进行通信。这一基础设施的安全漏洞可能导致我们的系统关闭或中断，并可能未经授权泄露个人或机密信息。我们有时还需要管理、使用和存储个人数据，包括敏感或机密的客户或员工数据。因此，我们受到许多旨在保护这些信息的美国和外国司法管辖区法律和法规的约束，例如管理个人数据保护的各种美国联邦和州法律。如果我们、我们的合作伙伴、业务合作伙伴或我们的服务提供商疏忽或故意违反我们对此类数据的既定控制，或者以其他方式管理或挪用该数据，我们可能会受到金钱损害、罚款和/或刑事起诉。未经授权披露个人、敏感或机密的客户或员工数据，无论是由于系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用，都可能损害我们的声誉，并导致我们失去客户。

与收集、存储、处理和转移个人数据有关的法律要求继续发展。例如，2018年5月，《一般数据保护条例》(GDPR)在欧盟(EU)生效。GDPR对欧盟成员国之间个人信息的收集、使用、安全和传输提出了严格的要求。根据GDPR，最高可处以2000万欧元或侵权者全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。尽管GDPR适用于整个欧盟，但地方数据保护当局仍有能力解释GDPR，这可能会在各国的适用方面造成不一致。此外，随着英国(UK)于2021年1月1日退出欧盟，我们可能会遇到英国GDPR下的数据隐私和数据传输方面的额外复杂性。巴西和南非等其他国家也颁布了类似GDPR的数据保护法。我们已经实施了控制和程序，包括一个致力于数据保护的团队，以遵守GDPR/UK GDPR和类似法律的要求。然而，这些新的程序和控制在防止未经授权的个人数据泄露方面可能并不完全有效。

此外，2020年7月16日，欧盟法院(CJEU)宣布欧盟-美国隐私保护框架无效，该框架使公司能够从欧盟成员国向美国传输数据。2020年9月8日，瑞士联邦数据保护和信息专员效仿，宣布瑞士-美国隐私保护框架不足以将个人信息从瑞士传输到美国。这两起案件都对标准合同条款(SCC)作为隐私保护替代方案的可行性提出了质疑。2021年6月4日，欧盟委员会通过了新的SCC，对公司施加了与数据转移有关的额外义务，包括进行转移影响评估的义务，并根据一方在转移中的作用和目的地国的法律和做法，实施额外的安全措施，并更新内部

隐私惯例。监管指导意见表明，只有在接收方能够实施特定的技术和程序安全控制以保护个人数据的情况下，向美国转移某些个人数据才能合规，而这种控制对于某些服务交付模式可能不现实，特别是那些依赖云服务的模式。欧盟几个国家的决定增加了围绕在美国转让的情况下适当实施SCC所需条件的不确定性，特别是此类转让合法所需的技术和组织控制的性质。在我们依赖SCC进行数据传输的程度上，我们可能需要花费大量时间和资源来更新我们的合同安排，并实施必要的补充安全措施，以遵守新的要求。合规还可能需要更改服务、业务实践或内部系统，这可能会导致成本增加、收入减少、效率降低，或在与外国公司竞争时遇到更大困难。不遵守现有或新的规则可能会导致重大处罚或命令停止被指控的不符合规定的活动。无法将个人信息从欧洲输入到美国或其他国家/地区可能会减少对我们产品和服务的需求，因为受此类法律约束的客户可能会寻求不涉及将个人信息转移到欧洲以外的替代方案。我们无法将个人信息导入美国和其他国家/地区，可能会降低我们产品和服务的功能或有效性，增加成本，并对我们的营销努力、计划和活动产生不利影响。

此外，2021年8月20日，中国通过了《中华人民共和国个人信息保护法》。PIPL于2021年11月1日生效。PIPL对中国个人信息的收集、使用、转移、安全和其他处理制定了全面的要求。PIPL纳入了许多国际隐私法的共同要求，如GDPR，并增加了与数据本地化、国际数据传输、消费者同意、“敏感个人信息”的处理以及某些“互联网平台服务”的运营有关的独特监管要求。虽然中国已经公布了一些新的条例和实用指南，以实施PIPL，但关键的条例还没有生效，包括关于国际数据传输的合同条款以及与国际数据传输和数据本地化有关的其他要求。根据PIPL的罚款和处罚范围从最高5000万元人民币或全球年营业额的5%，到取消业务授权、对负责公司高管的个人责任或职业限制，以及刑事和民事责任。根据PIPL的早期执法行动包括对未能获得处理敏感个人信息的适当同意的公司提起民事诉讼或其他非法数据收集。最近的监管行动集中在数据主体行使权利的无效渠道、过度收集个人信息和欺骗性做法。如果法律要求我们在中国存储数据，或者限制我们跨境传输数据的能力，我们可能会经历成本增加、业务效率低下、销售损失、需求下降和竞争力下降，因为我们可能无法提供我们的服务或某些功能, 或者以高效或集中的方式提供它们。此外，当地公司可能会受到不同意或不接受将他们的数据转移到中国以外的客户的青睐。由于涉嫌违规而提出的罚款、纠正措施或其他处罚可能会增加额外的财务或运营成本，限制我们吸引和留住当地人才的能力，或者限制我们在中国开展业务的能力。由于监管不确定性和实现合规的时间较短，这些风险可能会被放大。此外，根据PIPL，如果客户个人信息被泄露，我们可能需要承担额外的责任、索赔、罚款或诉讼原因。

美国和世界各地的其他政府机构正在考虑或已经采取了关于数据保护的类似类型的立法和监管建议。例如，2018年6月，加利福尼亚州颁布了2018年加州消费者隐私法(CCPA)，并于2020年1月1日生效。CCPA要求处理加州居民信息的公司向消费者披露他们的数据收集、使用和共享做法，并允许消费者选择退出数据销售，以及与第三方共享某些数据，并为数据泄露提供了新的私人诉因。此外，加州隐私权法案(CPRA)对CCPA的修正案从2022年1月1日开始规定了与消费者数据相关的额外义务，并于2023年7月1日开始执行。CPRA修正案扩大了消费者的私人诉权，扩大了CCPA对共享个人信息的限制，并取消了在受到行政执法之前纠正所谓违规行为的30天窗口。包括科罗拉多州、弗吉尼亚州和犹他州在内的其他州也通过了全面的隐私法，这些法律现在正在生效或将在未来几年生效。此外，2022年6月，一项全面的联邦隐私法案的初稿被提交给国会。如果通过，拟议中的《美国数据隐私和保护法》将在很大程度上先发制人；然而，优先购买权的范围和执法相关事项仍不确定。《联邦贸易》

委员会和许多州总检察长正在解释联邦和州消费者保护法，以实施在线数据收集、使用、传播和安全的标准。这些隐私、安全和数据保护法律和法规在继续发展，美国和国际上的执法力度也在继续增加。这些发展可能会对我们的业务施加重大限制或要求我们做出改变，限制我们使用或存储个人信息，并增加法律责任风险，这反过来可能会增加我们的合规风险和费用，并使我们的业务运行成本更高或效率更低。

我们努力在保护和监控代码、应用程序、系统、流程和数据方面采用全球最佳实践，我们的数据保护实践由外部审计公司定期审查和验证。然而，这些努力可能不足以保护敏感信息免受非法活动的影响，我们可能面临我们运营所在司法管辖区内颁布的各种数据保护法律的额外责任。

我们的业务正变得越来越依赖信息技术，需要额外的现金投资来增长和满足客户的需求。

自从我们的在线订阅服务推出以来，我们对尖端技术和信息系统的使用的依赖程度有所增加。此外，我们的技术平台将需要我们持续的现金投资(包括业务收购，如在2021财年收购奋进)，以扩大现有产品，改善客户体验，并开发补充产品。我们未来的成功在一定程度上取决于我们调整我们的服务和基础设施的能力，同时继续提高我们服务的性能、功能和可靠性，以响应市场不断变化的需求。如果不能适应和改进这些方面，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的运营结果、财务状况和现金流。

流动性与资本资源风险

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的债务，我们可能会被迫采取其他行动来履行我们在债务下的付款义务，这可能不会成功。

我们对债务进行定期付款或再融资的能力取决于我们未来的表现，包括我们子公司的表现，这将受到财务、商业和经济状况、竞争和其他因素的影响。我们无法控制这些因素中的许多，例如总体经济、我们所在行业的经济状况以及竞争压力。我们的现金流可能不足以让我们支付债务的本金和利息，以及履行我们的其他义务。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，或者出售资产，寻求额外资本，或者重组或再融资我们的债务。这些替代措施可能不会成功，我们可能无法履行预定的偿债义务。此外，现有或未来债务协议的条款，包括我们的2019年信贷协议(定义如下)和随后的修改，可能会限制我们寻求任何这些替代方案。

如果我们需要在到期前或到期时对我们的全部或部分未偿债务进行再融资，我们可能无法获得与我们现有债务的条款一样优惠的条款，或者根本无法对我们现有的债务进行再融资。如果再融资时存在的利率或其他因素导致再融资时的利率较高，我们将产生更高的利息支出。此外，如果任何评级机构改变我们的信用评级或展望，我们的债务和股权证券可能会受到负面影响，这可能会对我们的财务状况和财务业绩产生不利影响。

如果不遵守我们信贷安排的条款和条件，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们的担保信贷协议和随后的修改要求我们遵守惯常的非财务条款和条件以及指定的财务比率。未能遵守这些条款和条件或保持足够的财务业绩以遵守特定的财务比率，贷款人有权获得某些补救措施，包括立即收回信贷协议中所欠的任何金额。这样的事件会产生不利的影响

由于我们不能保证我们能够以我们可以接受的条款获得其他形式的融资或筹集额外资本，因此我们的业务和运营将受到影响。

我们未来可能需要额外的资本，而这些资本可能不会以优惠的条件提供给我们，或者根本不会。

我们可能需要通过发行公共或私人债券或股权融资来筹集更多资金，以便：

开发新的服务、计划或产品

抓住机遇，包括商业收购

应对竞争压力

展望未来，我们将继续为业务的日常运营和潜在增长产生必要的成本，并可能在必要时使用我们现有的循环信贷额度安排和其他融资选择来支付这些支出。我们于2019年8月与现有贷款人获得了一份新的信贷协议(2019年信贷协议)，该协议将于2024年8月到期。我们希望在未来定期续签或修改我们的贷款协议，以维持这一信贷安排的可用性。我们可获得的其他潜在流动资金来源包括保理应收账款、发行额外股本或从公共或私人来源发行债务。如有需要，我们将评估所有这些选项，并根据总体资本需求和相关的资本成本选择一个或多个选项。

通过出售股权筹集的任何额外资本，都可能稀释现有股东在我们公司的持股比例。此外，我们可能无法在对我们有利的条款或条件下获得必要的资本，或者根本无法获得。

上市公司风险

我们可能达不到分析师的预期，这可能会导致我们的股票价格下跌。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)公开交易，在任何给定的时间，各种证券分析师都会跟踪我们的财务业绩，并发布关于我们的报告。这些定期报告包括有关我们历史财务业绩的信息以及分析师对我们未来业绩的估计。分析师的预估是基于他们自己的意见，往往与我们的预估或预期不同。然而，如果分析师下调了我们的普通股评级，或者如果这些分析师发布了其他不利的评论或停止发布关于我们或我们业务的报告，我们普通股的价格可能会下降。如果分析师不继续跟踪我们，或者如果我们的经营业绩低于公开市场分析师和投资者的预期或预期，我们的股价可能会下跌。如果我们的股票价格波动，我们可能会在价格下跌后卷入证券诉讼。任何诉讼都可能导致巨额成本，并转移成功运营我们业务所需的管理层的注意力和资源。

我们的业务业绩可能不足以满足我们公开提供的财务指导。

我们可能会根据对我们财务业绩的预期为公众提供财务指导。虽然我们相信，我们的年度财务指导使投资者和分析师能够洞察我们对公司未来业绩的看法，但这种财务指导基于的假设可能并不总是被证明是准确的，可能与实际结果不同。如果我们未能达到我们提供的财务指导，或者如果我们发现有必要在年内修改此类指导，我们普通股的市值可能会受到不利影响。

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我们未来的季度经营业绩受到可能导致我们股价波动的因素的影响。

从历史上看，我们的股价经历了显著的波动。我们预计，由于各种潜在因素，我们的股价在未来可能会继续经历波动，这些因素可能包括：

我们季度经营业绩和现金流的波动

整体市场波动性增加

我们的实际财务结果与市场预期之间的差异

现金和现金等价物等关键余额的变化

货币汇率波动

意外的资产减值费用

除其他因素外，这些因素可能会对我们未来的股价产生不利影响。

一般业务风险

如果我们不能将这些成本转嫁给我们的客户，我们的运营结果可能会受到持续和不断上升的通胀成本的不利影响。

最近几个季度，美国和我们开展业务的许多国家的通货膨胀率大幅上升。通货膨胀增加了我们业务的许多方面的成本，包括我们销售产品的成本、福利成本、差旅费用和相关工资，因为我们必须增加薪酬才能留住关键人员。如果我们不能提高价格以充分抵消增加的经营成本，我们的经营业绩和盈利能力可能会受到不利影响。

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和运营产生严重的不利影响。

全球信贷和金融市场不时经历极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少，消费者信心下降，经济增长放缓，失业率上升，经济稳定不确定。金融市场和全球经济也可能受到军事冲突当前或预期影响的不利影响，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突、恐怖主义或其他地缘政治事件。美国和其他国家为应对这类冲突而实施的制裁，包括乌克兰的冲突，也可能对金融市场和全球经济造成不利影响，受影响国家或其他国家的任何经济对策都可能加剧市场和经济的不稳定。不能保证市场和对经济状况的信心不会进一步恶化。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。

我们的全球业务带来了复杂的管理、外汇、法律、税收和经济风险，我们可能没有充分解决这些风险。

我们在澳大利亚、中国、日本、德国、瑞士、奥地利和英国设有销售办事处。我们在许多其他国家也有获得许可的业务。由于这些海外业务及其对我们财务报表的影响，我们面临一些风险，包括：

对现金流动的限制

一些司法管辖区缺乏有效的法律来保护我们的知识产权

政治不稳定

货币汇率波动

此外，英国退出欧盟或英国退欧于2020年1月21日生效。英国和欧盟随后签署了欧盟-英国贸易与合作协定。该协议提供了英国和欧盟关系的某些方面未来将如何运作的细节；然而，英国退欧的实际后果仍然存在不确定性。英国脱欧的影响取决于这项协议的执行情况，以及英国未来与其他国家的贸易协议的条款，这种影响可能在几年或更长时间内都不会完全实现。这种不明确性可能会导致经济和法律上的不确定性，包括全球股市和货币汇率的大幅波动等。我们已经经历或预计未来可能会经历以下对我们的运营的影响：

对英国和欧盟之间的贸易商品实行更严格的原产地规则；

与欧盟与非欧盟国家之间的货物贸易有关的额外程序；以及

适用的新产品注册要求，包括避免任何新的关税或配额，或由于REACH和新的英国REACH制度。

虽然我们相信，随着英国习惯于独立于欧盟运营，其中一些不利影响将在未来几年得到解决，但我们未来可能会经历英国退欧的不利后果，这可能会对我们未来的运营、运营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的全球业务使我们面临众多甚至有时相互冲突的法律和监管要求，违反这些规定可能会损害我们的业务。

由于我们为许多国家的客户提供服务，我们在进出口控制、内容要求、贸易限制、关税、税收、制裁、政府事务、内部和披露控制义务、数据隐私和劳资关系等各种事项上受到许多法规的约束，有时甚至相互冲突。在我们的业务开展中违反这些规定可能会导致罚款、对我们或我们的官员的刑事制裁、禁止开展业务以及损害我们的声誉。在履行我们对客户的义务时违反这些规定也可能导致金钱损失、罚款、不良宣传以及客户指控我们没有履行合同义务。由于我们所在国家的法律制度发展程度各不相同，当地法律可能不足以保护我们的权利。

在世界上的许多地方，包括我们开展业务的国家，当地商界的做法可能不符合国际商业标准，还可能违反反腐败法规，包括美国《反海外腐败法》，该法禁止提供任何旨在影响政府合同授予的有价值的东西。尽管我们有政策和程序来确保法律和监管合规，但我们的员工、被许可人运营商和代理商可能会采取违反这些要求的行动。违反这些规定可能会使我们面临刑事或民事执法行动，包括罚款和暂停或取消美国联邦采购合同的资格，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

我们拥有大量无形资产、商誉和长期资产余额，如果相关活动的现金流下降，这些资产可能会减值。

由于我们业务的性质，我们拥有大量无形资产，包括商誉，这些资产来自收购业务和内容许可等事件。我们的无形资产根据定性因素或现金流量进行减值评估，并在必要时根据收入流估计的特许权使用费(无限期无形资产)进行评估。我们的商誉通过定性因素进行评估，并在必要时将报告单位的公允价值与我们净资产的账面价值进行比较。虽然我们目前的销售额、现金流和市值足以支持这些长期资产的账面基础，但如果我们的销售额、现金流或普通股价格下降，我们可能面临重大的资产减值费用，这将对我们的运营业绩产生不利影响。

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该公司使用会计估计涉及判断，并可能影响我们的财务结果。

我们最关键的会计估计数在本报告题为“估计数和关键会计政策的使用”的第7项下的“管理层讨论和分析”一节中作了说明。此外，正如我们财务报表的各种脚注所述，如项目8所示，我们对或有损失作出某些估计，包括与法律诉讼和准备金有关的决定。因为根据定义，这些估计和假设涉及判断的使用，我们的实际财务结果可能与这些估计不同。如果我们的估计或假设被证明是不正确的，我们可能需要记录与该等事项相关的额外调整或损失，这将对我们的财务业绩产生负面影响。

无效的内部控制可能会影响我们的业务和经营业绩。

我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述，因为其固有的局限性，包括可能的人为错误，规避或凌驾于控制，或欺诈。即使是有效的内部控制，也只能在编制和公平列报财务报表方面提供合理的保证。如果我们未能保持内部控制的充分性，包括未能实施所需的任何新的或改进的控制，或者如果我们在实施这些控制时遇到困难，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，我们可能无法履行我们的财务报告义务。

极端天气条件和自然灾害可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的供应商、客户、分销设施、办公室和总部所在地区的极端天气条件可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，地震、飓风、野火和海啸等自然灾害，无论发生在美国或国外，及其相关后果和影响，包括能源短缺和公共卫生问题，过去曾暂时扰乱、并可能在未来扰乱我们的运营、我们的客户、供应商和供应商的运营，或在过去导致、并在未来可能导致经济不稳定，这可能对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。特别是，如果在我们或我们的供应商、客户、分销设施和供应商所在的地区发生自然灾害或恶劣天气事件，我们的持续成功将在一定程度上取决于相关人员和设施的安全和可用性，以及我们或第三方的计算机、网络、电信和其他系统和操作的正常运行。如果我们遇到当地或地区性灾难或其他业务连续性事件或同时发生的事件，我们可能会遇到运营挑战，特别是取决于当地或地区性事件可能如何影响我们整个业务或运营的特定方面的人力资本，例如主要高管或人员。此外，如果我们无法找到替代供应商、更换关键分销地点的产能或迅速修复我们信息技术系统的损坏，我们为客户提供服务的能力可能会受到不利影响。这些事件可能导致声誉受损、销售损失、取消费用或降价，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响, 经营结果和财务状况。

气候变化的影响和相关的监管回应可能会对我们的业务产生不利影响。

可持续发展和保护我们的自然环境是富兰克林柯维的重要优先事项，我们努力实施支持这一关切的做法和政策。然而，我们无法预测气候变化或相关监管回应对我们的长期影响。遵守与气候变化有关的法规，包括披露气候变化对我们业务的影响，可能需要我们花费大量资源，并可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。我们将继续监测这些问题对我们业务的影响，并在必要时考虑采取应对行动。

此外，气候变化可能会增加极端天气条件和自然灾害的频率和严重程度，这可能会影响我们在特定地区或全球的业务运营，以及我们供应商、供应商和客户的活动。例如，我们的服务的提供在某种程度上依赖于可靠和相对便宜的电力。如果没有现成或可负担的电力，我们可能无法提供产品和服务，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，气候引发的物理变化

变化可能会导致法规或消费者偏好的变化，这反过来可能会影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

截至2022年8月31日，我们在犹他州盐湖城的主要执行办公室占据了大约54,000作为一种融资安排的租赁办公空间，将于2025年到期。该设施可容纳我们的管理团队和企业管理人员，以及其他专业人员。我们主要执行办公室的总租赁协议包含六个五年期续期选项，可由我们酌情行使。此外，我们还在美国和世界各地租用销售和行政办公室，如下所示。这些租赁的设施被计入运营租赁。

我们认为我们现有的设施状况良好，适合我们在下一财年和未来期间目前和预期的运营水平。

国际销售办事处

英国班伯里

日本东京

中国：北京、上海、广州、深圳

第3项。法律程序

有时，我们是某些法律行为的主体，我们认为这是我们商业活动的例行公事。截至2022年8月31日，我们没有参与任何诉讼或法律程序，而管理层目前认为这些诉讼或法律程序可能会对我们的财务状况、流动性或运营结果产生重大不利影响。然而，由于法律程序固有的风险和不确定性，实际结果可能与目前的预期不同。

项目4。煤矿安全信息披露

不适用。

第II部

第5项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股在纽约证券交易所上市交易，代码为“FC”。

在截至2022年或2021年8月31日的财年中，我们没有支付或宣布普通股的股息。任何派发现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、我们融资安排的条款以及董事会认为相关的其他因素。我们目前预计，我们将保留所有可用资金来偿还我们的债务，为未来的增长和商业机会提供资金，并回购我们普通股的流通股。

截至2022年10月31日，我们有13,896,516股流通股，由488名登记在册的股东持有。我们的一些股东以街头名义持有他们的股票；因此，我们相信我们普通股的受益所有者要多得多。

发行人购买普通股

在2022财年第四季度，我们没有购买任何普通股。

2019年11月15日，我们的董事会批准了一项新计划，回购我们高达4000万美元的已发行普通股。先前存在的普通股回购计划被取消，新的普通股回购计划没有到期日。截至2022年8月31日，根据这项董事会批准的计划的条款，我们已经以2050万美元的价格购买了504,411股普通股。

根据本计划回购普通股的实际时间、数量和价值将由我们酌情决定，并将取决于许多因素，其中包括一般市场和商业条件、普通股交易价格和适用的法律要求。我们没有义务在授权下回购任何普通股，回购计划可能会因任何原因而随时暂停、终止或修改。

性能图表

下图显示了Franklin Covey Co.普通股、标准普尔SmallCap 600指数和标准普尔600商业与专业服务指数的五年累计总回报比较。该图表假设在2017年8月31日对我们的普通股、标准普尔SmallCap 600指数成份股和标准普尔600商业与专业服务指数成分股各投资100美元。每个指数都假设所有股息都进行了再投资。

上图所示的股票表现并不一定预示着未来的表现。公司不会对我们未来的股票表现做出或认可任何预测。

上述业绩图表仅为根据S-K法规第201(E)项以10-K表格形式提交本年度报告而提供，并不是为经修订的交易法第18条的目的而提交的，也不得通过引用的方式并入本公司的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后进行的，无论该文件中的任何一般注册语言。

项目6.

保留。

第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下管理层的讨论和分析旨在提供影响富兰克林·柯维公司(也称为我们、本公司和富兰克林·柯维)及其子公司的运营结果、流动性和资本资源以及关键会计估计的主要因素的摘要。本讨论和分析应与本年度报告第10-K表(第10-K表)第8项所附的合并财务报表和相关附注以及本第10-K表第1A项所讨论的风险因素一并阅读。本讨论中的前瞻性陈述由本10-K表格后面第7项中标题为“根据1995年私人证券诉讼改革法作出的安全港声明”下的警示声明所限定。

非GAAP衡量标准

管理层的讨论和分析包括调整后的利息、所得税、折旧和摊销前收益(调整后的EBITDA)和“不变货币”的概念，这些都是非公认会计准则的衡量标准。我们将调整后的EBITDA定义为净收益或亏损，不包括利息支出、所得税、无形资产摊销、折旧、基于股票的薪酬支出以及某些其他项目的影响，如对企业收购产生的预期或有对价负债的公允价值进行调整。不变货币是一种非公认会计准则财务计量，它消除了外币汇率波动的影响，计算方法是按上一年有效的相同平均汇率换算当期财务结果，然后将这一数额与上一年进行比较。

我们在决策时参考了这些非公认会计准则财务指标，因为它们提供了补充信息，便于与前几个时期的历史经营业绩进行一致的内部比较，我们相信它为投资者评估经营活动和财务结果提供了更大的透明度。有关本部门调整后EBITDA与净收益或亏损的对账，请参阅附注16细分市场信息我们的合并财务报表如本表格10-K第8项所示。

执行摘要

一般概述

富兰克林·柯维公司是一家专注于个人和组织绩效改进的全球性公司。我们的使命是“让各地的人和组织变得伟大”，我们的全球资源被组织起来，通过改变人类行为来帮助个人和组织在规模上实现持续的卓越表现。我们相信，我们的内容和服务在能力和结果之间建立了联系。在培训和咨询市场，我们相信有三个重要特征使我们有别于竞争对手。

1.世界级内容-我们的内容基于人类有效性的永恒原则，旨在帮助人们改变他们的心态和行为。当我们的内容在一个组织中持续应用时，我们相信该组织的文化将发生变化，使该组织能够获得预期的结果并实现自己的伟大目标。

2.交付选项的广度和可扩展性-我们有多种内容交付选项，包括：All Access Pass、我心中的领袖成员资格和其他知识产权许可证、数字在线学习、现场培训、通过认证的促进员、混合学习以及包括咨询和指导在内的全组织转型过程领导的培训。我们相信，过去几年我们在数字交付模式上的投资使我们能够在高质量的学习环境中向客户交付我们的内容，无论这些客户是远程工作还是在中央位置工作。

3.全球能力 -我们在美国和加拿大拥有销售专业人员，为私营部门、政府部门和教育机构的客户提供服务；在澳大利亚、中国、日本、英国、德国、瑞士和奥地利拥有全资子公司；我们与独立许可合作伙伴签订合同，这些合作伙伴在全球150个国家和地区提供我们的内容和服务。

我们有一些培训行业中最知名的产品，包括一套基于畅销书的个人有效性和领导力发展培训内容，高效人士的7个习惯, 信任的速度, 乘数，以及执行的四个纪律，以及执行、销售业绩、生产力、客户忠诚度、领导力和教育等领域的专有内容。我们相信，我们的产品可以帮助个人、团队和整个组织通过实现系统、可持续和可衡量的人类行为变化来改变他们的结果。有关我们的产品的更详细说明，请访问Www.franklincovey.com。我们网站中包含的或可以通过我们的网站访问的信息不构成本10-K表格年度报告的一部分，其中的描述不应被视为对结果的保证或保证。

我们的财政年度将于8月31日结束，除非另有说明，否则2022财年、2021财年和2020财年是指截至2022年8月31日、2021年和2020财年的12个月期间，依此类推。

2022财年财务概述

我们对2022财年强劲的财务业绩感到高兴，与2021财年相比，该财年销售额增加，毛利率强劲，运营收入增加，流动性改善，尽管存在宏观经济挑战，以及与新冠肺炎疫情相关的持续困难，特别是在中国和日本。2022财年销售额的增长主要是由强劲的订阅和订阅服务销售推动的，包括：

2022财年，所有Access Pass订阅和订阅服务销售额增长28%，达到1.445亿美元，而2021财年为1.125亿美元。在我们销售大多数AAP合同的企业部门，销售额与前一年的1.686亿美元相比增长了15%，达到1.944亿美元。

教育部门收入增长26%，达到6190万美元，原因是我心中的领袖会员收入和订阅服务，包括教练和咨询，以及材料销售。在2022财年，教育司新增了创纪录的739个我心中的领袖美国和加拿大的学校。

截至2022年8月31日，公司递延总收入首次突破1亿美元，总计1.024亿美元。与2021年8月31日相比，截至2022年8月31日的付费订阅和非账单延迟订阅收入之和增长了20%，达到1.534亿美元。我们现在大约46%的AAP订阅是多年合同。

我们相信，2022财年获得的势头将延续到2023财年，并带来额外的增长。2022年10月，我们推出了Impact Platform，这是我们新的互动AAP平台，基于我们在2021财年从奋进人才公司收购的技术。我们相信，我们在技术、内容和人员方面的投资也将在2023财年及以后带来未来的增长。

我们在2022财年的综合收入增长了17%，即3870万美元，达到2.628亿美元前一年为2.242亿美元。我们在2022财年的销售额增长主要归功于订阅和订阅服务的强劲销售，包括现场培训天数的强劲复苏。尽管在2022财年，特别是在亚洲，不利的汇率波动和宏观经济和运营环境持续面临挑战，但我们的AAP和我心中的领袖与2021财年相比，会员收入有所增加，我们的每个运营部门的销售额都比上一年有所增加。在不变货币的基础上，我们2022财年的销售额增长了18%，达到2.655亿美元。我们在2022财年的收入增长主要是由合同续签、扩张和新客户共同推动的，因为价格上涨对我们在2021财年的销售增长没有产生实质性影响。

与上年的1.686亿美元相比，企业部门本年度的销售额增长了15%，即2580万美元，增至1.944亿美元，这主要是由于AAP收入的增加以及特许经营商和国际直接办公室收入的恢复。与2021财年相比，所有Access Pass订阅和订阅服务的销售额在2022财年增长了28%，许可证持有人的收入增长了17%，即150万美元，国际直接办公室的销售额增长了4%，即140万美元。教育部门的收入增长了26%，即1300万美元，达到6190万美元，而上一年为4890万美元。我们的教育部门订阅和订阅相关收入，主要包括我心中的领袖会员日和咨询日，由我心中的领袖在线服务，与2021财年相比增长了29%。如前所述，教育司增加了创纪录的739个新的我心中的领袖2022财年在美国和加拿大的学校。

截至2022年8月31日，我们的递延收入为1.024亿美元，而截至2021年8月31日的递延收入为8860万美元。我们在2022年8月31日和2021年8月31日分别提到的递延收入包括270万美元的递延收入，根据预期确认被归类为长期收入。截至2022年8月31日，延期订阅的总收入增长了14%，即1100万美元，达到8810万美元。截至2022年8月31日，我们的未开单递延收入增长了30%，达到6540万美元，而2021财年末为5040万美元。截至2022年8月31日，我们的延迟订阅收入加上非账单延迟订阅收入的总和增长了20%，即2600万美元，达到1.534亿美元，而2021年8月31日的延迟订阅收入为1.274亿美元。未开单递延收入是指已签约但未开单的业务，因此被排除在我们的资产负债表之外。

下表列出了我们按部门和可报告部门列出的会计年度的综合净销售额(以千为单位)：

毛利润由净销售额减去提供服务的成本或销售商品的成本构成。我们的销售成本包括在客户所在地现场交付内容的直接成本，包括演示者成本；摊销以前资本化的课程开发成本；内容版税；用于生产培训产品和相关评估的材料；制造劳动力成本；以及运费。毛利润可能受到销售给客户的服务组合、材料价格、旅行、人工费率、产品折扣水平的变化和运费等因素的影响。2022财年的合并销售成本总计6090万美元，而2021财年为5130万美元。在截至2022年8月31日的财年，我们的毛利润增长了17%，即2900万美元，达到2.019亿美元，而2021财年的毛利润为1.729亿美元，这主要是由于上述销售额的增加。我们在2022财年的毛利率保持强劲，占销售额的76.8%，而上一财年为77.1%。

与2021财年相比，我们在2022财年的运营费用增加了1340万美元，这主要是因为销售、一般和行政(SG&A)费用增加了1480万美元。尽管SG&A费用增加，但作为收入的百分比，我们的SG&A费用在2022财年降至60.8%，而2021财年为64.7%。我们的SG&A费用增加主要是由于新人员和工资增加导致的助理成本增加；销售增加带来的佣金增加；差旅费用增加；课程开发费用增加；以及营销和广告费用增加。截至2022年8月31日，我们有300个客户合作伙伴，而截至2021年8月31日，我们有273个客户合作伙伴。

我们2022财年的运营收入增长了192%，即1560万美元，达到2370万美元，而上一财年为810万美元。2022财年税前收入为2210万美元，而2021财年为610万美元，反映了上述项目。

我们2022财年的有效所得税税率约为16%，而2021财年的税前收入为610万美元，有效所得税税率约为124%。我们在2021财年不同寻常的所得税优惠主要是由于某些递延税项资产的估值准备金减少了1050万美元，这是基于2021财年三年累计税前收入衡量的回归，以及持续强劲的财务表现的前景。我们在2022财年的有效税率得益于降低了年内其他递延税项资产的估值免税额。

截至2022年8月31日的一年的净收益为1840万美元，或每股稀释后收益1.27美元，而上一年为1360万美元，或每股稀释后收益0.96美元。我们2022财年调整后的EBITDA增长了51%，即1,420万美元，与2021财年的2,800万美元相比，增长了51%，即1,420万美元，反映了上述因素。

有关这些项目的进一步细节，请参阅本管理部门的讨论和分析中讨论的2022财政年度与2021财政年度的比较分析。

在2022财年，我们的流动性、财务状况和资本资源保持强劲。截至2022年8月31日，我们有6050万美元的现金，1500万美元的循环信贷安排没有借款，而截至2021年8月31日，我们的现金为4740万美元，循环信贷安排没有借款。来自经营活动的现金流保持强劲，2022财年增长13%，达到5230万美元，而上一财年为4620万美元。有关我们的流动性和现金流的更多信息，请参阅本管理层的讨论和分析中的流动性和资本资源讨论。

有关2021财年的运营结果和财务状况与2020财年相比的变化的讨论，请参阅第二部分，第7项，管理层在2021年11月12日提交给美国证券交易委员会的2021财年10-K表格中对财务状况和运营结果的讨论和分析。

新冠肺炎疫情对我们财务报表的影响

新冠肺炎于2019年12月在中国首次发现，随后世界卫生组织宣布其为大流行。自从被发现以来，新冠肺炎及其变种已经在世界上几乎所有地区出现，并导致政府实施的旅行限制，以及受影响地区的业务放缓或关闭。从2020财年第三季度开始，这些关闭对我们的业务产生了重大不利影响。在2020财年开局强劲后，我们第三季度和第四季度的销售额与2019财年第三季度和第四季度相比下降了29%。

然而，随着个人和企业开始适应与大流行相关的情况，我们的业务也开始复苏。主要受之前基于订阅的业务模式变化的推动，我们能够迅速转向在线直播和通过我们的其他数字模式提供内容。因此，我们的订阅服务客户能够从远程位置访问内容和节目，这允许人员和学生在长期脱离正常工作或课堂条件时继续参与。向我们的客户提供高质量内容的能力，再加上对疫情的适应和放松限制，为2021财年的复苏提供了一条道路，与2020财年相比，我们的销售额增长了13%。通过成功地控制成本和减少差旅费用，我们的盈利能力在2021财年也有了显著改善。

正如前面讨论的那样，2021财年实现的势头和复苏为2022财年奠定了坚实的基础，因为我们的销售额和盈利能力在2021财年有所改善。然而，我们行动的某些领域继续受到疫情挥之不去的影响的不利影响。我们在中国和日本的直接办事处以及我们的许多国际许可合作伙伴继续面临着政府和个人为应对新冠肺炎病毒及其变种的持续影响而做出的持续努力带来的严重业务中断。虽然我们仍然对未来持乐观态度，但持续的“零容忍”和类似政策可能会在2023财年以及未来几个时期继续阻碍某些国家和地理区域的商业活动，因为它们可能会实施更多的封锁或

限制。我们将继续关注与新冠肺炎疫情相关的事态发展，包括人员和供应链问题，以及它们对我们的财务状况、运营结果和流动性的实际和潜在影响。

关键战略目标

我们相信，以下关键战略重点将为我们在2023财年及以后的持续增长做好准备：

提高我们解决方案的影响力和规模-我们打算通过在人员、内容和技术方面的重大投资，建立显著提高我们解决方案的影响和规模的能力。在2023财年和未来期间，我们预计将聘用新的领导者、销售人员和团队成员；提供新的和更新的内容和解决方案；推出新的Impact平台，该平台建立在我们在2021财年从奋进获得的技术之上；努力整合内容、客户人员和技术，以帮助我们的客户建立制胜文化；并推出新版本的我心中的领袖课程通过我们的教育部门。我们始终寻求为我们的客户提供世界级的解决方案，使用最好的技术，使他们能够将他们的组织转变为高绩效的实体。

更新我们的品牌和信息-我们专注于更广泛、更有力地讲述我们的故事，目标是帮助更多的人了解我们所做的事情以及我们如何帮助他们。2022年1月，我们推出了一个新品牌，旨在反映我们在内容和技术方面的发展，同时保留我们与多年来推动我们增长的原则的联系。新的品牌推广为我们的网站带来了更多的访问者，为我们的营销活动注册了更多的人，并产生了比以往任何时候都更多的思想领袖指南下载量。我们寻求提高我们的服务对更多受众的可见度，并相信这些努力将在培训市场提供更多机会。

加速飞轮-我们寻求加强我们的订阅业务的势头，这些业务以企业部门和我心中的领袖教育部的会员资格。在2022财年，我们实现了最高的徽标和收入保留，并提供了我们历史上最多的培训和培训。此外，我们增加了历史上最多的新学校，学校保留率接近历史最高水平。我们在全球数千个组织中拥有数百万AAP用户，在世界各地的学校拥有数千名学生，我们相信，我们的增长和不断积累的势头为未来的增长奠定了坚实的基础，并为我们的客户、同事和股东加速取得成果的“飞轮”奠定了坚实的基础。

投资和弘扬我们的文化-我们相信我们是用心为成就者选择工作场所。在2022财年，我们试图通过推出一套新的企业价值观、将我们的团队集中于做出文化承诺以及标准化我们的沟通和协作工具集来扩展和改进我们的文化。我们努力保持一种文化，提供一个很好的工作场所，并允许个人贡献他们最好的才华和能力。我们相信，这种氛围为我们的客户提供了更好的解决方案，并为我们的员工带来了幸福和满意的感觉。通过我们努力改善我们的文化，我们在多样性、公平和包容性倡议方面取得了很大进展，并为2022财年加入我们的许多新的、有才华的员工创造了一个欢迎的环境。

我们相信，对这些战略重点的追求将使我们成为世界上最值得信赖的领导公司，为我们的客户提供世界级的解决方案，改善他们的组织，为我们的员工创造一个有价值和吸引力的环境，并通过推动为我们的股东提供回报的结果。

影响我们经营业绩的其他关键因素包括：活跃客户的机构数量；这些机构内部培训的人员数量；现有服务合同的续签或续签，特别是续订；我们的客户和潜在客户是否有预算的培训支出，在某些内容类别中，这可能会受到总体经济状况的显著影响；客户对我们提供的产品和服务的满意度；我们国际许可业务的数量和生产率；以及我们管理为客户开发和提供有意义的产品和相关产品所需的运营成本的能力。

经营成果

下表列出了在我们的综合经营报表中列明的项目通过所得税前收益或亏损所代表的总销售额的百分比。阅读本表时应结合所附的讨论和分析、合并财务报表以及合并财务报表的相关附注(以百分比表示的数额)。

2022财年与2021财年运营结果比较

企业事业部

直接办公室细分市场

直销部门包括我们在美国和加拿大为客户服务的销售人员；我们在日本、中国、英国、澳大利亚的直属国际办事处，以及我们在德国、瑞士和奥地利的办事处；以及其他团队，如我们的政府服务办公室和图书和音频销售。以下是我们直属办公室部门在所示期间的比较信息(以千为单位)：

在2022财年，我们的直属办公室部门销售额增长了15%，达到1.838亿美元，而2021财年为1.596亿美元。这一增长是由于我们在美国和加拿大的办事处表现强劲，在2022财年增长了19%，以及我们的国际直接办事处的销售额比上一年增长了4%。在2022财年，我们的AAP订阅和订阅相关收入保持强劲，比2021财年增长28%，达到1.445亿美元，而年度AAP收入保持在远高于90%的水平。我们对这一势头感到鼓舞，因为美国/加拿大直接办事处的发票销售额在我们2022财年第二季度创下了季度最高纪录，并在2022财年剩余时间表现非常强劲。AAP强劲的销售额反映在本会计年度已开票和未开票递延收入的大幅增长中。我们相信，开具发票的AAP和其他认购销售的持续增长，最初是递延的，并在资产负债表上确认，为未来几个时期的持续收入增长提供了重要的基础。

我们的国际直接办事处在2022财政年度的业绩直接关系到每个国家从大流行病中恢复的程度和相应的商业活动。在2022财年，我们每个国际直销办事处的销售额都有所增长，但中国除外，他在2022财年出现了新的冠状病毒病例，并采取了严格的封锁措施来缓解病毒的传播。2022财年的销售额增长是由我们在英国的办事处引领的，与2021财年相比增长了41%，紧随其后的是我们在澳大利亚和德国/瑞士/奥地利的办事处的强劲增长。虽然我们仍然相信我们的国际直接办事处在未来一段时间内的增长能力，但我们中国和日本办事处的增长预计将因旨在遏制这些国家持续流行的疫情和当前经济状况的强制限制而放缓。在2022财年，汇率对我们的直销办公室销售额造成了200万美元的不利影响，对运营收入产生了50万美元的不利影响。

毛利。直接办公室毛利润的增长主要是由于销售增长，如前所述。直接办公室毛利率保持强劲，为80.5%，而上一年为81.1%。

SG&A费用。2022财年直接办公室SG&A支出增加的主要原因是新员工的助理成本增加和工资增加；销售增加带来的佣金增加；收购于2021财年第三季度完成的Formise Talent，Inc.；平台和内容开发支出增加；以及差旅成本增加。

国际授权厂商细分市场

在我们没有直属办事处的外国地点，我们的培训和咨询服务是通过独立的许可证持有人提供的。以下是我们在所示时期内的国际被许可方业务的比较信息(以千为单位)：

销售额。我们的国际被许可人收入主要由版税收入组成。在2022财年，我们的被许可人收入增加，主要是由于我们的被许可人运营的许多国家的经济体继续从大流行中恢复，来自某些被许可人的特许权使用费收入增加。持续的复苏带来了授权使用费收入的改善，以及我们在AAP销售中的份额持续增加。与前一年相比，我们的特许权使用费收入增加了11%，我们在AAP收入中的份额增加了108%，达到140万美元。我们从AAP销售的国际许可证持有人那里获得额外收入，以支付AAP门户运营的部分成本。部分抵消了这些增长的是，通过我们的许可证持有人支持团队减少的服务收入以及批发产品销售的减少。在2022财年，汇率对国际许可证持有人的收入和经营业绩产生了40万美元的不利影响。

毛利。毛利润的增长主要是由于如前所述的特许权使用费收入和AAP收入的增加。毛利率的提高主要是由于2022财年确认的收入组合，其中包括比上一年更多的特许权使用费和AAP收入，以及更少的授权支持和产品收入。

SG&A费用。由于在技术、开发和各种其他分摊服务成本方面的额外支出，国际被许可方SG&A费用略有增加。

教育科

我们的教育部门由我们的国内和国际教育实践业务组成，专注于向教育机构销售产品，包括我们广受好评的我心中的领袖主要为K-6小学的学生设计的课程。以下是我们教育司在所示时期的比较信息(以千为单位)：

销售。教育部门2022财年的销售额增长了26%，即1300万美元，这得益于我心中的领袖订阅收入和订阅服务，包括指导和咨询，以及学校与其会员订阅相关的材料的销售。在2022财年，教育司新增了创纪录的739个我心中的领袖美国和加拿大的学校比2021财年增加了29%，并保留了近90%的现有学校我心中的领袖美国和加拿大的学校。与2021财年相比，教育部门订阅和订阅相关收入增长了29%。在经历了过去几年与疫情及其恢复相关的教育环境挑战后，我们对我们教育部门在2022财年的增长感到非常鼓舞，并相信随着学校和学区认识到我心中的领袖学生和教师都可以成为会员。在2022财年，汇率对教育部的销售和运营收入产生了10万美元的不利影响。截至2022年8月31日，我心中的领袖该计划在美国和加拿大的3300多所学校使用，而截至2021年8月31日，这一数字接近2900所。

毛利。教育部门的毛利润增长主要是由于如上所述的销售额增加。教育部门的毛利率仍然强劲，占销售额的66.6%，而上一年为67.0%。

SG&A费用。教育SG&A费用的增加主要是因为与前一年相比，销售改善带来的佣金支出增加、销售支持人员增加以及工资增加导致员工成本增加。此外，由于与大流行时期相比，同事的旅行天数增加，以及旅行费用增加，旅行费用增加，旅行费用增加。

其他经营费用项目

折旧-与上一年相比，折旧支出减少了130万美元，这主要是由于某些资产在本会计年度进行了全额折旧，以及过去几年资本支出的减少。我们目前预计2023财年的折旧支出总额约为570万美元。

阿莫蒂扎设置 – 与2021财年相比，摊销费用增加了30万美元，这主要是由于在2021财年第三季度收购了奋进人才公司。我们目前预计摊销费用总额将为430万美元在2023财年。

利息支出-与上一年相比，我们在2022财年的利息支出减少了40万美元，这主要是因为定期贷款债务减少，以及我们的融资义务(公司园区的长期租赁)的本金余额减少。然而，未来时期的利率上升可能会部分抵消2023财年和未来时期债务余额下降的好处。

所得税

在截至2022年8月31日的财年，我们的有效所得税支出比率约为16%，而2021财年的所得税优惠比率约为124%。我们2022财年的有效所得税税率低于法定税率，主要是因为我们的递延所得税资产的估值准备减少了280万美元，以及超过相应账面费用的基于股票的薪酬扣除带来的60万美元的好处。这些税收优惠被120万美元的不可扣除高管薪酬的税收支出部分抵消。2021财年确认的所得税优惠比率主要是由于我们的递延所得税资产的估值免税额减少了1050万美元，以及行使股票期权带来的50万美元的税收优惠，但这一减少额被80万美元的外国税收抵免结转部分抵消。

在2022财年，我们支付了320万美元的现金所得税。我们预计，在未来三至五年内，我们为所得税支付的现金总额将少于我们的所得税拨备总额，前提是我们能够利用净营业亏损结转、外国税收抵免结转和其他递延所得税资产。

季度业绩

下表列出了截至2022年8月31日和2021年8月31日的财政年度的精选未经审计的季度综合财务数据。管理层认为，季度合并财务数据反映了公平列报这些期间的业务结果所需的所有正常和经常性调整。任何一个或多个季度的业绩不一定表明持续的趋势(除每股金额外，以千计)。