珠穆朗玛收购公司（以下简称 “公司”） 是一家新成立的空白支票公司，于2021年5月6日作为特拉华州的一家公司注册成立。公司成立的目的是 与一个或多个 个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。该公司打算追求在亚洲市场具有战略意义的目标业务 ，并将重点放在企业总价值介于 $ 之间的企业300,000,000和 $500,000,000.

截至2022年9月30日，该公司 尚未开始任何运营。截至2022年9月30日的所有活动都与公司的成立和首次公开募股 （下文定义为 “IPO”）以及首次公开募股之后的业务合并目标公司有关。 公司最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司 将从首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择 12 月 31 日作为其财政年度结束日期。

该公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Qomolangma Investments LLC（“赞助商”）。

公司 首次公开募股的注册声明于2022年9月29日生效。2022年10月4日，公司完成了首次公开募股 5,000,000发售价 为 $ 的商品10.00每单位（“公共单位”），产生的总收益为美元50,000,000。在 首次公开募股结束的同时，公司以私募方式出售给了保荐人， 260,500单位，以 $10.00每单位（“私有单位”），生成 的总收益为 $2,605,000，如注释5所述。

公司向承销商授予了 45 天期权 ，最多可购买最多 750,000额外的公共单位以支付超额配股（如果有）。2022 年 10 月 4 日，承销商部分行使了 的超额配股权并购买了 273,000公共单位，价格为 $10.002022 年 10 月 7 日，每个公共单位产生的 总收益为 $2,730,000。在超额配股权结束的同时，公司又完成了 的私募配售 8,873产生总收益的私人单位 $88,725.

总计 $53,520,950 ($10.15在2022年10月4日和2022年10月7日出售首次公开募股（包括超额配股期权单位）和私募股权的 净收益中，每单位存入由美国股票转让与信托 公司作为受托人维护的信托账户（“信托账户”），将仅投资于到期日为的美国政府国库券 185天数或更短或在货币市场上符合经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2a-7条规定的某些条件且仅投资于美国政府的直接国库债务的 基金。由于公司未能在 适用期限内完成业务合并，这些资金要等到初始业务合并完成 和清算中较早者才会发放。存入信托账户的收益可能会受到公司债权人的索赔（ 如果有）的约束，这些债权人可能优先于公司公众股东的债权。此外，信托账户中 资金赚取的利息收入可以发放给公司，用于支付其收入或其他纳税义务。除这些例外情况外，公司产生的费用 只能从信托账户中未持有 的首次公开募股和私募净收益中支付。

根据纳斯达克上市规则，公司 的初始业务合并必须在一家或多家目标企业中进行，其总公允市场价值至少等于 80在执行初始业务合并的最终协议 时，信托账户中资金价值的% （不包括信托账户所得 收入的任何延期承保折扣以及应付的佣金和税款），公司将其称为 80% 的标准，尽管公司可能与 公允市场价值明显超过信托80％的一家或多家目标企业进行业务合并账户余额。如果公司不再在纳斯达克上市，则不需要 才能满足 80% 的测试。只有在交易后公司拥有或收购 时，公司才会完成业务合并50目标公司未偿还的有表决权证券的百分比或以上，或以其他方式收购目标的控股权足以使 根据《投资公司法》无需注册为投资公司。

公司将在 完成业务合并后为其已发行的 公共股的持有人（“公共股东”）提供赎回全部或部分公开股份的机会，要么是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，要么是 (ii) 通过要约进行的。公司是寻求股东批准业务合并还是进行 要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公开 股票，兑换信托账户中当时的金额（最初预计为 $）10.15每股公共股票，加上信托账户中持有的资金所赚取的任何专利 比例利息，此前未发放给公司用于支付特许经营和收入 纳税义务）。

如果公司的净有形资产至少为美元，公司将进行业务合并 5,000,001在业务合并完成后，如果公司寻求 股东的批准，则大多数普通股投票支持业务合并。如果法律不要求股东 投票，并且公司出于商业或其他法律原因未决定举行股东投票，则公司 将根据其经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”）， 根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并提交招标 要约文件完成业务合并之前的美国证券交易委员会。但是，如果法律要求股东批准交易 ，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东的批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，提出在 中赎回股票，同时进行代理招标。此外，每位公众 股东可以选择赎回其公开发行股份，无论他们对拟议的交易投赞成票还是反对票。如果 公司就业务合并寻求股东批准，则该公司的保荐人和任何可能持有创始人股份（定义见附注5）（“初始股东”）的 高级管理人员或董事已同意 (a) 对其创始股份、私募单位所依据的股份（“私募股”）以及在 期间或首次公开募股之后购买的任何公开股进行投票，转而支持批准业务合并以及 (b) 在股东投票批准的情况下不转换与 有关的任何股份（包括创始人股份），或在与拟议业务合并有关的任何要约中向公司出售股份。

初始股东已同意 (a) 放弃 他们持有的与完成业务合并有关的创始人股份、私募股和公开股的赎回权，以及 (b) 不提出或投票赞成会影响公司赎回义务实质内容或时间的修订和重述的公司注册证书 修正案 100如果公司没有 完成业务合并，则为其公开股份的百分比，除非公司向公众股东提供在任何此类修正案中赎回其公开股份 的机会。

如果公司无法在合并期内完成业务 合并，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快 ，但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公众股票，以现金支付， 等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除税款）应付款，以及 减去用于支付解散费用的确定利息金额）除以当时的数字在适用法律的前提下，赎回 将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， 如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快解散和清算，但须经公司剩余股东和公司董事会的批准，在每种情况下都要遵守 根据特拉华州法律，公司有义务为债权人的索赔提供规定以及其他债权人的要求适用法律。

如果公司未能在合并期内完成业务 合并，则初始股东已同意，视情况放弃 对创始人股份和私募股的清算权。但是，如果任何初始股东在首次公开募股期间或之后收购了公众股份，则如果公司未能在合并期 内完成业务合并，则此类公共 股将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃对信托账户中持有 的递延承保佣金（见附注7）的权利，在这种情况下， 此类金额将计入信托账户中持有的用于赎回公共 股票的其他资金。如果进行此类分配，则剩余可供分配的资产的每股价值 可能会低于 $10.15.

为了保护信托 账户中持有的金额，保荐人已同意，如果第三方（不包括公司 的独立注册会计师事务所）就向公司提供的服务或出售的产品，或者与公司签订书面意向书、保密协议或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业 提出任何索赔，则赞助商承担责任， 减少信托账户中的资金金额低于 (i) $10.15每股公共股以及 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股 Public 股份的实际金额，如果低于 $10.15由于信托资产价值减少 ，每股减去应缴税款，前提是此类责任不适用于对信托账户中持有的资金执行豁免的第三方 方或潜在目标企业提出的任何索赔（无论此类豁免是否可执行），也不适用于根据公司对信托账户承销商的赔偿提出的任何索赔针对 某些负债进行首次公开募股，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的负债。此外， 如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商将不在 范围内对此类第三方索赔承担任何责任。

继续关注

截至2022年9月30日，该公司的现金 为美元55,264营运资金赤字（流动资产减去流动负债，不包括递延发行成本）为美元209,736。 公司在首次公开募股结束之前的流动性需求是通过保荐人支付的美元来满足的25,000让创始人 的股票用于支付某些发行成本和保荐人开具的无抵押期票下的贷款200,000（参见注释 5）。

公司已经承担并预计将继续承担大量的专业成本，以保持上市公司的身份，并承担 笔巨额交易成本，以实现业务合并。关于公司根据财务会计准则理事会的会计准则更新（“ASU”） 2014-15年 “披露实体持续经营能力的不确定性”，对持续经营考虑因素的评估 ，管理层已确定 这些条件使人们对公司继续经营的能力产生了实质性怀疑。此外，如果公司 无法在合并期内完成业务合并，则公司董事会将继续启动 自愿清算，从而正式解散公司。无法保证公司完成 业务合并的计划将在合并期内取得成功。因此，管理层已确定，此类附加条件 也使人们对公司继续经营的能力产生了实质性怀疑。财务报表不包括 因这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。

风险和不确定性

2020年3月，世界卫生组织宣布 新型冠状病毒（“COVID-19”）的爆发为大流行病，并继续在美国和 全球蔓延。截至财务报表发布之日，这次 疫情的预期持续时间存在相当大的不确定性。管理层继续评估 COVID-19 疫情的影响，公司得出的结论是，尽管 COVID-19 对确定业务合并的目标公司产生负面影响是合理的 ，但截至财务报表发布之日，具体影响 尚不容易确定。财务报表不包括 可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。

此外，由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰发起的军事行动 以及相关的经济制裁，公司 完成业务合并的能力或公司最终完成业务 合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于 筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能会受到这些事件的影响，包括市场波动加剧、 或第三方融资的市场流动性下降无法按照公司可接受的条件或根本无法提供第三方融资。这项 行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营业绩 和/或完成业务合并的能力的具体影响尚无法确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整 。

2022 年降低通货膨胀法案

2022 年 8 月 16 日，2022 年的《通货膨胀降低法案》（“IR 法案”）签署为联邦法律。除其他外，《IR法》规定了新的美国联邦 1对国内（即美国）上市公司和外国上市公司的某些国内 子公司对某些回购（包括赎回）股票征收消费税 ％。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东 征收的。消费税的金额通常是 1回购时 回购的股票公允市场价值的百分比。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股票发行的公平 市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值净值。此外， 某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权 提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。IR 法案仅适用于 2022 年 12 月 31 日之后发生的 回购。

在 2022 年 12 月 31 日之后发生的任何与业务合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。 是否以及公司将在多大程度上因业务合并、延期投票或其他原因缴纳消费税 将取决于多种因素，包括 (i) 与业务 合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，(ii) 业务合并的结构，(iii) 任何 “PIPE” 的性质和金额 或其他与业务合并相关的股票发行（或与业务合并无关但已发行的其他股票 ）在企业合并的同一应纳税年度内）和（iv）财政部法规和其他指导的内容。 此外，由于消费税将由公司而不是赎回持有人支付，因此任何要求支付 消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务 合并的手头现金减少以及公司完成业务合并的能力。

目前，已确定IR法案的税收条款均不影响公司2022财年的税收条款。公司将继续监测公司业务的最新情况 ，以及发布的有关 IR 法案的指导方针，以确定未来是否需要对 公司的税收条款进行任何调整。

根据首次公开募股，该公司 于2022年10月4日出售 5,000,000公共单位售价 $10.00每个公共单位，产生的总收入为 $50,000,000。公司向承销商 授予了45天的期权，允许他们购买最多 750,000额外的公共单位以弥补超额配股（如果有）。2022 年 10 月 7 日，承销商 部分行使了超额配股权并购买了 273,000公共单位，价格为 $10.00每个公共单位，产生总收入 美元2,730,000. 每个公共单位由一股普通股（“公股”）、一份权利（“公股 权利”）和一份可赎回的认股权证（“公共认股权证”）组成。业务合并完成后，每项公共权利将转换为一股 普通股的十分之一（1/10）。每份公共认股权证使持有人有权以美元的价格购买一股普通股 股11.50每股，视情况而定。公共认股权证将在公司完成初始业务合并后的30天内或首次公开募股结束后的12个月内开始行使，并将在公司初始业务合并完成后五年 或更早在赎回或清算时到期。

所有的 5,273,000作为首次公开募股公共单位 一部分出售的公共股票（包括超额配股单位）包含赎回功能，如果股东投票或要约与业务合并、公司经修订和重述的公司注册证书 的某些修正案或与公司清算有关，则允许赎回此类公开 股票。 根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针（已编入ASC 480-10-S99），赎回条款 不仅在公司控制范围内，还要求将需要赎回的普通股归类为永久股权之外。

该公司的可赎回普通股 受美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股票工具的指导方针的约束，该指导已编入ASC 480-10-S99。如果 很可能变为可赎回工具，则公司可以选择在自发行之日（或从该工具可能变得可赎回之日，如果更晚）到 最早赎回日期起 这段时间内调整赎回价值的变化，或者在赎回价值的变化发生时立即确认并调整持仓 该工具的金额等于每个报告期末的赎回价值。公司已根据ASC 480-10-S99-3A 在 中做出了政策选择，并确认了 到业务合并之前的预期9个月内，累计赤字的赎回价值发生了变化。

在首次公开募股结束的同时， 保荐人购买了股票 260,500私有单位，价格为 $10.00每私有单位，总购买价格为 $2,605,000在私密的 放置中。在超额配股权结束的同时，公司完成了额外配股权的出售 8,873赞助商的私有 单位，价格为 $10.00每个私有单位，产生的总收益为 $88,725. 每个私有单位由一股 普通股（“私有股”）、一股权利（“私有权”）和一份可赎回认股权证（“Private 认股权证”）组成。企业 合并完成后，每项私有权利将转换为一股普通股的十分之一（1/10）。每份私人认股权证使持有人有权以$的价格购买一股普通股11.50每股，以 调整为准。私人认股权证将与公共认股权证相同，唯一的不同是私人认股权证和行使私人认股权证时可发行的普通股 要等到企业 合并完成后才能转让、转让或出售。私人单位的净收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。如果公司 未在合并期内完成业务合并，则出售私有单位的收益将用于 为赎回公开股提供资金（受适用法律的要求约束），私有单位和所有标的证券 的到期将一文不值。

创始人股票

2021年9月25日，该公司发行了 1,437,500 股向初始股东发放普通股（“创始人股票”），总对价为美元25,000，或者大约 $0.017每股。截至2022年9月30日，有 1,437,500已发行和流通的创始人股票，其中最多 187,500如果承销商的超额配股未全部行使， 股份 将被初始股东没收， 因此初始股东将集体拥有 20首次公开募股后公司已发行和流通股票的百分比（假设 初始股东未在首次公开募股中购买任何公开股票，不包括私募股）。由于承销商 于2022年10月4日部分行使了超额配股权， 68,250创始人股份的股份不再被没收。

初始股东已同意不转让、转让或出售其任何创始人股份，除非是 ，但某些有限的例外情况除外 50创始人股份的百分比， ，即业务合并完成后的六个月以及普通股收盘价 等于或超过美元的日期，以较早者为准12.50在业务合并后开始的 30 个交易日内 的任何 20 个交易日的每股（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整），对于其余交易日 50如果在 业务合并之后，公司完成清算、合并、证券交易或其他类似交易，导致公司的所有 股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产，则在业务合并完成后的六个月内，或更早， 创始人股份的百分比。

本票—关联方

2021 年 9 月 5 日，保荐人同意向公司贷款 ，总金额为 $200,000部分用于支付与首次公开募股相关的交易成本（ “期票”）。期票是无抵押的、免息的，在首次公开募股结束时到期。截至 2022 年 9 月 30 日 和 2021 年 12 月 31 日，$200,000根据期票未付款。公司偿还了美元的未偿余额200,000 于 2022 年 10 月 7 日致赞助商。

行政服务协议

公司签订了一项协议，自首次公开募股生效之日起，至公司完成业务合并及其清算的较早者， 向保荐人支付总额为美元10,000每月用于办公空间、行政和支助服务。初始业务合并或清算完成后，将停止收取月费 。

注册权

根据首次公开募股生效之日签署的注册权协议，创始人股份、私人单位（以及 所有标的证券）以及在转换营运资金贷款时可能发行的任何股票的持有人将有权获得注册 权利。其中大多数证券 的持有人有权提出最多三项要求公司注册此类证券。大多数创始人股票 的持有人可以选择在创始人股票 从托管中发放之日前三个月开始的任何时候行使这些注册权。从公司完成 业务合并之日起，为支付向公司发放的营运资金贷款 而发放的大多数私人单位和单位的持有人可以选择在任何时候行使这些注册权。此外，对于企业合并完成后提交的注册 声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。公司将承担与 提交任何此类注册声明有关的费用。

承保协议

公司已授予承销商 代表拉登堡·塔尔曼自本招股说明书发布之日起45天的购买期权，直至 750,000用于支付 超额配股（如果有）的额外单位，按IPO价格减去承保折扣和佣金。2022 年 10 月 4 日，承销商部分 行使了超额配股权进行购买 273,0002022 年 10 月 7 日关闭的单位，为公司带来总收益 美元2,730,000（参见注释8）。

承销商获得的现金承保 折扣为 1.75首次公开募股总收益的百分比，或美元875,000。此外，承销商有权获得递延费 4.00首次公开募股总收益的百分比 ，或 $2,000,000，这笔款项将在业务合并完成时从信托账户 中持有的金额中支付，但须遵守承保协议的条款。

此外，该公司已承诺向承销商发行 75,000作为代表性薪酬的一部分，在首次公开募股结束时股票或代表股。 截至2022年9月30日，没有发行任何代表性股票。

普通股— 公司有权发行 16,000,000面值为 $ 的普通股 0.0001每股。 普通股持有人有权为每股获得一票。2022 年 9 月 30 日，有 1,437,500已发行和流通的普通股，其中合计最多为 187,500如果承销商的超额配股权未得到完全行使，则股份将被没收 ，因此初始股东将拥有 20首次公开募股后已发行和流通股票的百分比 （假设初始股东没有在首次公开募股中购买任何公共单位， 不包括私募单位所依据的私募股）。由于承销商于2022年10月4日部分行使了超额配股 期权， 68,250创始人股份不再被没收。

如果公司无法在合并期内完成业务 合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会获得 任何与其权利相关的资金，也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得与此类权利有关的任何分配，这些权利将毫无价值地过期。此外，在业务合并完成后 未能向权利持有人交付证券不会受到合同处罚。此外，在任何情况下都不会要求公司 以净现金结算权利。因此，权利持有人可能无法获得 作为权利基础的普通股。

认股证— 每份可赎回的 认股权证的持有人有权以美元的价格购买一股普通股11.50每股，须按照本招股说明书 中所述进行调整。认股权证将在初始业务合并 完成后的30天内以及自本招股说明书发布之日起的12个月内开始行使。公司已同意，在切实可行的情况下，但无论如何不得迟于业务合并完成后的15个营业日 天，公司将尽最大努力在 业务合并宣布生效后的60个工作日内提交一份涵盖行使认股权证时可发行的普通股的注册声明。 尽管有上述规定，但如果涵盖行使公股 认股权证时可发行的普通股的注册声明在公司初始业务合并结束后的指定期限内没有生效，则认股权证 持有人可以在没有有效注册声明之前以及公司未能 维持有效注册声明的任何时期，根据无现金方式行使认股权证可获得的注册豁免 《证券法》。如果没有注册豁免，则持有人将无法在 无现金的基础上行使认股权证。认股权证将在公司初始业务合并结束后五年，纽约时间下午 5:00 或更早于赎回时到期。

公司可以赎回未偿还的认股权证：

如果公司要求赎回公共认股权证， 管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证， 如认股权证协议中所述。在这种情况下，每位持有人将通过交出 的全部认股权证来支付行使价，该普通股数量等于认股权证基础普通股 数量乘以认股权证行使价与 “公允市场价值” （定义见下文）除以（y）公允市场价值所得的商数。“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内 普通股报告的平均最后销售价格。

除上述情况外，任何认股权证都不可行使 ，公司也没有义务发行普通股，除非在持有人寻求行使此类认股权证时，与行使认股权证时可发行的普通股有关的 招股说明书是最新的，并且普通股已根据认股权证持有人居住国的证券法注册或 符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款，公司同意尽最大努力满足这些条件，并在认股权证到期之前维持与行使认股权证时可发行的 普通股有关的最新招股说明书。但是，公司无法保证 能够这样做，而且，如果公司不维持与行使 认股权证时可发行的普通股有关的最新招股说明书，则持有人将无法行使认股权证，公司也无需就任何此类认股权证行使达成和解。 如果与行使认股权证时可发行的普通股有关的招股说明书不是最新的，或者如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区不具有 资格或免于资格，则公司将不需要 净现金结算或以现金结算行使认股权证，认股权证可能没有价值，认股权证的市场可能有限，而且 认股权证的到期可能一文不值。

私募认股权证的条款和规定与作为 拟议公开发行单位的一部分出售的认股权证的条款和规定相同，唯一的不同是私募认股权证将有权获得注册权。除允许的受让人外，私募认股权证 （包括行使私募认股权证时可发行的普通股）要等到我们初始业务合并完成30天后才能转让、转让或出售。

公司评估了截至2022年11月14日资产负债表日期之后发生的后续事件和交易 ，发布了未经审计的简明财务报表。 根据此次审查，该公司没有在未经审计的 简明财务报表中发现任何需要调整或披露的后续事件。

2022 年 10 月 4 日，该公司完成了 的首次公开募股 5,000,000发行价为 $ 的单位10.00每单位产生的总收益为美元50,000,000。在首次公开募股结束 的同时，公司以私募方式向保荐人出售， 260,500单位，以 $10.00每单位产生的总收益 为 $2,605,000

2022 年 10 月 7 日，承销商部分 行使了超额配股权进行购买 273,000公共单位，价格为 $10每单位，为公司带来总收益 美元2,730,000。在承销商行使此类期权的同时，公司完成了私募配售 8,873 私人单位，价格为 $10每单位。

2022 年 10 月 7 日，该公司偿还了 $200,000 给保荐人的本票的未清余额。