美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2022年9月30日的季度
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 ，过渡期从_
佣金 文档号：001-12555
PROTAGENIC治疗公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (州或其他司法管辖区 | (I.R.S.雇主 | |
| 公司(br}或组织) | 标识 编号) |
纽约第五大道500号套房，邮编：10010
(主要行政办公室地址 )(邮编)
(212) 994-8200
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 股票代码： 个 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第126-2条所定义)。
☐ 是☒否
截至2022年11月11日，已发行普通股为17,285,261股，每股面值为0.0001美元。
PROTAGENIC 治疗公司
表 10-Q报告
截至2022年9月30日的财政季度
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分。 | 财务信息 | |
| 项目 1 | 财务报表： | |
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的综合经营报表和全面亏损(未经审计) | 4 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东权益变动表(未经审计) | 5 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月合并现金流量表(未经审计) | 6 | |
| 合并财务报表附注(未经审计) | 7 | |
| 第 项2 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 15 |
| 第 项3 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 17 |
| 第 项4 | 控制和程序 | 17 |
| 第二部分。 | 其他信息 | |
| 项目 1 | 法律诉讼 | 18 |
| 项目 1a | 风险因素 | 18 |
| 第 项2 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 18 |
| 第 项3 | 高级证券违约 | 18 |
| 第 项4 | 煤矿安全信息披露 | 18 |
| 第 项5 | 其他信息 | 18 |
| 第 项6 | 陈列品 | 19 |
| 签名 | 20 | |
| 2 |
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
PROTAGENIC 治疗公司及其子公司
合并资产负债表
(未经审计)
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付账款和应计费用关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付PIK可转换票据，扣除债务贴现 | ||||||||
| 应付PIK可转换票据，扣除债务贴现相关各方 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份；以下类别的已发行及已发行股份： | ||||||||
| 优先股；面值$; 授权股份；已发行和未偿还 | ||||||||
| B系列可转换优先股，$票面价值；授权股份；和在2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行的股票 | ||||||||
| 普通股，$面值，授权股份，和在2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行的股票 | ||||||||
| 追加实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见 未经审计综合财务报表附注
| 3 |
PROTAGENIC 治疗公司及其子公司
合并 经营报表和全面亏损
(未经审计)
截至以下三个月 9月30日， | 截至以下日期的九个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 运营和行政费用 | ||||||||||||||||
| 研发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 运营和行政费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(费用)收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 有价证券的已实现收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税费用 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 综合损失 | ||||||||||||||||
| 其他全面亏损--税后净额 | ||||||||||||||||
| 有价证券未实现净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外汇折算收入(损失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 全面损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均普通股-基本普通股和稀释普通股 | ||||||||||||||||
见 未经审计综合财务报表附注
| 4 |
PROTAGENIC 治疗公司及其子公司
合并 股东权益变动表
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
| B系列敞篷车 | 其他内容 | 累计其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 实缴- | 累计 | 全面 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 外币折算收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权的行使 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证的行使 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 外币折算收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票及认股权证(扣除发行成本) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬--股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权的行使 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证的行使 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换优先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 票据及利息的转换 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 有价证券未实现亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬--股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换优先股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 票据及利息的转换 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 作为股票发行成本向承销商发行的股票 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年9月30日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 外币折算收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 有价证券未实现亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 票据及利息的转换 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 有价证券未实现亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬--股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 票据及利息的转换 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 外币折算收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 有价证券未实现亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬--股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
见 未经审计综合财务报表附注
| 5 |
PROTAGENIC 治疗公司及其子公司
合并现金流量表
(未经审计)
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 出售有价证券的已实现亏损 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 经营性资产和负债的变动 | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 出售有价证券所得款项 | ||||||||
| 购买有价证券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动提供的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 行使现金认股权证 | ||||||||
| 行使现金选择权 | ||||||||
| 发行股票及认股权证(扣除发行成本) | ||||||||
| 应付票据收益 | ||||||||
| 应付票据的偿还 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露 | ||||||||
| 为利息支出支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资和投资交易 | ||||||||
| 为转换票据及权益而发行的股份 | $ | $ | ||||||
| 有价证券未实现亏损 | $ | $ | ||||||
见 未经审计综合财务报表附注
| 6 |
PROTAGENIC 治疗公司子公司(&A)
合并财务报表附注
(未经审计)
2022年9月30日
附注 1-组织和业务性质
公司 背景
PROTAGENIC 治疗公司(“我们”、“OUR”、“PROTAGENIC”或“本公司”)，前身为阿特瑞斯公司，是特拉华州的一家公司，拥有一家子公司，名为PROTAGENIC Treateutics Canada(2006)Inc.(“PTI Canada”)，是根据加拿大安大略省法律于2006年成立的公司。
我们 是一家生物制药公司，专门发现和开发治疗与压力相关的神经精神障碍和情绪障碍的疗法。
附注 2--流动性
如所附综合财务报表所示，本公司已发生重大经常性亏损，导致累计亏损。该公司预计其业务发展将进一步亏损。该公司在运营中的现金流也为负。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
基于截至2022年9月30日的现金资源和正营运资金，公司有足够的资源为其运营提供资金 至少到2024年第三季度末。截至2022年9月30日的正营运资金是由于本公司在截至2021年12月31日的年度内通过股票发行筹集的资金。如果公司业务计划的执行没有产生足够的收入，公司将需要在2024年第三季度之前获得债务或股权融资。由于 这些因素，本公司相信，这消除了人们对本公司是否有能力将 作为持续经营企业持续经营的怀疑。
附注 3--重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审核综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)就中期财务资料及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)就中期财务资料而订立的规则及规定而编制。本公司管理层认为，随附的综合财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，被认为是公平呈现截至2022年9月30日和2021年9月30日的中期业绩所必需的 。尽管管理层认为这些未经审计的简明综合财务报表中的披露足以使所提供的信息不具误导性，但根据美国通用会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定被简略或遗漏。
随附的未经审计的综合财务报表应与公司截至2021年12月31日的年度财务报表 一并阅读，其中包含公司于2022年4月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K中包括的截至2021年12月31日、2021年和2020年12月31日的经审计财务报表及其附注。截至2022年9月30日的9个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或未来任何中期的预期业绩。
合并原则
未经审计的合并财务报表包括Protag Treateutics，Inc.及其加拿大全资子公司PTI Canada的账目。所有重大的公司间余额和交易已在简明合并财务报表中冲销。
| 7 |
使用预估的
根据美国公认会计原则编制未经审计的合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计值不同。简明综合财务报表的重要估计包括所得税拨备、股票期权和认股权证的估值，以及递延税项资产估值准备的评估。
信用风险集中度
该公司在由联邦存款保险公司承保的金融机构维持其现金账户。 公司的存款有时可能超过联邦保险的限额。截至2022年9月30日，公司的银行余额超过了联邦保险限额。本公司并未在这些账户上出现亏损，管理层认为，基于金融机构的质量，这些存款的信用风险并不大。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。
有价证券
根据FASB会计准则汇编320，投资-债务和股权证券(“ASC 320”)，公司对有价证券进行会计核算，这是其拥有的唯一证券类型。
根据美国会计准则第320-10-35-1条，归类为可供出售的债务证券投资应于其后于每个资产负债表日于简明综合资产负债表中按公允价值计量。可供出售证券的未实现持有损益 (包括归类为流动资产的未实现持有损益)应从收益中剔除，并在实现之前在其他全面收益中报告。
在截至2022年9月30日的9个月内，公司买入103,359美元，卖出1,538,567美元有价证券，已实现收益39,986美元，未实现收益360,500美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司拥有的有价证券 总价值分别为7,994,390美元和9,830,085美元。
公允价值计量
ASC 820“公允价值计量和披露”将公允价值定义为在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格，不根据交易成本进行调整。ASC 820还建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的输入划分为三个大的级别，对相同资产或负债的活跃市场报价给予最高优先级(级别1) ，对不可观察到的输入给予最低优先级(级别3)。
下面介绍三个级别：
第1级投入--公司可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价；
第2级投入--不活跃的市场的报价或所有重要投入均可观察到的金融工具的报价，直接或间接的；
第3级投入-资产或负债的不可观察的投入，包括公司和其他市场参与者的重大假设。
由于该等工具的到期日较短，本公司金融资产及负债(如现金、应付账款及应计开支)的账面金额与其公允价值相若。长期债务的账面价值接近公允价值 ，因为相关利率接近当前市场利率。
| 8 |
涉及关联方的交易 不能推定为在保持距离的基础上进行，因为竞争性的自由市场交易的必要条件可能不存在。如作出有关与关联方交易的陈述，则不应暗示关联 方交易是以与公平交易中通行的条款相同的条款完成的，除非此类陈述 能够得到证实。
公允价值体系内的资产或负债的公允价值计量以对公允价值计量重要的任何投入中的最低水平为基础。下表提供了截至2022年9月30日按公允价值按经常性基础计量的金融工具的摘要。
按经常性基础计量的公允价值资产负债表
| 携带 | 公允价值计量使用 | |||||||||||||||||||
| 价值 | 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | ||||||||||||||||
| 有价证券 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
下表概述了截至2021年12月31日按公允价值经常性计量的金融工具。
| 携带 | 公允价值计量使用 | |||||||||||||||||||
| 价值 | 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | ||||||||||||||||
| 有价证券 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
基于股票的薪酬
公司根据ASC 718《补偿-股票补偿》的规定对基于股票的补偿成本进行会计处理，该条款要求计量和确认与 最终预期归属的基于股票的补偿奖励的公允价值相关的补偿费用。已确认的基于股票的薪酬支出包括根据ASC 718条款估计的授予日期公允价值授予员工、高级管理人员、非员工和董事的所有基于股票的付款的薪酬成本。ASC.718也适用于报告期间修改、回购或取消的奖励。
如果 根据本公司2016年股权补偿计划(“2016计划”)授予的任何以普通股股份支付的奖励因未能满足归属要求而被没收、取消或退还，否则在没有支付款项的情况下终止，或者 如果普通股被扣留以支付期权或其他奖励的预扣税，则被没收或被扣留的普通股数量将可用于2016计划下的未来授予。本公司 在罚没发生时会意识到其影响。
每股普通股的基本亏损是用净亏损除以每期已发行普通股的加权平均股数来计算的。每股摊薄(亏损)的计算方法是将净亏损除以已发行普通股的加权平均股数 加上通过普通股等价物发行的股份的稀释效应。摊薄对净亏损的影响变为反摊薄，因此不反映在综合经营报表和全面亏损中。
| 潜在未偿还稀释性普通股 | ||||||||
| 截至2022年9月30日的9个月 | 截至2021年9月30日的9个月 | |||||||
| 转换功能共享 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 潜在已发行稀释性普通股总数 | ||||||||
| 9 |
研究和开发
研发费用在发生时计入运营费用。
外币折算
公司按照ASC 830，《外币事项》(“ASC 830”)进行外币折算，将外国子公司的财务报表从本位币(通常为当地货币)折算成美元。ASC 830-10-45就报告实体如何确定外国实体的本位币(包括高度通货膨胀经济中的外国实体的本位币)、重新计量记录账簿(如有必要)以及描述交易损益等方面制定了指南。根据ASC 830-10-45，外国实体的资产、负债和运营应使用该实体的本位币进行计量。实体的本位币是实体运营所处的主要经济环境的货币；通常情况下， 这是实体主要产生和支出现金的环境的货币或当地货币。
各外国子公司的功能货币是根据管理层的判断确定的，并涉及影响子公司的所有相关经济事实和情况。一般来说，子公司进行包括账单、融资、工资和其他支出在内的大部分交易所使用的货币将被视为本位币，但也必须考虑对母公司和子公司运营性质的任何依赖。如果子公司的本位币 被视为当地货币，则与该子公司财务报表的折算相关的任何损益将计入累计其他全面收益。然而，如果功能货币被认为是美元，则与将这些财务报表从当地货币重新计量为功能货币相关的任何 损益将 计入简明综合经营报表和全面收益(亏损)。如果公司处置海外子公司，则任何累计折算收益或亏损都将计入简明综合经营报表和全面收益(亏损)。如果本公司确定子公司的本位币已变更为美元，则变更日期后产生的任何折算收益或亏损将计入简明综合经营报表和全面亏损。
根据对上述因素的评估，本公司管理层决定其子公司的当地货币(即 加元)为其境外子公司的功能货币。
最近 会计声明
管理层 不认为最近发布但未生效的任何会计准则如果目前采用，会对公司的财务报表产生实质性影响 。
附注 4--应付帐款和应计费用
应付款和应计费用包括下列各项：
应付账款和应计费用附表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 会计核算 | $ | $ | ||||||
| 研发 | ||||||||
| 法律 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 10 |
票据 5-应付票据和可转换票据(实物票据)
可转换票据 应付票据
在截至2022年和2021年9月30日的9个月内，公司分别摊销了79,741美元和99,659美元的债务贴现。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的未摊销债务贴现分别为102,975美元和182,716美元。
在截至2022年9月30日的9个月内，公司共发行了75,649股普通股，用于票据和利息的转换。共有85 000美元的本金和9985美元的应计利息被转换。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司分别欠未偿还可转换票据230,000美元和315,000美元。
票据到期日附表
| 截至2022年9月30日止12个月债券到期日 | 到期金额 | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 总计 | $ | |||
可转换 应付票据-关联方
在截至2022年和2021年9月30日的9个月内，该公司分别摊销了5,602美元和28,242美元的债务折扣。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的未摊销债务贴现分别为8,249美元和13,851美元。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司分别欠未偿还可转换票据20万美元和20万美元。
票据到期日附表
| 截至2022年9月30日止12个月债券到期日 | 到期金额 | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 总计 | $ | |||
附注 6-股东赤字
普通股 股票
在截至2022年9月30日的9个月内，该公司发行了75,649股普通股，用于票据和利息的转换。 (见附注5)
基于股票的薪酬
公司于2016年6月17日通过了员工、董事和顾问股票计划(“2016计划”)，根据2016年计划，公司薪酬委员会可以对公司或任何子公司的任何员工、高级管理人员、董事、顾问、顾问或其他个人 服务提供者进行奖励。在2017年1月1日、2019年1月1日和2020年1月1日，根据2016年计划中包含的年度“常青”条款，为未来授予保留的股份数量增加了564,378股 股，总计1,693,134股。2021年1月1日，根据这一常青树条款，2016计划增加了569,826股普通股。于2022年1月1日，可根据2016年计划额外发行737,040股普通股，作为长青条款实施的结果：(A)564,278股长青条款于2019年实施，其中 以前从未登记过；及(B)172,762股常青树条款于2022年实施。由于这些 增加，截至2022年9月30日和2021年12月31日，根据2016年计划可奖励的普通股总数分别为6,175,489股和5,438,449股。根据2016计划发行的期权自发行之日起最长可行使十年 。
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截至2022年9月30日，未平仓期权数量为5,504,861个。在截至2022年9月30日的9个月内授予的每个股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯假设和/或以下因素估计的：
| 行权价格 | $ | |||
| 预期股息收益率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期寿命(以年为单位) | ||||
| 预期波动率 | % |
基于股票的薪酬、股票期权、活动计划
加权 平均值 | 加权 平均值 | |||||||||||
| 数 | 行权价格 | 余生 | ||||||||||
| 股票期权 | ||||||||||||
| 未清偿债务2021年12月31日 | $ | |||||||||||
| 授与 | $ | |||||||||||
| 过期 | ( | ) | $ | - | ||||||||
| 已锻炼 | $ | - | ||||||||||
| 2022年9月30日未偿还 | $ | |||||||||||
股份补偿非既得股明细表
| 非既得期权 | 选项 | 加权的- 平均值 行权价格 | ||||||
| 截至2021年12月31日未归属 | $ | |||||||
| 授与 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 被没收 | $ | |||||||
| 2022年9月30日未归属 | $ | |||||||
截至2022年9月30日，该公司有5,504,861股可根据已发行期权发行，加权平均行权价为1.84美元，内在价值为0美元。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，已授予的期权总数分别为50,000份和583,000份。这些期权的行权价格从每股1.21美元到5.60美元不等。
在截至2022年和2021年9月30日止三个月内，公司确认与已发行期权相关的补偿支出分别为214,679美元和231,649美元，其中195,624美元和230,173美元分别计入一般和行政费用，19,055美元和1,476美元 分别计入研发费用。在截至2022年9月30日的三个月中，49,685美元的股票薪酬与员工有关，164,994美元与非员工有关。
于截至2022年及2021年9月30日止九个月内，公司确认与已发行期权相关的补偿开支分别为645,560元及1,300,590元，其中一般及行政开支分别为568,198元及1,296,162元，研发开支则分别为77,362元及4,428元。在截至2022年9月30日的9个月中，149,055美元的股票薪酬与员工有关，496,505美元与非员工有关。
| 12 |
截至2022年9月30日，未摊销股票期权支出为1,606,180美元，其中107,079美元与员工相关，1,499,101美元与非员工相关。截至2022年9月30日，未摊销股票补偿确认的加权平均期限为2.25年。
2022年1月6日，公司向一名顾问发行了总计50,000份购买公司普通股的期权。 这些期权在授予日期的公允价值为68,614美元。这些期权的行权价为1.21美元，期限为10年，并在 四年内授予。
认股权证：
认股权证发行摘要如下：
权证发行摘要
加权 平均值 | 加权 平均值 | |||||||||||
| 数 | 行权价格 | 余生 | ||||||||||
| 认股权证 | ||||||||||||
| 未清偿债务2021年12月31日 | $ | |||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 过期 | - | |||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||
| 2022年9月30日未偿还 | $ | |||||||||||
截至2022年9月30日，该公司有6,148,630股可根据已发行权证发行，加权平均行权价为3.37美元 ，内在价值为0美元。
在截至2022年和2021年9月30日的三个月内，公司确认了与发行认股权证相关的补偿支出分别为20,433美元和0美元。
在截至2022年和2021年9月30日的9个月内，公司确认了与发行认股权证相关的补偿支出分别为20,433美元和0美元。
2022年1月6日，公司取消了16,000份期权，代之以16,000份认股权证，期限为5年，行权价为1.25美元。
附注 7--协作协议
该公司与多伦多大学(“该大学”)签订了一项于2014年4月1日生效的协议(“新的 研究协议”)，以实施一项名为“Teneurin C-末端相关肽(”TCAP“) 介导脊椎动物的应力衰减：确定机体和细胞内能量及葡萄糖调节和代谢的作用”的研究项目(“新项目”)。该新项目将进行与该公司股东、大学教授David·A·洛夫乔伊博士所做的工作相关的研究，该工作涉及TCAP介导的脊椎动物应力衰减：确定生物和细胞内能量以及葡萄糖调节和新陈代谢的作用。除了新的研究协议外，洛夫乔伊博士还与该大学签订了一项协议，以便将某些技术商业化。新研究协议于2016年3月30日到期 。2017年2月，新研究协议延期至2017年12月31日。该扩展允许进一步开发技术及其应用程序。2018年4月10日，协议被修改，研究协议进一步延长 至2023年12月31日。
在2016年1月1日之前，大学已授予25,000份股票期权，这些期权在截至2022年4月1日的十年内以1.00美元的行使价完全授予 。截至2022年9月30日，大学David博士已获得553,299份股票期权，其中445,382份已全部授予，100,000份已到期。这些债券的行使价为1.00美元、1.25美元或1.75美元，可在十年或十三年内行使，截止日期为2021年3月30日、2022年12月1日、2026年4月15日、2027年3月1日、2027年10月16日或2030年2月13日。
截至2022年、2022年及2021年9月30日止九个月，与研究协议有关的赞助研究及发展开支分别为27,216美元及0美元。
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附注 8--承付款和或有事项
许可协议
于2005年7月31日，本公司与香港大学订立技术许可协议(“许可协议”)，大学同意向本公司授予专利权及其他知识产权(“技术”)。 技术许可协议于2015年2月18日修订，目前并无规定到期日。
根据许可协议及其修正案，公司获得了全球独家许可，可根据许可协议和修正案的条款制造、制造、使用、销售和进口基于技术的产品，或再许可技术。 作为对价，公司同意向大学支付基于技术的任何产品净销售额2.5%的特许权使用费。 如果公司选择根据许可协议和修正案再许可任何权利，公司同意就2006年9月9日或之后发生的任何次级许可向大学支付预付次级许可费的10%，并代表次级被许可人支付次级被许可人基于技术的所有产品净销售额的2.5%。本公司于截至2022年、2022年及2021年9月30日止九个月内并无销售收入，因此无须支付任何特许权使用费。
如果公司未能向大学提供半年一次的进度报告，或未能继续做出合理的商业努力，以获得监管机构对基于技术的产品的批准，大学可将我们的独家许可证 转换为非独家安排。根据许可协议和修正案所欠的任何金额的利息将为每年3%。 因技术或对其进行改进而产生的所有知识产权将保留为其他发明人和/或洛夫乔伊博士和/或大学的财产，视情况而定。公司已同意支付与技术相关的任何专利相关的所有自付申请、起诉和 维护费用。在侵犯与技术相关的任何专利的情况下，公司可以选择自费提起诉讼，主张该侵权行为。在这种情况下， 在扣除公司可能产生的任何法律费用后，任何和解收益将支付根据许可协议和修正案欠大学的2.5%的特许权使用费。
这些专利申请是以洛夫乔伊博士和其他发明人的名义提出的，但公司在全球范围内对此类专利申请的独家权利包括在许可协议及其与大学的修正案中。该公司维护独家许可协议，目前控制着五项知识产权。
法律诉讼
我们可能会不时在正常业务过程中出现的索赔中被点名。目前，并无任何法律程序、政府行动、 针对我们的行政行动、调查或索赔待决，或涉及我们管理层认为可合理地 对我们的业务和财务状况产生重大不利影响的任何法律程序、政府行动、行政行动、调查或索赔。
附注 9-关联方交易
公司执行主席阿尔门博士为公司提供免费办公空间，包括会议室。公司 不为使用该空间支付任何租金。这块地方用于召开季度董事会会议和年度股东大会。
在截至2021年12月31日的年度内，本公司聘请关联方Agenus Inc.提供研发服务。Agenus Inc.是关联方，因为公司的董事和董事会主席是Agenus Inc.的首席执行官和董事会主席。在截至2021年12月31日的一年中，公司与这些服务相关的费用累计为300,000美元。截至2022年9月30日，此应计费用的余额为零。
于截至2022年9月30日止九个月内，本公司聘请CTC North，GmbH(“CTC”)进行研发服务。由于公司的董事和董事会主席是公司的关联方，CTC是CTC的母公司Ageny Inc.的首席执行官和董事会主席。这项协议的总承诺额为130万美元。在截至2022年9月30日的9个月内，公司与本协议相关的支出共计105,801美元。截至2022年9月30日，CTC与本协议相关的欠款为7,000美元 。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
有关前瞻性陈述的特别说明
本《Form 10-Q》季度报告以及我们不时做出的其他书面和口头声明包含1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》(《交易法》)第21E节所指的某些“前瞻性”声明。您可以根据以下事实来识别这些前瞻性陈述：“可能”、“预期”、“预期”、“估计”、“目标”、“可能”、“项目”、“ ”指导、“打算”、“计划”、“相信”、“将会”、“潜在的”、“ ”机会，“未来”以及与任何有关未来经营或财务业绩的讨论有关的含义和表达类似的其他词语和术语。您还可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于当前预期，涉及固有的风险和不确定因素， 包括可能延迟、转移或改变其中任何一项的因素，并可能导致实际结果与当前预期大不相同。 这些陈述涉及我们的业务战略、我们的研发、我们的产品开发努力、我们将候选产品商业化的能力、我们被许可方的活动、我们启动合作伙伴关系或合作的前景、 推出产品的时间、新会计声明的影响、关于我们未来经营结果的不确定性 和我们的盈利能力，预期的资金来源以及我们的计划、目标、期望和意图。
我们 对这些风险和不确定因素以及适用于我们业务的其他风险和不确定因素进行了更详细的描述 我们认为这些风险和不确定因素可能导致实际结果与本季度报告第II部分--表格10-Q中的第1A项“风险因素” 中的任何前瞻性陈述大不相同。我们鼓励您仔细阅读这些说明。尽管我们相信我们的计划和假设一直是谨慎的 ，但不能保证前瞻性陈述中提出的任何目标或计划都能实现。 我们告诫投资者不要过度依赖本文档中包含的前瞻性陈述；此类陈述需要根据本文档中包含的所有信息进行评估。此外，这些声明仅说明截至本文档的日期，我们不承担更新或修改这些声明的义务。
对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，该报表是我们按照美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。我们将持续评估此类评估和判断，包括下文更详细描述的评估和判断。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素作出上述估计，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些 估计值不同。
我们 预计在可预见的未来将继续产生大量的运营费用和最低限度的运营净现金流或负的运营净现金流，这些支出和亏损可能会在季度之间和年度之间大幅波动。 我们预计我们的支出将大幅波动，因为我们：
| ● | 继续 我们正在进行的临床前研究、临床试验和针对我们的候选产品管道的产品开发活动； | |
| ● | 为成功完成临床试验的任何候选产品寻求监管批准； | |
| ● | 继续进行研究和临床前开发，并启动我们其他候选产品的临床试验； | |
| ● | 寻求在内部或与其他制药公司合作发现和开发其他候选产品； | |
| ● | 调整我们的法规遵从性努力，以纳入适用于上市产品的要求； | |
| ● | 维护、扩大和保护我们的知识产权组合；以及 | |
| ● | 作为上市公司运营会产生额外的法律、会计和其他费用。 |
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概述
我们的专利、受专利保护的一流先导化合物PT00114是Teneurin羧基末端相关肽(TCAP)的合成形式，TCAP是一种内源性大脑信号肽，可以抑制过度活跃的应激反应。我们的临床前模型已经在抑郁、焦虑、药物滥用和成瘾以及创伤后应激障碍的动物模型中证明了PT00114的有效性。
PT00114 利用了一种全新的作用机制。通过与多伦多大学签订的许可协议，博雅拥有PT00114的全球独家版权，并独家授权David博士在多伦多大学洛夫乔伊实验室产生的额外知识产权。此外，该公司还从事TCAP 系列后续化合物的研究和开发。同行评议的科学期刊上发表的大量文章强调了压力在抑郁症、焦虑症、药物滥用和成瘾以及创伤后应激障碍等神经精神障碍的发病和扩散中所起的核心作用。TCAP的作用机制表明，它在大脑应激反应的细胞水平上抵消了应激过度驱动下跌。TCAP致力于缓解这些疾病的有害行为、生化和生理影响，同时恢复大脑健康。这一机制已在上述精神疾病的临床前动物模型中得到证实。IND备案所需的临床前试验已经完成。该公司正在回答美国和德国的监管问题。根据迄今的互动，该公司预计将于2022年第四季度在美国的一个或多个地点或在德国的一个主要CRO 地点开始I/IIa阶段试验。
运营结果
我们 是一家处于发展阶段的公司，目前正在进行临床试验，以获得食品和药物管理局(FDA)的批准 并将我们的产品商业化。
在截至2022年9月30日的三个月内，我们的运营亏损为924,060美元，而截至2021年9月30日的三个月的运营亏损为764,171美元。亏损的增加是由于研发费用增加244,087美元，从截至2021年9月30日的三个月的257,279 美元增加到截至2022年9月30日的三个月的501,366美元，但被一般支出和行政费用减少 和行政费用从截至2021年9月30日的三个月的506,892美元增加到截至2022年9月30日的三个月的422,694美元所抵消。
在截至2022年9月30日的9个月内，我们的运营亏损为2,902,010美元，而截至2021年9月30日的9个月为3,279,194美元。亏损的增加是因为研发费用增加了341,497美元，从截至2021年9月30日的9个月的990,222美元增加到截至2022年9月30日的9个月的1,331,719美元，但被一般和行政费用减少了718,681美元，从截至2021年9月30日的9个月的2,288,972美元增加到截至2022年9月30日的9个月的1,570,291美元
流动性 和持续经营
我们不断预测预期的现金需求，主要来自我们神经肽药物开发计划的持续资金需求 。这些费用中的大部分用于支付外部供应商，如合同研究组织和多肽合成器公司。这些费用还可以用于资本支出，以及新药开发营运资金的要求。截至2022年9月30日，我们的现金为158,323美元，营运资金为7,700,816美元。我们预计业务发展还会有进一步的损失。基于截至2022年9月30日的现金资源，该公司有足够的资源为其运营提供资金，至少持续到2024年第三季度末。如果公司业务计划的执行没有产生足够的收入，公司 将需要在2024年第三季度之前获得债务或股权融资。由于这些因素，本公司相信这消除了有关本公司是否有能力持续经营的重大疑虑。
在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，运营活动分别使用了1,812,878美元和2,393,525美元的现金。在截至2022年9月30日的9个月中，在经营活动中使用现金 ，主要包括2,954,131美元的净亏损，665,993美元的股票 补偿费用，587,084美元的预付费用增加，以及应收账款和应计费用的减少237,153美元，其中包括支付给法律和会计专业人员的费用，支付顾问的费用和其他行政费用。
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在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，投资活动分别提供了1,435,208美元和使用了10,395,547美元现金。投资活动提供的现金净额是由于在截至2022年9月30日的9个月内出售的1,538,567美元的有价证券被购买的有价证券 的103,359美元所抵消。
在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，融资活动分别提供了0美元和12,577,664美元的现金。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
第 项4.控制和程序
披露 控制和程序
评估披露控制和程序
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们根据规则13a-15(E)和规则15d-15(E) 于2022年9月30日发布的规则13a-15(E)和规则15d-15(E) 对我们的披露控制和程序进行了评估。根据这项评估， 我们发现了财务报告内部控制的重大缺陷。由于重大弱点，我们的主要高管和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序无法有效地确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息 在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且我们的披露和控制措施不能确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层。包括我们的首席执行官和首席财务官，或执行类似职能的人员，以便及时决定所需的披露。
材料 财务报告内部控制薄弱
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，导致公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到预防或及时发现。
我们发现的 主要弱点如下：
| 1) | 我们 在会计职能中没有充分的职责分工，这是一种基本的内部控制。由于我们的规模和性质，分离所有相互冲突的职责可能并不总是可能的，在经济上也可能不可行。但是，在可能的范围内，交易的发起、资产的保管和交易的记录应由不同的个人进行。管理层评估了我们未能进行职责分工对我们对披露控制和程序的评估的影响，并得出结论，由此导致的控制缺陷代表着一个重大弱点。 | |
| 2) | 负责编制财务报表的人员的多重审查水平有限。 |
这些重大弱点可能导致年度或中期简明综合财务报表出现重大错报，无法预防或发现 。
补救 计划
为了解决上述重大缺陷，公司聘请了独立的第三方来加强我们的职责分工。
| 17 |
由于我们仍然是一家小公司，职责分工有限，第三方已经确定了我们可以在其中添加 控制程序的某些领域。管理层打算在未来实施此类控制和程序。
控制系统，无论其构思和运行有多好，都只能提供合理的保证，而不能绝对保证控制系统的目标得以实现。任何控制系统的设计也在一定程度上基于关于某些事件的可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标。考虑到控制系统的这些和其他固有限制，这些只是我们的控制将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标的合理保证。
财务报告内部控制变更
除上文讨论的情况外，在本报告所涵盖的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第 第二部分：其他信息
项目 1.法律诉讼
我们可能会不时在正常业务过程中出现的索赔中被点名。目前，并无任何法律程序、政府行动、 针对我们的行政行动、调查或索赔待决，或涉及我们管理层认为可合理地 对我们的业务和财务状况产生重大不利影响的任何法律程序、政府行动、行政行动、调查或索赔。
第 1a项。风险因素
此 Form 10-Q季度报告包含基于我们当前预期的前瞻性信息。由于我们的实际结果可能与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述有很大不同，因此本节讨论了可能影响我们未来实际结果的重要因素，包括我们的收入、费用、经营业绩、现金流和每股净亏损。 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。 您应该仔细考虑这些风险因素，以及本季度报告中包含的所有其他信息 10-Q表以及我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他公开文件。
我们的风险因素与2021年10-K表格第I部分第1A项中“风险因素”项下披露的风险因素没有实质性变化 。下面和2021年Form 10-K中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
第 项2.未登记的股权证券的出售和收益的使用
在截至2022年9月30日的9个月内，公司发行了75,649股普通股，用于票据和利息的转换。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
| 18 |
物品 6.展示
以下是作为本表格10-Q的一部分归档的完整证物清单。展品编号与S-K规则第601项展示表 中的编号相对应。
| 展品 | 描述 | |
| 31.1 | 《萨班斯-奥克斯利法案》(欧元)第302条规定的首席执行官认证 | |
| 31.2 | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》(欧元)第302条的要求进行首席财务官认证 | |
| 32.1 | 首席执行官和首席财务官根据根据萨班斯·奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条进行的认证* | |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档(欧元) | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展架构文档(欧元) | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档(欧元) | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档(欧元) | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档(欧元) | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档(欧元) | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
(欧元) -兹提交。
(*) -按照S-K条例第601(32)(Ii)项提供，未存档。
| 19 |
签名
根据1934年《证券交易法》第12节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表注册人在本报告上签字。
| 2022年11月14日 | 普罗泰根治疗公司 | |
| 发信人： | /s/ 亚历山大·K·阿罗 | |
| 首席财务官 | ||
| 20 |