美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期。
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
(
(主要行政办事处的地址及电话)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
索瑟利酒店公司。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
索瑟利酒店公司。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《证券交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
索瑟利酒店公司。
大型加速文件服务器 |
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加速文件管理器 |
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较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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索瑟利酒店集团
大型加速文件服务器 |
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加速文件管理器 |
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较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
索瑟利酒店公司. Yes
截至2022年11月5日，有几个
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。
每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
解释性说明
我们将Sotherly Hotels Inc.称为“公司”，将Sotherly Hotels LP称为“运营合伙”，将公司的普通股称为“普通股”，将公司的优先股称为“优先股”，将运营合伙的普通合伙权益称为“合伙单位”，将运营合伙的优先权益称为“优先股”。除文意另有所指或另有说明外，凡提及“本公司”及“本公司”，均指本公司、其经营合伙企业及其附属公司及前身。
该公司几乎所有的活动都是通过经营合伙企业进行的，是其唯一的普通合伙人。合伙协议规定，经营合伙公司将承担和支付与经营合伙企业的所有权和运营有关的所有成本和开支，或向公司偿还与经营合伙企业的所有权和运营有关的所有费用和开支，或向公司偿还与经营合伙企业的所有权和运营有关的所有费用和开支。合伙协议进一步规定，本公司的所有开支均被视为为经营合伙的利益而发生。
本报告综合了截至2022年9月30日的公司和经营伙伴关系的Form 10-Q季度报告。我们相信，将季度报告合并到这一单一报告中会带来以下好处：
为了帮助投资者了解公司和经营合伙公司之间的重大区别，本报告分别为公司和经营合伙公司提供了以下单独的部分：
3
索瑟利酒店公司。
索瑟利酒店有限责任公司
索引
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页面 |
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|
第一部分 |
||||
第1项。 |
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合并财务报表 |
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5 |
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索瑟利酒店公司。 |
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截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的合并资产负债表 |
|
5 |
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|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的综合业务报表(未经审计) |
|
6 |
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|
截至2022年和2021年3月31日、6月30日和9月30日的综合权益变动表(未经审计) |
|
7 |
|
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月综合现金流量表(未经审计) |
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9 |
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|
索瑟利酒店集团 |
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截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的合并资产负债表 |
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10 |
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|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的综合业务报表(未经审计) |
|
11 |
|
|
截至2022年和2021年3月31日、6月30日和9月30日的三个月的合并合伙人资本变动表(未经审计) |
|
12 |
|
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月综合现金流量表(未经审计) |
|
14 |
|
|
合并财务报表附注 |
|
15 |
第二项。 |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
|
35 |
第三项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
47 |
项目4 |
|
控制和程序 |
|
48 |
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|
第II部 |
||||
第1项。 |
|
法律诉讼 |
|
49 |
第1A项。 |
|
风险因素 |
|
49 |
第二项。 |
|
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
|
49 |
第三项。 |
|
高级证券违约 |
|
49 |
第四项。 |
|
煤矿安全信息披露 |
|
50 |
第五项。 |
|
其他信息 |
|
50 |
第六项。 |
|
陈列品 |
|
51 |
4
部分 I
第1项。综合财务AL报表
索瑟利HOTELS公司
C不良资产负债表
|
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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(未经审计) |
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资产 |
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酒店物业投资，净额 |
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持有待售酒店物业的投资，净额 |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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应收账款净额 |
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预付费用、库存和其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债 |
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抵押贷款，净额 |
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$ |
|
|
$ |
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||
担保票据，净额 |
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— |
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无担保票据，净额 |
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||
应付账款和应计负债 |
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||
预付存款 |
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应付股息和分派 |
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总负债 |
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$ |
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$ |
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— |
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股权 |
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Sotherly Hotels Inc.股东权益 |
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优先股，$ |
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普通股，面值$ |
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额外实收资本 |
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未赚取的员工持股 |
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( |
) |
超过留存收益的分配 |
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Sotherly Hotels Inc.股东权益总额 |
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非控股权益 |
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总股本 |
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负债和权益总额 |
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$ |
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$ |
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||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
5
索瑟利酒店公司。
C非索引化的操作报表
(未经审计)
|
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截至三个月 |
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|
截至三个月 |
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九个月结束 |
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|
九个月结束 |
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||||
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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||||
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(未经审计) |
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(未经审计) |
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(未经审计) |
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(未经审计) |
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收入 |
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房间部 |
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餐饮部 |
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其他运营部门 |
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总收入 |
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费用 |
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酒店运营费用 |
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房间部 |
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餐饮部 |
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其他运营部门 |
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间接法 |
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酒店总运营费用 |
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折旧及摊销 |
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处置资产的损失(收益) |
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公司一般事务和行政事务 |
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总运营费用 |
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净营业收入 |
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其他收入(费用) |
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利息支出 |
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利息收入 |
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提前清偿债务损失 |
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— |
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( |
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套期保值活动的未实现收益 |
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出售资产的收益 |
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资产非自愿转换收益 |
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所得税前净收益(亏损) |
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所得税拨备 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
净收益(亏损) |
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( |
) |
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( |
) |
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减去：可归因于非控股权益的净(收益)亏损 |
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( |
) |
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|||
公司应占净收益(亏损) |
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( |
) |
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( |
) |
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向优先股股东未申报的分配 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
优先股清偿收益(亏损) |
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( |
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— |
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普通股股东应占净收益(亏损) |
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$ |
( |
) |
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) |
||
普通股股东每股净收益(亏损)： |
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基本信息 |
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稀释 |
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已发行普通股加权平均数 |
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基本信息 |
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稀释 |
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||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
6
索瑟利酒店公司。
C公司化的权益变动表
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其他内容 |
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不劳而获 |
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分配 |
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优先股 |
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普通股 |
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已付- |
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员工持股计划 |
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超过 |
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非控制性 |
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股票 |
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面值 |
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股票 |
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面值 |
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在《资本论》 |
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股票 |
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留存收益 |
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利息 |
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总计 |
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2021年12月31日的余额 |
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净亏损 |
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普通股发行 |
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发行受限制债券 |
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员工持股摊销 |
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受限制股票的摊销 |
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优先股的清偿 |
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2022年3月31日的余额 |
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净收入 |
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普通股发行 |
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操作中的单位换算 |
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员工持股摊销 |
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受限制股票的摊销 |
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优先股的清偿 |
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2022年6月30日的余额 |
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净收入 |
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普通股发行 |
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受限制股票的摊销 |
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优先股的清偿 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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2022年9月30日的余额 |
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$ |
|
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
7
索瑟利酒店公司。
合并权益变动表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他内容 |
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不劳而获 |
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分配 |
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|
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优先股 |
|
|
普通股 |
|
|
已付- |
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员工持股计划 |
|
|
超过 |
|
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非控制性 |
|
|
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|||||||||||||||
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|
股票 |
|
|
面值 |
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股票 |
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面值 |
|
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在《资本论》 |
|
|
股票 |
|
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留存收益 |
|
|
利息 |
|
|
总计 |
|
|||||||||
2020年12月31日的余额 |
|
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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净亏损 |
|
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
普通股发行 |
|
|
— |
|
|
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— |
|
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|
|
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|
|
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— |
|
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— |
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|
— |
|
|
|
|
||||
发行受限制债券 |
|
|
— |
|
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— |
|
|
|
|
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|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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— |
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操作中的单位换算 |
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( |
) |
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|
— |
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员工持股摊销 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
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受限制股票的摊销 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
2021年3月31日的余额 |
|
|
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$ |
|
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|
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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净亏损 |
|
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— |
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
优先股的清偿 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
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|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
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— |
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|
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员工持股摊销 |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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||
受限制股票的摊销 |
|
|
— |
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
2021年6月30日的余额 |
|
|
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$ |
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$ |
|
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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||||||
净亏损 |
|
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— |
|
|
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— |
|
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— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
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— |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
员工持股摊销 |
|
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— |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
受限制股票的摊销 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
2021年9月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
8
索瑟利酒店公司。
C非理想化现金流量表
(未经审计)
|
|
九个月结束 |
|
|
九个月结束 |
|
||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
||
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
净收益(亏损) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
调整以将净收益(亏损)调整为净现金 |
|
|
|
|
|
|
||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
递延融资成本摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
按揭保费摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
资产非自愿转换收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
套期保值活动的未实现收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
提前清偿债务损失 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
出售资产的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
处置资产的损失(收益) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
员工持股计划与股票薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
预付费用、库存和其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付账款和其他应计负债 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
预付存款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应收账款-附属公司 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
||
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
出售酒店物业所得收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
酒店物业的改善和增建 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非自愿转换收益 |
|
|
|
|
|
|
||
出售资产所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
按揭贷款收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
偿还按揭贷款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
有担保票据的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
无担保票据的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延融资成本的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于融资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期初的现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
补充披露： |
|
|
|
|
|
|
||
期内支付的利息现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在此期间支付的所得税现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非现金投资和融资活动： |
|
|
|
|
|
|
||
酒店物业改善额的变动 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
9
索瑟利HOTELS LP
C不良资产负债表
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
|
|
(未经审计) |
|
|
|
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
酒店物业投资，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
持有待售酒店物业的投资，净额 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
||
受限现金 |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款净额 |
|
|
|
|
|
|
||
应收贷款-附属公司 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用、库存和其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债 |
|
|
|
|
|
|
||
抵押贷款，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
担保贷款，净额 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
无担保票据，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款和其他应计负债 |
|
|
|
|
|
|
||
预付存款 |
|
|
|
|
|
|
||
应付股息和分派 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
合伙人资本 |
|
|
|
|
|
|
||
首选单位， |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
普通合伙人： |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
有限合伙人： |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
合伙人资本总额 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债和合伙人资本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
10
索瑟利酒店有限责任公司
C非索引化的操作报表
(未经审计)
|
|
三 截至的月份 |
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
|
九个月结束 |
|
||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||||
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房间部 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
餐饮部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他运营部门 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
酒店运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房间部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
餐饮部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他运营部门 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
间接法 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
酒店总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
处置资产的损失(收益) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
公司一般事务和行政事务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
提前清偿债务损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
套期保值活动的未实现收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
出售资产的收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
资产非自愿转换收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税前净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
所得税拨备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
对优先股持有人的未申报分配 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
(损失)优先股的灭火收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
可归因于普通和有限合伙单位持有人的净收益(亏损) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
应占普通合伙人和有限合伙人单位的净收益(亏损)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本信息 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
稀释 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
普通和有限合伙人单位的加权平均数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
11
索瑟利酒店有限责任公司
C合伙企业资本变动表
|
|
首选单位 |
|
|
普通合伙人 |
|
|
有限合伙人 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||||
受限制股票的摊销 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
基于单位的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
优先选择的机组的灭火 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年3月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||||
受限制股票的摊销 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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基于单位的薪酬 |
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优先选择的机组的灭火 |
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净收入 |
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2022年6月30日的余额 |
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受限制股票的摊销 |
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基于单位的薪酬 |
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优先选择的机组的灭火 |
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净收入 |
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2022年9月30日的余额 |
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( |
) |
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( |
) |
|
$ |
|
|||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
12
索瑟利酒店有限责任公司
合并合伙人资本变动表
|
|
首选单位 |
|
|
普通合伙人 |
|
|
有限合伙人 |
|
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单位 |
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B系列 |
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C系列 |
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D系列 |
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|
单位 |
|
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金额 |
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单位 |
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金额 |
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总计 |
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2020年12月31日的余额 |
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受限制股票的摊销 |
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基于单位的薪酬 |
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发行伙伴关系单位 |
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净亏损 |
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2021年3月31日的余额 |
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受限制股票的摊销 |
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基于单位的薪酬 |
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优先选择的机组的灭火 |
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净亏损 |
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2021年6月30日的余额 |
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受限制股票的摊销 |
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基于单位的薪酬 |
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优先选择的机组的灭火 |
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净亏损 |
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2021年9月30日的余额 |
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|||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
13
索瑟利酒店有限责任公司
C非理想化现金流量表
(未经审计)
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九个月结束 |
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|
九个月结束 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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(未经审计) |
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(未经审计) |
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经营活动的现金流： |
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净收益(亏损) |
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调整以将净收益(亏损)调整为净现金 |
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折旧及摊销 |
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递延融资成本摊销 |
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按揭保费摊销 |
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资产非自愿转换收益 |
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提前清偿债务损失 |
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出售资产的收益 |
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处置资产的损失(收益) |
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员工持股计划与单位薪酬 |
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资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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预付存款 |
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应收账款-附属公司 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流： |
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出售酒店物业所得收益 |
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酒店物业的改善和增建 |
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已收到员工持股计划贷款付款 |
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非自愿转换收益 |
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出售资产所得收益 |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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融资活动的现金流： |
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按揭贷款收益 |
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偿还按揭贷款 |
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有担保票据的付款 |
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无担保票据的付款 |
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递延融资成本的支付 |
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用于融资活动的现金净额 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
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期初的现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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补充披露： |
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期内支付的利息现金 |
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在此期间支付的所得税现金 |
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非现金投资和融资活动： |
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年酒店物业改善额的变化 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
14
索瑟利酒店公司。
索瑟利酒店有限责任公司
合并后的注释财务报表
(未经审计)
1.业务组织机构及业务描述
Sotherly Hotels Inc.(“公司”)是一家自我管理和自我管理的住宿房地产投资信托基金(“REIT”)，于
该公司于年开始运营
根据经营合伙的经修订及重订的有限合伙协议(“合伙协议”)的条款，本公司作为普通合伙人，无权就其向经营合伙提供的服务获得补偿。本公司作为普通合伙人，其大部分业务均透过营运合伙进行，而本公司的行政开支为营运合伙的责任。此外，本公司有权报销其代表经营合伙企业发生的任何支出。
对于符合REIT资格的公司，它不能经营酒店。因此，运营伙伴关系，在2022年9月30日大约是
除文意另有所指外，本等“综合财务报表附注”中对“吾等”、“吾等”、“吾等”及“Sotherly”的所有提及均指本公司、其经营合伙企业及其附属公司及前身。
重要交易概览
本财年和上一财年发生的重大交易包括：
2021年6月21日，本公司与特拉华州有限合伙企业Palogic Value Fund，L.P.(“Palogic”)订立换股协议。根据该股份交换协议，Palogic同意交换
2021年12月9日，本公司与Palogic订立换股协议。根据该股份交换协议，Palogic同意交换
15
2022年2月10日，公司的附属公司、特拉华州有限责任公司路易斯维尔酒店协会完成了将位于印第安纳州杰斐逊维尔的路易斯维尔河滨喜来登酒店出售给印第安纳州有限责任公司河滨酒店的交易，收购价格为1美元
2022年3月24日，根据证券法第3(A)(9)条，公司与其B系列优先股和C系列优先股的一名持有者签订了一项私下谈判的换股协议。根据该股份交换协议，本公司交换了
2022年3月31日，根据证券法第3(A)(9)条，公司与其B系列优先股和C系列优先股的一名持有人签订了一项私下谈判的换股协议。根据该股份交换协议，本公司交换了
2022年4月11日，公司与其B系列优先股和C系列优先股的一名持有人签订了私下协商的换股协议，依据证券法第3(A)(9)条。根据该股份交换协议，本公司交换了
2022年4月19日，根据证券法第3(A)(9)条，公司与其B系列优先股和C系列优先股的一名持有者签订了一项私下谈判的换股协议。根据该股份交换协议，本公司交换了
2022年6月10日，我们完成了双树希尔顿罗利-布朗斯通大学酒店的出售。该公司使用了大约$
2022年6月28日，本公司的关联公司与现有贷款人第五第三银行签订了修订贷款文件，以修改Alba Tampa酒店的现有抵押贷款。根据经修订的贷款文件，经修订的按揭贷款：(1)本金余额增加#美元。
16
2022年6月29日，该公司使用Alba Tampa酒店再融资所得款项以及大约#美元
2022年8月18日，根据证券法第3(A)(9)条，公司与其B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的持有者签订了一项私下谈判的换股协议。根据该股份交换协议，本公司交换了
2022年8月23日，根据证券法第3(A)(9)条，公司与其B系列优先股和C系列优先股的一名持有者签订了一项私下谈判的换股协议。根据该股份交换协议，本公司交换了
2.主要会计政策摘要
陈述的基础-本公司的综合财务报表包括Sotherly Hotels Inc.、运营伙伴关系、三菱重工TRS及其子公司的所有账目。所有重大的公司间余额和交易都已被冲销。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性应计项目)都已列入。
本报告所载营运合伙企业的综合财务报表包括Sotherly Hotels LP、MHI TRS及附属公司的所有账目。所有重大的公司间余额和交易都已被冲销。此外，根据合伙协议的条款，本公司的所有行政开支及本公司代表经营合伙企业所作的开支，均反映为经营合伙企业的行政开支、开支及其承担。
可变利益实体-运营伙伴关系是一个可变的利益实体。本公司唯一的重要资产是其在营运合伙企业的投资，因此，本公司的几乎所有资产及负债均代表营运合伙企业及其附属公司的资产及负债。本公司的所有债务均为营运合伙企业及其附属公司的债务。
酒店物业投资-对酒店物业的投资包括对经营性物业的投资，这些投资在收购日按公允价值记录，并分配给土地、物业和设备以及可识别的无形资产。如果收购的总资产的公允价值基本上都集中在一项单一的可识别资产中，则该资产不被视为企业。当我们得出结论认为收购达到这一门槛时，收购成本将被资本化，作为我们分配收购资产收购价格的一部分。我们利用重大增加和改进的成本，这些成本大幅升级、增加物业价值或延长物业的使用寿命。这些成本可能包括翻新、翻新和改建费用，以及与建筑项目相关的某些直接内部成本。当固定资产出售或报废时，成本和相关的累计折旧从我们的账户中扣除，任何由此产生的收益或损失都包括在经营报表中。
17
折旧一般是在资产的估计使用年限内使用直线法计算的。
当事件或情况变化显示酒店物业的账面价值可能无法收回时，本公司会评估其于酒店物业的投资的账面价值。可能导致审查的事件或情况包括但不限于，由于国家或地方经济状况下降和/或酒店所在市场的新酒店建设而导致物业住宿需求的不利永久性变化。当这种情况存在时，管理层进行分析，以确定来自运营的估计未贴现未来现金流和最终处置酒店财产的收益是否超过其账面价值。若估计未贴现的未来现金流量被发现少于资产的账面金额，将记录将账面金额减少至相关酒店物业的估计公平市价的调整，并确认减值亏损。
公司认识到
现金和现金等价物-我们将所有原始期限为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。
受限现金-受限现金包括房地产税托管、保险托管和根据我们各种抵押协议中的某些要求更换家具、固定装置和设备的准备金。
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|
自.起 |
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自.起 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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信用风险集中-我们在几家机构持有的现金账户超过了联邦存款保险公司(FDIC)保护限额#美元。
盘存-主要由食品和饮料组成的库存按成本或可变现净值中较低者列报，成本按近似先进先出的方法确定。
特许经营许可费-为获得或续签特许经营权许可证而花费的费用在许可证或续期的有效期内摊销。截至2022年9月30日和2021年12月31日的未摊销特许经营费是$
递延融资成本-递延融资成本按成本入账，包括贷款费用及发行债务所产生的其他成本，并反映于综合资产负债表上的按揭贷款、净额及无抵押票据净额。递延发售成本按成本入账，包括发行股本前产生的发售费用及其他成本，并在综合资产负债表的预付费用、存货及其他资产中反映。递延融资成本的摊销是采用与相关债务期限内的实际利息法近似的方法计算的，并计入综合经营报表的利息支出。
衍生工具-我们的衍生工具在综合资产负债表中反映为资产或负债，并按公允价值计量。用于对冲可归因于特定风险(如利率风险)的资产、负债或公司承诺的公允价值变动风险的衍生工具被视为公允价值对冲。用于对冲预期未来现金流变化风险的衍生工具，或其他类型的预测交易，被视为现金流对冲。对于被指定为现金流量对冲的衍生工具，在对冲有效的范围内，每个期间的公允价值变动在股东权益和合伙人资本的累计其他全面收益中报告。对于派生工具
18
根据被指定为公允价值对冲的工具，每个期间的公允价值变动与可归因于被套期保值的风险的对冲项目的公允价值变动一起在收益中报告。对于不符合对冲会计资格或未被指定为对冲的衍生工具，每个期间的公允价值变动在收益中报告。
我们使用衍生品工具来增加利息支出的稳定性，并管理我们对利率变动的敞口。为了实现这一目标，我们目前使用利率上限和利率掉期，它们充当现金流对冲，而不被指定为对冲。我们以公允价值对利率上限和利率互换进行估值，我们将公允价值定义为在衡量日期市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格(退出价格)。我们不会为投机交易目的而订立买卖衍生工具的合约。
公允价值计量-
我们将用于计量公允价值的投入分类为以下层次：
1级 |
相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。 |
2级 |
类似资产或负债在活跃市场的未调整报价，或相同或类似资产或负债在非活跃市场的未调整报价，或该资产或负债的可观察到的报价以外的投入。 |
3级 |
资产或负债的不可观察的投入。 |
我们努力利用现有的最佳信息来计量公允价值。金融资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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2021年12月31日 |
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利率上限(1) |
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利率互换(2) |
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按揭贷款(3) |
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酒店物业投资，净额(4) |
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持有待售酒店物业的投资，净额(5) |
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2022年9月30日 |
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利率互换(2) |
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按揭贷款(3) |
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经营合伙中的非控股权益 – 经营合伙企业通过发行经营合伙企业的有限合伙单位，部分收购了某些酒店物业。经营合伙公司的非控股权益为：(I)分别按有限合伙人在经营合伙公司的净收益或净亏损中按比例增加或减少；(Ii)按分配减去；(Iii)因赎回合伙公司普通股而减少；及(Iv)调整为相等于紧接每次发行经营合伙公司的单位及/或本公司普通股后，营运合伙公司的净股本乘以有限合伙人的持股百分比。
19
已缴费资本。净收益或净亏损根据整个期间的加权平均所有权百分比分配给经营合伙企业的非控股权益。
收入确认-收入包括从酒店经营中获得的金额，包括客房、食品和饮料以及其他辅助服务的销售。客房收入在客户入住酒店期间确认。当客户选择与酒店房间分开购买商品或服务，并在向客户提供商品或服务的时间点或期间就这些不同的商品和服务确认收入时，来自食品、饮料和其他辅助服务的收入就会产生。一些客房或餐饮服务合同要求预付定金，在我们的综合资产负债表上作为预付定金(或合同负债)记录，并在履行义务履行后予以确认。
某些辅助服务由第三方提供，本公司评估其是否为该等安排的委托人或代理人。如果本公司是代理商，则根据从第三方赚取的总佣金确认收入。如果本公司是委托人，本公司将根据销售总价确认收入。关于公司在海德度假村和海德海滩别墅经营的酒店公寓租赁项目，公司已确定其为代理商，并根据其在租赁代理协议下赚取的收入份额确认收入。
该公司的某些酒店有零售空间、餐厅或公司出租给第三方的其他空间。租赁收入在租赁期间以直线方式确认，并计入公司综合经营报表中的其他营业收入。
该公司在其酒店收取销售、使用、入住税和类似的税款，这些税款在综合经营报表中按净额列报。
租赁收入-我们的几个物业通过租赁酒店旁边的商业空间、酒店内的餐厅空间、公寓单元以及酒店屋顶上用于天线和卫星天线的空间来产生收入。我们根据每份租约的条款，在综合经营报表内将租赁收入作为来自其他运营部门的收入入账。租赁收入约为$
其余三个月和十二个月期间的未来最低应收租赁费的时间表如下：
截至2022年12月31日的剩余三个月 |
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2023年12月31日 |
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2024年12月31日 |
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2025年12月31日 |
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2026年12月31日 |
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2027年12月31日及其后 |
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总计 |
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所得税-本公司已选择根据经修订的1986年国内收入法第856至860条作为房地产投资信托基金征税。作为房地产投资信托基金，该公司通常不需要缴纳联邦所得税。MHI TRS是我们的全资应税REIT子公司，从运营合伙企业的子公司租赁我们的酒店，需要缴纳联邦和州所得税。
我们采用资产负债法来核算所得税，在该方法下，递延税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差异的未来税收后果。如果根据所有现有证据，由于无法在某些财务报表期间产生足够的应税收入，所有或部分递延税项资产“很可能”将或将不会变现，则需要为递延税项资产计提估值准备。“比不可能”的分析意味着实现的可能性大于
20
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们有过
经营合伙企业一般不缴纳联邦和州所得税，因为合伙企业的单位持有人须就其各自在合伙企业应纳税所得额中的份额缴税。
基于股票的薪酬-本公司于2013年4月通过的《2013年长期激励计划》(以下简称《2013计划》)允许向员工和董事授予股票期权、限制性股票、非限制性股票和绩效股份薪酬，奖励金额最高可达
截至2022年9月30日，根据2013年计划，公司累计奖励股票总额
根据2013年计划，该公司能够发行各种基于业绩的股票奖励，包括非限制性股票期权。奖励的价值根据奖励的价值在归属或服务期内以直线方式计入补偿费用，奖励的价值由公司在授予或发行之日的股票价格确定。截至2022年9月30日,
本公司于2022年4月通过的《2022年长期激励计划》(以下简称《2022年计划》)允许向员工和董事授予股票期权、限制性股票、非限制性股票和绩效股份薪酬，奖励金额最高可达
根据2022年计划，公司可能会发放各种基于业绩的股票奖励，包括非限制性股票期权。奖励的价值根据奖励的价值在归属或服务期内以直线方式计入补偿费用，奖励的价值由公司在授予或发行之日的股票价格确定。截至2022年9月30日,
此外，公司为其合资格员工的利益发起并维持员工持股计划(“ESOP”)和相关信托。我们将未赚取的员工持股反映为股东权益的减少。未赚取的员工持股股票的股息在支付时被视为补偿费用。本公司确认补偿费用相当于本公司员工持股计划股票在承诺释放期间的公允价值。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，员工持股补偿费用为#美元。
广告-广告费用，包括互联网广告，为#美元
资产的非自愿转换-在非货币资产的未折旧成本与收到的货币收益不同的范围内，我们记录由于收回的保险收益而进行的非自愿资产转换的收益或损失。非自愿转换资产的收益反映在合并业务报表中。
综合收益-定义的全面收入，包括一段时间内来自非所有者来源的所有权益变化。除净收入外，我们没有任何全面收入项目。
细分市场信息-我们已确定我们的业务在中国进行
21
新会计公告-2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，参考汇率改革--促进参考汇率改革对财务报告的影响为现行的合约修改及对冲会计指引提供临时的权宜之计及例外情况，以减轻预期市场由伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)及其他银行同业拆息向另类参考利率(例如有担保隔夜融资利率(“SOFR”))过渡时的财务报告负担。这一更新提供了对由于这一参考汇率改革而导致的合同、套期保值关系和其他交易的变化的会计指导。一般而言，本次更新中包含的权宜之计和例外情况仅适用于2023年1月1日之前签订的合同修改和修改。这一更新的规定很可能会影响我们的财务报告程序，涉及修改与贷款人的合同以及与各自修改后的借款合同相关联的对冲合同。总体而言，提供最新情况将使我们受益，因为它允许将与贷款人的债务合同修改归入非实质性修改，而不被视为债务清偿。截至2022年9月30日，我们可能会对合同进行额外的修改，因为它与参考利率改革直接相关，但德克萨斯州休斯顿白厅的抵押贷款修改除外，该修改将参考利率从LIBOR更改为纽约最优惠利率，以及对佛罗里达州坦帕市的Hotel Alba Tampa，Tapestry Collection的修改，将参考利率从LIBOR更改为Sofr。我们从2022年1月1日起采用了这一ASU。
3.资产的处置
希尔顿-罗利-布朗斯通大学的路易斯维尔河滨和双树喜来登酒店。2022年2月10日和2022年6月10日，我们分别完成了希尔顿·罗利-布朗斯通大学的喜来登路易斯维尔河滨喜来登酒店和双树酒店的销售。这两处物业的经营结果包括在我们截至出售日期的综合财务报表内。以下形式的财务信息显示了本公司和经营合伙企业分别在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间的经营结果，就好像希尔顿·罗利-布朗斯通大学在2021年1月1日处置了财产、路易斯维尔河滨喜来登酒店和双树酒店一样。
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截至三个月 |
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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九个月结束 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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(未经审计) |
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(未经审计) |
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(未经审计) |
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(未经审计) |
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预计收入 |
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预计运营费用 |
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预计营业收入 |
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预计净收益(亏损) |
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每股基本股份的预计收益(亏损) |
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稀释后每股预计收益(亏损) |
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每个基本单位的预计收益(亏损) |
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摊薄单位预计收益(亏损) |
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基本普通股 |
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稀释后普通股 |
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基本单位 |
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稀释单位 |
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4.酒店物业投资，净额
酒店物业投资，截至2022年9月30日和2021年12月31日包括以下内容：
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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土地和土地改良 |
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建筑物和改善措施 |
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使用权资产 |
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家具、固定装置和设备 |
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减去：累计折旧和减值 |
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酒店物业投资，净额 |
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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土地和土地改良 |
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建筑物和改善措施 |
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家具、固定装置和设备 |
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— |
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减去：累计折旧和减值 |
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( |
) |
持有待售酒店物业的投资，净额 |
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— |
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$ |
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5.债务
抵押贷款，净额。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们大约有一美元
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截至的未偿还余额 |
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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提前还款 |
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成熟性 |
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摊销 |
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利息 |
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属性 |
2022 |
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2021 |
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罚则 |
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日期 |
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条文 |
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费率 |
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德索托(1) |
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希尔顿·杰克逊维尔的《双子树》 |
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希尔顿·劳雷尔的《双子树》(3) |
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费城希尔顿机场的Doubletree (4) |
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Libor Plus |
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希尔顿·罗利的双子树- |
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(5) |
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Libor Plus |
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好莱坞希尔顿双树度假村 |
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(6) |
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乔治亚露台(7) |
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(7) |
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Alba Tampa酒店，希尔顿的Tapestry收藏(8) |
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(8) |
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SOFR PLUS |
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威明顿酒店，希尔顿的Tapestry收藏品(9) |
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以阿灵顿凯悦酒店为中心(10) |
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路易斯维尔河滨喜来登酒店(11) |
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白厅(12) |
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Prime Plus |
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按揭本金余额合计 |
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递延融资成本，净额 |
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贷款未摊销保费 |
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按揭贷款总额，净额 |
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(1) |
该票据摊销于一张 |
(2) |
该票据将被处以预付款罚金，直至 |
(3) |
票据须缴交退场费为 |
(4) |
票据的浮动利率为 |
(5) |
该酒店于2022年6月10日售出，并全额偿还了与此次出售相关的抵押贷款。 |
(6) |
除有限的例外情况外，票据不得在下列日期前预付 |
(7) |
除有限的例外情况外，票据不得在下列日期前预付 |
(8) |
票据的浮动利率为SOFR加码 |
(9) |
该票据摊销于一张 |
(10) |
在此之后 |
(11) |
该酒店于2022年2月10日售出。 |
(12) |
票据的浮动利率为纽约最优惠利率加 |
截至2022年9月30日，我们根据经修订的抵押贷款协议条款，及时支付所有抵押贷款的所有贷款。我们遵守了所有贷款契约，但白厅抵押的抵押贷款和费城希尔顿机场的DoubleTree抵押的债务偿还范围要求(DSCR)契约除外。我们已经收到了白厅抵押贷款贷款人的金融契约豁免，截止日期为2022年12月31日。我们期待着从希尔顿费城机场DoubleTree的抵押贷款贷款人那里获得豁免。如果我们无法获得豁免，我们可能会被要求减少未偿还的余额，并预付大约$
2023年，白厅、希尔顿·劳雷尔的DoubleTree和希尔顿·费城机场的DoubleTree的抵押贷款到期。我们打算按现有债务水平对2023年到期的抵押贷款进行再融资，或要求按现有条款延期。
其余3个月和12个月期间的未来按揭债务到期总额(不包括2022年9月30日之后贷款到期日的任何延期或贷款修改)如下：
截至2022年12月31日的剩余三个月 |
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2023年12月31日 |
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2024年12月31日 |
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2025年12月31日 |
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2026年12月31日 |
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2027年12月31日及其后 |
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未来总到期日 |
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购买力平价贷款。经营伙伴关系及其某些子公司已获得由美国小企业管理局根据CARE法案管理的PPP贷款。每笔购买力平价贷款的期限为
2020年4月16日，我们的经营伙伴与村镇银行签订了一张与PPP贷款有关的本票，并获得了#美元的收益
2020年4月28日，我们开立了一张期票，收到了#美元的收益。
24
2020年5月6日，我们与全国第五第三银行协会签订了第二张期票，并收到了#美元的收益。
截至2022年9月30日，贷款豁免申请总额约为
担保票据融资。于二零二零年十二月三十一日，吾等与投资者订立以下协议：(I)与投资者订立票据购买协议；(Ii)担保票据；(Iii)与KW订立质押及保证协议；(Iv)与KW订立董事会观察员协议；及(V)其他附属协议。这些协议构成了一种交易，投资者据此购买了$
2022年6月10日，本公司用希尔顿罗利布朗斯通大学酒店出售Doubletree所得款项部分偿还担保票据。投资者获得了大约1美元。
2022年6月29日，该公司使用Alba Tampa酒店再融资所得款项以及大约#美元
6.承付款和或有事项
土地、建筑物、停车场及土地契约-我们租赁
作为房东，我们将德索托酒店物业的整个14层租给查塔姆俱乐部公司，根据一项
我们租用了阿尔巴酒店附近的土地作为停车场。
我们大约租用了
我们根据土地租约租赁所有以凯悦酒店为中心的阿灵顿酒店的土地。土地租约要求我们支付租金$。
25
$
我们租赁了与海德海滩别墅相关的停车场和池边小屋。停车场和小屋的租约要求我们支付租金$
我们还根据下列协议租赁某些仓储设施、家具和设备
以下三个月和十二个月期间的未来最低租金付款时间表如下：
截至2022年12月31日的三个月 |
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2023年12月31日 |
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2024年12月31日 |
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2025年12月31日 |
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2026年12月31日 |
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2027年12月31日及其后 |
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总计 |
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雇佣协议-公司与员工签订了各种雇佣合同，一旦发生控制权变更或无故终止，可能导致对公司的义务。
管理协议--截至2022年9月30日，我们的
特许经营协议--截至2022年9月30日，我们的大多数酒店都是在国家酒店公司的特许经营许可证下经营的。根据专营权协议，我们须支付的专营费一般为
受限现金储备-每个月，我们被要求与贷款人托管Ballast酒店、DeSoto酒店、Hilton Jacksonville Riverside的DoubleTree酒店、Hilton好莱坞海滩的DoubleTree度假村和乔治亚露台酒店
员工持股计划贷款承诺-公司董事会于2016年11月29日批准了员工持股计划，该计划于2016年12月被公司采纳，并于2016年1月1日起生效。员工持股计划是一项覆盖公司所有员工的非供款固定缴款计划。员工持股计划是一种杠杆式员工持股计划，这意味着出资的资金是从公司借给员工持股计划的。本公司于二零一六年十二月二十九日与员工持股计划订立贷款协议，根据该协议，员工持股计划可借入最多$
诉讼-我们涉及正常业务过程中出现的例行诉讼，我们预计所有这些诉讼都将由保险公司承保，我们认为此类事项不可能对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。
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7.优先股及单位
优先股-本公司获授权发行最多
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人均 |
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股份数量 |
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季刊 |
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截至已发行和未偿还的金额 |
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分配 |
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优先股-系列 |
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费率 |
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偏好 |
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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每股 |
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B系列优先股 |
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C系列优先股 |
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D系列优先股 |
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本公司有义务按上表所示的年利率支付优先股的累计现金分派
2020年3月17日，公司宣布将推迟支付Sotherly先前宣布的截至2020年3月31日期间公司B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的已申报分配。截至2022年9月30日，公司的B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股尚未宣布分配。
截至2022年9月30日，B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的已申报和未申报但未支付的现金股息总额为$
首选单位-公司是经营合伙公司优先合伙单位的持有者，并有权在经营合伙公司的普通合伙人授权时，从合法可用于支付分配的资产中获得分配。
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人均 |
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单位数 |
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季刊 |
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年金 |
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清算 |
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截至已发行和未偿还的金额 |
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分配 |
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首选单元-系列 |
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费率 |
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偏好 |
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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每单位 |
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B系列首选单位 |
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C系列首选单元 |
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D系列首选单位 |
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公司按上表所示的年利率支付优先股的累计现金分派
截至2022年9月30日，B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的已申报和未申报但未支付的现金股息总额为$
27
8.普通股和单位
普通股-截至2022年6月30日，公司被授权发行最多
以下是自2021年1月1日以来，公司普通股和经营伙伴关系相关单位的发行时间表：
2021年2月4日，运营伙伴关系中的一名单位持有人赎回
2021年2月4日，本公司发行
2021年2月4日，本公司发行
2021年6月21日，公司私下订立换股协议。根据换股协议，本公司同意换股
2021年12月3日，公司私下订立换股协议。根据换股协议，本公司同意换股
2021年12月9日，公司私下订立换股协议。根据换股协议，本公司同意换股
2021年12月16日，运营伙伴关系中的一名单位持有人赎回
2022年1月21日和2022年2月15日，本公司发行
2022年1月21日，本公司发行
2022年3月24日，我们签订了私下协商的换股协议。根据换股协议，本公司同意换股
2022年3月31日，我们签订了私下协商的换股协议。根据换股协议，本公司同意换股
2022年5月19日，运营伙伴关系中的一名单位持有人改装
2022年5月23日，本公司发行
28
2022年7月1日，运营伙伴关系中的一名单位持有人改装
2022年7月21日，本公司发行
截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司拥有
运营伙伴关系单位-除本公司作为普通合伙人外，经营合伙单位的持有人拥有某些赎回权，这使他们能够促使经营合伙企业赎回其单位，以换取公司普通股
自2021年1月1日以来，
截至2022年9月30日和2021年12月31日，尚待处理的营运伙伴单位总数为
截至2022年9月30日和2021年12月31日，非本公司拥有的未清偿经营合伙单位总数为
截至2022年9月30日，截至2020年3月13日，有未支付的普通股股息和分配给登记在册的持有人，金额约为#美元
9.关联方交易
我们镇上的酒店。我们的小镇目前是我们十家全资拥有的酒店的管理公司，也是我们海德度假村和海德海滩别墅度假村和海德海滩别墅度假村和住宅的租赁项目的经理。在2022年2月25日之前，我们镇是一家控股子公司F纽波特酒店集团(“Newport”)。截至2022年9月30日，我们的董事长安德鲁·M·西姆斯和我们的总裁兼首席执行官David·R·福尔索姆实益拥有约
应收帐款-2022年9月30日和2021年12月31日，我们应支付约1美元
应付帐款-2022年9月30日和2021年12月31日，我们欠我们镇上大约$
管理协议-2019年9月6日，公司与纽波特和我镇签订了一份主协议，涉及
OTH主协议规定，如果我们镇的净营业收入降至$以下，我们根据OTH酒店管理协议应支付的费用将得到调整
29
使用我们的小镇是
我们镇为我们的物业赚取的基本管理费和行政费约为$
每份OTH酒店管理协议设定的奖励管理费相当于
每份OTH酒店管理协议规定，在出售酒店时须支付一笔终止费用，其数额相当于就前十二个月支付的管理费或在酒店出售完成日期前支付的管理费中的较少者，该管理费等于管理协议当前期限的剩余月数。与希尔顿·罗利·布朗斯通大学出售路易斯维尔河畔喜来登酒店和双子树酒店的时间不谋而合，我们的小镇本应支付$
转租-2019年12月13日，我们与我镇签订了转租协议，根据该协议，我镇转租
员工医疗福利-我们为符合条件的员工购买员工医疗保险，这些员工受雇于我们的城镇，他们专门为我们的物业工作，并选择参加我们城镇的自我保险计划。公司支付的员工医疗福利毛保费(扣除员工自付费用前)约为#美元。
其他。我们聘请了董事长的女儿Ashley S.Kirkland担任公司法律顾问和合规官，直到她于2022年1月离职，并继续聘请她的丈夫Robert E.Kirkland IV担任我们的总法律顾问。我们还聘请了董事长的儿子小安德鲁·M·西姆斯担任总裁副董事长，负责运营和投资者关系。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，所有三个人的总薪酬，包括工资和福利，总额为$
10.退休计划
401(k) Plan - 我们为符合条件的员工维持401(K)计划，该计划受“安全港”条款的约束。这些规定包括匹配的雇主缴费，包括
员工持股计划-公司于2016年12月通过了员工持股计划，自2016年1月1日起生效，这是一项覆盖公司所有员工的非供款固定缴款计划。公司为其合资格员工的利益发起并维持员工持股计划和相关信托。员工持股计划是一种杠杆式员工持股计划，意味着资金是从公司借给员工持股计划的。本公司于二零一六年十二月二十九日与员工持股计划订立贷款协议，根据该协议，员工持股计划可借入最多$
2017年1月3日至2017年2月28日，公司的员工持股计划购买了
30
总计
股份分配在分配之日按公允价值核算如下：
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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股份数量 |
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公允价值 |
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股份数量 |
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公允价值 |
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已分配股份 |
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$ |
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$ |
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承诺将发行股票 |
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— |
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— |
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已分配和承诺要释放的合计 |
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未分配股份 |
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员工持股总股份 |
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$ |
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$ |
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11.间接酒店营运开支
间接酒店经营费用包括酒店发生的下列费用：
|
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截至三个月 |
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截至三个月 |
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九个月结束 |
|
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九个月结束 |
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2022年9月30日 |
|
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2021年9月30日 |
|
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2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||||
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
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||||
销售和市场营销 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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一般和行政 |
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维修和保养 |
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公用事业 |
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财产税 |
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管理费，包括奖励 |
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特许经营费 |
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保险 |
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信息和电信 |
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其他 |
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间接酒店运营费用总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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31
12.所得税
所得税拨备的构成部分截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月如下：
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截至三个月 |
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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九个月结束 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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||||
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|
(未经审计) |
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(未经审计) |
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(未经审计) |
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(未经审计) |
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当前： |
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联邦制 |
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状态 |
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延期： |
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联邦制 |
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状态 |
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小计 |
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递延税额估值免税额变动 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
截至三个月 |
|
|
截至三个月 |
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九个月结束 |
|
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九个月结束 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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||||
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(未经审计) |
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(未经审计) |
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(未经审计) |
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(未经审计) |
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法定联邦所得税规定(福利) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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非应税房地产投资信托基金损失的影响 |
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州所得税规定(优惠) |
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$ |
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13.每股及每单位收益(亏损)
每股收益(亏损)。有限合伙人在经营合伙企业中尚未发行的有限合伙单位(在接到有限合伙人的通知后可赎回为普通股，并在我们选择将单位赎回为股票而不是现金后)已被排除在稀释每股收益的计算之外，因为这不会对金额产生影响，因为有限合伙人的收入或亏损份额也将计入净收益或亏损。除非发生控制权变更，否则B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的股份不得转换为或交换为本公司的任何其他财产或证券，并已从稀释每股收益计算中剔除，因为这不会对目前的控股股东造成影响。未承诺、未赚取的员工持股被视为减少已发行和已发行普通股的数量，并同样减少加权平均 已发行普通股数量。未分配的员工持股计划股份已被排除在计算基本每股收益和稀释每股收益的加权平均数中。
32
|
截至三个月 |
|
|
截至三个月 |
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九个月结束 |
|
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九个月结束 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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(未经审计) |
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(未经审计) |
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(未经审计) |
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(未经审计) |
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分子 |
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净收益(亏损) |
$ |
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( |
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( |
) |
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||
减去：分配给非既得股票奖励的净(收入) |
|
( |
) |
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— |
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(1) |
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( |
) |
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|
— |
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(1) |
可归因于非控股权益的净(收益)亏损 |
|
|
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( |
) |
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|||
对优先股股东的已申报和未申报分配 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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优先股清偿收益 |
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( |
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— |
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普通股股东应占净收益(亏损) |
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( |
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( |
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分母 |
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用于基本每股收益计算的已发行普通股加权平均数 |
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稀释性证券的影响： |
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未归属的限制性股份 |
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(1) |
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— |
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(1) |
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未发放的股票补偿奖励 |
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— |
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(1) |
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— |
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(1) |
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未赚取的员工持股 |
|
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— |
|
(1) |
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|
— |
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(1) |
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用于稀释每股收益计算的已发行普通股和普通股等值股票的加权平均数 |
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每股普通股基本净收益(亏损)： |
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未分配收入(亏损) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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将(收入)损失分配给非既有股票奖励 |
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— |
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基本合计 |
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) |
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每股普通股摊薄后净收益(亏损)： |
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未分配收入(亏损) |
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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将(收入)损失分配给非既有股票奖励 |
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总稀释度 |
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( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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(1)由于稀释每股收益具有反稀释作用，因此在计算稀释每股收益时不包括该项目。
计算每股收益时包括的未归属股份支付奖励的会计处理发生了变化。基于股票的奖励包含不可没收的股息或股息等价物的权利，无论是否支付，现在都是参与证券，并包括在基本和稀释每股收益的计算中。我们授予员工的限制性股票奖励
33
和董事被视为参与证券，我们准备了每股收益计算，将已发行的未归属限制性股票奖励计入基本和稀释加权平均流通股计算中。
单位收益(亏损)-每单位基本和摊薄净收益(亏损)的计算方法如下：
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截至三个月 |
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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九个月结束 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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(未经审计) |
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(未经审计) |
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(未经审计) |
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(未经审计) |
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分子 |
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净收益(亏损) |
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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减去：分配给非既有单位奖励的净(收入) |
|
( |
) |
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— |
|
(1) |
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( |
) |
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|
— |
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(1) |
对优先单位持有人的已申报和未申报分配 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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优先机组的灭火收益 |
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( |
) |
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— |
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单位持有人应占净收益(亏损) |
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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分母 |
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基本EPU计算的加权平均未完成单位数 |
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稀释性证券的影响： |
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未归属的受限制单位 |
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(1) |
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|
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— |
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(1) |
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单位赔偿金未发放 |
|
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— |
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(1) |
|
|
|
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— |
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(1) |
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用于稀释EPU计算的未完成当量单位的加权平均数 |
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单位基本净收益(亏损)： |
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未分配收入(亏损) |
$ |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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将(收入)损失分配给非既有单位奖励 |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
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基本合计 |
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) |
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$ |
( |
) |
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||||
单位摊薄净收益(亏损)： |
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||||
未分配收入(亏损) |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
||
将(收入)损失分配给非既有单位奖励 |
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— |
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— |
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|
— |
|
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|
— |
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总稀释度 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
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(1)在计算稀释EPU时，由于其具有反稀释作用，因此不包括该项目。
14.后续活动
2022年10月31日，董事会授权推迟支付公司B系列、C系列和D系列优先股(和优先股)截至2022年12月31日的季度分派。
2022年11月1日，运营伙伴关系中的一名单位持有人赎回
34
第二项。管理层的讨论与分析财务状况及经营业绩
关于前瞻性陈述的警告性声明
在本10-Q表格中包含和引用的信息可能包含符合1933年证券法(经修订)第27A条和1934年证券交易法(经修订)第21E条定义的前瞻性表述，因此可能涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述以某些假设为基础，描述我们当前的战略、预期和未来计划，通常通过我们使用的词语来识别，例如“打算”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“项目”、“估计”、“预期”、“相信”、“预期”、“继续”、“潜在”、“机会”，以及类似的表达，无论是否定的还是肯定的，但没有这些话并不一定意味着一份声明不具有前瞻性。所有有关我们预期的财务状况、业务和融资计划的陈述都是前瞻性陈述。
可能对公司未来的运营、业绩和前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：
尽管公司认为本报告中包含的前瞻性陈述的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的，因此不能保证本报告中包含的此类陈述将被证明是准确的。鉴于本文中包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为公司或任何其他人表示此类陈述中所描述的结果或条件或公司的目标和计划将会实现。
其他可能导致实际结果与前瞻性陈述不同的因素在我们的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的章节中阐述。
35
在评估本报告所载或通过引用纳入本报告的任何前瞻性陈述时，应考虑这些风险和不确定性。所有前瞻性陈述仅说明截至本报告的日期，或就以引用方式并入的任何文件而言，仅说明该文件的日期。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均受本节中的警示声明的限制。我们没有义务更新或公开发布对前瞻性陈述的任何修订，以反映本报告日期后的事件、情况或预期变化，除非法律要求。此外，我们过去的结果并不一定预示着我们未来的结果。
概述
Sotherly Hotels Inc.是一家自营和自营的住宿REIT公司，于2004年8月在马里兰州成立，专注于收购、翻新、提升品牌和重新定位美国南部的高档到高端全方位服务酒店。Sotherly还可能机会主义地收购美国各地的酒店。Sotherly Hotels Inc.的几乎所有资产都由Sotherly Hotels LP持有，其所有业务都是通过Sotherly Hotels LP进行的。本公司于二零零四年十二月完成首次公开发售后开始运作，其后完成对初始物业的收购。
我们的酒店组合目前包括10家提供全方位服务的酒店，主要是高档和超高档酒店，包括2786间客房，以及两家共管酒店及其相关租赁项目的权益。该公司拥有以知名品牌经营的酒店，如希尔顿的DoubleTree、希尔顿的Tapestry Collection和凯悦中心，以及独立酒店。我们有时将我们的独立和软品牌酒店称为我们的精品酒店集合。截至2022年9月30日，我们的投资组合包括以下酒店物业：
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数 |
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属性 |
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房间的数量 |
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位置 |
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收购日期 |
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链/类 名称 |
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全资拥有的酒店 |
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德索托 |
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246 |
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佐治亚州萨凡纳 |
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2004年12月21日 |
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上流社会(1) |
希尔顿·杰克逊维尔河滨酒店的双子树 |
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293 |
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佛罗里达州杰克逊维尔 |
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July 22, 2005 |
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高档 |
希尔顿·劳雷尔的《双子树》 |
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208 |
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劳雷尔，医学博士 |
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2004年12月21日 |
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高档 |
费城希尔顿机场的Doubletree |
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331 |
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宾夕法尼亚州费城 |
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2004年12月21日 |
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高档 |
好莱坞希尔顿海滩双树度假村 |
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311 |
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佛罗里达州好莱坞 |
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2007年08月9日 |
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高档 |
乔治亚露台 |
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326 |
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佐治亚州亚特兰大 |
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March 27, 2014 |
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上流社会(1) |
Alba Tampa酒店，希尔顿的Tapestry收藏 |
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222 |
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佛罗里达州坦帕市 |
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2007年10月29日 |
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高档 |
威明顿酒店，希尔顿的Tapestry收藏品 |
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272 |
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北卡罗来纳州威尔明顿 |
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2004年12月21日 |
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高档 |
以阿灵顿凯悦酒店为中心 |
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318 |
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弗吉尼亚州阿灵顿 |
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March 1, 2018 |
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上流社会 |
白厅 |
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259 |
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德克萨斯州休斯顿 |
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2013年11月13日 |
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上流社会(1) |
酒店客房小计 |
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2,786 |
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共管酒店 |
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海德度假村及住宅 |
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67 |
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(2) |
佛罗里达州好莱坞 |
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2017年1月30日 |
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奢侈(1) |
海德海滩别墅度假村及住宅 |
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85 |
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(2) |
佛罗里达州好莱坞 |
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2019年9月27日 |
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奢侈(1) |
酒店及共管公寓酒店客房总数 |
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2,938 |
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36
我们几乎所有的业务都是通过我们的运营伙伴关系进行的。吾等为本公司营运合伙公司的唯一普通合伙人，截至本报告日期，我们拥有营运合伙公司约94.7%的权益，其余权益由有限合伙公司持有，他们是我们最初物业及相关资产的出资人。
为了符合REIT的资格，本公司和经营合伙企业都不能经营我们的酒店。因此，我们全资拥有的酒店物业被出租给我们的MHI TRS实体，这些实体是经营伙伴关系的间接全资子公司。然后，我们的三菱重工TRS实体聘请符合条件的独立酒店管理公司根据管理协议运营酒店。我们的三菱重工TRS实体已经聘请我们的城镇来管理我们的酒店。出于会计目的，我们的MHI TRS实体及其母公司MHI Hotality TRS Holding，Inc.被合并到我们的每个财务报表中。MHI Hotality TRS Holding，Inc.的收益与其他C类公司类似，也要缴纳税收。
担保票据融资
2020年12月31日，我们与KW(作为抵押品代理和票据投资者)和MIG(作为票据投资者)完成了一项交易，投资者从运营合伙企业购买了2000万美元的有担保票据。吾等订立以下协议：(I)票据购买协议；(Ii)与KW订立金额为10,000,000美元的抵押票据及与MIG订立金额为1,000,000美元的抵押票据；(Iii)质押及担保协议；(Iv)董事会观察员协议；及(V)其他相关附属协议。
2022年6月10日，本公司用希尔顿罗利布朗斯通大学酒店出售Doubletree所得款项部分偿还担保票据。投资者从出售酒店中获得了大约1980万美元的收益，其中大约1330万美元用于本金，大约630万美元用于担保票据项下的退出费用，大约20万美元用于应计利息。此外，担保票据的条款允许释放部分利息储备，金额约为160万美元，其中约110万美元用于本金，约50万美元用于退出费用。
2022年6月29日，该公司使用Alba Tampa酒店再融资的收益，以及手头约20万美元的现金，以及担保票据项下约50万美元的利息储备余额，全额支付担保票据。投资者收到了约830万美元的担保票据清偿款项，其中约560万美元用于本金，约260万美元用于担保票据项下的退出费用，约20万美元用于应计利息。在注销抵押票据的同时，下列协议亦根据其条款终止：(I)票据购买协议；(Ii)质押及担保协议；(Iii)董事会观察员协议；及(Iv)其他相关附属协议。
关键运营指标
在酒店业，客房收入被认为是最重要的收入类别，并推动其他收入类别，如食品、饮料、餐饮、停车和电话。酒店业用三个关键业绩指标来衡量客房收入：
主要由入住率变化驱动的RevPAR变化对整体收入和盈利能力的影响与主要由ADR变化驱动的变化不同。例如，酒店入住率的增加将导致额外的可变运营成本(如客房服务、洗衣、水电费、客房用品、特许经营费、管理费、信用卡佣金和预订费用)，但也可能导致酒店餐厅、宴会或停车设施的非客房收入增加。主要由ADR变化推动的RevPAR的变化通常对运营利润率和盈利能力有更大的影响，因为它们不会产生与更高入住率相关的所有额外可变运营成本。
在计算综合投资组合指标时，我们将海德度假村及度假村和海德海滩别墅度假村及度假村的可用房间计算在内，这些客房参与我们的租赁计划，不是为业主自住而预留的。
我们还使用FFO、调整后的FFO和酒店EBITDA作为我们经营业绩的衡量标准。请参阅“非公认会计准则财务衡量标准”。
37
经营成果
下表显示了截至2022年9月30日、2021年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月公司全资物业的主要运营指标(“实际”投资组合指标)。因此，实际数据不包括海德度假村和海德海滩别墅度假村和海德海滩别墅度假村的参与公寓酒店房间。在截至2022年9月30日的三个月和九个月以及2021年和2019年的同期内，投资组合中由公司控制的十个全资物业被视为同店物业(“同店”投资组合指标)。因此，同店数据没有反映2022年2月售出的路易斯维尔河滨喜来登酒店或2022年6月售出的希尔顿罗利-布朗斯通大学DoubleTree酒店的表现。综合投资组合指标代表该公司在截至2022年9月30日的三个月和九个月以及2021年和2019年同期在海德度假村和住宅以及海德海滩别墅度假村和住宅的全资物业和参与的共管酒店房间。同店(综合)投资组合指标包括截至2022年9月30日的三个月和九个月以及2021年和2019年同期的所有物业，但希尔顿·罗利-布朗斯通大学的喜来登路易斯维尔河畔喜来登酒店、希尔顿·罗利-布朗斯通大学的DoubleTree酒店和海德海滩别墅度假村及住宅除外。
鉴于新冠肺炎疫情对我们2021年和2020年的运营业绩造成了前所未有的剧烈影响，我们认为，将截至2022年9月的三个月和九个月的业绩与本概述部分中2021年9月和2019年9月的可比时期进行比较，将有助于更好地了解新冠肺炎疫情的全面影响以及我们恢复工作的进展。
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截至三个月 |
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截至三个月 |
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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九个月结束 |
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九个月结束 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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2019年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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2019年9月30日 |
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实际投资组合指标 |
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入住率% |
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63.0 |
% |
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57.5 |
% |
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70.6 |
% |
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61.7 |
% |
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52.5 |
% |
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72.7 |
% |
adr |
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$ |
161.62 |
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$ |
151.07 |
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$ |
142.75 |
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$ |
170.13 |
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$ |
143.27 |
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$ |
157.36 |
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RevPAR |
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$ |
101.87 |
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$ |
86.90 |
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$ |
100.75 |
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$ |
105.00 |
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$ |
75.18 |
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$ |
114.40 |
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同店投资组合指标 |
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入住率% |
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63.0 |
% |
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57.4 |
% |
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69.6 |
% |
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62.3 |
% |
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52.8 |
% |
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72.6 |
% |
adr |
|
$ |
161.62 |
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$ |
155.97 |
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|
$ |
145.87 |
|
|
$ |
171.32 |
|
|
$ |
148.05 |
|
|
$ |
161.10 |
|
RevPAR |
|
$ |
101.87 |
|
|
$ |
89.59 |
|
|
$ |
101.48 |
|
|
$ |
106.74 |
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$ |
78.15 |
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$ |
116.97 |
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复合投资组合指标 |
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入住率% |
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62.0 |
% |
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56.3 |
% |
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68.8 |
% |
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61.2 |
% |
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52.4 |
% |
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71.7 |
% |
adr |
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$ |
168.03 |
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$ |
160.13 |
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|
$ |
145.51 |
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$ |
181.72 |
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$ |
160.00 |
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$ |
162.69 |
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RevPAR |
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$ |
104.19 |
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$ |
90.16 |
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$ |
100.06 |
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$ |
111.16 |
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$ |
83.78 |
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$ |
116.57 |
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同店(复合)投资组合指标 |
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入住率% |
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62.7 |
% |
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57.0 |
% |
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67.6 |
% |
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62.2 |
% |
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53.0 |
% |
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71.4 |
% |
adr |
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$ |
164.97 |
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$ |
161.57 |
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$ |
148.93 |
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$ |
177.88 |
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$ |
158.96 |
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|
$ |
166.95 |
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RevPAR |
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$ |
103.42 |
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$ |
92.12 |
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$ |
100.66 |
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$ |
110.65 |
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$ |
84.23 |
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$ |
119.27 |
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截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月的比较
收入。截至2022年9月30日的三个月的总收入增加了约370万美元，增幅为10.5%，达到约3920万美元，而截至2021年9月30日的三个月的总收入约为3550万美元。我们的9处物业总收入总共增加了约660万美元，但被希尔顿费城机场、费城、乔治亚露台、亚特兰大希尔顿酒店和好莱坞海德海滩别墅及度假村的DoubleTree酒店的收入减少了约20万美元所抵消，2022年2月的路易斯维尔河滨喜来登酒店和2022年6月希尔顿·罗利·布朗斯通大学的DoubleTree酒店的销售减少了约270万美元。需求大幅增加，主要是由于取消了对旅行、社交聚会和商务活动的限制，以及与去年同期相比，商务旅行需求大幅增加。
截至2022年9月30日的三个月，客房收入增加了约90万美元，增幅3.5%，达到约2610万美元，而截至2021年9月30日的三个月，客房收入约为2520万美元。截至2022年9月30日的三个月，客房收入增加的原因是我们的10处物业总共增加了约350万美元，但因出售路易斯维尔喜来登酒店而减少了约260万美元。
38
里弗赛德，2022年2月和希尔顿·罗利·布朗斯通大学的双子树，2022年6月。这主要是由于入住率由56.3%增至62.0%，加上平均每日租金由160.13元增至168.03元，以及平均平均租金由90.16元增至104.19元。这些显著增长主要是由于取消了对旅行、社交聚会和商务活动的限制，以及商务旅行需求大幅增加。
截至2022年9月30日的三个月，食品和饮料收入增加了约200万美元，增幅为41.3%，达到约680万美元，而截至2021年9月30日的三个月，食品和饮料收入约为480万美元。在截至2022年9月30日的三个月中，食品和饮料收入的增长源于我们的10处物业总共增加了约230万美元，但被2022年2月出售路易斯维尔河滨喜来登酒店和2022年6月希尔顿·罗利·布朗斯通大学出售DoubleTree酒店后本季度食品和饮料收入的损失约30万美元所抵消。
截至2022年9月30日的三个月，来自其他运营部门的收入增加了约90万美元，增幅15.6%，达到约630万美元，而截至2021年9月30日的三个月，来自其他运营部门的收入约为540万美元。我们的10处物业的其他运营部门的总收入增加了约100万美元，但由于2022年2月出售了路易斯维尔河滨喜来登酒店和2022年6月希尔顿·罗利·布朗斯通大学出售了DoubleTree酒店，收入减少了约10万美元。
酒店运营费用。截至2022年9月30日的三个月，包括客房费用、食品和饮料费用、其他直接费用、间接费用和管理费在内的酒店运营费用增加了约280万美元，增幅10.6%，达到约2940万美元，而截至2021年9月30日的三个月酒店运营费用总额约为2660万美元。截至2022年9月30日的三个月，酒店运营费用增加，原因是酒店总运营费用增加了约1610万美元，但被2022年2月出售路易斯维尔河滨喜来登酒店和2022年6月出售希尔顿·罗利·布朗斯通大学的DoubleTree酒店导致的减少约230万美元所抵消。酒店运营费用的增加与收入的增加直接相关。
截至2022年9月30日的三个月的客房支出约为650万美元，比截至2021年9月30日的三个月的客房支出约650万美元略有增长。在截至2022年9月30日的三个月中，客房费用的增加是因为我们所有的物业总共增加了约80万美元，但与出售我们在北卡罗来纳州罗利和印第安纳州杰斐逊维尔的物业相关的减少约80万美元所抵消。
截至2022年9月30日的三个月的食品和饮料支出增加了约150万美元，增幅为47.4%，达到约470万美元，而截至2021年9月30日的三个月的食品和饮料支出约为320万美元。截至2022年9月30日的三个月，食品和饮料支出净增加，原因是总计增加了约170万美元，但与出售我们在北卡罗来纳州罗利和印第安纳州杰斐逊维尔的物业有关的减少约20万美元。这一增长与食品和饮料收入的增加直接相关。
截至2022年9月30日的三个月，其他运营部门的支出增加了约40万美元，增幅17.5%，达到约240万美元，而截至2021年9月30日的三个月，其他运营部门的支出约为200万美元。截至2022年9月30日的三个月，其他运营部门支出增加，原因是我们所有的物业总共增加了约50万美元，但与出售我们在北卡罗来纳州罗利和印第安纳州杰斐逊维尔的物业有关的减少约10万美元。
截至2022年9月30日的三个月，我们全资拥有物业的间接费用增加了约90万美元，增幅6.1%，达到约1570万美元，而截至2021年9月30日的三个月的间接费用约为1480万美元。截至2022年9月30日的三个月，间接费用增加的原因是间接费用总额增加了约310万美元，与出售我们在北卡罗来纳州罗利和印第安纳州杰斐逊维尔的房产有关的减少约140万美元。此外，我们在佐治亚州萨凡纳和佛罗里达州好莱坞希尔顿海滩的DoubleTree酒店实现了前一年房地产物业税的退还，总额约为80万美元。
公司总务处和行政部。截至2022年9月30日的三个月的公司一般和行政费用增加了约50万美元，或38.9%，增至约180万美元，而截至2021年9月30日的三个月的公司一般和行政费用约为130万美元。公司一般和行政费用增加的主要原因是工资、法律和其他专业费用增加了约50万美元。
39
利息支出。截至2022年9月30日的三个月的利息支出减少了约1.4美元 100万美元，涨幅24.8%，至约420万美元 在截至2021年9月30日的三个月中，利息支出约为560万美元。截至2022年9月30日的三个月的利息支出的减少主要与公司债务的减少有关，特别是由于2022年2月出售印第安纳州杰斐逊维尔的酒店物业和上一季度担保票据的清偿。
非自愿转换资产的收益。截至2022年9月30日的三个月的非自愿资产转换收益增加了约140万美元，从截至2021年9月30日的三个月的约0美元增加到截至2022年9月30日的三个月的约140万美元。收益与我们在佐治亚州亚特兰大的财产的伤亡有关。
套期保值活动的未实现收益。截至2022年9月30日，我们利率互换资产的公平市场价值约为1.4美元。在截至2022年9月30日的三个月中，套期保值活动的未实现收益约为140万美元，而在截至2021年9月30日的三个月中，套期保值活动的未实现收益约为30万美元。套期保值活动的未实现收益是由对冲工具期限内短期利率的预期变化推动的。
所得税。截至2022年9月30日的三个月，我们的所得税拨备为12,474美元，而截至2021年9月30日的三个月的所得税拨备为6,544美元。三菱重工TRS在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中每个月都实现了运营亏损。
净收益(亏损)。由于上面讨论的经营业绩，我们在截至2022年9月30日的三个月实现了约200万美元的净收益，而截至2021年9月30日的三个月净亏损约为250万美元。
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月的比较
收入。截至2022年9月30日的9个月的总收入增加了约3220万美元，增幅为34.8%，达到约1.247亿美元，而截至2021年9月30日的9个月的总收入约为9250万美元。我们九处物业的总收入总计增加了约3590万美元，但佛罗里达州好莱坞海德度假村的收入减少了约70万美元，2022年2月出售了路易斯维尔河滨喜来登酒店和2022年6月希尔顿·罗利·布朗斯通大学出售双树酒店导致收入减少了约300万美元。需求大幅增加，主要是由于取消了对旅行、社交聚会和商务活动的限制，以及商务旅行需求大幅增加。
在截至2022年9月30日的9个月中，客房收入增加了约1870万美元，增幅28.9%，达到约8350万美元，而截至2021年9月30日的9个月的客房收入约为6480万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，客房收入的增长源于我们的10处物业总共增加了约2170万美元，但被2022年2月出售路易斯维尔河滨喜来登酒店和2022年6月希尔顿·罗利·布朗斯通大学出售DoubleTree导致的大约300万美元的减少所抵消。这一改善是由于入住率从52.4%增加到61.2%，以及平均每日费用从160.00美元增加到181.72美元。增加的主要原因是取消了对旅行、社交聚会和商务活动的限制，以及商务旅行需求大幅增加。
截至2022年9月30日的9个月，食品和饮料收入增加了约1,030万美元，增幅为104.2%，达到约2,010万美元，而截至2021年9月30日的9个月，食品和饮料收入约为980万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，食品和饮料收入的增长源于我们的10处物业总共增加了约1050万美元，但被2022年2月出售印第安纳州杰斐逊维尔的路易斯维尔河滨喜来登酒店和2022年6月出售希尔顿·罗利·布朗斯通大学的DoubleTree酒店后本季度食品和饮料收入的损失约20万美元所抵消。
截至2022年9月30日的9个月，来自其他运营部门的收入增加了约320万美元，增幅17.9%，达到约2,110万美元，而截至2021年9月30日的9个月，来自其他运营部门的收入约为1,790万美元。我们许多酒店的停车收入增加，以及根据北卡罗来纳州商业复苏补助金收到的100万美元，抵消了佛罗里达州好莱坞海德度假村收入约60万美元的费用减少；我们在北卡罗来纳州威尔明顿酒店前一年赚取的20万美元的非经常性业务中断收益；以及我们位于马里兰州劳雷尔的酒店在前一时期收到的约30万美元的非经常性COVID救济赠款。
酒店运营费用。截至2022年9月30日的9个月，酒店运营费用，包括客房费用、食品和饮料费用、其他直接费用、间接费用和管理费，增加了约2,040万美元，增幅为29.3%，达到约9,010万美元，而截至2022年9月30日的9个月，酒店运营费用总额约为6,970万美元
40
截至2021年9月30日的月份。截至2022年9月30日的9个月，酒店运营费用增加的原因是酒店总运营费用增加了约2400万美元，被印第安纳州杰斐逊维尔酒店和北卡罗来纳州罗利酒店的销售减少了约360万美元所抵消。
截至2022年9月30日的9个月的客房支出增加了约330万美元，增幅为20.0%，达到约1970万美元，而截至2021年9月30日的9个月的客房支出约为1640万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，客房费用的增加是因为我们所有的物业总共增加了约440万美元，但因出售我们在印第安纳州杰斐逊维尔和北卡罗来纳州罗利的物业而减少了约110万美元。
截至2022年9月30日的9个月，食品和饮料支出增加了约760万美元，增幅为122.7%，达到约1,380万美元，而截至2021年9月30日的9个月的食品和饮料支出约为620万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，食品和饮料支出的净增长是由于总计增加了约770万美元，但因出售我们在印第安纳州杰斐逊和北卡罗来纳州罗利的物业而减少了约10万美元。
截至2021年9月30日的9个月，其他运营部门的支出增加了约90万美元，增幅12.9%，达到约750万美元，而截至2020年9月30日的9个月，其他运营部门的支出约为660万美元。截至2021年9月30日的9个月，来自其他运营部门的支出增加，原因是我们12家酒店的其他运营支出总计增加了约140万美元。我们有四处物业的其他运营费用减少，总计约为50万美元。
截至2022年9月30日的9个月，我们全资拥有物业的间接费用增加了约870万美元，增幅21.4%，达到约4910万美元，而截至2021年9月30日的9个月的间接费用约为4060万美元。截至2022年9月30日的9个月，间接费用增加的原因是间接费用总额增加了约1140万美元，但因出售我们在印第安纳州杰斐逊维尔和北卡罗来纳州罗利的房产而减少了约210万美元。此外，我们在佐治亚州萨凡纳和佛罗里达州好莱坞希尔顿海滩的DoubleTree酒店实现了前一年房地产物业税的退还，总额约为80万美元。
公司总务处和行政部。截至2022年9月30日的9个月的公司一般和行政费用增加了大约60万美元，或15.1%，达到约470万美元，而截至2021年9月30日的9个月的公司一般和行政费用约为410万美元。公司一般及行政开支增加主要是由于薪金、审计费及法律费用合计净增加所致，但被前一期间与希尔顿度假村好莱坞海滩DoubleTree按揭有关的一次性贷款修改费用所抵销。
利息支出。截至2022年9月30日的9个月的利息支出减少了约1.8美元 100万美元，或10.5%，至约15.3美元 在截至2021年9月30日的9个月中，利息支出约为1710万美元。截至2022年9月30日的9个月的利息支出减少，主要是由于今年早些时候出售的印第安纳州杰斐逊维尔和北卡罗来纳州罗利的酒店物业的抵押贷款债务减少，以及2022年6月担保票据的清偿。
提前清偿债务损失。这一亏损与2022年6月偿还和注销担保票据造成的提前清偿损失有关，其中包括未摊销的退出费用和未摊销的发起成本，截至2022年9月30日的9个月，这些成本总计约为590万美元。在截至2021年9月30日的三个月中，没有发生提前偿还债务的情况。
非自愿转换资产的收益。非自愿资产转换收益增加了约100万美元，从截至2021年9月30日的9个月的约50万美元增加到截至2022年9月30日的9个月的约150万美元。收益与我们在佐治亚州萨凡纳、德克萨斯州休斯顿和佐治亚州亚特兰大的物业的伤亡有关。
套期保值活动的未实现收益。截至2022年9月30日，我们利率互换资产的公平市场价值约为140万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，套期保值活动的未实现收益约为300万美元，在截至2021年9月30日的9个月中，套期保值活动的未实现收益约为100万美元。
出售资产的收益。在截至2022年9月30日的9个月期间，我们出售了位于北卡罗来纳州罗利市的房产，获得约3010万美元的收益。
41
所得税。截至2022年9月30日的9个月，我们的所得税拨备为33,744美元，而截至2021年9月30日的9个月的所得税拨备为16,126美元。三菱重工TRS在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中的每个月实现了运营亏损。
净收益(亏损)。由于上面讨论的经营业绩，我们在截至2022年9月30日的9个月实现了约2880万美元的净收益，而截至2021年9月30日的9个月净亏损约为1160万美元。
非公认会计准则财务指标
我们认为普通股股东和单位持有人可用的非公认会计准则财务指标FFO(包括每股普通股和单位的FFO)、普通股股东和单位持有人可用的调整后FFO、EBITDA和酒店EBITDA是公司业绩的关键补充指标，可以与净收益(亏损)一起考虑作为衡量公司业绩的指标，而不是替代净收益(亏损)。这些衡量标准不代表由公认会计原则(“GAAP”)确定的经营活动产生的现金，也不代表公司可自由支配的金额，不应被视为衡量净收益、运营现金流或GAAP规定的任何其他经营业绩衡量标准的替代指标。
FFO和调整后的FFO。行业分析师和投资者使用运营资金(“FFO”)，作为股权REIT的补充运营业绩衡量标准。FFO是根据全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)理事会采用的定义计算的。根据NAREIT的定义，FFO代表根据GAAP确定的净收益或亏损，不包括GAAP定义的非常项目和以前折旧的经营性房地产资产的销售损益，非自愿转换资产的损益，加上某些非现金项目，如房地产资产折旧和摊销或减值，股票补偿成本，以及对未合并合伙企业和合资企业的任何非控制权益进行调整后的收益或损失。根据公认会计原则，房地产资产的历史成本会计隐含地假设房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地递减。由于房地产价值在历史上是随着市场状况而上升或下降的，许多投资者和分析师认为，采用历史成本会计的房地产公司本身公布经营业绩是不够的。
我们认为FFO是一种有用的调整后净收益(亏损)指标，可以用来评估比较的经营和财务业绩，因为我们认为FFO与净收益(亏损)最直接可比，净收益(亏损)仍然是衡量业绩的主要指标，因为通过剔除与以前折旧的经营性房地产资产的销售有关的损益，以及剔除房地产资产折旧和摊销，FFO有助于比较一家公司不同时期或与不同公司相比的房地产经营业绩。虽然FFO旨在成为REIT的行业标准，但其他公司计算FFO的方式可能与我们不同，投资者不应假设我们报告的FFO与其他REITs报告的FFO相当。
我们进一步调整普通股股东和单位持有人可供普通股股东和单位持有人使用的某些额外项目的FFO，这些项目不在NAREIT的FFO定义中，包括递延所得税的变化、套期保值工具或权证衍生品的任何未实现收益(亏损)、贷款减值损失、提前清偿债务的损失、优先股清偿收益、中止发售成本、贷款修改费用、特许经营终止成本、与高管离职相关的成本、诉讼和解、上诉时被高估的房地产税、管理合同终止成本、运营资产折旧和摊销、控制损益的变化、员工持股和股票补偿费用以及交易成本。我们排除这些项目是因为我们认为它允许在期间之间以及在其他REITs之间进行有意义的比较，以及更多
42
比FFO更能反映我们业务和资产的持续表现。我们对调整后的FFO的计算可能与其他REITs计算的类似指标不同。
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的净收益(亏损)与FFO和调整后FFO的对账：
|
|
截至三个月 |
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
|
九个月结束 |
|
||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||||
净收益(亏损) |
|
$ |
1,972,563 |
|
|
$ |
(2,528,221 |
) |
|
$ |
28,766,978 |
|
|
$ |
(11,657,814 |
) |
折旧和摊销--房地产 |
|
|
4,690,712 |
|
|
|
4,987,703 |
|
|
|
13,846,737 |
|
|
|
14,904,387 |
|
分配给优先股股东 |
|
|
(1,813,820 |
) |
|
|
(2,079,028 |
) |
|
|
(5,639,906 |
) |
|
|
(5,797,551 |
) |
处置和出售资产的损失(收益) |
|
|
1,215 |
|
|
|
(176,299 |
) |
|
|
(29,562,149 |
) |
|
|
(159,079 |
) |
资产非自愿转换收益 |
|
|
(1,422,295 |
) |
|
|
(10,782 |
) |
|
|
(1,473,842 |
) |
|
|
(507,739 |
) |
可归因于普通股股东和单位持有人的FFO |
|
|
3,428,375 |
|
|
|
193,373 |
|
|
|
5,937,818 |
|
|
|
(3,217,796 |
) |
摊销 |
|
|
14,094 |
|
|
|
17,500 |
|
|
|
42,884 |
|
|
|
52,501 |
|
员工持股计划与股票薪酬 |
|
|
373,256 |
|
|
|
39,732 |
|
|
|
895,945 |
|
|
|
565,061 |
|
提前清偿债务损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,944,881 |
|
|
|
— |
|
套期保值活动的未实现收益 |
|
|
(1,457,552 |
) |
|
|
(262,193 |
) |
|
|
(2,992,311 |
) |
|
|
(955,560 |
) |
可归因于普通股股东和单位持有人的调整后FFO |
|
$ |
2,358,173 |
|
|
$ |
(11,588 |
) |
|
$ |
9,829,217 |
|
|
$ |
(3,555,794 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加权平均已发行股数，基本 |
|
|
18,045,365 |
|
|
|
16,033,610 |
|
|
|
17,598,153 |
|
|
|
15,036,920 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
非控制单位数加权平均数 |
|
|
1,043,033 |
|
|
|
1,166,401 |
|
|
|
1,095,284 |
|
|
|
1,166,414 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加权平均流通股和单位数，基本 |
|
|
19,088,398 |
|
|
|
17,200,011 |
|
|
|
18,693,437 |
|
|
|
16,203,334 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股普通股和单位FFO |
|
$ |
0.18 |
|
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
0.32 |
|
|
$ |
(0.20 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
调整后的每股普通股和单位FFO |
|
$ |
0.12 |
|
|
$ |
(0.00 |
) |
|
$ |
0.53 |
|
|
$ |
(0.22 |
) |
EBITDA。我们认为，剔除非营业费用和非现金费用的影响，以及与未合并实体相关的部分项目，所有这些项目也都基于历史成本会计，在评估当前业绩方面可能意义有限，有助于消除折旧和融资决策的会计影响，并有助于比较不同时期和不同REITs之间的核心运营盈利能力，尽管EBITDA也不代表直接应计给股东的金额。
酒店EBITDA。我们将酒店EBITDA定义为净收益或亏损，不包括：(1)利息支出，(2)利息收入，(3)所得税拨备或利益，(4)折旧和摊销，(5)长期资产或投资的减值，(6)处置和/或出售资产的损益，(7)非自愿转换资产的损益，(8)未包括在其他全面收益中的衍生工具的未实现损益，(9)早期债务清偿损失，(10)行使发展权的收益，(11)公司一般和行政费用，以及(12)与我们全资拥有的投资组合无关的其他营业收入。我们相信，这将使我们对全资酒店及其经营者直接控制的经营结果有更全面的了解。我们相信，酒店EBITDA为投资者提供了有关酒店持续运营业绩和第三方管理公司在物业层面上运营我们业务的有效性的补充信息。
43
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月酒店息税前利润(亏损)的对账：
|
|
截至三个月 |
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
|
九个月结束 |
|
||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||||
净收益(亏损) |
|
$ |
1,972,563 |
|
|
$ |
(2,528,221 |
) |
|
$ |
28,766,978 |
|
|
$ |
(11,657,814 |
) |
利息支出 |
|
|
4,224,387 |
|
|
|
5,617,645 |
|
|
|
15,280,531 |
|
|
|
17,063,763 |
|
利息收入 |
|
|
(40,581 |
) |
|
|
(36,391 |
) |
|
|
(92,515 |
) |
|
|
(111,299 |
) |
所得税拨备 |
|
|
12,474 |
|
|
|
6,544 |
|
|
|
33,744 |
|
|
|
16,126 |
|
处置和出售资产的损失(收益) |
|
|
1,215 |
|
|
|
(176,299 |
) |
|
|
(29,562,149 |
) |
|
|
(159,079 |
) |
折旧及摊销 |
|
|
4,704,806 |
|
|
|
5,005,203 |
|
|
|
13,889,621 |
|
|
|
14,956,888 |
|
EBITDA |
|
|
10,874,864 |
|
|
|
7,888,481 |
|
|
|
28,316,210 |
|
|
|
20,108,585 |
|
提前清偿债务损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,944,881 |
|
|
|
— |
|
资产非自愿转换收益 |
|
|
(1,422,295 |
) |
|
|
(10,782 |
) |
|
|
(1,473,842 |
) |
|
|
(507,739 |
) |
小计 |
|
|
9,452,569 |
|
|
|
7,877,699 |
|
|
|
32,787,249 |
|
|
|
19,600,846 |
|
公司一般事务和行政事务 |
|
|
1,827,746 |
|
|
|
1,315,425 |
|
|
|
4,774,139 |
|
|
|
4,146,821 |
|
套期保值活动的未实现收益 |
|
|
(1,457,552 |
) |
|
|
(262,193 |
) |
|
|
(2,992,311 |
) |
|
|
(955,560 |
) |
酒店EBITDA |
|
$ |
9,822,763 |
|
|
$ |
8,930,931 |
|
|
$ |
34,569,077 |
|
|
$ |
22,792,107 |
|
现金的来源和用途
我们的主要现金来源是来自酒店运营的现金、出售普通股和优先股的收益、出售担保和无担保票据的收益、抵押和其他债务的收益以及酒店物业销售。我们现金的主要用途是收购酒店物业、资本支出、偿债和气球到期、运营成本、公司费用和股息。截至2022年9月30日，我们拥有约2300万美元的非限制性现金和700万美元的限制性现金。
经营活动。截至2022年9月30日的9个月，我们的经营活动提供的净现金流约为420万美元，通常包括酒店运营提供的净现金流。本季度的运营现金流为正，比上一年有所增加，原因是我们酒店的入住率增加，这是由于取消了对旅行、社交聚会和商业运营的限制，导致暂住消费者、团体商务和其他商务旅行增加。用于经营活动或由经营活动提供的现金一般由酒店经营的现金流量组成，抵销部分由我们的债务偿还利息部分、公司费用和营运资本的正或负变化所抵消。
投资活动。截至2022年9月30日的9个月，我们通过投资活动提供的现金约为4930万美元。其中约1,090万美元来自出售喜来登路易斯维尔河滨酒店，约4,150万美元来自希尔顿·罗利·布朗斯通大学出售DoubleTree酒店，约480万美元与酒店物业改善和扩建的资本支出有关。还有大约170万美元与非自愿转换有关的保险收益。
融资活动。截至2022年9月30日止九个月内，本公司及营运合伙公司从Hotel Alba按揭贷款的再融资中获得780万美元的收益，支付了约3650万美元的按揭本金，包括支付与希尔顿·罗利·布朗斯通大学出售路易斯维尔河滨喜来登酒店和双树酒店有关的债务。此外，该公司还清偿了2000万美元的担保票据债务。
44
资本支出
我们打算保持我们所有的酒店，包括我们未来收购的任何酒店，处于良好的维修和状况，符合适用的法律和法规，并在适用的情况下，符合特许人的标准。日常资本改善是通过年度预算程序确定的，我们对该程序保持审批权，并由我们的管理公司实施或管理。
为了更好地在我们的市场上与其他酒店竞争，我们的某些酒店物业可能会因为我们决定升级部分酒店而进行翻新，如客房、会议室和餐厅。此外，我们的一个或多个特许经营商可能会要求我们完成物业改善计划(“PIP”)，以使酒店达到特许经营商的标准。一般来说，我们预计将从营运资本中为翻新和改善提供资金，包括受限现金、抵押贷款债务或股票发行的收益。
从历史上看，我们的目标是将总体资本支出保持在毛收入的4.0%，但特许经营商要求作为特许经营许可证或牌照续签条件的其他支出除外。为应对新冠肺炎疫情，我们推迟了所有重大非必要资本支出。如果旅行需求、入住率和每间可用房收入在2022年剩余时间内如预期般增长，我们预计2022年的总资本支出约为720万美元。
我们预计，我们酒店家具、固定装置和设备的经常性更换或翻新的资本支出将由我们的更换准备金账户提供资金，但我们根据特许经营商的要求进行资本改善所产生的成本除外。储备账户是托管账户，每月存入资金，用于我们所有酒店的资本改善或支出。除了通过贷款修改和容忍协议临时提供的情况外，我们每月为DeSoto酒店、威尔明顿酒店、希尔顿Tapestry Collection酒店、希尔顿好莱坞海滩DoubleTree度假村、希尔顿杰克逊维尔河滨酒店DoubleTree、白厅和乔治亚露台以及Hilton Philadelphia Airport DoubleTree客房收入的4.0%支付相当于总收入4.0%的定金。
流动性与资本资源
在2020年至2021年期间，新冠肺炎疫情对我们的运营和财务业绩产生了重大负面影响。虽然影响已大幅减弱，但我们将继续体验其影响，并预计它们将在2022年剩余时间内持续下去。这一影响包括我们的收入、盈利能力和运营现金流大幅下降。
在2020年至2021年期间，我们与所有抵押贷款机构签订了容忍协议，并与几家关键供应商谈判延长了付款期限，以保持流动性。从2021年开始对某些供应商的延期利息、抵押贷款本金和到期金额的偿还将持续到2022年底，某些金额将推迟到适用的贷款到期。我们估计2022年到期的延期付款总额约为760万美元，其中截至2022年9月30日仍有约80万美元。
截至2022年9月30日，我们的现金总额约为3,000万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，我们产生了约440万美元的现金、现金等价物和限制性现金。我们预计我们手头的现金加上我们酒店的现金流应该足以为持续运营提供资金，为翻新和更换家具、固定装置和设备的经常性资本支出以及每月计划支付的本金和利息(不包括抵押贷款到期时到期的任何气球付款)提供资金。
2022年6月，我们出售了希尔顿·罗利·布朗斯通大学的DoubleTree，产生了约1,980万美元的净收益，我们用这些收益偿还了部分担保票据和相关的偿还系数。同样在2022年6月，我们对Hotel Alba抵押贷款进行了再融资，产生了约750万美元的收益，用于支付剩余的担保票据和应计利息，以及约230万美元的非限制性和限制性现金。
截至本报告日期，我们根据经修订的抵押贷款协议的条款，及时支付所有其他抵押贷款的所有贷款。我们遵守了所有贷款契约，但白厅抵押的抵押贷款和费城希尔顿机场的DoubleTree抵押的债务偿还范围要求(DSCR)契约除外。我们已经收到了白厅抵押贷款贷款人的金融契约豁免，截止日期为2022年12月31日。我们期待着从希尔顿费城机场DoubleTree的抵押贷款贷款人那里获得豁免。如果我们无法获得豁免，我们可能被要求减少未偿还余额，根据贷款协议的条款，我们最高可预付约230万美元。
2023年，白厅、希尔顿·劳雷尔的DoubleTree和希尔顿·费城机场的DoubleTree的抵押贷款到期。我们打算按现有债务水平对2023年到期的抵押贷款进行再融资，或要求按现有条款延期。
45
我们打算在适当的机会出现时继续投资于酒店物业。我们收购战略的成功在一定程度上取决于我们通过其他来源获得额外资本的能力，我们预计，由于新冠肺炎疫情的持续影响，这些资金将受到限制。在此期间，我们不能保证会继续投资于符合我们投资标准或可获得资金的物业。此外，我们可能会选择出售某些酒店作为提供流动资金的手段。
长远而言，我们期望透过增发普通股、增发优先股、发行经营合伙有限合伙权益单位、担保及无担保借款、选择性处置非核心资产及手头现金，以满足酒店物业收购、物业再开发、投资新合资企业及债务到期日，以及偿还到期按揭债务的流动资金需求。我们继续致力于灵活的资本结构，并努力保持审慎的债务杠杆。
金融契约
按揭贷款
我们的按揭贷款协议包含与抵押物业的财务表现直接相关的各种金融契约。不遵守这些金融公约的原因可能包括当地竞争环境的变化、翻修活动造成的破坏、重大天气扰动、总体经济状况以及持续的全球大流行病的影响。
如“流动资金和资本资源”一文所述，截至2022年9月30日，我们未能履行由白厅和费城希尔顿机场的DoubleTree抵押的某些金融契约。我们已收到贷款人对2022年12月31日之前白厅抵押贷款的财务契约的豁免，我们预计将从希尔顿费城机场的DoubleTree上的抵押贷款贷款人那里获得豁免。
我们的某些贷款协议还包括触发“现金陷阱”的金融契约。截至2022年9月30日，我们未能履行乔治亚露台抵押贷款下的财务契约，这触发了贷款文件中的“现金陷阱”，要求将酒店产生的几乎所有收入直接存入一个锁箱账户，并为贷款人的利益扫入现金管理账户，直到该物业满足贷款协议中退出“现金陷阱”的标准。
股利政策
经董事会批准并于2020年3月17日宣布，为了保持流动性，受新冠肺炎疫情的影响，公司暂停了定期的季度现金普通股分红。未来普通股(和经营合伙单位)分派的金额将基于公司董事会认为相关的季度经营业绩、一般经济状况、资本改善要求、债务和股权资本的可获得性、国内税法的年度分派要求以及其他因素。分配的金额、时间和频率将由公司董事会授权，并由我们根据董事认为相关的各种因素宣布，不能保证我们的分配政策未来不会改变。正如之前宣布的那样，公司将于2020年4月15日向登记在册的股东支付的B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的股息的记录日期均已宣布，公司所有类别优先股的股息都已推迟支付。本公司不得就其普通股的任何股份作出分派，除非及直至支付或申报过去所有未付期间的已发行优先股的全部累积分派，并预留足以支付现金的款项。B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的股票分配在过去12个季度期间拖欠。
表外安排
没有。
通货膨胀率
我们的收入主要来自我们的MHI TRS实体的租金支付和我们的MHI TRS实体的运营净收入。因此，我们主要依赖个别物业的表现，以及管理公司增加收入和跟上通胀的能力。一般来说，酒店经营者有能力每天调整房价，以跟上通胀的步伐。然而，我们部分或全部酒店的竞争压力可能会限制管理公司提高房价的能力。
46
我们的费用，包括酒店运营费用、行政费用、房地产税以及财产和意外伤害保险，都会受到通货膨胀的影响。除了能源、责任保险、财产和意外伤害保险、财产税、员工福利和一些工资外，这些费用预计将随着一般通货膨胀率的增长而增长，预计这些费用的增长率将高于通货膨胀率。
地理集中度和季节性
我们的酒店位于佛罗里达州、佐治亚州、马里兰州、北卡罗来纳州、宾夕法尼亚州、德克萨斯州和弗吉尼亚州。因此，我们特别容易受到这些地理区域的不利市场状况的影响，包括行业低迷、企业搬迁、当地居家和企业停业订单，以及任何酒店房间供应过剩或住宿需求减少。在我们集中经营酒店的市场或我们经营的任何其他市场的不利经济发展，或当地、地区或国家商业环境导致的酒店供应增加或住宿需求减少，都可能对我们造成重大和不利的影响。
我们酒店物业的运营历来是季节性的。传统上，4月和5月是强劲的月份，10月也是如此。从11月中旬到2月中旬，除了位于佛罗里达州和德克萨斯州等特定市场的酒店外，这一时期的客房需求通常会很大。
关键会计政策
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们在财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的收入和费用。实际数额可能与这些估计和假设有很大不同。实际数额也有可能与这些估计和假设有很大不同。我们根据我们可获得的信息、我们的业务和行业经验以及我们认为在这种情况下合理和适当的各种其他事项，持续评估我们的估计、假设和判断。我们的所有重要会计政策，包括某些关键会计政策，都在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中披露。这些关键会计政策或我们应用的方法或假设没有发生实质性变化。
近期会计公告
有关最近采纳及新发出的会计声明的摘要，请参阅新会计公告注2部分，重要会计政策摘要，在合并财务报表附注中。
第三项。量化与高质VE关于市场风险的披露
利率潜在变化的影响将在下文讨论。我们的市场风险讨论包括“前瞻性陈述”，代表对假设未来利率变动可能发生的公允价值或未来收益变化的估计。这些披露并不是预期未来损失的准确指标，而只是合理可能损失的指标。因此，未来的实际结果可能与公布的结果大不相同。下面的分析介绍了我们的金融工具的市值对选定的市场利率变化的敏感性。
为了部分满足我们的长期流动性需求，我们将以固定利率和浮动利率相结合的方式借入资金。我们的利率风险管理目标是限制利率变化对收益和现金流的影响，并降低我们的整体借贷成本。我们可能会不时订立利率对冲合约，例如项圈和金库锁定协议，以减低我们在各种债务工具方面的利率风险。我们不打算为交易或投机目的持有或发行衍生工具合约。
截至2022年9月30日，我们有大约3.171亿美元的固定利率债务，包括宾夕法尼亚州费城酒店的抵押贷款(通过利率互换固定为5.237%)、佛罗里达州坦帕酒店的抵押贷款(通过利率互换固定为5.576%)和购买力平价贷款760万美元(固定利率为1.0%)和大约1,430万美元的可变利率债务。固息债加权平均利率为4.77%。我们债务固定部分的市场利率的变化将影响债务的公允价值，但不会影响所产生的利息或现金流。我们的可变利率债务受到利率变化的影响，特别是最优惠利率的变化。假设白厅抵押贷款的未偿还总额保持在约1430万美元，2022年9月30日的余额，最优惠利率每增加1%对我们的年度利息和现金流的影响将约为10万美元。
截至2021年12月31日，我们有大约3.3亿美元的固定利率债务，包括费城机场希尔顿机场酒店DoubleTree的抵押贷款，通过利率互换固定到5.237%，2,000万美元的固定利率为6.0%的担保票据，包括760万美元的购买力平价贷款，固定利率为1.0%，以及大约5,020万美元的可变利率债务。固息债加权平均利率为4.77%。固定部分的市场利率的变化
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我们的债务将影响债务的公允价值，但不会影响所产生的利息或现金流。我们的可变利率债务受到利率变化的影响，特别是1个月期LIBOR和最优惠利率的变化。假设希尔顿·罗利·布朗斯通大学对Alba酒店、白厅酒店和DoubleTree酒店的抵押贷款未偿还总额保持在约5,020万美元，2021年12月31日的余额，1个月LIBOR和最优惠利率每增加1%，对我们的年度利息和现金流的影响将约为20万美元。
第四项。控制和程序
索瑟利酒店公司。
披露控制和程序
公司管理层在其首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了截至2022年9月30日的披露控制和程序的有效性(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定，《交易法》第13a-15和15d-15条(B)段所要求的)。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，公司的披露控制和程序是有效的，旨在确保(I)根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和指令指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，(Ii)积累信息并酌情传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。
本公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，并不期望本公司的披露控制和程序或其内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评估都不能绝对保证Sotherly Hotels Inc.内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。
财务报告内部控制的变化
在Sotherly Hotels Inc.上一财季对Sotherly Hotels Inc.财务报告的内部控制没有发生变化，这与交易法规则13a-15和15d-15规则(D)段所要求的评估有关，该财务报告内部控制对Sotherly Hotels Inc.的财务报告内部控制产生了重大影响。
索瑟利酒店集团
披露控制和程序
在Sotherly Hotels Inc.首席执行官和首席财务官作为普通合伙人的监督和参与下，经营合伙企业的管理层评估了截至2022年9月30日的披露控制和程序的有效性(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义，根据交易法下的规则13a-15和15d-15(B)段的要求)。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，披露控制和程序是有效的，旨在确保(I)根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和指令指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，(Ii)信息被积累并酌情传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。
经营合伙公司的管理层，包括作为普通合伙人的Sotherly Hotels Inc.的首席执行官和首席财务官，预计披露控制和程序或内部控制不会防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评估都不能绝对保证Sotherly Hotels LP内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。
财务报告内部控制的变化
Sotherly Hotels LP对财务报告的内部控制在Sotherly Hotels LP的上一个财政季度内没有发生变化，该内部控制与根据交易所法案规则13a-15和15d-15的规则(D)段所要求的评估有关，该财务报告的内部控制对Sotherly Hotels LP的财务报告内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。
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部分第二部分：
第1项。法律诉讼程序
我们没有参与任何实质性的法律程序，据我们所知，我们也没有受到任何重大诉讼的威胁。我们涉及正常业务过程中产生的例行法律程序，其中大部分预计将由保险公司承保，预计这些程序不会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。
第1A项。国际扶轮SK因素
与我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化。
第二项。未登记的股权销售TY证券及其收益的使用
根据合伙协议的规定，经营合伙不时向本公司发行有限合伙单位，以反映本公司的资本结构，以反映本公司的额外发行及维持公平的股权比例。
2022年8月18日，该公司根据证券法第3(A)(9)条，与其B系列优先股和C系列优先股的一名持有者签订了一项私下谈判的换股协议。根据该换股协议，公司用178,800股普通股换取了11,000股B系列优先股、7,100股C系列优先股和1,900股D系列优先股，以及持有人获得B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股应计和未付股息的所有权利。交易于2022年8月18日完成。这些普通股股票的发行依赖于《证券法》第3(A)(9)条规定的豁免登记，以换取发行人与现有证券持有人在交易中交换的证券，而该交易并未直接或间接为招揽此类交易支付佣金或其他报酬。在发行普通股的同时，经营合伙公司向公司发行了178,800个有限合伙单位，以换取11,000个经营合伙公司的B系列优先股、7,100个经营合伙公司的C系列优先股和1,900个经营合伙公司的D系列优先股。
2022年8月23日，根据证券法第3(A)(9)条，公司与其B系列优先股和C系列优先股的一名持有者签订了一项私下谈判的换股协议。根据该换股协议，公司以140,130股普通股换取13,000股B系列优先股和3,200股C系列优先股，以及持有人获得B系列优先股和C系列优先股应计和未付股息的所有权利。交易于2022年8月24日完成。这些普通股的发行也依赖于《证券法》第3(A)(9)条规定的豁免登记，以换取发行人与现有证券持有人在交易中交换的证券，而交易中没有支付佣金或其他报酬，也没有直接或间接地为招揽此类交易而支付佣金或其他报酬。在发行普通股的同时，经营合伙公司向本公司发行了140,130个有限合伙单位，以换取经营合伙公司的13,000个B系列优先股和3,200个经营合伙公司的C系列优先股。
第三项。默认为最高N高级证券
优先股
公司对B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的股票分配拖欠了九个季度。当公司B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的任何股份在六个或六个以上季度期间拖欠分配时，无论是否连续，公司优先股持有人应有权在特别会议或下一次股东年会和随后的股东年度会议上投票选举总共两名额外的公司董事，直至支付或宣布所有过去未支付期间的全部累积分配，并留出足够支付现金的金额。此外，本公司不得就其普通股的任何股份作出分派，除非及直至支付或申报过去所有未付期间的优先股的全部累积分派，并预留一笔足以支付现金的款项。
公司宣布，将推迟支付Sotherly之前宣布的截至2020年3月31日期间公司B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的股息，并推迟支付公司B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的股息，截至2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日。
49
2021年12月31日、2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日。有关的分布情况如下：
截至2022年11月10日，B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股各自已申报和未申报的未支付现金股利总额分别为8,052,550美元、7,287,931美元和6,596,958美元。
第四项。地雷安全信息披露
不适用。
第五项。其他信息
不适用。
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第六项。EXhibit
以下证物作为本表格10-Q的一部分存档：
展品 |
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数 |
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展品说明 |
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31.1 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13(A)-14和15(D)-14对首席执行官的认证。 ** |
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31.2 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13(A)-14和15(D)-14对首席财务官的认证。 ** |
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31.3 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利经营合伙企业萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的交易所法案规则13(A)-14和15(D)-14对首席执行官的认证。 ** |
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31.4 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利经营合伙企业萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的交易所法案规则13(A)-14和15(D)-14对首席财务官的认证。 ** |
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32.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典第18编第1350条》规定的首席执行官证书。 ** |
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32.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对公司首席财务官的认证。 ** |
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32.3 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 ** |
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32.4 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 ** |
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99.1 |
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Sotherly Hotels Inc.未经审计的备考财务信息(通过引用之前作为附件99.1提交给我们于2022年8月31日提交给美国证券交易委员会的8-K/A表格的当前报告中的文件)。 |
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99.2 |
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Sotherly Hotels Inc.未经审计的备考财务信息(通过引用之前作为附件99.1提交给我们于2022年10月5日提交给美国证券交易委员会的8-K/A表格的当前报告中的文件)。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档 -实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档(+) |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档(+) |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档(+) |
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101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档(+) |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档(+) |
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104 |
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封面交互数据文件(嵌入到内联XBRL文档中)(+) |
**随函存档
(+)根据S-T规则第406T条，这些数据的用户被告知，根据证券法第11条或第12条，本互动数据文件被视为未提交或登记声明的一部分，根据交易法第18条，被视为未提交，否则不承担这些条款下的责任。
51
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
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索瑟利酒店公司。 |
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日期：2022年11月14日 |
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发信人： |
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/s/David R.福尔索姆 |
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David·R·福尔索姆 |
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总裁与首席执行官 |
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发信人： |
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/s/安东尼·E·多马尔斯基 |
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安东尼·E·多马尔斯基 |
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首席财务官 |
52
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
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索瑟利酒店有限责任公司 |
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发信人： |
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索瑟利酒店公司。 |
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其普通合伙人 |
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日期：2022年11月14日 |
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发信人： |
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/s/David R.福尔索姆 |
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David·R·福尔索姆 |
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总裁与首席执行官 |
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发信人： |
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/s/安东尼·E·多马尔斯基 |
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安东尼·E·多马尔斯基 |
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首席财务官 |
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