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附件A

经修订及重述的存托协议日期为2022年_本公司特此指定托管人 为已交存证券(定义见下文)的托管人，并授权并指示托管人按照本《托管协议》中规定的条款行事。此处使用的所有大写术语具有本《存款协议》第1节或其他部分 赋予它们的含义。

目击者

鉴于，本公司与保管人签订了一份日期为2021年2月19日的《存托协议》(“先行存托协议”)， 用于设立代表如此存入的股份的美国存托股份，以及签立和交付证明美国存托股份的美国存托收据(“先行存托凭证”)；

鉴于，根据先行保证金协议的条款，本公司和托管人希望修订和重述先行保证金协议和先行收据；

因此，现在考虑到前提， 在不违反本合同第24条的前提下，本合同双方特此修订和重述《预付定金协议》和《预付收据》，全文如下：

1.某些定义。

(A)“ADR 登记册”的定义见ADR表格第(3)款(美国存托凭证的转让、拆分和合并).

(B)“美国存托凭证”指根据本协议签立和交付的美国存托凭证。ADR可以是实物认证的形式，也可以是直接注册的ADR(如下定义)。实物证明形式的美国存托凭证，以及管理直接注册美国存托凭证的条款和条件， 基本上应采用本协议附件A的形式(“美国存托凭证的形式”)。“直接登记”一词是指其所有权记录在直接登记系统上的ADR。除非上下文另有要求，否则所提及的“ADR”应包括经证明的ADR和直接注册ADR。ADR格式并入本合同，并成为本合同的一部分；ADR格式的规定对本合同双方具有约束力。

(C)除美国存托凭证表格第(13)段另有规定外，(影响存款证券的变动)由美国存托凭证 证明的每一份“美国存托股份”代表有权收取及行使以美国存托凭证(美国存托凭证)形式(经不时修订)以美国存托凭证形式指定的股份数目及按比例持有任何其他已交存证券的股份，但每种情况均须受本存托协议及美国存托凭证条款规限。美国存托股份对股份的比率 可根据美国存托凭证的形式作出修订(这可能会产生第(7)段所述的费用(托管费用 )).

(D)“受益所有者”对于任何美国存托股份而言，是指在该美国存托股份中拥有实益所有权权益的任何个人或实体。受益所有人无需 是证明美国存托股份的美国存托凭证的持有人。如果美国存托凭证的实益所有人不是持有人，则其必须依赖证明该等美国存托凭证的美国存托凭证持有人 才能主张本存款协议项下的任何权利或获得任何利益。美国存托凭证的实益所有人与相应的美国存托凭证持有人之间的安排可能影响实益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。

(E)“委员会”指美国证券交易委员会。

(F)“托管人”是指托管人的一名或多名代理人(单独或集体，视上下文需要而定)以及根据第9条委任的任何额外或替代托管人 。

(G)术语“交付”、“签立”、“发出”、“登记”、“退回”、 “转让”或“取消”，当用于直接登记ADR时，应指直接登记系统中的一个或多个条目或电子转让，当用于实物证明的ADR时，应指代表ADR的证书的实物交付、签立、签发、登记、退回、转让或注销。

(H)“交货订单”的定义见第3节。

(I)截至任何时间的“存入证券”指当时根据本存管协议存入的所有股份，以及当时由托管人或托管人就或代替该等存入股份及其他股份、证券、财产及现金而持有的任何及所有其他股份、证券、财产及现金。托管证券不打算、也不应构成托管人、托管人或其指定人的专有资产。存入证券的实益拥有权将于存入协议期限内一直归属于代表该等存入证券的美国存托凭证实益拥有人，并将在任何时间 继续归属该等存入证券。

(J)“直接登记制度”是指由托管人设立并由托管人使用的证券所有权无证登记制度，托管人可根据该制度记录美国存托凭证的所有权而无需签发证书，该证书的所有权应由托管人向有权获得证书的持有人 发布的定期声明予以证明。为此目的，直接登记系统应包括对DTC维护的配置文件修改系统的访问，该系统提供DTC和托管机构之间的所有权自动转移。

(K)“持有人”指以其名义在美国存托凭证登记册上登记美国存托凭证的一人或多人。就存款协议及美国存托凭证的所有目的而言，持有人应被视为拥有所有必需的授权，以代表以该持有人名义登记的美国存托凭证的任何及所有实益拥有人的名义行事。

(L)“1933年证券法”指经不时修订的1933年美国证券法。

(M)“1934年证券交易法”指经不时修订的1934年美国证券交易法。

(N)“股份”指本公司的普通股，并包括美国存托凭证表格第(1)段所指明的收取股份权利 (美国存托凭证的发行).

(O)“转让办事处”的定义见《美国存托凭证》表格第(3)款(美国存托凭证的转让、拆分和合并).

(P)“撤回命令”在第6节中有定义。

2.药品不良反应的形式。

(a) 直接 注册ADR。尽管本存管协议或美国存托凭证有任何相反规定，除非持有者特别提出要求，否则美国存托凭证应由直接登记美国存托凭证证明。

(b) 认证的 个ADR。存托凭证形式的美国存托凭证应由托管机构根据其在美国存托凭证业务中的惯例自行印刷或以其他方式复制，或应公司要求在普通纸或安全纸上打字和复印，并应基本上采用美国存托凭证的形式，并根据托管机构或公司为履行其在本协议、任何适用法律、法规或惯例下的义务或表明任何特殊限制或任何特定美国存托凭证所受的限制而可能要求的更改。美国存托凭证可以以任何数量的美国存托凭证的面值发行。存托凭证形式的ADR应由保管人通过手签或由保管人正式授权的官员传真签署。带有签立时是保管人正式授权人员的传真签名的 证书形式的ADR应对保管人具有约束力，即使该人员在交付ADR之前已不再担任该职位。

(c) 绑定 效果。美国存托凭证的持有人以及由该等美国存托凭证证明的美国存托凭证的实益所有人均应受本存托协议的条款和条件以及美国存托凭证形式的约束，无论该等美国存托凭证是直接登记的美国存托凭证还是经证明的美国存托凭证。

3.股份的存放。

(a) 要求。托管人或托管人对本协议项下股份的存放，可要求其以其满意的形式提交下列文件：

(i) 指示托管人向该命令中指定的人或在该命令中指定的人发出书面命令时，直接签发一份或多份登记美国存托凭证，证明代表该存入股份的美国存托凭证的数量的书面命令(“交割单”)；

(Ii)关于该等存放股份的适当背书或妥为签立的转让文书；

(Iii)将就该等存放股份或就该等股份作出的任何分派或就该等股份作出的弥偿转让予托管人、托管人或代名人的文书；及

(Iv)授权托管人有权表决该等缴存股份的委托书。

(b)存入证券登记。托管人在根据任何该等存款或第(10)款收到存放证券后，在切实可行范围内尽快(关于存款证券的分配) or (13) (影响存款证券的变动)，托管人应将该已交存证券提交登记，以登记转移到托管人、托管人或其中之一的代名人的名义，在每种情况下，为持有人的利益，在这种登记切实可行的范围内，费用和费用由存款的人(或存款的受益人)承担，并应获得令其满意的此类登记的证据。 托管人应为账户和托管人的命令为ADR的持有人的利益(在法律不禁止的范围内)在托管人确定的一个或多个地点和方式持有已存放的证券。尽管本协议另有规定，以美国存托凭证和/或任何未偿还美国存托凭证的形式，托管人、托管人及其各自的代名人 在存管协议有效期内的任何时间都只是美国存托凭证所代表的已存入证券的记录持有人。托管人代表托管人及其各自的代名人，放弃对代表持有人持有的已交存证券的任何实益所有权权益。

(c) 交付存款证券 。托管人只能在本存管协议中明确规定的情况下才能将存入的证券交付给任何人。在股份的条文或管限股份的条文令交付有关股票并不可行的情况下，股份可按托管人或托管人合理接受的方式交付，包括(但不限于)将股份存入托管人为此目的而在本公司或作为股份登记人的认可中介机构(例如银行)开立的账户，连同向托管人或托管人交付本文所述的文件、付款及交货单。

4.药品不良反应的问题。托管人在交存任何此类股份后，应以信件、头等航空邮资预付的方式通知托管人该笔存款以及任何相关交货单中包含的信息，或应要求，通过SWIFT、电传或传真方式通知存管人风险和费用。在收到托管人的通知后，托管人应在符合本存管协议的情况下，在转让办公室向通知中提到的任何人或在通知中提到的任何人的命令下，适当地 发行按要求登记的一份或多份美国存托凭证，并证明该人有权获得的美国存托凭证合计。

5.存款证券的分派。 保管人酌情决定，根据《美国存托凭证(ADR)表格》(存款证券的分派 )对任何持有人而言并不可行，托管银行可作出其认为切实可行的分发，包括分发外币、证券或财产(或证明有权收取外币、证券或财产的适当文件)，或就该持有人的美国存托凭证(ADR)保留其为存款证券(不对其利息或投资负责任)。如果托管人不合理地认为适用的法律、规则或法规将允许其将外币兑换成美元并将这些美元分配给部分或所有持有人，则托管人可以酌情将托管人收到的外币分配给有权获得这些外币的持有人，或者持有这些外币而不进行投资，并且不对有权获得这些外币的持有人的各自账户承担利息责任。在托管人持有该外币的范围内，与持有该外币有关或因持有该外币而产生的任何及所有成本和开支应由该外币支付，从而减少本协议项下持有的金额。

6.撤回已存放的证券。关于交出ADR以提取其所证明的ADS所代表的已交存证券，托管人可要求该ADR(或已正式签立的空白转让文书)和持有人的书面命令 指示托管人将该ADR所代表的已交存证券撤回并交付给该命令中指定的任何人，或应该命令中指定的任何人的书面命令。托管人向托管人发出交付已交存证券的指示应以信函、头等航空邮资预付方式发出，或应要求以SWIFT、电传或传真方式发出，风险和费用由持有人承担。交存证券可透过交付 证书(如法律规定，证书须妥为背书或附有正式签立的转让文书，或如 该等证书可登记、登记于该持有人名下或按该持有人在任何提款命令下的命令办理)或 托管人认为切实可行的其他方式，包括但不限于，将其记录所有权转让至由本公司或作为存放证券登记处的认可中介机构(例如银行)于提款令中指定的账户。本公司同意与托管人合作，并采取一切行动，并指示和 任何托管证券登记员采取托管人可能合理要求的，或在持有人和/或受益所有人注销美国存托凭证时，采取其他必要或要求的所有行动，以完成所托管证券的提取和转让。

7.ADRs的替代。托管人应签立并交付新的直接登记ADR，以交换和替代任何残缺不全的证书ADR ，或替代或替代该等被销毁、遗失或被盗的证书ADR，除非托管机构已注意到该ADR已被真正的购买者收购，且在其持有人向托管银行提交签立和交付请求、提供充分的弥偿保证并满足托管银行施加的任何其他合理要求时除外。

8.ADR的取消和销毁；记录的维护。所有向保管人交出的ADR应由保管人注销。受托管理人有权按照惯例销毁已取消的证书形式的美国存托凭证。然而，托管人应保存或安排其代理人 保存根据本条例第6节和表格 第(2)款交出和提取的所有ADR的记录(撤回已存放的证券)、替换根据本条例第7条交付的ADR，以及根据本第8条注销或销毁ADR，符合位于美国的证券转让代理通常遵循的程序或托管法律或法规的要求 。

9.《保管人》。

(a) 寄存人的权利。根据本协议行事的任何托管人应服从托管人的指示，并 仅对其负责。托管机构保留增加、更换或删除托管人的权利。托管人将对任何此类行动及时发出通知，如果可行，将提前通知。托管人可在通知任何托管人被解职后，随时将其解职。

(b) 托管人的权利。任何托管人均可提前至少30天向托管人发出书面通知，辞去其在本协议项下的职责。保管人可在接获任何保管人被解除保管人的通知后，随时解除保管人的职务。任何托管人 如不再担任托管人，应在托管人的指示下，将其持有的所有已交存证券交付给继续担任托管人的托管人。尽管本《存款协议》(包括《美国存托凭证》)有任何相反规定，但受《美国存托凭证》格式第(14)款(P)节所列进一步限制的规限(免责)，托管人对与托管人有关的任何作为或不作为不承担责任，也不承担任何责任，除非任何持有人因托管人(I)在向托管人提供托管服务时犯下欺诈或故意不当行为，或(Ii)未能按照托管人所在司法管辖区的现行标准向托管人提供托管服务时使用合理的谨慎态度而直接承担责任。

10.持有人名单。本公司有权查阅托管人及其代理人的转让记录和美国存托凭证登记簿，复制其副本，并要求托管人及其代理人提供本公司可能要求的该等记录部分的副本。托管人或其代理人应应公司的书面要求，迅速向公司提供所有持有人的美国存托凭证的名称、地址和持有量的清单 自托管人收到该请求之日起7天内。

11.托管代理人。托管人可通过其指定的任何代理人履行其在本《托管协议》项下的义务，但条件是托管人应将该项指定通知本公司，并应继续负责履行该等义务，如同未指定代理人一样，但须遵守第(14)款规定的ADR(免责).

12.托管人的辞职和免职； 指定继任托管人。

(a)托管人辞职 。受托管理人可随时以书面通知方式辞去本协议项下的受托管理人职务， 向本公司递交辞呈，该辞呈于委任一名继任受托管理人并接受下文所规定的委任后生效。

(b) 删除存储库 。本公司可随时通过向托管人提供不少于60天的提前书面通知 来移除托管，该移除将在(I)首次发出移除通知后的第60天和(Ii)指定继任托管人并接受下文规定的任命时(以较晚的时间为准)生效。尽管 如上所述，如果在托管人辞职或被撤职时，没有在ADR表格第(17)段规定的适用的60天 期限内指定继任托管人(终端)，则托管人可选择终止本存管协议，《美国存托凭证》及上述第(17)款的规定此后将管辖托管人在本协议项下的义务。

(c) 任命继任托管人 。本公司应尽其最大努力指定一位继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司，如在任何时间辞职或被撤职，本公司应尽其最大努力。每一继任托管银行须签署并向其前身及本公司交付一份接受其根据本协议获委任的书面文件 ，而该等继任托管银行届时将完全享有其前身的所有权利、权力、责任及义务，而无须作出任何其他作为或作为。前身受托保管人只有在支付应付给其的所有款项及本公司的书面要求下，方可(I)签立及交付一份文书，将前身受托保管人在本协议项下的所有权利及权力(其获得弥偿及所欠费用的权利除外，每项权利及所欠权力在任何上述 撤职及/或辞职后仍有效)转让、移转及交付予 受托保管人，及(Iii)向受托人交付所有未清偿美国存托凭证持有人名单。任何此类继任托管人应 立即将其任命通知邮寄给此类持有人。托管人可以合并或合并的银行或信托公司，或者托管人应将其实质上所有的美国存托凭证业务转让给的银行或信托公司，将成为托管人的继承人，而无需签立或备案任何文件或任何进一步的行为。

13.报告。在本公司通过出版物或其他方式向托管证券持有人或任何证券监管机构或证券交易所提供任何通信的第一天 当日或之前，本公司应将其英文副本或附有英文译文或摘要的副本送交托管机构。本公司已将本公司或本公司任何联属公司发行的股份及任何其他已交存证券的所有条文副本送交托管银行、托管人及任何转让办事处 ，如有任何更改，本公司应立即向托管银行、托管人及任何转让办公室交付经更改的该等条文的副本(英文或英文译本) 。托管机构及其代理人可信赖公司为本托管协议的所有目的提供的所有此类通信、信息和拨备，托管机构不对其准确性或完整性承担任何责任。

14.额外股份。本公司与保管人同意，本公司或由本公司控制、控制或与本公司共同控制的任何公司不得 (A)发行(I)额外股份、(Ii)认购股份的权利、(Iii)可转换为或可交换为股份的证券或 (Iv)认购任何该等证券的权利或(B)根据本存管协议存放任何股份的权利，除非在任何情况下均在各方面均符合1933年证券法的情况 除外。在托管人提出其认为必要的合理请求时，公司将以托管人合理接受的形式和律师向托管人提供法律意见，以处理托管人要求的此类 问题。托管人将不会在知情的情况下接受根据1933年证券法要求登记的任何股份 ，除非登记声明生效，并将尽合理努力遵守本公司的书面指示 ，在指示中合理指定的时间和情况下不接受根据本指示确定的任何股份进行存放，以促进公司遵守美国证券 法律、规则和法规的要求。

15.弥偿。

(a)公司赔偿 。在符合以下第15(C)节规定的限制的情况下，本公司应赔偿、保护和保护每个托管人、托管人及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和关联公司因与本《存款协议》和《美国存托凭证》的条款有关的行为或遗漏而可能产生的任何损失、责任或费用(包括律师的合理费用和开支)，这些损失、责任或费用(包括律师的合理费用和开支)可根据本《托管协议》和《美国存托凭证》的规定不时予以修订、修改或补充。代理及联营公司，但因(B)本公司或其任何董事、高级职员或联营公司的疏忽或故意不当行为，或(Ii)本公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司的疏忽或故意不当行为而直接引致的任何责任或开支除外。

前款规定的赔偿也适用于因本公司向证监会提交或提交(在适用范围内)的任何登记声明、委托书、招股说明书(或配售备忘录)或初步招股说明书(或初步配售备忘录)中与美国存托凭证的要约、发行、撤回或出售或股份的存放、提取、要约或出售或任何其他报告(在适用范围内)中的任何错误陈述、据称的错误陈述、遗漏或指称的遗漏而产生的任何责任或费用。除非 因下列原因而产生任何该等责任或开支：(I)由 托管银行以书面明确提供的有关托管银行或其代理人(除本公司外)的资料，以供在上述任何文件中使用，并未经本公司或任何其他人士(托管银行除外)更改或更改；或(Ii)如提供该等资料，托管银行未能在资料内陈述重大事实，以使所提供的资料在作出或提供的情况下不具误导性。

(b) 保管人赔偿 。在符合下文第9和15(C)节规定的限制的情况下，托管人应赔偿、辩护和保护公司不受任何直接损失、责任或费用(包括合理的律师费用和费用)的影响，只要该等损失、责任或费用是由于托管人的疏忽或故意不当行为造成的。

(c) 特殊 损害或利润损失。即使本《存款协议》或《美国存托凭证》有任何其他相反的规定，托管机构、本公司或其各自的任何代理人均不对另一方承担任何间接、特殊、惩罚性或后果性的损害(不包括合理的律师费用和费用)或利润损失，或对任何其他个人或实体(包括但不限于持有人和受益的 所有人)的任何特殊损害或与此相关的律师的任何费用或开支承担责任。无论是否可预见，也不论可提起此类索赔的诉讼类型；然而，只要(I)尽管有前述规定，并为免生疑问，托管机构及其代理人有权获得法律费用和开支以抗辩任何特别损害赔偿索赔 和(Ii)如果特殊损害赔偿是由第三方(包括但不限于持有人和实益所有人)对托管机构或其任何代理人提出的索赔引起的，则托管机构及其代理人有权获得公司对所有此类特别损害赔偿的全额赔偿，以及与此相关的合理费用和律师费用。除非发现此类特殊的损害赔偿是托管人的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。

(D)任何根据本协议寻求赔偿的人(“受弥偿人”)应在受弥偿人 知悉任何可获弥偿诉讼或索偿开始后，立即通知被要求弥偿的人 (“受弥偿人”)任何可获弥偿诉讼或索偿的开始(但未能作出通知并不影响该受弥偿人获得弥偿的权利，除非且仅在有限的范围内，受弥偿人因此而受到重大损害)，并且 应真诚地与该受弥偿人磋商。对可能导致本合同项下赔偿的诉讼或索赔进行抗辩，在这种情况下，该抗辩应当是合理的。未经被补偿人事先书面同意，任何被补偿人不得妥协或解决任何可赔偿的诉讼或索赔，同意不得无理地(从寻求补偿者的角度来看)被拒绝或推迟，除非(I)没有发现或承认任何违法行为，且对可能针对该补偿人提出的任何其他索赔没有影响，以及(Ii)唯一提供的救济是由被补偿人全额支付寻求此类妥协或和解的金钱 损害赔偿金 。

(e)生存。 在本《存款协议》终止以及任何受保障人的继任或替代后，第15节中规定的义务仍然有效。

16.通知。

(a)致持有人的通知 。向任何持有人发出的通知，在首次邮寄至该持有人在美国存托凭证登记册上的地址或由该持有人收到时视为已预付头等邮资。未通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不应影响向其他持有人或该等其他持有人持有的美国存托凭证的实益所有人发出的通知是否充分。托管人根据本《存款协议》和美国存托凭证承担的唯一通知义务应为持有人。就存款协议和美国存托凭证的所有目的而言，向持有人发出的通知应被视为向任何及所有由该持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证的实益拥有人发出的通知。

(b) 通知寄存人或公司。当寄存人或公司首次收到通知时，应视为已收到通知，地址分别为 ，或通过电子传输至第(I)或(Ii)项中规定的电子邮件地址，或寄存人或公司分别向另一方提供的其他地址或电子邮件地址，其方式与第(Br)条第16节要求提供通知的方式相同：

通过电子消息方式发送通知应视为在发送者开始向上述电子邮件地址发送时生效(如发送者记录所示)，即使预期收件人在以后的日期检索该消息、未能检索 该消息或由于未能维护指定的电子邮件地址、未能指定 替代电子邮件地址或任何其他原因而未能收到该通知，该通知应被视为在发送者开始向上述电子邮件地址发送时生效。

17.对口单位。本《存款协议》可以签署任何数量的副本，每份副本应视为原件，所有副本应构成一份文书。 通过传真或其他电子传输(包括“.pdf”、 “.tif”或类似格式)交付已签署的本《存款协议》的签字页，应与交付手动签署的副本一样有效。

18.无第三方受益人；持有人和 实益所有人为当事人；具有约束力。本存款协议是为本公司、托管银行、持有人及其各自的继承人独有的利益，除本存款协议第15条明确规定的范围外，不得向任何其他人提供任何法律或衡平法权利、补救或索赔。持有人和实益所有人应不时成为本存款协议的当事人，并受本协议所有条款的约束。受益所有人只能仅通过证明受益所有人所拥有的美国存托凭证的美国存托凭证持有人行使本协议项下的任何权利或获得任何利益。

19.可分割性。如果本《存款协议》或《美国存托凭证》中的任何条款在任何方面都无效、非法或不可执行，则本协议和《美国存托凭证》中的其余条款不受任何影响。

20.适用法律；同意管辖权。

(A)《存款协议》、《美国存托凭证》和《美国存托凭证》应受纽约州国内法律管辖并按其解释，但不影响其法律冲突原则的适用。

(b) 由 公司提供。本公司不可撤销地同意，由 托管人或任何持有人对本公司提起或涉及本公司的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，因本存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或本协议中拟进行的交易而产生或基于本协议、美国存托凭证、美国存托凭证或本协议拟进行的交易而产生，可据此或据此向纽约州或纽约州的任何州或联邦法院提起，并不可撤销地放弃其现在或今后可能对任何该等诉讼、诉讼或法律程序提出的任何 反对意见，并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的非排他性司法管辖权。本公司亦不可撤销地同意，本公司因本存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或此处拟进行的交易而引起或基于本存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或此处拟进行的交易而提出的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起。

(c) 由 持有人和受益者所有人提供。通过持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中的权益，持有人和实益拥有人各自不可撤销地 同意，本公司或托管银行对持有人或实益拥有人提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼， 由于或基于本存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或此处拟进行的交易而产生的或基于本协议、美国存托凭证、美国存托凭证或此处拟进行的交易， 可在纽约州或联邦法院提起。通过持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中的权益，每个 均不可撤销地放弃其现在或今后可能对任何该等诉讼的提起地点提出的任何反对，并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼、诉讼或程序中的非专属管辖权。

通过持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中的权益，持有人和实益拥有人各自也不可撤销地同意，持有人或实益拥有人因本存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或此处拟进行的交易而提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，包括但不限于1933年证券法项下的索赔，只能在美国纽约南区地区法院提起诉讼(或在以下情况下在纽约纽约县州法院提起诉讼)：(I)美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏管辖权，或(Ii)指定纽约南区美国地区法院作为任何特定争议的专属法院是无效、非法或不可执行的)。

21.服务代理。

(a)委任。 本公司已委任CT Corporation System，28 Liberty Street，New York，NY 10005为其授权代理人(“授权代理人”)，在因本存款协议、美国存托凭证或本协议拟进行的交易而引起或根据本协议提起的任何诉讼、诉讼或法律程序中， 托管人或任何持有人可据此或藉此向纽约州或联邦法院提起的诉讼、诉讼或法律程序，并放弃有关个人司法管辖权的任何其他要求或反对。本公司有权在授权代理辞职后以所需的方式用另一实体替换该授权代理，但该任命不可撤销。

(b)用于进程服务的代理 。本公司声明并保证，获授权代理已同意担任法律程序文件送达的上述代理，而本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，以继续执行上述全面有效的委任。本公司在此进一步不可撤销地同意及同意在任何针对本公司的诉讼、诉讼或法律程序中的任何及所有法律程序、传票、通知及文件， 以邮递方式将其副本送达获授权代理人(不论该获授权代理人的委任是否因任何原因而被证明无效或该获授权代理人未能接受或确认送达)，并以挂号或挂号航空邮寄(邮资已付)方式将副本邮寄至本条例第16(B)节规定的地址。公司同意，授权代理人未能向其发出任何送达通知，不应以任何方式损害或影响该送达或在任何诉讼、诉讼或法律程序中作出的任何判决的有效性。如果由于任何原因，上述授权代理人或其继任者 不再作为本公司的代理人在纽约接受法律程序文件、通知或文件的送达，本公司应立即 指定一名在纽约设有办事处的法人实体的继任者，以便向托管人提供服务并立即通知 。

(c)免除法律程序文件的面交送达 。如果公司未能继续进行完全有效的指定和委任， 公司特此放弃面交送达，并同意任何此类送达可以挂号或挂号邮寄、要求的回执、寄往公司最后指定的地址送达本协议项下通知的最后地址，并在邮寄后五(5)天视为已完成送达。

22.放弃豁免权。公司或其任何财产、资产或收入在以下范围内可能享有或可能有权享有或归于公司的任何豁免权：基于主权或其他理由，免于任何法律诉讼、诉讼或法律程序，免于给予任何方面的任何救济，免于抵销或反索赔，免于任何法院的管辖权，免于送达法律程序文件，免于扣押或判决之前，免于扣押以协助执行或判决，或免于执行判决。或其他法律程序或法律程序，以给予任何济助或强制执行任何判决，在任何司法管辖区内，法律程序可于任何时间展开， 就其在股份或存款证券项下或所引起或与之相关的责任、责任或其他事宜， 本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销及无条件地放弃任何该等豁免权，并同意不抗辩或申索任何该等豁免权，并同意该等豁免及强制执行。

23.放弃陪审团审判。本存款协议的每一方(为免生疑问，包括美国存托凭证或美国存托凭证的每一持有人和实益所有人，和/或美国存托凭证或美国存托凭证的权益的持有者)特此在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内放弃其可能在任何诉讼、 针对托管人和/或公司的诉讼或诉讼中直接或间接产生的、基于或以任何方式与股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或此处或其中预期的任何交易有关的任何权利。 或违反本协议或其规定(无论基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)，包括但不限于美国联邦证券法下的任何诉讼、诉讼、索赔或诉讼。在适用的范围内，本存款协议或任何美国存托凭证的任何规定均无意构成放弃或限制持有人或任何实益拥有人根据1933年证券法或1934年证券交易法可能享有的任何权利。

24.修改和重述之前的押金协议 。《预付定金协议》修订并重申《预付定金协议》的全部内容仅包括《预付定金协议》，每一份预付收据在此被视为已修改并重述，基本上符合本协议附件A所列ADR的形式，但在该修改和重述的任何部分征收或增加与本协议所述不同的任何费用或收费(与外汇管理条例、税收和其他政府收费、交割及其他此类费用有关的费用除外)的范围内，或以其他方式实质性损害由该事先收据证明的美国存托凭证持有人或实益拥有人的任何重大现有权利，则该部分不得对该先前收据持有人或实益拥有人生效，直至该持有人或实益拥有人收到有关通知后30天，该通知即被视为在向该等持有人或实益拥有人邮寄有关该项修订和重述的通知时被最终视为已发出，而该通知包含一项条款，规定该持有人或实益拥有人可收到一份美国存托凭证格式的副本。

兹证明，Technip Energy NV及JPMorgan Chase bank，N.A.已于上述首个日期正式签署本修订及重订存款协议，所有持有人及实益拥有人于接受根据本协议条款发行的美国存托凭证后，或在收购其中的任何实益权益后，即成为本协议的订约方。

附件A

附于并纳入其中

定金协议

[ADR的票面形式]

美国存托凭证

举证

美国存托股份

代表

普通股

的

Technip Energy NV

(根据荷兰法律注册成立)

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是根据美利坚合众国法律成立的全国性银行协会，作为本协议下的托管机构(“托管机构”)， 兹证明_影响存款证券的变动))相当于一股普通股(包括第(1)款(美国存托凭证的发行)、 “股份”，以及托管人不时持有的任何其他证券、现金或财产，该等证券、现金或财产与根据荷兰法律成立的公司Technip Energy NV(以下简称“本公司”)根据日期为2022年_根据其发行的美国存托凭证(“美国存托凭证”)的受托管理人及所有持有人和实益所有人，每一人接受美国存托凭证即成为该存托凭证的一方。存款协议和本ADR(其中 包括本协议背面的规定)应受纽约州国内法律管辖并根据其解释，但不影响其冲突法律原则的适用。此处使用的所有大写术语(未在本文中定义)应具有《存款协议》中此类术语的含义。

(1)美国存托凭证的发行。

(a) 发行。本美国存托凭证是根据《存款协议》发行的其中一份美国存托凭证。在本细则其他条文的规限下，托管人只可发行美国存托凭证交予转让 办事处(定义见下文)：(I)按托管人满意的形式存放股份；或(Ii)从本公司或任何登记、转让代理、结算代理或其他记录股份拥有权或交易的实体收取股份的权利。

(b) 放贷。作为托管人，托管人不得出借股票或美国存托凭证。

(c) 存款人的申述及保证。 每个根据《存款协议》交存股份的人声明并保证：

该等陈述及保证在存入及退出股份、发行及注销有关该等股份的美国存托凭证及该等美国存托凭证转让后仍然有效。

(D)托管人可拒绝接受本公司指定的任何股份，以便于遵守美国证券法律、规则和法规的要求，包括但不限于1933年《证券法》及其制定的规则和法规。

(2)撤回已存放证券。 除第(4)款另有规定外(对注册、转让等的某些限制) and (5) (持有人或实益所有人对税款、关税和其他费用的责任 )，在交出(A)转让办公室托管人满意形式的经证明的美国存托凭证或(B)直接登记美国存托凭证的适当说明和文件后，本存托凭证持有人有权在本美国存托凭证所代表的美国存托凭证 所代表的证券托管处 交付，或在一定程度上以非物质化的形式从托管办公室交付。在持有人提出要求、承担风险和费用的情况下，托管人可以在持有人可能要求的其他地点交付该等已交存证券。尽管《存款协议》或本美国存托凭证有任何其他规定，但仅因《1933年证券法》下的F-6表格I.A.(1)一般指示(此类指示可不时修订)中所述的原因，才可限制提取已存放的证券。

(3)转让、拆分和合并美国存托凭证。托管机构或其代理人将在指定的转让办公室(“转让办公室”)保存(I)登记、转让登记、合并和拆分ADR的登记册(“ADR登记册”)，在直接登记ADR的情况下，应包括直接登记系统，该等文件将于所有合理时间开放予 持有人及本公司查阅，以便与持有人就本公司业务或与存款协议有关的事宜进行沟通，以及(Ii)提供ADR的交付及接收设施。术语ADR注册包括直接注册系统 。本美国存托凭证(以及在此证明的美国存托凭证所代表的存托证券)的所有权，在适当背书时(在美国存托凭证的情况下)，或在将适当的转让票据交付给托管人时，可通过交付转让，其效力与纽约州法律规定的流通票据的效力相同；但即使 有任何相反通知，托管银行仍可就所有目的将以其名义在美国存托凭证登记册上登记本美国存托凭证的人士视为本协议的绝对拥有人，而托管银行及本公司将不会对任何实益拥有人负有任何义务或承担任何责任，除非该实益拥有人是本协议的持有人。除第(4)款和第(5)款另有规定外，此ADR可在ADR登记册上转让，并可拆分成其他ADR或与其他ADR合并为一个ADR，以证明因拆分或合并而交出的ADS总数, 在将本ADR交回时，由本合同持有人或经正式授权的代理人 在转让办公室正式背书(如果是以证书形式的ADR)，或将适当的转让文书交付托管机构并按适用法律的要求加盖适当印章；但托管机构可在其认为合适的情况下随时或不时关闭美国存托凭证登记册。应持有人的要求，托管银行应为以直接登记ADR或直接登记ADR(反之亦然)取代 经证明的ADR，签立并交付经证明的ADR或直接登记ADR(视属何情况而定)，以证明所请求的任何授权数量的ADS，证明所替代的ADR总数与经证明的ADR或直接登记ADR(视属何情况而定)所证明的相同。

(4)对注册、转让等的某些限制。在任何ADR的发行、注册、转让登记、拆分或合并之前，就其交付任何分发 ，或在符合第(2)款最后一句的规定下(撤回已存放的证券)、撤回任何已交存的证券，在本款第(4)款第(B)(Ii)款的情况下，公司、托管人或托管人可不时要求：

(A)支付(I)任何股票转让或其他税项或其他政府收费，(Ii)将股份或其他存放证券的转让登记在任何适用的登记册上而有效的任何股票转让或登记费用，及(Iii)第(7)款所规定的任何适用收费(托管费用 )本药品不良反应；

(B)出示令其信纳的证据：(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性，以及(Ii)其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于关于公民身份、居住地、外汇管制批准、任何证券的实益或其他所有权或权益、遵守适用法律、法规、存款证券的规定或规定以及存款协议和本ADR条款的信息；和

(C)遵守保管人根据《保证金协议》制定的规章。

美国存托凭证的发行、股票保证金的接受，以及美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并，一般或特别是当美国存托凭证登记册或任何存托证券登记册关闭时，或当 托管人认为适宜采取任何此类行动时，均可暂停。此外，在符合第(2)款最后一句的规定下(撤回已存放的证券)，在托管人转让账簿关闭的任何期间，或如果托管人或本公司因法律或任何政府或政府机构或委员会的任何要求，或根据本存管协议的任何规定或任何其他原因，认为任何此类行动是必要或适当的，则可在任何时间或不时暂停或拒绝交付所存放的证券。

(5)持有人或实益所有人的税费、关税及其他费用的责任。

(a) 纳税义务。如果任何税款或其他 政府费用(包括任何罚款和/或利息)应由托管人或托管人或其代表就本美国存托凭证、本存托凭证所代表的任何已存入的证券或其上的任何分配支付，则该税款或其他政府收费应由本存托凭证持有人支付给托管人，并通过持有或拥有、或持有或拥有本存托凭证、本存托凭证或其所有实益拥有人、本存托凭证的持有人及其所有实益所有人、以及本存托凭证的所有先前持有人和实益所有人共同和各别同意对其进行弥偿、赔偿等。就此类税收或其他政府收费为每个托管机构及其代理人辩护并免除损害。

对于美国存托凭证和美国存托凭证的持有人或实益所有人未能遵守适用的税法、规则和/或 条例，托管银行及其任何代理人均不承担责任。尽管托管人有权要求现任和前任实益所有人付款，但托管人(和所有以前的实益所有人)承认并同意，托管人没有义务要求任何现任或前任实益所有人支付本款第(5)款规定的欠款。托管银行可拒绝登记、登记转让、拆分或合并，或在符合第(2)款最后一句的情况下(撤回已存放的证券)，任何此类存款证券的提取，直到支付此类款项为止。托管人也可以从已存放证券的任何分派中扣除，或可以公开或私下出售的方式出售该等已存放证券的任何部分或全部，并且 可以应用该扣除或任何该等出售的收益来支付该等税款或其他政府收费，该等证券的持有人仍须对任何不足之处负责，并应减少在此证明的美国存托凭证的数目，以反映任何该等股份的出售。对于 向持有人进行的任何分配，本公司将向适当的政府当局或机构汇款因本公司的该等授权或机构而需要扣缴的所有金额(如果有)；托管和托管人将向适当的 政府当局或机构汇款所有因托管 或托管人要求扣缴的金额(如果有)。如果托管人确定对存放证券的现金(包括股票或权利)以外的财产的任何分配需要缴纳托管人或托管人有义务预扣的任何税款，托管人可以按托管人认为必要和可行的金额和方式，通过公开或私下出售的方式处置全部或部分此类财产，托管人应将任何此类出售的净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权享有该等税款的持有人。在定金协议或美国存托凭证提及“公开销售”或“私下销售”(或类似含义的词语)的所有情况下, (I)托管人不得努力进行任何此类公开或私下出售 ，除非拟出售的证券在证券交易所上市和公开交易，以及(Ii)在未如此上市和公开交易的范围内，托管人不得就其进行任何拍卖、竞价或其他出售程序，而应 按照本合同终止条款行事。此外，如果托管机构试图公开出售 股票或其他证券，此类证券可以以大宗销售/单批次交易的形式出售。各持有人及实益拥有人同意 向保管人、本公司、托管人及其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人及联营公司作出赔偿，使其免受任何政府当局就退税、附加税、罚款或因退还税款、降低扣缴比率或取得的其他税务优惠而提出的任何申索，并使他们各自免受损害。 任何转让或退还美国存托凭证或终止存款协议后， 仍须履行上述义务。

(6)利益披露。

(a) 一般信息。如果任何托管证券的条款 可能要求披露或对托管证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权或权益施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类 披露或限制，则持有人和实益所有人同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并 遵守有关这些方面的任何合理公司指令。本公司保留权利指示持有人(及透过任何该等持有人、登记于该持有人名下的美国存托凭证所证明的美国存托凭证实益拥有人)交付其美国存托凭证以注销及提取已交存证券，以便本公司作为股份持有人及持有人及实益拥有人同意遵守该等指示，直接与该等持有人及/或实益拥有人进行交易。托管人同意与本公司合作，努力告知本公司行使本款规定的权利，并同意与本公司协商，并在托管人不承担风险、责任或费用的情况下向本公司提供合理协助，以确定其可对任何持有人行使此类权利的方式。但为免生疑问，本公司应就上述事项向本公司作出赔偿。

(b) 特定司法管辖区。本公司仅为方便持有人、实益拥有人和保管人而提供荷兰法律法规和本公司组成文件条款的任何摘要。虽然本公司相信该等摘要于存款协议日期是准确的 ，但(I)该等摘要为摘要，因此可能不包括适用于持有人或实益拥有人的摘要材料的所有方面，及(Ii)此等法律法规及本公司的组织文件可能于存款协议日期 后更改。托管人和本公司均无义务更新任何此类摘要。

(7)托管收费。

(a) 寄存人的权利。托管银行可以向(I)每一位获发美国存托凭证的人收取费用，包括但不限于，针对股票存款的发行、与股份分派、权利和其他分派有关的发行(这些术语在第(10)段中定义) (关于存款证券的分配)、根据本公司宣布的股票股息或股票拆分而发行，或根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而发行， 及(Ii)每名因提取已交存证券而交出美国存托凭证，或其美国存托凭证因任何其他 理由而被注销或削减的人士，每发行、交付、减少、注销或交出每100份美国存托凭证(或不足100份)，或作出或提供股份 分派或选择性分派(视情况而定)。托管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存款之前收到的与股份分派、权利和其他分派有关的足够的证券和财产，以支付此类费用。

(b) 托管人支付的额外费用、收费和开支。持有人、实益拥有人、存放或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证及/或获发美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据本公司宣布的股票股息或股票分拆或根据第(10)款就美国存托凭证或已交存的美国存托凭证或分发的美国存托凭证进行的股票交换)，亦应招致下列额外费用、收费及开支(关于存款证券的分配))，以适用者为准：

(c) 其他债务、费用、收费及开支。 本公司将根据本公司与托管人之间不时达成的协议，支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用、收费和开支，但以下情况除外：

(d) 与外汇有关的事务。为方便 各种存托凭证交易的管理，包括支付股息或其他现金分配及其他 公司行动，托管银行可与摩根大通银行(下称“银行”)和/或其附属公司的外汇兑换部门进行即期外汇交易，以便将外币兑换成美元(“外汇交易”)。对于某些货币，外汇交易是以主要身份与银行或附属公司(视情况而定)进行的。至于其他货币，外汇交易直接交由独立的本地托管人(或其他第三方本地流动资金提供者)管理，本行或其任何联属公司均不是该等外汇交易的一方。

适用于外汇交易的外汇汇率将是(A)公布的基准汇率，或(B)由第三方本地流动资金提供者确定的汇率，在每种情况下，加或减利差(视情况而定)。托管机构将在www.adr.com的“披露”页面(或后续页面)(由托管机构 不时更新，“ADR.com”)上披露适用于该货币的汇率和利差(如果有的话)。此类适用的外汇汇率和利差可能不同于与其他客户进行可比交易的汇率和利差，也可能不同于本行或其任何关联公司在外汇交易当日以相关货币对进行外汇交易的汇率和利差(托管银行、银行或其任何关联公司均无义务确保该汇率和利差不变)。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而变化，可能包括监管要求、市场 小时数和外汇市场的流动性或其他因素。此外，本行及其附属公司可按其认为适当的方式管理其市场地位的相关风险，而无须考虑该等活动对本公司、保管人、持有人或实益拥有人的影响。适用的利差并不反映本行及其附属公司因风险管理或其他套期保值相关活动而可能赚取或招致的任何损益。

尽管有上述规定，但在公司向托管机构提供美元的范围内，本行及其任何关联公司均不会执行本文所述的外汇交易 。在这种情况下，托管人将分配从公司收到的美元。

有关适用的外汇汇率、适用的价差和外汇交易的执行情况的更多详细信息，将由存托机构在ADR.com上提供。本公司、 持有人及实益拥有人各自确认并同意，适用于在ADR.com上不时披露的外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。

(e) 潜在存托付款的披露。 托管人预计将按照公司和托管人可能不时商定的条款和条件，向公司偿还与建立和维护ADR计划有关的公司发生的某些费用。 托管机构可根据公司和托管机构可能不时商定的条款和条件，向公司提供针对ADR计划收取的固定金额或部分托管费用。

(F)保管人收取上述费用、收费和开支的权利在《保证金协议》终止后继续有效。对于任何托管人，当该托管人 辞职或撤职时，该权利应适用于该离任或撤职生效前发生的费用、收费和开支。

(8)可获得的信息。托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并向托管证券持有人普遍提供的《托管协议》、 托管证券的条款和公司的任何书面通信，均可 在托管人和托管人的办公室查阅，可在证监会的网站上查阅，或应托管人的要求 查阅(托管人可酌情拒绝)。保管人将在公司提供的情况下向持有人分发此类通信的副本(或英文翻译或摘要)。自《证券交易法》终止本公司的报告要求生效后，本公司应在其网站(www.Technipenergies.com)上公布根据《证券交易法》规则12g3-2(B)的豁免注册所需的英文信息 。或通过在其初级交易市场向公众普遍提供的电子信息提供系统，并应遵守规则12g3-2(B)豁免的其他要求。本公司声明，自《证券交易法》终止本公司的报告要求之日起, 根据规则12g3-2(B)豁免，可豁免根据《证券交易法》第12(G)节注册某类股权证券的要求。公司同意在公司 不再有资格获得规则12g3-2(B)豁免的情况下，立即通知保管人和所有持有人。托管人不承担任何责任来确定公司是否遵守规则12g3-2(B)豁免的现行要求，或在公司没有遵守这些要求时采取任何行动。 通过如此持有或欠下ADR和/或其中的权益而持有ADR和/或其中的权益的每位持有人和实益拥有人，确认并同意托管人(I)完全依赖于公司的陈述、保证、契诺和协议 本款第(8)款形式的ADR(可用信息)，(Ii)不承担确定公司是否遵守规则12g3-2(B)的任何义务或责任，或在公司不遵守规则12g3-2(B)的情况下采取任何行动，以及(Iii)可以且 获得ADR和/或其中的权益的每一持有人和实益拥有人的明确授权，代表、担保和证明，根据公司正在进行的该等陈述、保证、契诺和协议，公司可免于注册， 1934年证券交易法的报告和其他要求，并符合规则12g3-2(B)的要求。

(九)执行。本《美国存托凭证》在任何情况下均无效 ，除非由保管人以手签或由保管人正式授权的高级职员的传真签名签署。

日期：

托管机构位于纽约麦迪逊大道383号11楼，邮编：10179。

[药品不良反应的倒置形式]

(10)存放证券的分发。 除第(4)款(对注册、转让等的某些限制) and (5) (持有人或实益所有人对税款、关税和其他费用的责任 )，托管人将在实际可行的范围内，将托管人为其设定的记录日期分发给每个有权于 在ADR登记册上显示的该持有人的地址的持有人，按照该持有人的美国存托凭证所证明的美国存托凭证所代表的存托证券数量(托管人在该数量上收到以下关于已存入证券的分配)的比例：

(a) 现金。保管人因现金股利或其他现金分配或本款第(10)款授权的任何其他分配或其部分的销售净收益(“现金”)而可使用的任何美元，按平均或其他切实可行的基础计算，但须符合以下条件：(1)适当调整预扣税款，(2)此类分配对某些持有人是不允许的或不可行的，和(3)扣除托管人和/或其代理人的手续费和开支：(1)通过出售或以托管人确定可在合理基础上进行的其他方式将任何外币兑换成美元， (2)以托管人确定可在合理基础上进行的方式向美国转移外币或美元。(3)获得此类转换或转让所需的任何政府当局的批准或许可证，该批准或许可证可在合理的时间内以合理的成本获得，以及(4)以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。如果托管人不合理地相信适用的法律、规则或法规会允许将外币兑换成美元并将这些美元分发给一些或所有持有人，则托管人可酌情将托管人收到的外币分配给或持有未投资的外币，并对有权获得外币的持有人的各自账户不承担利息责任。 如果托管人持有此类外币，则与其相关或由此产生的任何及所有成本和支出, 持有这种外币应用这种外币支付，从而减少本合同项下持有的金额。

(b) 股票。(I)证明 全部美国存托凭证的额外美国存托凭证，该美国存托凭证代表由股份(“股份分派”)组成的存托证券派息或免费分派所产生的任何可供存托人持有的任何股份，及(Ii)因出售股份分派所得股份的净收益而可供其使用的美元，如就此发行额外的美国存托凭证，则该等股份将产生零碎的美国存托凭证， 与现金的情况一样。

(c) 权利。(I)认股权证或其他票据 托管人有权就任何认购额外股份或任何性质的权利(“权利”)认购额外的美国存托凭证的权利， 公司须及时向托管人提交令托管人满意的证据，证明托管人可合法地进行分销(本公司没有义务提供该等证据)，或(Ii)在本公司不提供该等证据及出售权利属可行的范围内，托管人可从出售权利的净收益中获得的任何美元 与Cash的情况相同，或(Iii)如果公司不提供该等证据且该等出售实际上无法完成 由于权利的不可转让性、有限的市场、其短期或其他原因，则不会有任何东西(并且任何权利可能失效)。

(d) 其他分发内容。(I)托管人可从现金、股份分派和 权利以外的任何已存款证券分派(“其他分派”)中获得的证券或财产，以托管人可能认为公平和可行的任何方式，或(Ii)在 托管人认为此类证券或财产的分派不公平和可行的范围内，从出售其他分派的净收益中向 托管人提供的任何美元，一如现金的情况。

托管机构保留利用摩根大通银行的分支机构、分支机构或附属机构指导、管理和/或执行本协议项下任何公开和/或非公开证券销售的权利。 此类分支机构、分支机构和/或关联机构可向托管机构收取与此类销售相关的费用，该费用被视为上述和/或第(7)款(托管押记)。任何可用的美元都将通过在美国的一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担任何责任，并由托管机构根据其当时的现行做法进行处理。证券的所有买卖将由托管人根据其当时的现行政策处理，这些政策目前在 ADR.com的“披露”页面(或后续页面)上阐述，其位置和内容由托管人单独负责。

(11)记录日期。托管机构可在实际可行的情况下，在与本公司协商后，确定一个记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近本公司规定的任何相应记录日期)，以确定由托管机构评估的ADR计划管理费和本款第(7)款规定的任何费用的持有人，以及确定有权获得有关托管证券的任何分配的持有人，并就行使任何投票权作出指示。接收任何通知或就其他事项采取行动，只有该等持有人才有权或有义务这样做。

(12)存入证券的表决。

(a) 关于任何会议或征求意见的通知。 在收到股份持有人有权投票的任何会议的通知，或收到股份或其他托管证券持有人的同意或委托书征求通知后，托管机构应在切实可行范围内尽快按照以上第(11)款的规定确定美国存托股份记录日期，但如果托管机构及时收到本公司的书面请求，且至少应在该表决或会议日期 前30天，托管机构应由公司承担费用：向持有人分发一份通知(《表决通知》)，说明(I)该表决和会议的最终信息以及任何征集材料，(Ii) 每个在托管机构确定的记录日期的持有人，在荷兰法律任何适用条款的规限下，有权指示托管机构行使与该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券有关的投票权(如果有的话)，以及(Iii)发出此类指示的方式。包括向公司指定的人员提供全权委托的指示。每个持有人应单独负责将投票通知转发给登记在其名下的美国存托凭证的受益拥有人。不能保证持有人和实益所有人，或特别是任何持有人或实益拥有人将收到上述通知时有足够的时间使该持有人或实益拥有人能够及时将任何 表决指示退还给托管机构。

(b) 存入证券的投票权。在负责委托和投票的美国存托凭证部门实际收到持有人指示(包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何一个或多个实体的指示)后，托管机构应在托管机构为此目的确定的时间或之前，按照托管机构为此目的设立的时间，尽可能按照《托管证券》或《托管证券管理条例》的规定所允许的指示，对由该等持有人的美国存托凭证所代表的存入证券进行表决或安排表决。托管机构本身不会对任何托管证券行使任何投票决定权。

(c) 分发材料的其他方法。 尽管《存托协议》或任何美国存托凭证中有任何规定，但托管人可以在任何法律、规则或法规或美国存托凭证上市所在证券交易所的规则和/或要求不禁止的范围内，向托管人分发与托管证券持有人的任何会议或征求 证券持有人的同意或委托书有关的材料，向持有人分发通知，向持有人提供或以其他方式向持有人宣传如何检索此类材料或应请求接收此类材料。即，通过参考包含检索材料的网站或 请求材料副本的联系人)。强烈鼓励持有人尽快转发其投票指示。 在负责代理和投票的美国存托凭证部门收到此类指示之前，投票指示不会被视为已收到，尽管此类指示可能已在此时间之前由摩根大通银行作为存托机构实际收到。

(十三)影响存款证券的变动。

(A)除第(4)款另有规定外(注册、转移等方面的某些限制 ) and (5) (持有人或实益拥有人对税项、关税及其他收费的法律责任)， 托管人可酌情修改本ADR或在公司提出合理要求时，在托管人为其设定的记录日期分发额外或修订的ADR(包括或不调用本ADR进行交换)或现金、证券或财产，以反映面值的任何变化、已存放证券的拆分、合并、注销或其他重新分类、未分配给持有人的任何股份分配或其他分配或任何现金。托管人可获得的证券或财产来自(且托管人在此获授权将任何托管证券交还给任何人士，且不论该等托管证券是否因法律、规则、法规或其他的实施而交出或以其他方式注销，以公开或私下方式出售因资本重组、重组、合并、合并、清盘、接管、破产或出售本公司全部或实质所有资产而收到的任何财产)。

(B)在托管银行未对本美国存托凭证作出修订或向持有人作出分派以反映任何前述事项或其所得款项净额的范围内，不论上述任何事项所产生的现金、证券或财产，均构成已交存证券，由本美国存托凭证证明的每一美国存托股份将自动 代表其按比例持有当时构成的已交存证券的比例权益。

(C)上述任何影响已交存证券的变更发生后，本公司应立即以书面通知托管银行，并可在收到本公司通知后，在实际可行的情况下，指示托管银行按照本章程的规定向持有人发出通知，费用由本公司承担。在收到此类指示后，保管人应在合理可行的范围内尽快按照其条款向持有人发出通知。

(十四)免责。

(A)托管银行、本公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理和关联公司以及他们各自应：(I)不承担责任(包括但不限于对持有人或实益所有人)(A)如果美国、荷兰或任何其他国家或司法管辖区、或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令，本公司章程的任何现有或未来条款、任何天灾、战争、恐怖主义、流行病、流行病、国有化、征用、货币限制、特殊市场状况、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、网络、勒索软件或恶意软件攻击、计算机故障或超出其直接和直接控制范围的情况，均应防止或延迟：或应导致他们中的任何人受到与存款协议或本ADR规定的任何行为有关的任何民事或刑事处罚， 应由其或他们 或他们(包括但不限于根据本协议第(12)款投票)，或(B)由于上述 导致的任何不履行或延迟，在履行存款协议条款规定必须或可能进行的任何行为或事情时，或在行使或未行使存款协议或本美国存托凭证赋予的任何酌情权时(包括但不限于未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行)；(Ii)承担或不承担任何责任(包括，但不限于, 对持有人或实益拥有人)，除非履行本美国存托凭证和《存托协议》明确规定的义务，且无重大疏忽或故意不当行为，且托管人不应是受托人或对持有人或实益拥有人负有任何受托责任；(Iii)就存托凭证及其代理人而言，无义务就任何已存放的证券、美国存托凭证或本美国存托凭证在任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩；(Iv)在本协议项下的公司及其代理人 没有义务就其认为可能涉及其费用或责任的任何存款证券、美国存托凭证或本美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序 出庭、起诉或抗辩，除非按需要就所有费用(包括律师的费用和费用)和责任提供令其满意的赔偿。 及(V)对本公司依据任何法律顾问、任何会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人或其认为有资格提供该等意见或资料的其他 人士的意见或资料而采取的任何行动或不作为，概不负责(包括但不限于对持有人或实益拥有人)及/或(如为托管人)本公司。托管人对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产不承担责任。

(b) 《保管人》。托管人不对并非摩根大通银行北卡罗来纳州分行或附属公司的任何托管人的无力偿债负责，也不承担任何责任。托管人不对与任何证券销售、时间、诉讼延迟或行动的任何延误或疏忽有关的所收到的价格承担任何责任，也不对任何诉讼中的任何错误或延误、因任何此类出售或拟议出售而保留的一方的疏忽、违约或疏忽负责。尽管《存款协议》(包括《美国存托凭证》)有任何相反规定，但在符合本款第(14)款第(Br)款(P)项规定的进一步限制的情况下，保管人不对下列事项负责，也不承担任何责任， 托管人的任何作为或不作为，但因托管人(I)在向托管人提供托管服务时犯下欺诈或故意不当行为，或(Ii)未能按照托管人所在司法管辖区的现行标准向托管人提供托管服务时， 未采取合理的谨慎态度而直接招致责任的，则不在此限。

(C)托管人、其代理人及本公司可根据其认为属实且由适当一方或多方签署、提交或发出的任何书面通知、要求、指示、指示或文件而采取行动，并应受到保护。

(D)托管人无义务将任何国家或司法管辖区或任何政府或监管当局或任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或条例的要求或其中的任何更改通知持有人或实益拥有人。

(E)托管机构及其代理人对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、任何此类表决的方式或 任何此类表决的效果概不负责。

(F)对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证，托管人可依赖公司或其律师的指示。

(G)托管人及其代理人可拥有及买卖本公司及其联属公司及美国存托凭证的任何类别证券。

(H)尽管《存托协议》或《美国存托凭证》有任何相反规定，托管机构及其代理人可全面回应由其或其代表就《存托协议》、任何一名或多名持有人、任何一份或多份美国存托凭证或以其他方式与本协议或其有关的信息提出的任何和所有要求或要求，只要此类信息是由或根据任何合法授权(包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构)要求或要求的。

(I)托管人、托管人或公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或关联公司对于任何持有人或实益所有人未能从该持有人或实益所有人的收入中获得抵免或退还非美国税款的利益，概不承担任何责任。

(J)托管人没有义务向 持有人和实益所有人或其中任何人提供有关公司税务状况的任何信息。托管人、托管人或本公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司均不会就持有人或实益拥有人因拥有或处置美国存托凭证或美国存托凭证而招致的任何税项或税务后果承担任何责任。

(K)保管人不会为本公司或其代表向其提交以分发给持有人的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确 、与收购所存放证券的权益有关的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、容许任何权利根据《存款协议》的条款而失效或本公司发出的任何通知未能或及时承担任何责任 。

(L)尽管本协议或保管人协议中有任何相反规定，保管人和托管人可以使用第三方交付服务和提供有关 事项的信息，例如但不限于定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与本协议和保管人协议有关的服务，并使用当地代理提供服务，例如但不限于出席发行人证券持有人的任何会议。尽管托管机构和托管人在选择和保留此类第三方提供商和当地代理时将采取合理的谨慎措施(并促使其代理人采取合理的 谨慎措施)，但他们不会对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏承担责任。

(M)保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与完全在保管人撤职或辞职后发生的任何事项有关。

(N)持有美国存托股份或其中的权益，即表示持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意，任何因或基于存款协议、美国存托凭证或此处拟进行的交易而针对或涉及本公司或托管人的法律诉讼、诉讼或法律程序，只能 在纽约州或纽约州的联邦法院提起，而持有美国存托股份或其中的权益则不可撤销地放弃现在或以后可能对任何此等法律程序提出的任何反对。并不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权。

(O)本公司已同意在某些情况下赔偿托管人及其代理人，而托管人已同意在某些情况下赔偿本公司。

(P)任何个人或实体(包括但不限于持有人及实益拥有人)以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于法律费用及开支)或利润损失，托管银行、本公司或其各自的代理人概不向持有人或实益拥有人负责，不论是否可预见，亦不论可能提出的诉讼类型。

(Q)在适用的范围内，《存款协议》或本《美国存托凭证》的规定并不意味着放弃或限制持有人或实益拥有人根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》享有的任何权利。

(15)托管人的辞职和撤职； 托管人。

(a) 辞职。保管人可向本公司递交有关其选择辞去保管人的书面通知，辞去其保管人的职位，并于委任继任保管人及接受保管人协议所规定的委任后生效。

(b) 移除。本公司可于任何时间 提前发出不少于60天的书面通知将托管人移走，并于(I)通知送达托管人后60天及(Ii)委任继任托管人并接受存款协议所规定的该等 委任时(以较迟者为准)生效。

(c) 《保管人》。托管人可以指定替代托管人或其他托管人，术语“托管人”是指每个托管人或所有托管人，视上下文需要而定 。

(十六)修正案。除第(2)款最后一句 外(撤回已存放的证券)、《美国存托凭证》和《存款协议》可由本公司和托管银行修改，但任何加征或增加任何费用、收费或支出(股票转让或其他税费及其他政府收费、转让或注册费、每次取消请求的交易费(包括通过SWIFT、电传或传真)、适用的递送费用或其他此类费用、收费或支出)的任何修订，或以其他方式损害持有人或实益所有人的任何重大现有权利的任何修订，应在通知持有人后30天内生效。于存托协议任何修订生效时，每名持有人及实益拥有人因继续持有该等美国存托凭证而被视为同意及同意该等修订，并受经修订的存托协议约束 。在任何情况下，任何修订均不得损害任何ADR持有人交出该ADR并接受其所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。任何修订或补充如(I)属合理需要(本公司及托管银行同意)，以便(A)美国存托凭证将根据1933年证券法 于表格F-6登记，或(B)美国存托凭证或股份只以电子簿记形式买卖及(Ii)在上述两种情况下均不会向持有人征收或 增加持有人须承担的任何费用或收费，应视为不损害持有人或受益拥有人的任何重大权利。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应采用新的法律、规则或法规，要求修改或补充《存款协议》或《美国存托凭证》的形式，以确保遵守, 本公司和托管人可根据该等更改后的法律、规则或规定，随时修订或补充《存款协议》及《美国存托凭证》。在这种情况下，对《存款协议》的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前或在合规所需的任何其他期限内生效。对《存款协议》或《美国存托凭证》格式的任何修改的通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改并不会使该通知无效，但在每一种情况下，发给持有人的通知应指明持有人和受益所有人检索或接收此类修改文本的方式(即，从委员会检索， 托管人或公司的网站，或应托管人的要求)。

(17)终止。托管人可在公司书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天，将终止通知邮寄给 持有人，终止存款协议和本美国存托凭证；然而，如果托管人已根据本协议(I)辞去托管银行的职务，则不得向持有人提供托管人终止的通知，除非继任者 托管人在辞职之日起60天内不在本协议项下运作，或(Ii)在本协议项下的托管银行被撤职， 除非在本公司首次向托管人发出撤职通知后的第60天，继任托管人不再在本协议下运作。尽管本协议有任何相反规定， 在下列情况下，托管人可终止《存托协议》而不通知本公司，但须提前30天通知持有人：(V)在本公司破产或无力偿债的情况下，(W)如果股份停止在国际公认的证券交易所上市，(X)如果本公司赎回(或将会赎回)全部或基本上全部的已交存证券，或现金或股票分配，代表全部或几乎所有已存放证券的价值的返还，(Y)发生合并、合并、出售资产或其他交易，其结果是交付证券或其他财产以换取或代替已存放证券，或(Z)任何法律、法规或任何政府当局或机构要求的情况下。

如股份于如此指定的终止日期并未在证券交易所或证券市场上市或报价买卖，则于指定的终止日期后，(A) 所有直接登记ADR将不再符合直接登记系统的资格，并应被视为在ADR登记册上发行的ADR，及(B)托管人应尽其合理努力确保ADS不再符合DTC资格，使DTC及其任何代名人此后均不再是持有人。当美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格及/或美国存托凭证及其任何代名人均不是持有人时，托管银行应(A)指示其托管人将所有已交存证券连同指美国存托凭证登记册所载名称的一般股票权一并交付本公司，及(B)向本公司提供美国存托凭证登记册副本 (副本可透过电邮或存款协议通告条文所容许的任何方式寄送)。于收到该等 存放证券及美国存托凭证登记册后，本公司应尽其所能向每名持有人发行一份代表该持有人名下美国存托凭证所代表股份的股票，并将该股票按美国存托凭证登记册所载地址送交持有人 。在向托管人提供该等指示并向本公司交付美国存托凭证登记册副本 后，托管银行及其代理人将不再根据存托协议及本美国存托凭证作出任何进一步行为，并将停止 根据存托协议及/或美国存托凭证承担任何责任。公司收到美国存托凭证和交存的证券复印件后 , 除(X)向有权持有股份的 持有人分派股份及(Y)其对保管人及其代理人的责任外，本公司将获解除保证金协议项下的所有责任。

如果股票在如此确定的终止日期在证券交易所或证券市场挂牌或报价交易，则在如此确定的终止日期后，托管机构及其代理人将不再根据《存托协议》和本《存托凭证》进行进一步的行为，但接受和持有(或出售)已存入证券的分配和交付正在提取的已存入证券，而不是前款规定的规定。在确定的终止日期后，托管人应在实际可行的范围内尽快 尽其合理努力出售已存放的证券，此后(只要其合法)应在一个帐户(可以是独立帐户或非独立帐户)中持有此类出售的净收益，连同其根据《存款协议》当时所持有的任何其他现金，并且不承担利息责任 ，用于迄今尚未交出的美国存托凭证持有人的按比例利益。在进行此类出售后，托管机构将被解除与《存款协议》和本美国存托凭证有关的所有义务，但对此类净收益和其他现金进行会计处理除外。在如此确定的终止日期 之后，公司将解除《存款协议》项下的所有义务，但对托管人及其代理人的义务除外。

(18)任命；确认及协议。 每名持有人及每名实益拥有人于接纳根据 存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证或美国存托凭证(或其中任何权益)后，就所有目的而言，应被视为(A)为 存款协议及适用的美国存托凭证条款的订约方及受其约束，(B)委任受托保管人作为其实际受权人，代表其行事，并采取存款协议及适用的美国存托凭证所预期的任何及所有行动，采取任何和所有必要程序以遵守适用法律，并采取托管人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现《存托协议》和适用的美国存托凭证的目的，采取该等行动是其必要性和适当性的决定性决定因素，以及(C)承认并同意：(I)《存托协议》或任何美国存托凭证中的任何规定不得在各方之间产生合伙关系或合资企业，也不得在该等各方之间建立受托关系或类似关系， (Ii)保管人，其分支机构、分支机构和关联公司及其各自的代理可能会不时掌握有关公司、持有人、实益所有人和/或其各自关联公司的非公开信息，(Iii)托管机构及其分支机构和关联公司可能随时与公司、持有人、实益拥有人和/或其关联公司有多种银行关系，(Iv)托管机构及其分支机构、分支机构和关联公司可能会不时，从事对公司或持有人或实益所有人和/或其关联公司不利的各方可能拥有权益的交易, (V) 《存款协议》或任何美国存托凭证不得(A)阻止托管银行或其任何分支机构、分支机构或关联公司进行任何此类交易或建立或维持任何此类关系，或(B)托管银行或其分支机构、分支机构或关联公司有义务披露任何此类交易或关系，或对在任何此类交易或关系中获得的任何利润或付款进行交代，(Vi)托管银行不应被视为知晓任何分支机构持有的任何信息。(Vii)就存款协议及本美国存托凭证而言，(Vii)向持有人发出通知应被视为向任何及所有由该持有人美国存托凭证证明的美国存托凭证实益拥有人发出通知。就存款协议和本美国存托凭证的所有目的而言，本存托凭证持有人应被视为拥有代表本美国存托凭证证明的任何及 所有美国存托凭证实益拥有人行事的所有必要授权。

(十九)豁免。存款协议的每一方(为免生疑问，包括美国存托凭证或美国存托凭证的每一持有人和实益所有人，和/或美国存托凭证或美国存托凭证的权益持有人)在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大限度内，放弃因股份或其他美国存托凭证、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或本存托凭证或其中拟进行的任何交易而直接或间接产生或间接引起的任何诉讼、诉讼或诉讼的权利。或违反本协议 或其(无论基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)，包括但不限于根据美国联邦证券法提起的任何诉讼、诉讼、索赔或诉讼。在适用的范围内，存款协议或本美国存托凭证的任何规定并不意味着放弃或限制持有人或任何实益所有人根据1933年证券法或1934年证券法所享有的任何权利。

(20)现金或股票的选择性分配。当 本公司拟派发经选择以现金或额外股份形式派发的股息时，本公司应于建议派发股息前至少30天向保管人发出有关通知，说明其是否希望向持有人提供该等选择性派发。在收到本公司希望向持有人提供该等选择性分发的通知后，托管机构应与本公司磋商，并由本公司协助托管人确定向持有人提供该等选择性分发是否合法及合理可行。托管机构应在下列情况下向持有人提供此类选择性分销：(I)本公司应及时要求向持有人提供选择性分销，(Ii)托管机构应已确定此类分销是合理可行的，以及(Iii)托管机构应已收到符合《托管协议》第14条的令人满意的文件，包括(但不限于)托管机构在其合理酌情决定权下可能要求的任何适用司法管辖区的律师的任何法律意见，费用由公司承担。如上述条件未获满足，托管银行应在法律许可的范围内，根据与当地市场就未作出选择的股份作出的相同厘定，向持有人分发(X)现金或(Y)代表该等额外股份的额外美国存托凭证。如果满足上述条件, 托管人应建立一个记录日期并建立程序，使持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证收取拟议股息。公司应在必要的范围内协助保管人建立此类程序。本条款并不要求托管机构向持有人提供一种以股票(而非美国存托凭证)形式收取选择性股息的方法。不能保证 一般持有人或实益拥有人，或任何持有人和/或实益拥有人，将有机会按与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派。

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