美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的季度报告

截至的季度 期间2022年9月30日

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从 _的过渡期

委托文件编号：000-28831

凯普斯通公司 

(注册人在其章程中明确规定的名称)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及 (2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒ 是 ☐ 不是

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人需要提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了所有需要提交的互动数据文件。是 ☒ 不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐ 是☒ 不是

截至2022年11月1日，公司 48,826,864已发行和已发行的普通股。普通股在场外交易市场集团的OTCQB风险市场上市，交易代码为“CAPC”。

解释性说明

在截至2022年9月30日的财政期间的Form 10-Q季度报告(“Form 10-Q Report”)中使用的“新冠肺炎”是指冠状病毒/新冠肺炎病毒及其所有变种，是一种高度传染性的新型病毒，于2020年3月11日被世界卫生组织或“世卫组织”宣布为全球大流行。“新冠肺炎大流行”是指“新冠肺炎引起的全球大流行(世卫组织定义)”。“公司”、“Capstone”、“We”、“Our”和“Us”是指Capstone Companies，Inc.及其子公司，除非上下文仅指Capstone Companies，Inc.。

新冠肺炎疫情在美国、泰国和中国造成了重大的不利经济中断，特别是泰国和中国原始设备制造商或“原始设备制造商”的所在地。我们销售的产品主要是传统实体零售商销售的产品，而新冠肺炎疫情对这些零售商和我们传统LED产品的销售造成了很大的不利影响。我们开发了一条新的互联网连接表面产品线，智能镜子，(“连接 表面”)用于住宅用途，作为LED照明产品的替代核心产品线。互联表面产品 最初于2022年第一季度在美国收到。Connected Surface计划的初始产品 于2021年2月开始最初的营销活动。新冠肺炎疫情对本公司的业务和财务业绩产生了重大而持续的影响 再加上Connected Surface产品线的延迟开发， 由于对我们的LED照明产品的需求和销售减少，以及 互联Surface产品缺乏足够的补偿性销售， 给公司带来了巨大的财务压力。尽管美国加大了疫苗接种计划，并对新冠肺炎大流行的不利影响产生了有益影响，但该病毒的新突变或变种, 随着政府推行零新冠肺炎政策，包括宏盟BA.5(“BA.5”)在内的病毒继续导致中国周期性的重大城市封锁和港口关闭 。世界卫生组织最近确定，正在进行的新冠肺炎大流行继续构成国际关注的突发公共卫生事件。疫苗抗药性菌株的可能性以及未来新一轮大流行感染对经济的破坏继续造成经济不确定性。 截至本10-Q报表提交之日，突变变体的全部影响尚未完全了解或理解， 但BA.5似乎对未接种疫苗的人具有很高的传染性和致病力，而未完全接种疫苗(包括接种最新的强化疫苗)的很大比例引发了人们对互联Surface产品关键市场 新一轮经济混乱的担忧，以及可能出现当前疫苗无法有效对抗的新变种。疫苗不能有效对抗的新变种的出现可能会导致第二次全球经济危机 ，并可能对公司关键的Connected Surface产品的需求产生破坏性影响。此外，消费者对联网的Surface产品线的需求还不足以抵消LED照明产品收入的损失。

本Form 10-Q报告包含 前瞻性陈述(由1995年私人证券诉讼改革法(PSLRA)定义)。前瞻性 陈述基于某些假设提供对未来事件的当前预期，包括与任何历史或当前事实不直接相关的任何陈述. 前瞻性陈述可以用“未来”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“ ”预测、“将”、“将”、“可能”、“可以”、“可能”和 类似的术语或变体来识别。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，公司的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。由于各种 因素，实际结果可能与本10-Q报表中包含的前瞻性陈述中暗示的结果大不相同，其中一些因素超出了公司的控制或预见能力。在可能导致计划、行动和结果与当前预期大不相同的因素中，包括但不限于：自然或人为原因造成的破坏，包括恶劣天气、事故、火灾、地震、恐怖行为、地区性战争和流行病或大流行性疾病，如新冠肺炎大流行，大流行可能导致并导致我们产品所在的泰国和中国或其他地区的产品延迟或暂停生产，或者以其他方式抑制消费者对我们的产品等产品的需求，而这 是可自由选择的购买。已提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(“2021年年度报告”)中包含的信息，包括“管理层对经营结果和财务状况的讨论和分析”以及“风险因素”确定了可能导致这种差异的其他重要因素。当公司或其管理层在任何前瞻性陈述中表达了对未来结果的期望或信念时，该预期或信念是真诚地表达的，并被认为有合理的基础, 但不能保证所陈述的 期望或信念将会产生或实现或实现。除法律要求外，公司不承担以任何理由修改或更新任何前瞻性陈述的义务. 此外，该公司是一家“廉价股公司，没有主要的做市商，市场流动性有限。这样的地位使得任何投资公司普通股的风险都很高。

您还应阅读已提交的 Form 10-K报告以及我们可能在Form 10-K报告中引用并已于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的文件 ，了解我们未来的实际结果、业绩以及事件和情况可能与我们在Form 10-K中的任何前瞻性陈述中预期或暗示的内容存在实质性差异。

Capstone Companies， Inc.

Form 10-Q季度报告

截至2022年9月30日的三个月和九个月

目录

Capstone Companies， Inc.及其子公司

压缩合并资产负债表

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

凯普斯通公司和 个子公司

业务简明合并报表

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

凯普斯通公司及其子公司

股东权益合并报表

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分

Capstone Companies，Inc.和 子公司

现金流量简明合并报表

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

Capstone Companies Inc.及其子公司

简明未经审计的合并财务报表附注

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

本讨论应与管理层在公司2021年年度报告中对财务状况和运营结果的讨论和分析一起阅读 。

关于前瞻性陈述的警告性声明

**本Form 10-Q报告包含前瞻性的 陈述，这些陈述主要包含在描述我们业务的部分以及“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中。这些表述涉及已知和未知的风险、 不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本10-Q报表中包含或以引用方式并入的除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于关于我们的业务战略、财务状况、经营结果、计划、前景、采取的行动或正在考虑的战略的陈述 关于我们的流动性状况、我们的资产估值和评估以及未来运营的管理目标、我们经受住新冠肺炎大流行(包括变异病毒)影响的能力、融资机会、 未来降低成本和节约现金的努力，以及降低运营费用和资本支出的努力都是前瞻性表述。这些风险和不确定性包括，但不限于，在我们最新的2021年年度报告中“风险因素”一节中描述的因素。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”等术语来识别前瞻性陈述。, “将和类似的表达(包括这些词语的否定和变体)。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法， 是基于假设的，受各种风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，阅读本10-Q报告的读者不应过分依赖这些前瞻性陈述。本 Form 10-Q报告中包含的前瞻性陈述是自本Form 10-Q报告提交之日起作出的。您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。除法律要求外，公司不承担因任何原因修改或更新任何前瞻性陈述的义务。这些风险、不确定性和其他因素的例子包括但不限于以下影响：

此外，其中许多风险和不确定性目前正被新冠肺炎大流行疫情和新变异病毒的出现放大，并将继续被放大，或在未来可能被放大。不可能预测或识别所有此类风险。可能存在我们认为无关紧要的其他风险，或截至本10-Q表格提交之日未知的风险。

公司面临的挑战是 在公司传统LED产品线表现不佳、新冠肺炎大流行和变异病毒造成经济中断以及营销和渗透新产品市场的成本 公司给公司带来不可持续的财务负担和亏损之前，建立一个新的盈利产品线连接表面。

根据证监会的规定，本公司为“细价股公司”，我们普通股的公开股票市场价格受到缺乏重要机构投资者和一级做市商支持的影响。投资我们的普通股风险很高，只应由 有能力承受投资损失且不需要按需流动性的投资者考虑。潜在投资者应在我们的美国证券交易委员会申报文件中仔细考虑风险因素。普通股在2021年第一财季的公开市场价格上涨并不代表普通股在公开市场的潜在表现。该公司的普通股也缺乏一级做市商和机构投资者的支持，以保护公开市场免受不可预测和波动的影响。

以上例子并非包罗万象 ，不时会出现新的风险。此类前瞻性陈述基于我们当前的信念、假设、预期、对我们当前和未来业务战略的估计和预测，以及我们预计未来的运营环境 。这些前瞻性陈述仅代表发表之日的情况。我们明确表示不承担任何义务或承诺 公开发布任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化，除非法律另有要求。

使用某些定义的术语。除上下文另有说明外，下列术语具有声明的含义

我们可以使用“FY”表示“财政年度” ，使用“Q”表示截至2022年9月30日的财政季度。

我们的业务概述

Capstone Companies，Inc.(“Company”或“CAPC”)是根据佛罗里达州法律成立的公共控股公司。该公司是连接技术创新的消费者灵感产品的设计者、制造商和营销商。主要运营子公司是位于公司主要执行办公室的佛罗里达州公司Capstone Industries，Inc.(“CAPI”)。 Capstone International Hong Kong，Ltd.或“CIHK”的成立是为了扩大公司的产品开发、工程和工厂资源能力。随着2021年制造业从中国转移到泰国，CIHK的业务 于2022年3月缩减并关闭。

该公司拥有s 开发了感应充电、电源故障控制、安全和家用LED照明产品等领域的技术，大多数 最近通过推出Capstone的Smart Mirror进入了电子市场。到2017年，公司的重点是将LED集成到当今家庭中最常用的消费照明产品中。在过去的几年里，LED价格受到了显著的侵蚀，使LED消费产品商品化。LED类别已经成熟 ，不再像前几年那样是创新的“必须拥有消费产品”。互联表面是该公司在新兴细分市场建立业务的 努力，这将使未来的收入增长。智能家居是我们将参与互联表面计划的伞形类别 。

2017年末，由于管理层认识到LED类别正在走向成熟，因此寻求将公司的 收入流转变为新兴的新产品类别的商机。虽然我们目前继续在有限的基础上供应LED产品，但我们开发和推出新的创新产品线(如互联表面智能镜子)的战略计划被认为是维持或增长收入的关键 。

该公司于2019年开始进军电子行业，推出了Connected Surface计划。我们决定进入市场，因为我们发现智能家居品类正在崛起，具有强大的长期增长潜力。这一战略将要求公司采用不同的短期业务模式，以此作为提高知名度和增加收入的方式。商业模式是消费者直接通过电子商务 营销，包括公司网络商店以及亚马逊、WayFair和其他公认的可用的电子商务平台 的第三方经销商。智能镜子业务需要维护库存，以响应电子商务和零售销售订单，并减少从亚洲交付产品时出现的物流问题的影响。电子商务平台旨在 在消费者中建立产品知名度，但也将使公司能够潜在地开发和促进实体零售店产品的销售 。

该公司的财务 举措是由其进入新的分销渠道并呼吁更加重视电子商务业务模式 推动的。由于新冠肺炎大流行，零售客流量减少，电子商务平台在所有产品线上与消费者一起进步。新冠肺炎大流行加速了消费者在线购买更多产品的现有趋势。 互联表面类别旨在通过其直接面向消费者的电子商务平台建立后，进入零售货架。本公司并无营运及推广本身电子商务网站的经验。该公司的电子商务营销和销售战略将把其历史上对大型实体零售商的依赖 转移到电子商务营销和销售上。如果Connected Surface取得成功，电子商务 模式产生的毛利率应该会高于LED消费照明产品。此假设取决于公司在负担得起的基础上建立可行的电子商务 。该公司将需要额外的资金来建立其营销工作、库存水平和服务水平，这些资金必须及时且负担得起，才能为所需的营销和产品发布提供资金。未来的增长 将直接受到曝光水平、消息传递和分销能力的影响。公司 管理层的某些成员(“公司内部人士和董事”)已不时提供资金，以支持公司的 基本运营资金需求，但不能保证这些资金将继续或足以为运营或 智能镜像计划营销和库存以及可能的增强或扩展产品组合提供额外的 项目。

在截至2022年9月30日的三个月内，美国总体经济指标显示出加息导致经济放缓的迹象，以 减轻不断增加的通胀压力的影响。2022年8月失业率升至3.7%，消费者信心指数下降，处于一年来的最低点。2022年9月的零售额比2022年5月增长了1.0%，这是因为消费者在通胀的情况下保持了弹性。但通胀对消费者价格和消费者购买模式的影响 将是2022年和2023年的一个因素。预计到2022年，通货膨胀率将平均为7.9%。管理层 认为，全国疫苗接种工作取得了重大进展，初步增强了消费者信心。然而，最近为应对通胀和能源成本而提高利率的影响严重侵蚀了消费者的可用支出，或对消费者对经济的信心产生了不利影响。由于我们的Connected Surface产品线 不是必需品，而是非必需品，因此非必需品通常会受到不确定或负面的经济消息以及消费者信心低迷的不利影响。该公司预计，2022年，美国将继续开放经济，实体零售商的消费者客流量将会增加，但消费额可能会大幅减少。此外，在2022年期间，如果欧姆尼康变种COVID 19或新变种被证明对疫苗具有抗药性，或在相当大比例的未接种疫苗的美国人和其他国家的其他人中导致严重疾病和死亡激增，那么对消费者信心的负面影响将是巨大的。

未来经济指标呈趋势性 美国经济将在2022-23年放缓，但勉强避免了衰退。降低通胀和稳定物价将保护实际收入，并有助于在中期内保持增长，然而， 由于我们的批发业务收入依赖于提前数月发出的客户订单，因此在此期间的收入缺口继续受到零售买家对于新冠肺炎对零售市场的短期和长期影响及其对美国经济和店内零售客流量的整体长期影响的不确定性的推动。鉴于新冠肺炎疫情的演变、变种的出现和未来变种的不确定性，以及全球为遏制其传播而采取的应对措施，该公司无法估计新冠肺炎大流行对其2022财年的运营业绩、财务状况或流动性的影响。管理层积极监控全球大流行对公司财务状况、流动性、运营、供应商、行业和员工队伍的影响。

新冠肺炎的效果

在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，新冠肺炎疫情的持续爆发和全球蔓延导致全球经济大幅波动、不确定性和我们的运营环境中断。

为响应新冠肺炎以及国家和地方的各种订单，公司于2020年3月采取了以下行动：

自提交本Form 10-Q报告以来，公司将继续坚持相同的做法。由于泰国和中国部分地区的政府强制限制 导致奥密克戎变体的激增，公司对商务旅行的限制仍然有效 。尽管考虑到新冠肺炎的流行，上述所有步骤都是适当的，但它们影响了公司按正常和传统流程运营业务的能力。该公司没有强制要求其员工接种疫苗。

我们在截至2022年9月30日的期间内的业务运营和财务业绩继续受到新冠肺炎的不利影响，公司认为这在一定程度上导致了我们的传统LED产品线在2021年继续表现不佳，以及新的互联Surface产品缺乏收入，对消费者的可自由支配支出造成不利影响，并抑制了实体零售商的客流量 。该公司也没有大型竞争对手那样的营销和销售资源、广泛的分销渠道和品牌认知度，而且一直没有像其他竞争对手那样积极营销智能镜子，尤其是在社交媒体上。此外，在泰国，新冠肺炎的宏盟变种最近激增，扰乱了我们的海外OEM，并推迟了一些智能镜认证测试。这导致该公司关键的Connected Surface设备的发货延迟。公司报告截至2022年9月30日的三个月净亏损约37.9万美元，而截至2021年9月30日的三个月净亏损约61.8万美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月分别净亏损1,452美元和16.92亿美元。

在截至2022年3月31日的季度中，该公司在其Capstone Connected网站上推出了Smart Mirror。在2021年之前，该公司的批发业务依赖于向消费者销售其产品的实体零售，并试图借助零售商的电子商务网站以及亚马逊等专门的在线零售商。随着公司将重点放在社交媒体驱动的电子商务上， 公司的在线战略预计将实现未来的增长，并减少对大盒子零售的依赖。本公司相信，如果本公司能够在负担得起的基础上成功地实施其营销战略，则毛利对电子商务业务更为有利，如果本公司能够成功地实施其营销战略，那么这将转化为更低的收入回报。该公司在运营自己的连接表面产品电子商务网站方面没有运营经验 以证实这种期望，即通过较低的收入获得更好的回报。 如果公司不能运营一个有效的电子商务网站或在电子商务市场有效地营销，则连接表面产品系列的推出可能不会成功。

此外， 连接表面产品的市场可能不会像预期的那样实现，也不会达到产生足够收入为公司运营提供资金所需的程度。由于Connected Surface产品旨在成为公司的核心业务线，因此，如果Connected Surface产品未能获得消费者的认可并产生足够的收入来维持公司的运营，将使公司失去一个可行的业务线。对于像本公司这样的利基市场竞争对手来说，交互式智能镜子市场可能没有预期的潜力 ，或者Connected Surface产品与智能镜子市场的当前消费者需求不匹配。本公司尚未进行第三方市场调查，以支持其轶事证据，即可能缺乏对互联Surface产品的足够消费者需求，以建立该产品线作为可行的替代产品。LED照明产品线 。

此外，对实体零售商的依赖可能无法提供必要的财务收益来解决公司当前的财务问题 。新冠肺炎疫情可能在很大程度上改变了消费品的分销环境。新冠肺炎大流行将在多大程度上继续影响本公司的业绩，这主要取决于未来的事态发展，包括危机的严重性和持续时间、国家疫苗接种计划的接受度和有效性、新冠肺炎大流行的潜在突变，以及未来将采取的遏制新冠肺炎大流行或治疗其影响的行动的影响。这些未来的事态发展具有很高的不确定性，无法有把握地预测，特别是如果新冠肺炎病毒的突变变得普遍并被证明对疫苗具有抗药性的话。达美和美光的新冠肺炎在过去几个月里在泰国的销量激增，这导致了 零星的区域封锁，并导致某些Smart Mirror认证的最终确定、初始Smart Mirror库存的生产和重大物流积压的延迟。作为国内库存积累的一部分，该公司已在美国仓库下了初始库存推出的订单，并已收到发货 。

由于持续的经济不确定性和期内收入的减少，管理层确定存在足够的指标来触发截至2022年9月30日的中期商誉减值分析的表现。分析得出的结论是，在截至2022年9月30日的季度，本公司单一报告单位的公允价值超过了账面价值，不需要计提商誉减值费用。

2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》，我们称之为《关爱法案》。被制定为法律。CARE法案包括 几项重要的所得税和其他营业税条款，除其他外，这些条款将取消某些净营业亏损(NOL)的应税收入限制 ，并允许企业将2018、2019年和2020年产生的NOL结转到前五个纳税年度。该公司能够将2018年和2019年的NOL结转到2017纳税年度，并按大约34%的联邦税率产生估计 退还之前支付的所得税。截至2020年12月31日，本公司应退还的所得税约为862,000美元，其中约576,000美元的所得税已于2021年2月3日退还 ，约232,000美元的税款已于2022年2月9日退还。剩余余额约54.5,000美元已在截至2022年6月30日的三个月期间冲销，因为退款之前被高估了。截至2022年9月30日，剩余的 美元余额为0美元。

商誉减值

由于新冠肺炎疫情死灰复燃造成的经济不确定性 ，管理层确定存在足够的指标来触发截至2022年9月30日的三个月的中期商誉减值分析的业绩 。分析得出的结论是，本公司的公允价值超过其单一报告单位的账面价值，不需要商誉减值费用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，本公司确认这两个期间的商誉减值费用均为0美元。

随着包括变种病毒在内的新冠肺炎疫情带来的持续的经济不确定性，以及越来越多的反通胀措施，资本市场可能会出现低迷，并对公司的股价产生不利影响，这将要求公司在未来的报告期内对其商誉进行减值测试。

流动资金和持续经营

随附的简明综合财务报表 乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中的资产变现及负债及承担的清偿情况。

经济不确定性以及新冠肺炎中断和反通胀政策可能对未来零售业务和消费者访问零售店的意愿产生的持续负面影响，导致消费者客流量和消费者支出减少，可能会对我们产品的需求 产生负面影响，或推迟未来计划的促销机会。然而，随着使用在线零售平台的Smart Mirror产品组合的推出，公司获得了600,000美元的额外营运资金信贷额度，以支持公司在促进该类别收入增长所需期间的营运资金需求。这笔额外资金可能不会 改善Connected Surface产品线的财务结果，但该公司在2022年底或2023年初之前不会有足够的运营经验 来确定额外营销努力的有效性。

截至2022年9月30日的9个月，我们的业务运营和财务业绩继续受到上述事态发展的不利影响。 截至2022年和2021年9月30日的9个月，公司报告净收入下降16.4万美元，降幅34%，从2021年的48.3万美元降至2022年的31.9万美元。截至2022年和2021年9月30日的9个月的净亏损约为145.2万美元，而2021年的净亏损约为169.2万美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，公司在经营活动中使用了约160.3万美元的现金，2021年使用了165.8万美元。当我们开始为Smart Mirror计划建立库存时，该期间的净亏损为101.5万美元，库存增加了48.6万美元。现金使用部分被预付费用减少28.6万美元和可退还所得税减少28.4万美元所抵消。

截至2022年9月30日，公司的营运资金约为10.7万美元，累计赤字为780万美元。公司的现金余额从截至2021年12月31日的127.7万美元减少到截至2022年9月30日的26.2万美元，减少了约101.5万美元。 这些情况令人对公司作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑，

如上所述，新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果的整体影响仍然不确定。如果我们的任何一个主要批发客户无法维持正常运营或连接曲面计划不被消费者接受，则收入可能会进一步下降，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响 。管理层相信，随着疫苗在全国范围内的持续分发，新冠肺炎疫情在美国的经济影响将持续到2022年，但如果电子商务计划成功，最终可能不会影响公司的长期战略 和计划。

我们将寻求其他流动性来源，包括但不限于进入资本市场，或其他替代融资措施。然而，资本市场的不稳定或收紧可能会对我们以我们可以接受的条款进入资本市场的能力产生不利影响。经济衰退或缓慢复苏可能会对我们的业务和流动性造成不利影响。公司不断下滑的财务业绩，可能会受到持续的不利影响的受新冠肺炎疫情的影响，还可能影响公司获得营运资金以维持运营的能力。

本公司已与 提供更符合本公司未来业务模式的计划的其他资金来源进行了讨论，特别是提供更适合电子商务业务的融资选项的设施。与此类融资相关的借款成本取决于市场状况和我们的信用评级。我们不能保证我们将能够协商具有竞争力的利率，这可能会增加我们未来的借贷成本或获得必要的资金。根据过去的业绩和目前的预期，管理层认为，通过1,393,000美元的股权投资和最近1,020,000美元的采购订单资金和600,000美元的营运资金，推迟支付截至2022年12月31日的第四季度约100,000美元的高管和顾问薪酬 ，可提供充足的流动资金，满足公司短期内日常运营、资本支出和Smart Mirror库存采购的现金需求。然而，如果我们无法在2022年第四季度出售现有库存，我们将需要继续通过债务或股权寻求额外资金，以继续履行我们的财务义务，其中包括约267,000美元的应付账款和应计费用，以及与关联方应付的1,680,000美元票据和将于2023年4月到期的约1,068,000美元和2023年11月到期的应计利息，直到我们能够从出售Smart Mirror库存产生足够的现金流。公司可能无法以负担得起的条款和条件或及时获得足够数额的未来必要的长期资金。

新冠肺炎疫情在多个州死灰复燃或出现新的具有疫苗抗药性的毒株可能会对实体零售业产生持续的负面影响，消费者不愿光顾零售店，导致消费者客流量和消费支出减少。但是，随着使用在线零售平台成功重新推出Smart Mirror产品组合，公司将不会像前几年那样依赖大卖场零售商提供收入。

2021年4月5日，公司 签订了五项独立的证券购买协议(“SPA”)，据此公司私下配售了总计2,496,667股公司普通股，总购买价为1,498,000美元(交易称为 “私募”)。私募的五名投资者包括四家私募基金和一名个人--均为“经认可的投资者”(根据经修订的1933年证券法(“证券法”)规则D第501(A)条)。私募所得的1,393,140美元净收益将主要用于购买本公司新的Smart Mirror产品线、一家主要在线电子商务实现公司的启动库存，其余资金将用于广告和营运资金(见附注6)。

2021年7月2日，董事会 (“董事会”)决定，公司需要购买订单融资机制来采购额外的库存，以支持在线Smart Mirror业务。董事会议决，若干董事可与董事S.Wallach、J.Postal及E.Fleisig(除作为贷款人外与本公司并无任何关系的自然人)就高达1,020,000美元的购买订单 融资协议的条款进行磋商。该协议最终敲定，公司于2021年10月18日收到了根据该协议提供的102万美元的资金。截至2022年9月30日，贷款余额为106.8万美元，其中包括48,000美元的应计利息。

2022年5月1日，该公司谈判了三项各为200,000美元的营运资金协议，为日常运营提供资金。董事会决定，若干 董事可与S.Wallach 董事(通过Wallach先生控制的Group Nexus公司)、J.Postal和Mouhaned Khoury(自然人)谈判营运资金协议的条款，总金额最高可达600,000美元。5月1日^ST 三个单独的协议生效。贷款期限为18个月，简单年利率为5%。 贷款可以全额或部分预付，无需支付任何罚金。公司根据这些协议已收到60万美元的资金。 截至2022年9月30日，票据余额61.2万美元包括12000美元的应计利息。

随着新冠肺炎的奥密克戎变体在全球的复兴，公司在泰国和中国的制造商都经历了零星的地区性停工 导致互联表面产品生产延迟。随着同一病毒现在成为美国的主要变异病毒，未来对零售市场的影响仍然不确定，这给该公司计划于2022年推出的新零售计划的时间带来了不确定性。互联表面产品向消费者和经销商发货的进一步延迟 可能对公司继续承受LED产品线下降、新产品线发货延迟以及新冠肺炎疫情持续影响的多重 挑战的能力产生重大影响。

作为其传统战略规划的一部分，该公司评估其当前业务方法的替代方案，包括但不限于开发新的产品线、出售上市公司或将公司与一家私营运营公司合并，以及其他共同的战略替代方案，以应对面临业务和财务挑战及不确定性的公司。

管理层正在密切监控其运营、流动性和资本资源，并积极努力将这一史无前例的情况的当前和未来影响降至最低。这些努力可能并不是在所有情况下都能成功补救或抗击新冠肺炎疫情的不利影响和受影响的推出Connected Surface产品线的努力。

我们的增长战略

公司的前瞻性战略需要继续扩大其产品开发和工程、制造基础营销以及扩大消费电子产品组合的分销 。该公司将通过引入 并将其“Connected Surface”产品组合扩展到本公司之前没有 重点关注的替代分销渠道来寻求新的收入机会。该公司还打算利用其现有的宝贵客户群，在这一新类别中实现有机增长计划 当购买预算打开时。这些努力将取决于来自资金的充足营运资金和来自产品销售的现金流。我们可能无法在满足运营需求和管理费用所需的金额上获得足够的营运资金。

Capstone过去的成功在于它能够识别能够充分利用Capstone管理经验的新兴产品类别。当公司进入LED照明类别时，我们展示了这一点。我们的品牌和产品战略使公司获得了备受尊敬的市场地位。在过去，该公司的低成本OEM制造和运营通常在以负担得起的价格提供优质产品方面具有优势。该公司已将其制造计划延长至2023年将墨西哥包括在内。更快的周转时间、更低的运输成本和更方便的交通使这成为一个明显的方向。

我们的期望是，新的 产品组合将比我们的传统LED照明产品线吸引更多的受众。新的互联表面产品组合 旨在满足消费者日益扩大的互联生活方式的需求。这些产品同时具有触摸屏和语音接口、互联网接入和能够运行可下载应用程序的操作系统。平均售价将与平板电脑和智能手机相当，预计建议零售价起价为899.00美元，目标 为美国主流市场提供非凡的消费者价值。然而，在您的智能手机/平板电脑让您保持连接的一天中，无论是工作还是个人，现在当您进入家庭时，Capstone新的Connected Surface产品将以更轻松的方式为用户提供相同级别的连接，而不需要连接到这些设备。

本公司在竞争激烈的新兴消费市场渠道中竞争，这些渠道可能会受到消费者信心、就业水平、信贷供应和商品成本等一系列一般商业和经济因素波动的影响。对本公司产品的需求 高度依赖于消费者支出和可自由支配收入等经济驱动因素。

尽管海外工厂 以前一直全面运转，但宏盟变种新冠肺炎的卷土重来导致零星的地区关闭， 某些海外工厂可能会推迟泰国和中国(我们所有产品的生产商)的产品发货。 由于美国现在受到宏盟变种新冠肺炎疫情的影响，我们相信病毒在美国的影响将持续到2022年，但截至本10-Q报表提交之日 ，这种中断并未影响我们的长期战略和计划。

去年，该公司扩大了对社交媒体营销的投资和承诺。随着我们公司计划在2022年上半年及以后将重点转向在线商务，其社交媒体业务将成为公司增长计划的关键。对社交媒体平台(即脸书美国存托股份、谷歌美国存托股份)上的各种消息进行测试后得出的分析 证实了消费者对智能镜像计划的兴趣。根据Smart Mirrors产品推出的结果，公司的社交媒体营销工作可能会修改或扩大。可能需要额外的资金才能充分利用有效的社交媒体和电子商务努力来支持对公司至关重要的Smart Mirrors产品发布。如上所述，本公司对社交媒体和电子商务营销目前的预期规模尚不熟悉，由于缺乏运营经验，因此无法对这些努力的成功作出保证，这些努力对我们未来的财务业绩和状况至关重要。

有机增长战略

在资金充足的情况下，公司打算采取各种措施来执行其有机增长战略，该战略旨在增强其市场占有率，扩大其客户基础，并保持其作为新产品开发行业领导者的地位。我们有机增长战略的关键要素 包括：

连通曲面。从历史上看，LED照明产品一直是我们的核心业务。顶石照明和胡佛家用LED品牌加在一起，近几年销售了数百万个LED照明产品，因此该公司在零售照明类别中拥有备受尊敬的地位。 在持续推出成功的照明计划的同时，该公司决定需要多元化和扩大其核心重点，以继续满足收入增长计划。该公司已重新关注其开发和营销计划 ，并决心在其成功的基础上，推出更广泛的产品组合，而不仅仅是照明产品。2020年1月在CES上正式推出了新的类别“Connected Surface”。该公司打算在未来几年内扩大“互联产品”这一新产品线。两款新产品的推出正在最后敲定，计划于2023年第一季度上市。该公司的产品路线图概述了到2023年推出产品的计划，随着消费者对产品的接受度验证其创新，这一计划将继续扩大。该公司希望这一计划将利用与其现有零售合作伙伴的现有关系，实现其电子商务计划，并共同为公司贡献有机增长。

该公司承认，智能家居将在未来几年成为主流，并将为 公司及其互联表面产品组合带来巨大的增长机会。

虽然我们的互联表面产品的重点是智能家居市场，但拉尔夫·劳伦和内曼·马库斯等零售商正在使用智能镜子， 允许客户比较试衣间智能镜子上的装备。此外，由于全球大流行，健身行业正在出现单应用智能镜子，以便在家中进行互动锻炼。这些其他市场不是我们 公司的重点，但显示了智能镜子的应用范围和吸引力。

感知的或基本的优势

Capstone相信，以下 竞争优势有助于支持其业务战略。

在北美，十多年来，该公司一直是多个利基产品领域的创新者和高效、低成本的制造商。Capstone 相信，其对零售节目需求的洞察力以及其在全球知名零售商的成熟执行记录 使其为未来的增长奠定了良好的基础。

Capstone核心管理团队 已经合作了30多年，并成功地创建和管理了其他消费品公司。

在硬线产品制造方面的运营管理经验 使公司为成功进入各种消费品市场做好了准备，特别是 其利用外国OEM提供我们公司内部不具备的能力的经验。

产品质量：通过 采购优质零部件、严格的制造质量控制和进行严格的第三方测试相结合，消费者的产品体验是最高的。为了在不影响质量标准的情况下提供具有成本竞争力的产品，我们利用采购量并利用战略供应商关系。

明显的弱点： 该公司不拥有较大竞争对手的业务、营销和财务资源，也不拥有一些较大竞争对手的品牌认知度或国际市场。由于销售额下降和LED照明产品线的吸引力，公司的财务业绩下降 使公司的财务状况变弱，这反过来又增加了对投资者或贷款人营运资金的 需求。本公司缺乏用于负担得起的、充足的债务融资的硬资产 其普通股的低市场价格使其很难找到合适的投资者， 将提供充足、负担得起、及时的营运资金。

公司之前的核心产品线主要集中在消费类LED照明，这是一个收入下降的来源，利润率相对较低， 截至本10-Q报表日期，最近多元化进入连接表面产品的长期收入前景尚不确定t。作为一条成熟的产品线，LED业务是一个不断下滑的业务线和收入来源 ，不足以使公司作为收入来源维持到2022年和2023年。

该公司没有其规模较大的竞争对手那样强大的内部研发能力。Capstone运营的员工数量有限，他们的职能致力于执行管理、销售和营销或行政支持。员工数量有限 可能会阻碍或推迟公司识别或响应消费者偏好或产品线新技术发展的能力 。任何增长都可能需要招聘，而合格的人员可能不会随时可用。我们 无法提供与许多大型竞争对手可能提供的潜在员工相匹配的薪酬方案，而且我们缺乏资金 和其他资源来改变我们的运营模式及其对承包商在许多功能和能力上的依赖，包括 产品的开发、生产、运输、仓储和分销。

作为一家规模较小的报告公司，我们更容易受到新冠肺炎疫情、生产和运输延迟、旅行和运营中断 以及限制等事件的影响，以及从依赖实体零售加速转向电子商务。我们缺乏人员、资金、 内部能力和资源以及运营经验，无法显著或及时应对重大挑战以及业务和财务要求的不利变化。

新冠肺炎大流行导致公司和运输-分销渠道关闭，延迟了国外和美国产品的运输和接收。这些问题包括卡车运输业缺乏足够的司机。该公司依赖泰国的原始设备制造商和中国，他们受到新冠肺炎疫情的影响，在开发、生产和发货截止日期之前完成了任务。截至本10-Q报表日期，新冠肺炎疫情持续造成的经济影响以及由此造成的后勤延误的程度尚不确定。该公司正积极探索在墨西哥的生产能力，作为替代产品开发和生产来源，以消除来自亚洲的发货延误，但截至本10-Q报表提交日期 ，尚未确定墨西哥来源，公司可能无法找到墨西哥来源。即使已确定，墨西哥的产品生产来源地也不会在2023年前到位，如果是这样的话。

如果美元兑外币走弱，Capstone国际采购 可能会变得更加昂贵。如果美国对中国制成品征收的关税继续增加，可能会增加我们产品中使用的电子元件的成本。

虽然我们 已经在泰国建立了新的产能，但美国/中国的贸易争端尚未最终解决 特定零部件的来源。在新国家/地区发展高效的新型OEM关系需要时间和精力才能达到可接受的生产效率。我们与泰国原始设备制造商只有很短的运营经验，无法预测合作关系的长期效果。

如果新冠肺炎疫情和不断增加的通胀压力在2022年继续对运营和消费者信心造成不利影响，可能会抑制消费者对我们产品的在线或零售店购买，从而对我们维持运营的能力产生不利的 影响。 承受持续亏损可能会导致公司考虑重大的公司交易，包括但不限于 可能的并购交易或重组，以保护核心业务免受新冠肺炎疫情持续影响。与许多公司一样，该公司定期进行战略评估，考虑重大公司交易的可行性，包括合并、资产购买或出售以及多元化或业务线的变化。 公司缺乏大公司的财务资源，无法承受业务和财务状况的不利、重大和持续的变化。这一漏洞需要不断考虑当前操作的替代方案。由于本公司自2021年以来财务业绩下滑，本公司正从衰退的产品线过渡，尚未建立盈利的产品线，以及本公司的普通股在场外交易 Markets Group，Inc.QB创业板市场上市，本公司可能无法完成维持运营的公司交易。

产品和客户

虽然公司正在通过推出Capstone Connected Surfaces计划来扩展其产品组合，但它仍在为美国和海外市场提供精选数量的“Capstone Lighting”品牌的LED 照明产品。截至本Form 10-Q报告日期，可用的产品线 如下：

连通曲面--智能镜

标准矩形

衣柜/健身镜

LED电源故障手持灯

通过连接表面扩展公司产品组合的计划涉及运营和营销成本增加而运营收入和利润却没有相应增长的固有风险。在收入产生之前的一段时间内，包括模具、原型制作、工程、广告、公共关系、贸易展和社交媒体平台在内的费用类别将继续产生。

在过去的十年中，公司与众多领先的国际、国内和地区零售商建立了产品分销关系，包括但不限于：亚马逊、Costco Wholesale、Sam‘s Club-Walmart、Container Store和Firefly Buys。这些分销渠道可能会通过互联网以及零售店面和目录/邮购销售公司的产品。 在新冠肺炎大流行后的环境中，这些分销渠道作为分销渠道的价值可能会降低，尤其是对于Smart Mirrors产品线，如果我们的电子商务计划成功和扩展的话。有效开发基于电子商务的产品分销方法可能对公司未来的业绩至关重要。该公司相信 它已经发展出规模、制造效率和设计专业知识，为在我们最大的国内和国际消费市场积极追求 利基产品机会奠定了基础。虽然Capstone的大部分销售额传统上来自美国市场，但城市化、家庭收入的增加和海外生活水平的提高 刺激了国际上对小型消费电器的感知需求。为了抓住这一市场机遇，该公司通过利用与我们现有全球零售商的关系和加强我们的国际产品供应， 继续其国际销售。该公司已将Capstone品牌的产品销往美国以外的市场，包括澳大利亚、日本、韩国和英国。截至2022年9月30日的9个月的国际销售额, 约为44,000美元，占净收入的14%，而2021年同期为341000美元，占净收入的71%。公司的业绩取决于公司的举措，即通过设计、质量和功能范围以及新技术或功能将其品牌与竞争对手区分开来。在短期内，新冠肺炎疫情以及公司财务和业务业绩下滑对获得充足、必要的营运资金的影响，可能会对拓展新的国际市场的努力产生不利影响。

本公司的产品受影响消费者在非必需品上的可自由支配支出的一般经济条件的影响。这种持续进展取决于许多假设和因素，包括下文“风险因素”中提到的那些。对增长至关重要的是市场的经济条件，这些条件促进了更大的消费者支出，以及公司通过设计、质量和功能范围以及新技术或功能将其品牌与竞争对手区分开来的计划取得成功。公司为追求我们的目标提供资金的能力仍然是一个持续的、重要的因素。

凭借公司的“连接表面”类别，Capstone开发了一套全面的产品。在提供的产品选择中，Capstone 寻求通过提供满足消费者不同兴趣、偏好、 和预算的产品来满足广泛消费者的需求。该公司相信其战略是为消费者提供一系列创新的互联产品，并迅速 推出更多产品，以继续使Capstone进一步渗透这一不断发展的市场。

关税。上届美国政府 实施的某些关税直接影响了公司的竞争力。虽然某些行业的所有公司都受到同等影响 ，但当零售价格因税率上升而上涨时，这些产品对消费者的吸引力受到负面影响。该公司的促销计划减少了，零售商要求调整价格，而这些调整不会让他们在产品发货前就知道。Capstone商业模式使公司无需缴纳关税 因为其零售合作伙伴是有记录的进口商。一个明显的未知数是关税对到岸成本的最终影响。因此， 零售商在其促销计划时间表中表现出谨慎，并将继续这样做，直到行政当局 澄清其立场，使进口商能够计算估计的到岸成本。

上届美国政府实施的关税和贸易限制 引发了其他国家的贸易和关税报复。这种性质的贸易争端或与关税或国际贸易协议或政策相关的其他政府行动可能会对对我们的产品、我们的成本、客户、供应商和/或美国经济或其某些部门的需求产生不利影响， 从而对我们的业务产生不利影响。截至本10-Q报表发布之日，美国新政府目前正在评估其未来在这一问题上的立场，而中美贸易争端尚未得到解决。

销售和市场营销

我们的LED产品已通过直销团队销往全国和国际。销售队伍通过全球多个零售点营销公司的LED产品，包括大型零售仓储俱乐部、五金中心和电子商务网站。我们的业务 模式旨在支持“直接向零售客户进行进口销售”。但是，我们也提供“国内销售计划”，由于Capstone Connected Surface计划的推出，这些计划将在未来得到扩展。 随着我们转向Connected Surface产品，LED产品将成为次要产品线。

直接进口销售。我们将成品直接从泰国和中国发货给我们的零售客户。销售交易和商品所有权是通过将产品交付给客户的海外发货点来完成的。客户当时拥有货物所有权，并负责入境海运和进口关税 。直接进口销售以更大的数量(通常是集装箱大小的批次) 面向全球客户。

国内销售。从美国国内仓库销售产品的战略 使该公司能够及时交货，并作为进口商品的国内供应商 。在这种模式下，公司从海外进口商品，并承担所有相关成本，包括与此类产品相关的海运费、保险费、通关费、关税、仓储费和分销费，因此此类销售 销售价格高于直销。国内订单的规模要小得多，如果通过在线网站订购，直接发送给最终消费者的订单可能低至单台 。为了支持有效的电子商务业务模式，我们将被要求 储存足够的库存水平，使公司能够方便地将订单直接发货给最终消费者。

在我们目前的财务状况允许的范围内，我们继续进行投资，以扩大我们的销售、营销、技术应用支持和 分销能力，以销售我们的产品组合。我们还继续进行投资，以促进和建立我们提供的产品和品牌的市场知名度 。我们在美国的销售主要由我们的内部销售团队和我们的独立销售机构完成。我们的独立销售机构根据在各自地区的销售额获得佣金。我们的销售代理由我们直接招聘、培训和监督。我们将根据需要利用代理商帮助我们根据需要为零售客户提供服务 。销售代理协议通常为一(1)年协议，每年自动续订 ，除非任何一方提前30天通知终止。我们对美国零售商部门的国际销售是由我们的内部销售团队完成的。公司在北美贸易展会上积极向零售商和分销商推广其产品，例如消费电子展(CES)或国际五金展(International Hardware Show)，但也依靠零售渠道通过各种促销活动直接向最终用户消费者宣传其产品。如果有充足的营运资金，这项营销工作将继续作为社交媒体和电子商务计划的补充。

在截至2022年和2021年9月30日的9个月内，该公司拥有两个客户，分别约占净收入的77%和81%。尽管我们与客户建立了长期的关系，但我们没有每年购买固定数量的产品的合同安排 。业务减少或失去任何主要客户都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

该公司一直专注于建立在线电子商务业务，以支持推出“连接表面”计划，并将其直接交付给消费者。2021年，我们利用社交媒体平台和在线广告活动进一步扩大了公司的在线业务。除了Facebook、Instagram、Pinterest和LinkedIn，Capstone还推出了YouTube频道Smart Mirror视频，并建立了Twitter账户。该公司在以下社交媒体平台上拥有社交媒体影响力：

Facebook¹：https://www.facebook.com/capstoneindustries and https://www.facebook.com/capstoneconnected

Instagram²：https://www.instagram.com/capstoneconnected

Pinterest³：https://www.pinterest.com/capstoneconnected/

LinkedIn⁴：https://www.linkedin.com/company/6251882

推特⁵Https://twitter.com/capc顶石

YouTube⁶ Https://www.youtube.com/channel/UCMX5W8PV0Q59qoAdMxKcAig

¹ Facebook是Facebook，Inc.的注册商标。

² Instagram是 Instagram的注册商标。

³ Pinterest是Pinterest的注册商标。

⁴ LinkedIn是 领英公司的注册商标。

⁵ Twitter是 Twitter Corporation的注册商标。

⁶YouTube是YouTube Corporation的注册商标。

竞争条件

该公司在照明和智能镜子领域的美国和国际竞争激烈的环境中运营。公司 与拥有全球业务的大型跨国公司以及许多其他较小的专业化竞争对手竞争，这些竞争对手通常 专注于较窄的市场、产品或特定类别。

竞争受技术创新、品牌认知、产品质量、价值认知、客户服务和价格的影响。在过去的几年里，虽然公司一直专注于LED照明，但主要竞争对手包括Energizer、Feit Electric和Jasco Products Co.(通用电气公司的独家许可证获得者)。该公司认为，大型零售商的自有品牌销售 对世界某些地区的市场产生了一些影响，因为许多全国性零售商，如Costco、家得宝、塔吉特和山姆/沃尔玛 将照明作为其自有品牌产品线的一部分。公司的许多竞争对手拥有更多的资源和能力，包括更大的品牌认知度、研发预算和更广阔的地理市场覆盖范围。 拥有更多资源的竞争对手可能会通过针对Capstone的扩张努力或价格竞争的营销活动来破坏其扩张努力。

其他竞争因素包括快速的技术变化、产品可用性、信用可用性、交付速度、根据客户需求量身定制解决方案的能力、产品线和培训的质量和深度，以及分销商为客户提供的服务和支持。智能镜子和其他联网表面产品是一个新兴行业，公司可能无法开发或许可占主导地位的新兴 新技术。

新冠肺炎的流行加速了消费者对传统实体零售的依赖，并提高了电子商务和在线营销与销售的重要性。我们已经开始了我们的社交媒体营销。许多竞争对手拥有比我们更成熟、更广泛和更有效的电子商务和社交媒体活动。我们可能无法在电子商务和社交媒体营销和销售方面有效竞争。新冠肺炎疫情对许多产品的营销和销售造成了巨大影响，截至本10-Q报表提交之日，疫情的长期影响仍不确定。

随着趋势和技术的不断发展，在充足和可负担的资金的约束下，Capstone将继续投资和开发价格具有竞争力的新产品，这些产品具有以消费者为中心的功能和优势，很容易表达出来，以影响销售点决策。在我们服务的市场上取得成功取决于产品创新、定价、零售商支持、响应能力和成本管理。公司 继续投资于开发对在我们的市场中竞争至关重要的技术和设计。我们的投资能力受到运营现金流和第三方资金(包括管理层成员和董事会成员)的限制 以及新冠肺炎疫情对我们业务和财务业绩的持续影响。根据充足且可负担的 资金、互联表面设备领域未出现意外竞争或技术发展，以及新冠肺炎疫情的影响得到遏制 ，公司相信其能够有效地开拓和开拓产品市场利基市场，这是因为管理层在向市场提供创新以及以经济高效和及时的方式提供创新方面的良好记录。

研究、产品开发和制造活动

本公司位于佛罗里达和泰国的产品开发部门与其第三方制造合作伙伴、软件开发人员和Capstone美国工程顾问合作，设计和设计本公司的许多产品。该公司将我们产品的制造和组装外包给海外精选的OEM制造商。我们的研发重点包括努力 以：

该公司与公司的合同制造商建立了严格的工程规范和产品测试协议，并确保其工厂遵守所有地区劳工和社会合规法。这些合同制造商购买我们指定的组件，并提供必要的设施和劳动力来生产我们的产品。我们利用合同制造商的实力 ，将特定产品的生产分配给最适合该任务的合同制造商。质量控制和产品测试在合同制造商工厂和他们的3个工厂进行^研发派对检测实验室在海外。

Capstone研发团队通过保持对所有外包生产和关键生产的控制来加强其专有制造专业知识 模具。为了确保公司在海外制造的产品的质量和一致性，Capstone使用全球公认的认证检测实验室，如联合实验室(UL)或Intertek(ETL)，以确保所有产品的设计和测试 符合每个国家的单独法规标准。该公司还聘请了质量控制检查员，他们在发货前根据Capstone规范检查和测试产品。

为了成功实施Capstone 业务战略，公司必须不断改进其现有产品，并开发具有创新 嵌入式技术的新产品细分市场，以满足消费者日益增长的期望。互联表面产品开发是我们目前为实现这些期望所做的努力 。公司业务和财务业绩持续下滑可能会严重阻碍或破坏建立能够维持运营的盈利的Connected Surface产品线的努力。技术和产品开发投资 在发生时计入费用，并计入运营费用。

原材料

Capstone目前使用的主要原材料 来自泰国和中国，因为公司仅通过该地区的合同制造商订购产品。这些合同制造商根据公司的规格购买组件，并提供必要的设施和劳动力来制造公司的产品。Capstone将特定产品的生产分配给公司认为在生产特定产品方面更有经验且其工厂位于从美国关税法规中受益最大的国家/地区的 合同制造商。为了确保Capstone产品的质量始终如一，在制造过程的每个阶段都纳入了质量控制程序，从原材料检验 到生产和交付给客户。这些程序是制造商内部质量控制程序的补充，由质量保证人员执行。

制造中使用的原材料包括塑料树脂、铜、LED灯泡、电池和瓦楞纸板。过去一年，材料价格一直保持竞争力。CAPC认为，目前其运营所需的原材料供应充足。CAPC无法预测此类材料的未来可获得性或价格。这些原材料通常可以从许多不同的来源获得，这些原材料的价格容易受到汇率波动和价格波动的影响， 由于运输、政府法规、价格控制、经济气候或其他不可预见的情况。过去，中国石油天然气集团公司没有经历过原材料供应的任何重大中断。我们相信，我们在制造方面拥有丰富的经验，并已采取措施确保供应并保护预期销售量的利润率。

《公约》第十五章第1502节《多德-弗兰克法案》《华尔街改革和消费者保护法》要求美国证券交易委员会报告公司每年披露是否有任何冲突 矿物对产品的功能或生产是必要的。根据我们对我们制造商的询问，截至询问日期，我们 不相信我们的产品使用了任何冲突矿物。

分配和履行

自2015年1月以来，该公司已将其在美国国内的仓储和配送需求外包给位于加利福尼亚州阿纳海姆的第三方仓储设施。 仓库运营商提供完整的库存存储、包装和物流服务，包括直接到商店和直接到消费者发货功能，这些功能与我们现有的运营软件进行电子接口。仓库操作员提供完整的ERP(企业资源规划)、库存控制和仓库管理系统。如果公司需要建立东海岸经销点，这些履行服务可以 扩展到南卡罗来纳州查尔斯顿的东海岸。 如果需要，这种关系将使我们能够充分扩展我们在美国的经销能力和服务。随着公司 过渡到电子商务和直接面向消费者市场，公司开发了一个具有完整购物车功能的新网站 。为了完成这一项目，该公司以极具竞争力的价格谈判了有担保的信用卡处理能力、国家销售税合规服务以及订单履行和物流服务的合同。该公司还将通过Amazon Delivery和WayFair存储和供应其Smart Mirror计划。

季节性

一般来说，家居产品和电子产品的销售受季节性影响。某些礼品会导致消费者在第四季度的关键假日冬季期间增加购买，这要求零售商在第三季度增加库存。此外，飓风和龙卷风等自然灾害 可能会创造条件，推动对便携式电源和停电的需求增加 灯具销售。气候变化可能会增加飓风、龙卷风和洪水的数量和严重程度。从历史上看，由于中国春节假期，照明产品在第一季度的销售额较低，因为工厂关闭，发货 在此期间停止。我们向泰国厂家的转型可能会减少春节假期的影响。

我们在连通曲面方面没有足够的操作经验来预测连通曲面的季节性。

知识产权

CAPC子公司CAPI在过去十年中已在美国申请了多项商标和专利。这些商标包括：停电技术的独家许可和子许可 ；Capstone电源控制、Time Reader、路径灯和10个LED-Eco-I-Lite电源故障灯、 5个LED-Eco-I-Lite电源故障灯、3个LED-Eco-I-Lite电源故障灯、3个LED超薄线条Eco-I-Lite电源故障灯、 LED感应充电前照灯。我们还拥有多项正在申请的专利：Puck Light(曲奇)、Puck Light Base、多色Puck 灯、LED双模太阳能灯、集成灯泡(Coach灯)、LED鹅颈灯、聚光灯、安全运动激活灯、橱柜灯和浴室梳妆灯。中国石油天然气集团公司定期准备专利和商标申请，以便在美国和中国备案。CAPC还将在外国寻求外国专利保护，如果认为有必要保护专利，并在我们有可用的现金的范围内这样做。CAPCS能否在家居照明 类别中有效竞争，在一定程度上取决于其通过专利和商业秘密保护、保密协议、许可和交叉许可协议的组合来维护其技术和制造工艺的专有性质的能力。CAPC 拥有CAPC认为对其业务具有重大意义的多项专利、商标、商标和专利申请以及其他技术。这些知识产权主要涉及照明设备的改进和制造工艺。

虽然公司可能会将第三方技术授权给其产品，或者可能依赖其他公司，特别是原始设备制造商来进行设计、工程和测试，但公司认为 其对产品设计和功能的监督以及其营销能力是影响公司销售其产品的能力的重要因素。

专利的价值。

专利提供的实际保护 可能因国家/地区而异，具体取决于专利的类型、覆盖范围以及该国法律补救措施的可获得性。已颁发的专利或基于未决专利申请或任何未来专利申请的专利 可能不会排除竞争对手，也可能不会为我们提供竞争优势。此外，颁发给我们或许可给我们的专利可能在随后受到挑战时 不再有效，其他人可能要求对这些专利的权利或所有权。技术专利权利要求的有效性和广度 涉及复杂的法律和事实问题，因此，其可执行性和保护性的程度是高度不确定的。

反向工程、未经授权复制或以其他方式盗用我们的技术可使第三方从我们的技术中受益，而无需向我们支付费用 。我们不能向股东保证，我们的竞争对手没有或不会开发类似的产品，不会复制我们的产品，也不会绕过向我们发放或许可的任何专利进行设计。我们将对任何损失进行评估。

这些权利，并根据具体情况决定是否提起诉讼以保护我们的知识产权。我们依靠商标、商业秘密、专利和版权法来保护我们的知识产权。我们不能确保这些知识产权将得到有效利用，或在必要时成功主张。我们有可能无法获得并完善我们自己的知识产权，或者在适当的情况下无法从他人那里获得知识产权许可，以支持新产品的推出 。我们不能保证e可以根据他人的专利获取对我们可能有用或必要的技术的许可 ，并且不能保证此类许可将以我们可以接受的条款向我们提供(如果有的话)。此外，不能保证向我们发放或许可的任何专利不会被其他人侵犯或规避，或者不会在诉讼中被其他人成功挑战。我们没有预留与知识产权相关的诉讼费用 。提起知识产权诉讼的费用可能超出了我们的经济能力。

按照零售业的惯例，我们的许多客户协议要求我们赔偿客户的第三方知识产权侵权索赔 。此类索赔可能会损害我们与客户的关系，并可能阻止未来的客户与我们做生意。 对于针对我们或我们的客户的任何知识产权索赔，我们可能会被要求停止生产侵权产品，支付损害赔偿金，并花费大量公司资源来对抗索赔和/或寻求许可。

资讯科技

我们业务的高效运营依赖于我们的信息技术系统。我们依靠这些系统来管理我们的日常运营，与我们的客户进行沟通，并维护我们的财务和会计记录。在正常业务过程中，我们会收到有关客户、同事和供应商的信息 。由于我们不会从他人那里收集大量有价值的个人数据或敏感的业务数据，因此我们的内部计算机系统面临黑客或其他个人恶意访问我们的计算机系统的轻微到中等风险 。网络攻击的数量和复杂性都在不断增加 ，并且对用于日常运营业务的企业计算机系统构成持续威胁。我们的计算机 系统可能容易受到安全漏洞、计算机病毒或其他事件的攻击。如果我们的信息技术 系统出现故障，我们无法成功维护我们的信息，或我们 从我们的系统生成的数据的完整性或安全性受到任何损害，或者发生导致机密信息未经授权泄露或关键业务系统提供的服务降级的事件，无论是由我们直接还是由我们的第三方服务提供商提供，都可能对我们的业务运营、销售、在当前和潜在客户、合作伙伴或供应商中的声誉、运营结果、产品 开发造成不利影响，并使我们无法或限制我们响应客户需求的能力。

我们已将各种现场和非现场数据备份流程整合到我们的数据网络中，这将使我们能够缓解任何数据丢失事件，但我们的 信息技术系统容易受到以下因素的损坏或中断：

环境法规

我们相信本公司符合环保法规，不会对本公司的财务状况及经营业绩造成重大影响。

本公司不知道有任何国家、州或地方环境法律或法规会对我们的收益或竞争地位产生重大影响，或导致 重大资本支出。但是，公司无法预测由于未来可能的环境法规 对我们运营的影响。在2022年第一财季，没有用于环境控制设施的重大资本支出，预计也不会有此类重大支出。

知识产权问题。 市场参与者依赖与其业务的产品开发和其他核心能力相关的专利和非专利信息。保护知识产权很重要。因此，通常会采取专利申请、保密和保密协议等步骤以及其他安全措施。本公司尚未为知识产权诉讼设立诉讼准备金。作为商业判断，公司不对所有知识产权进行专利或版权 或商标注册是由于多种因素的综合作用，其中部分因素包括注册和维护成本、成功维护注册的几率和成本以及知识产权的商业价值。截至本10-Q报表提交之日，本公司尚未就知识产权问题起诉任何第三方，也未因知识产权问题被起诉。

关键会计政策

我们相信，在截至2022年9月30日的三个月内，我们的关键会计政策没有发生重大变化，与我们在2021年年报中包括的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中披露的那些政策相比 。

运营结果综合概览

手术的结果。

净收入

收入目前主要来自我们住宅照明产品的销售 。这些产品面向家用LED照明，适用于室内和室外应用。收入受季度和年度波动的影响，并受单个大额订单的时间以及发货或交付时间的延迟或有时提前的影响。当所有履行义务均已完成，并且所有权已根据各自销售合同安排转移给客户和 时，我们确认订单向客户发货时的收入。每份合同一经接受将有固定的单价。 我们的大部分销售面向美国市场，在截至2022年9月30日的季度中，美国市场占收入的100%，我们预计 该地区将继续成为公司的主要收入来源。我们0%的收入来自海外销售。 净收入还包括即时返点优惠券的成本，以及向零售商和在线订单提供的产品支持津贴，以推广某些产品。我们所有的收入都是以美元计价的。

销货成本

我们销售的商品成本主要包括从合同制造商购买的产品、相关关税和入境运费。此外，我们销售的商品成本还包括库存调整、保修索赔/准备金和运费津贴。我们根据客户订单采购我们的制成品。

毛利

我们的毛利润已经并将继续受到各种因素的影响，包括我们产品的平均销售价格、产品组合、促销 津贴、我们降低产品成本的能力以及我们购买组件的成本波动

运营费用

运营费用包括销售费用和营销费用，包括销售代表佣金、广告和展会费用以及与员工薪酬相关的费用。此外，运营费用还包括与会计、法律、保险和基于股票的薪酬有关的费用。

综合经营业绩和展望