美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金文件编号
CEN生物技术公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | - |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 |
| | |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人’S电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 上的每个交易所的名称 哪一个注册的 | ||
| 无 | 不适用 | 不适用 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ |
| | 规模较小的报告公司 |
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：是
截至2022年11月7日，有
目录
| 第一部分 | ||
| 第1项 | 财务报表 | 4 |
| 第2项 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 27 |
| 第3项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 36 |
| 项目4 | 控制和程序 | 36 |
| 第II部 | ||
| 第1项 | 法律程序 | 37 |
| 第1A项 | 风险因素 | 37 |
| 第2项 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 37 |
| 第3项 | 高级证券违约 | 38 |
| 项目4 | 煤矿安全信息披露 | 38 |
| 第5项 | 其他信息 | 38 |
| 项目6 | 展品 | 38 |
关于前瞻性陈述的特别说明
CEN Biotech，Inc.(以下简称“公司”)的这份季度报告包括代表我们对未来事件的信念、预测和预测的“前瞻性陈述”。这份季度报告中有一些陈述不是历史事实。除历史事实陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对未来经营的任何管理计划、战略和目标的陈述，任何与拟议的新项目或其他发展有关的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何管理层的信念、目标、战略、意图和目的的陈述，以及任何与上述任何假设有关的陈述。这些“前瞻性陈述”可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“希望”、“打算”、“可能”、“计划”、“定位”、“项目”、“提议”、“应该”、“战略”、“将”或任何类似的表达方式以及未来时的陈述来识别。这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
前瞻性表述基于作出这些表述时可获得的信息以及管理层当时对未来事件的信念，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际业绩或结果与前瞻性表述中所表达或建议的情况大不相同。尽管我们认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但我们不能保证我们未来的表现，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。我们在下列信息中做出的前瞻性陈述中使用的假设是对未来事件的估计，受经济、立法、行业和其他情况(包括我们的业务线和我们可能生产或销售的任何产品的发展和我们筹集足够的额外资金以实施我们的战略的能力)可能变化的不确定性的影响，以及有关加拿大和美国关于大麻产品和配件的消费或零售销售和此类产品及配件的制造和分销的法律(包括分区和银行法规)的假设。我们还假设，我们将能够筹集额外的资本，为我们的运营提供资金，同时我们将发展一条业务线，以产生净收入。因此，确定和解释数据和其他信息，并将其用于从合理的备选方案或在合理备选方案中制定和选择假设，都需要作出判断。鉴于这些众多的风险和不确定性, 我们不能保证本季度报告中所载的前瞻性陈述所设想的结果和事件确实会发生。这些前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
第一部分
| 第1项。 |
财务报表 |
| 目录 | |
| 简明合并财务报表： | 页面 |
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日的合并资产负债表， | 5 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的综合经营报表和其他全面(亏损)收入 |
6 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的合并股东亏损表 | 7 |
| 2022年和2021年9月30日终了期间的合并现金流量表 | 8 |
| 合并财务报表附注 | 9 |
CEN生物技术公司和子公司
简明综合资产负债表
(未经审计)
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 可退还的所得税 | ||||||||
| Emerging Global Enterprise Inc.关联方应收贷款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 应收票据-CEN Biotech乌克兰有限责任公司关联方 | ||||||||
| CEN Biotech乌克兰有限责任公司关联方进展 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东亏损 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应付帐款--关联方 | ||||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 应付贷款--关联方 | ||||||||
| 应付可转换票据，扣除未摊销折扣后的净额 | ||||||||
| 应付可转换票据，扣除未摊销的贴现相关方 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计利息关联方 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 应支付的政府援助 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债减去流动部分 | ||||||||
| 应付CEBA贷款 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注4、11、12、18、19、24和25) | ||||||||
| 股东亏损 | ||||||||
| 普通股；授权股份；和分别于2022年9月30日和2021年12月31日发行和未偿还。票面价值。 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
见简明合并财务报表附注。
CEN生物技术公司和子公司
合并经营报表和其他全面(亏损)收益
截至2022年9月30日和2021年9月30日的期间
| 截至以下三个月 9月30日， |
截至以下日期的九个月 9月30日， |
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| 2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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| 收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用 |
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| 咨询费 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 咨询费-相关方 |
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| 基于股票的薪酬 |
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| 一般和行政 |
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| 总运营费用 |
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| 运营亏损 |
( |
) | ( |
) |
( |
) | ( |
) |
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| 其他收入(费用) |
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| 利息支出 |
( |
) | ( |
) |
( |
) | ( |
) |
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| 利息支出关联方 |
( |
) | ( |
) |
( |
) | ( |
) |
||||||||
| 利息收入 |
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| 专利购置责任的公允价值变动 |
- | ( |
) | - | ||||||||||||
| 汇兑(损)利 |
( |
) | ( |
) |
||||||||||||
| 政府救助收入 |
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| 其他收入(费用)，净额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 净(亏损)收益 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
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| 其他全面损失--外币折算 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 综合(亏损)收益 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股净亏损： |
||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
||||
| 加权平均流通股数 |
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| 基本的和稀释的 |
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CEN生物技术公司及附属公司
合并股东亏损表
截至2022年和2021年9月30日的期间
| 累计 |
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| 普普通通 |
其他内容 |
其他 |
总计 |
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| 普普通通 |
股票 |
已缴费 |
累计 |
全面 |
股东’ |
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| 股票 |
金额 |
资本 |
赤字 |
损失 |
赤字 |
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| 余额，2021年7月1日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) |
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| 基于股票的薪酬 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 发行普通股-收购Clear Com Media |
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| 普通股发行-可转换票据转换时 |
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| 发行普通股和普通股 |
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| 普通股发行--咨询 |
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| 净亏损 |
- | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
| 余额，2021年9月31日 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 余额，2022年7月1日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||
| 普通股的发行--员工补偿 |
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| 发行普通股--可转换票据 |
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| 净亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 余额，2022年9月31日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
|||||||||||||
见简明合并财务报表附注。
CEN生物技术公司及附属公司
合并现金流量表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的期间
| 在九个月里 | ||||||||
| 截至9月30日， |
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| 2022 |
2021 |
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| 经营活动的现金流 |
||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 |
||||||||
| 折旧 |
||||||||
| 摊销 |
||||||||
| 债务贴现摊销 |
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| 租赁费 |
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| 基于股票的薪酬--雇员 |
||||||||
| 基于股票的薪酬--非雇员 |
- | |||||||
| 为换取利息而发行的股份 |
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| 专利购置责任的公允价值变动 |
( |
) |
||||||
| 汇兑损失(收益) |
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| 提供(使用)现金的经营性资产和负债变动 |
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| 应收账款 |
||||||||
| 所得税 |
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| 经营租赁负债 |
( |
) | ||||||
| 预付费用和其他资产 |
||||||||
| 其他应收账款 |
( |
) | ||||||
| 应付帐款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应付帐款--关联方 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应计利息关联方和非关联方 |
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| 应计费用 |
( |
) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) |
||||
| 用于投资活动的现金流 |
||||||||
| 收购Clear Com Media Inc.获得的现金 |
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| Cen Biotech乌克兰有限责任公司进展 |
( |
) | ||||||
| 资本化的软件开发 |
( |
) | ||||||
| 购买设备 |
( |
) | ||||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 |
||||||||
| 融资活动提供的现金流 |
||||||||
| 偿还应付贷款--关联方 |
( |
) |
||||||
| 发行可转换票据 |
||||||||
| 额外实收资本 |
||||||||
| 发行可转换票据关联方 |
||||||||
| 融资活动提供的现金净额 |
||||||||
| 汇率变动对现金的影响 |
( |
) | ||||||
| 现金及现金等价物净增加情况 |
( |
) | ||||||
| 期初现金及现金等价物 |
||||||||
| 期末现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
| 补充现金流披露 |
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| 支付利息的现金 |
$ | $ | ||||||
| 非现金交易--投资和融资活动 |
||||||||
| 普通股发行--利息结算 |
$ | $ | ||||||
| 普通股发行--应计负债的清偿 |
$ | $ | ||||||
| 普通股发行-可转换票据转换时 |
$ | $ | ||||||
| 普通股发行-可转换票据关联方转换时 |
$ | $ | ||||||
| 普通股的发行--员工补偿 |
$ | $ | ||||||
| 与发行可转换票据相关的有益转换功能 |
$ | $ | ||||||
见简明合并财务报表附注。
CEN生物技术公司及附属公司
合并财务报表附注
2022年9月30日和2021年12月31日
(除另有说明外，所有金额均以美元计算。)
注1-重要会计政策的列报和摘要依据
所附未经审计的中期简明综合财务报表及相关附注乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“美国公认会计原则”)及第#条所述的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。8规例S-X.因此，他们会这样做不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。提交的未经审计中期财务报表反映管理层认为为公平陈述中期业绩所必需的所有调整(包括正常经常性应计项目)。未经审计的中期业绩如下不必须表明整个财政年度的结果。这些财务报表应与本公司截至该年度的简明综合财务报表一并阅读2021年12月31日，以及其中的注解。
有过不是与公司年度报表中所述的重大会计政策相比，公司的重大会计政策发生重大变化10-截至该年度的K2021年12月31日。
每股亏损
普通股每股净亏损按ASC计算260-10-45.每股基本亏损是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以已发行的摊薄加权平均普通股，其中包括潜在摊薄证券的影响。在净亏损期间，所有潜在摊薄的股票都是反摊薄的，不包括在每股净亏损的计算中。稀释后每股收益的计算方法类似，但分母包括未归属的限制性股票和可转换票据的影响(如果包括该等潜在普通股是稀释的)，则使用库藏股方法。对于三-截至的月份2022年9月30日，和2021,可转换票据协议的普通股等价物为不包括在稀释后每股收益计算中，因为它们的影响是反稀释的。
最新发展动态
在……里面四月的2021,该公司的普通股开始在场外交易系统(OTC Link Alternative Trading System)上报价(由场外市场集团运营)。在场外粉色层，交易代码为“CENBF”。公司普通股开始在场外创业板市场®交易，交易日期为2022年9月8日。的确有不是保证一个活跃的股票交易市场将会发展，或将持续发展。
最近采用的会计公告
不是本公司于三-月底期间结束2022年9月30日。
近期会计公告不尚未被采纳
在……里面2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了一项会计声明(ASU2020-06)与实体自有权益中的可转换工具和合同的计量和披露要求有关。该公告简化并增加了对可转换工具的会计和计量以及对实体自身权益合同的结算评估的披露要求。作为美国证券交易委员会定义的较小的报告公司，本公告在财政年度有效，并在这些财政年度内的中期有效，从2023年12月15日。公司目前正在评估这一ASU对合并财务报表的影响。
注2-持续经营的不确定性/管理计划
随附的简明综合财务报表乃为考虑本公司作为持续经营企业的持续经营而编制，以期在正常业务过程中变现资产及清偿负债。然而，对于该公司是否有能力继续作为一家持续经营的企业，人们提出了很大的疑问。自成立以来，该公司发生了重大的运营亏损和运营现金流为负。该公司的累计赤字为#美元
公司的现金状况可能不足以支持公司的日常运营或开展任何可产生净收入的业务活动。
高级职员及董事的委任
在……上面 April 14, 2022, 公司董事会(“董事会”)任命Brian S.Payne为公司首席执行官、首席财务官兼董事会主席，并任命Lawrence Lehoux为公司的总裁，自以下日期交易结束时起生效 April 14, 2022.
董事的委任
在……上面 April 18, 2022, 董事会委任下列人士为董事会成员，生效日期为 April 18, 2022:
| ● | 约瑟夫·图卡奇 |
| ● | 乔治·德拉吉切维奇 |
解雇独立注册会计师事务所
在……上面 May 2, 2022, 本公司董事会批准解散玛泽美国有限责任公司(“玛泽”)为其独立注册会计师事务所，立即生效。玛泽受聘于该公司 January 16, 2018. 不是玛莎百货截至年度的审计报告2021年12月31日或2020年12月31日，包含反对意见或免责声明，并且不关于不确定性、审计范围或会计原则的保留或修订，但提供一段说明，说明对公司作为持续经营企业的持续经营能力存在重大怀疑。在公司的二最近几个财政年度及以后 May 2, 2022, (I)有不是不同意见(定义见项目304(a)(1)(Iv)公司与玛泽之间关于会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项，如不令玛泽满意地解决，会导致玛泽在其关于这些时期的财务报表的报告中提及这种分歧的主题，以及(Ii)有不是“可报告事件”(定义见项目304(a)(1)(V))。
聘请新的独立注册会计师事务所
在……上面 May 2, 2022, 公司董事会批准任命Olayinka Oyebola&Co(“OOC”)为公司新的独立注册会计师事务所，立即生效。在公司的二最近一个财政年度结束2021年12月31日和2020,以及随后的过渡期至 May 2, 2022, 本公司或代表本公司行事的任何人士均未就以下事项与华侨银行磋商：(I)将会计原则应用于已完成或拟进行的特定交易，或可能在本公司财务报表上提出的审计意见类型，而就该等交易向本公司提供书面报告或口头意见，而华侨银行认为该书面报告或口头意见是本公司就会计、审计或财务报告事宜作出决定时考虑的重要因素；或(Ii)任何存在分歧的事项(定义见下文)。304(a)(1)(Iv)规则S-K和相关说明)或应报告的事件(如第304(a)(1)(V))。
注3-向CEN生物技术乌克兰公司预付款，并收购Clear COM Media
在…2022年9月30日和2021年12月31日，该公司预付款为#美元。
我们的前首席执行官兼董事会成员巴赫吉(比尔)查班和我们的前董事会成员乌萨马克·萨迪克分别直接拥有
CEN收购CCM On July 9, 2021. 自该日起，CCM的业务结果已列入所附的合并财务报表。此次收购的目的是通过开发、营销和销售某些数字产品来提供收入，以支持CEN的运营。此外，CCM将为CEN活动提供内部IT支持功能。
根据《会计准则汇编》(ASC)的规定，合并被视为采用收购会计方法进行的企业合并。805,“企业合并”(ASC)805)，由CEN代表本指导下的会计收购人。ASC805除其他事项外，还要求使用自下而上的方法，将转让给卖方的购置款对价转让给卖方，以估算其在购置日的价值。购买对价的公允价值超过这些已确认净资产的任何部分都应计入商誉。
收购CCM的综合考虑因素为
| 现金 | $ | |||
| 应收账款 | ||||
| 财产和设备 | ||||
| 其他资产 | ||||
| 可识别的无形资产 | ||||
| 流动财务负债 | ( | ) | ||
| 其他长期负债 | ( | ) | ||
| 可确认净资产总额 | ||||
| 商誉 | ||||
| 取得的净资产 | $ |
已确定收购的无形资产包括商号、客户关系和产品技术，其公允价值为
确认为商誉的金额预计可全额扣除加拿大所得税。所有商誉都已计入数字部分。
与收购有关的成本，包括法律、会计和估值费用，金额约为#美元
补充形式财务信息
下表中未经审计的财务信息按形式汇总了CEN和CCM业务的合并结果，好像这两家公司已于 January 1, 2020. 这些预计结果是基于估计和假设，我们认为这些估计和假设是合理的。备考财务信息仅供参考，不表明如果收购发生在以下日期将会取得的经营成果 January 1, 2020. 备考财务信息假设4,000,000CEN普通股于2020年1月1日并包括对收购的无形资产的摊销和所得税费用的调整。
截至年度的备考财务资料2021年12月31日结合CEN和CCM的结果2021,其中包括随后的CCM结果 July 9, 2021, 和CCM在年期间的历史结果2021年1月1日至 July 8, 2021. 截至年度的备考财务资料2020年12月31日结合CEN的历史结果2020与CCM的历史结果一起为2020.
下表汇总了预计财务信息(未经审计)：
| 截止的年数 | ||||||||
| 十二月三十一日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入，净额 | ||||||||
| 所得税前收入(亏损) | ( | |||||||
| 所得税费用 | ( | ) | ||||||
| 净(亏损)收益 | $ | ( | $ | |||||
| 每股净(亏损)收益 | ||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 加权平均流通股数 | ||||||||
| 基本信息 | 44,488,649 | 31,264,072 | ||||||
| 稀释 | ||||||||
注4--无形资产
在……上面2016年9月12日，公司签署了一项协议，协议日期为 August 31, 2016, 从加拿大特斯拉数码公司和Stevan(Steve)Pokrajac(卖家)手中收购资产，包括与LED照明相关的专利。
公司给出的重大对价是：(A)相当于#美元的CEN普通股
在完全解决协议条款之前，该专利仍保留在特斯拉数码公司的名下。在此期间，根据于 April 15, 2019 在公司和卖方之间，CEN重申了使用专利技术的权利。
此外，公司同意通过公司计划成立的LED子公司雇用Stevan Pokrajac，但该子公司已经不尚未形成与所获得技术的开发有关的补偿，补偿相当于#美元。
在……里面 March 2018, 特斯拉协议被修改，以取代美元
在……上面2021年10月7日, 该协议经过修改和最终敲定，以增加将转让的CEN普通股数量百万美元。协议完成后，CEN普通股价值为#美元。
该公司打算探索在多个行业的制造业务和许可机会中使用获得专利的LED照明技术，如园艺、汽车、工业和商业照明。除专利外，所获得的资产包括某些机器和原材料，这些设备和原材料既陈旧又不起作用，因此，不是公允价值。
无形资产包括以下内容：
| 估计数 | ||||||||||||
| 有用 | ||||||||||||
| 生命 | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | (年) | ||||||||||
| 照明专利 | $ | $ | ||||||||||
| 产品技术 | 不适用 | |||||||||||
| 客户关系 | ||||||||||||
| 资本化的软件开发成本 | 不适用 | |||||||||||
| 商号 | ||||||||||||
| 可确认无形资产总额 | ||||||||||||
| 减去：累计摊销 | ||||||||||||
| 网络 | $ | $ | ||||||||||
自.起2021年12月31日和2020,的确有
注5-应付贷款
应付贷款包括以下内容：2022年9月30日和2021年12月31日：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 按需支付给私人投资者的贷款，金额为原来的加元，计息于年利率。 | $ | $ | ||||||
| 应付给多个私人投资者的违约贷款，利率最高可达年利率，在以下日期到期和. | ||||||||
| 应付给个人的违约贷款，于2018年4月13日发放，期限为30天，股票利息为普通股每30天一次。这是一种无担保贷款，到期日期为. | ||||||||
| 应付给Global Holdings International，LLC的贷款，利息为在到期日违约后的年利率。这张票据之前是由公司于2020年8月1日处置的设备担保的。 | ||||||||
| 应付给个人的贷款，于2018年1月17日发行，期限为30天，股票利息为普通股每30天一次。这是一笔无担保贷款，于. | ||||||||
| 应付给ARG&Pals，Inc.的抵押贷款，原始金额为加元。抵押贷款的利息为年利率%，无担保，到期日期为。这是卖方在2021年10月7日假定的，如附注8所述。 | ||||||||
| 应付贷款总额(全部为流动贷款) | $ | $ | ||||||
在.期间2020, $
在这两次2021和2020,
在.期间2021,某些私人投资者修改了他们的可转换票据，总额为$
加拿大紧急商业账户(“CEBA”)应付贷款#美元
年，加拿大政府颁布了《加拿大紧急工资补贴》和《加拿大紧急租金补贴》。2020向因失业保险而导致收入减少的雇主提供工资和租金补贴-19大流行。CCM收到$
注6-应付贷款-关联方
应付贷款关联方由以下各方组成2022年9月30日和2021年12月31日：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 拖欠CEN前首席执行官Bill Chaaban配偶的贷款，该贷款的利息为年利率。这笔贷款于#年到期。. | $ | $ | ||||||
| 向前母公司创意科技的前董事支付的违约贷款利息为年利率。这是到期的无担保贷款. | ||||||||
| 拖欠研发实验室加拿大公司的贷款，其总裁是比尔·查班，也是CEN的前首席执行官，利息为年利率。这是一笔到期的无担保贷款。加拿大研发实验室是比尔·查班的配偶拥有的一家公司。 | ||||||||
| 拖欠CEN前首席执行官Bill Chaaban配偶的贷款，金额为原始加元和美元，计入利息年利率。这些是到期的无担保贷款. | ||||||||
| 应付给约瑟夫·伯恩的配偶的贷款%股东、前CEN首席执行官兼董事会成员总裁于2018年1月12日发行，期限为30天，股份利息为普通股每30天一次。这是一种无担保贷款，将于. | ||||||||
| 应付给CEN前首席财务官和董事的亚历克斯·塔拉宾的贷款于2018年1月17日发放，期限为30天，股息为普通股每30天一次。这是一种无担保贷款，将于. | ||||||||
| 应付给约瑟夫·伯恩的贷款，A%股东、前CEN首席执行官兼董事会成员总裁于2018年1月24日发行，期限为30天，股份利息为普通股每30天一次。这笔贷款已于2021年6月偿还。 | ||||||||
| 应付贷款总额-关联方(全部为流动贷款) | $ | $ | ||||||
应占关联方应计利息为#美元
在这两次2022年9月30日，和十二月三十一日，2021,
注7-可转换票据
应付可转换票据包括以下内容：2022年9月30日和2021年12月31日：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 在违约情况下应付给多个私人投资者的可转换票据，包括某些违约票据，利息为具有转换权的年利率普通股，在不同的日期到期和. | $ | $ | ||||||
| 在原始发行时向多个私人投资者发行具有有利转换特征的应付可转换票据，利息为具有转换权的年利率普通股，在不同日期到期和. | ||||||||
| 应付可转换票据，按加元原额即期到期，计息于有转换权的年利率普通股。自2021年8月17日起，由于取消了转换功能，该票据被修订并重新分类为应付贷款，见附注9。 | ||||||||
| 原金额为美元的应付可转换票据，计息于在180天后拥有转换权的年利率，到期日为2023年5月23日。转换价格应等于可变转换价格(如本文所定义)(借款人就借款人的证券或借款人的任何子公司的证券、合并、资本重组、重新分类、非常分配和类似事件进行的股票拆分、股票股息或配股的公平性调整)。“可变折算价格”应指%乘以市场价(如本文所定义)(表示贴现率%)。“市场价”是指普通股在转换日期前最后一个完整交易日结束的十(10)个交易日内的最低交易价格。 | ||||||||
| 诗人资本有限责任公司 | ||||||||
| 第六街贷款有限公司 | ||||||||
| 还款 | ( | ) | ||||||
| 应付可转换票据总额 | ||||||||
| 未摊销债务贴现较少 | ||||||||
| 应付可转换票据总额，扣除未摊销债务贴现 | ||||||||
| 较小电流部分 | ||||||||
| 可转换应付票据，减去流动部分 | $ | $ | ||||||
公司发行可转换票据作为筹集营运资金的一种方式。根据票据持有人的选择，这些票据可转换为可转换票据中指定的固定数量的股票。其中某些纸币被认为包含有益的转换功能，如果在发行时是现金的。本公司已就年内发行的票据厘定与利益转换功能有关的价值2021将成为$
年内2022,某些私人投资者选择行使其总额为$的可转换票据
在.期间2021,某些私人投资者选择行使其总额为$的可转换票据
自.起2022年9月30日，我们目前拖欠$
注8-可转换票据关联方
可转换票据关联方由以下内容组成：2022年9月30日和2021年12月31日：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 可转换票据，违约，由CEN前首席执行官兼董事会成员约瑟夫·伯恩支付，利息为年利率。这张纸币可以兑换成普通股，并于. | $ | $ | ||||||
| 具有有益转换功能的可转换票据，由CEN的董事杰弗里·托马斯的父母提供，利息为年利率。这些票据可兑换为到期日为. | ||||||||
| 可转换应付票据-关联方合计 | ||||||||
| 未摊销债务贴现较少 | ||||||||
| 可转换票据-关联方合计(全部流动) | $ | $ | ||||||
应占关联方应计利息为#美元
本公司向关联方发行可转换票据，作为筹集营运资金的一种方式。根据票据持有人的选择，这些票据可转换为可转换票据中指定的固定数量的股票。其中某些纸币被认为包含有益的转换功能，如果在发行时是现金的。
本公司已就年内发行予关联方的票据厘定与利益转换功能相关的价值2021将成为$
在.期间2021,应付给约瑟夫·伯恩的可转换票据，金额为$
自.起 August 14, 2022, 我们目前拖欠$
注9-所得税
该公司已选择为CEN(增长)和CCM(数字)分别提交加拿大所得税申报单。
增长：
自.起 2022年9月30日, CEN的净营业亏损结转约为1美元
| 2022 | 2021 | |||||||
| 递延税项资产--净营业亏损 | $ | $ | ||||||
| 递延税项资产估值准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项净资产 | $ | $ | ||||||
估值免税额变动为#美元。
数字：
CCM所得税的税收优惠由以下部分组成：
| 十二月三十一日， | ||||
| 2021 | ||||
| 当前 | $ | ( | ) | |
| 延期 | ( | ) | ||
| 所得税净额优惠 | $ | ( | ) | |
综合资产负债表中列报的递延所得税净资产包括以下各项：
| 十二月三十一日， | ||||
| 2021 | ||||
| 递延税项资产 | ||||
| 高级教育学分 | $ | |||
| 递延税项负债 | ||||
| 财产和设备 | ( | ) | ||
| 无形资产，包括商誉 | ( | ) | ||
| 递延税项负债总额 | ( | ) | ||
| 递延税项净资产 | $ | |||
对所得税优惠和通过将加拿大法定联邦所得税税率应用于CEN和CCM的年终所得税优惠前的收入而计算的金额进行对账十二月 31如下所示：
| 2021 |
| 2020 | ||||||||||||||||||||||
| 生长 | 数位 | 总计 | 生长 | 数位 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 所得税(福利)费用按26.5%的法定税率计算 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 高级教育学分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 所得税优惠 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||
公司管理层分析其在加拿大联邦和省级司法管辖区的所得税申报头寸，在这些司法管辖区的所有开放纳税年度，公司被要求提交所得税申报单，以确定潜在的不确定税收头寸。自.起2021年12月31日，确实有不是已采取或预期采取的不确定所得税头寸将需要在合并财务报表中确认负债或披露。该公司接受征税司法管辖区的路线审计；然而，目前有不是对任何进行中的纳税期间进行审计。一般而言，该公司是不是在此之前的几年内应缴纳所得税的时间较长2018.
注10-股东亏损/股票活动
本公司获授权发行不限数量的普通股和不限数量的特别投票权股份。普通股拥有
在本季度末，
年内2022,
自.起2021年12月31日，
自.起2021年12月31日，
在截至的期间内2022年9月30日，
注11-关联方交易
本公司已收到若干关联方的贷款，如上文附注所述6和8.
一笔总额为1美元的贷款
有$的预付款
截至以下年度2021年12月31日和2020,该公司与某些董事会成员和高级管理人员的咨询费总计为$
截至年底止年度2021年12月31日，该公司与首席技术官劳伦斯·莱霍克斯发生的工资支出为#美元
在.期间2017,该公司从加拿大研发实验室购买了设备，其总裁就是比尔·查班，以1美元的价格换取
自.起2021年12月31日和2020,公司欠款$
在.期间2021,该公司利用首席财务官Alex Tarrabain拥有的一个实体提供会计咨询服务，共计#美元。
自.起2021年12月31日，该公司欠首席技术官劳伦斯·勒霍克斯$
该公司目前根据不可取消的经营租赁协议租赁某些设施和设备，该协议将于不同日期到期，通过2024.月租金从加元起
本公司亦向RN Holdings Ltd租赁位于安大略省温莎市的办公室。 October 1, 2017, 民航处的月租
截至的经营租赁负债2021年12月31日和2020是$
贾马尔·沙班(“出租人”)，比尔·查班的堂兄，在20北后路至本公司的协议生效2017年1月支付民航处每月租金
以下是根据初始或剩余不可取消租赁条款超过以下条件的经营租约所要求的未来年度最低租金付款的时间表一年，为12之后的几个月12月31日：
| 金额 | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | $ | |||
| 扣除计入的利息 | ||||
| 租赁负债现值 | $ | |||
注12-基于股票的薪酬
采用股权补偿计划
在……上面2017年11月29日，董事会通过了2017股权补偿计划(“计划”)规定向董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问授予购买普通股的期权、限制性股票奖励和其他基于股票的奖励。本公司保留
在……上面 April 2, 2021, 公司董事会通过2021股权薪酬计划(“2021计划“)规定向公司董事、高级管理人员、雇员、顾问和顾问授予购买普通股、限制性股票奖励和其他基于股票的奖励的选择权，并另外保留
股权补偿补助金
在……上面2017年11月30日，该公司批准了一项一-根据限制性股票协议，向公司的某些高管和董事授予公司普通股的限制性股票的定期股权奖励(“股权奖励”)。董事的唐纳德·斯特里尔查克收到
在……上面 April 17, 2020, 公司与以下公司签订了协议三个人支付的商务咨询服务费，本公司根据该款发布
在……上面 August 27, 2020 和2020年9月25日，公司与以下公司签订了协议二个人要求支付的商业咨询服务，根据该公司发布的合计
在……上面 April 2, 2021, 与CONFIEN SAS签订了一份商业指导咨询协议，期限为12月份。作为对这些服务的付款，
在……上面 July 13, 2021, 公司与以下公司签订了协议二个人支付证券和法律咨询服务，根据这些服务，公司发布了总计
在……上面2022年9月7日，公司与以下公司签订了协议七个人对公司雇员和董事的补偿。根据该条款，本公司总共发行了
雇佣协议
在……上面2017年11月30日，与中国签订了雇佣协议四管理层的主要成员：
| ●
| 根据与公司的巴赫热(比尔)·查班签订的雇用协议，查班先生将获得基本年薪#美元的补偿。 |
| ● | 根据与公司首席执行官约瑟夫·伯恩签订的雇佣协议，伯恩先生将获得基本年薪#美元的补偿。 |
| ● | 根据与公司高级执行副总裁兼首席财务官理查德·博斯韦尔签订的雇佣协议，博斯韦尔先生将获得基本年薪#美元的补偿。 |
| ● | 根据与本公司总裁副总经理布莱恩·佩恩签订的雇佣协议，佩恩先生将获得#年薪基本工资的补偿。以及一笔赠款 |
在……上面 May 16, 2019, 与Tarrabain先生签订了一份类似条款下的雇佣协议。根据与首席财务官Alex Tarrabain和AS的雇佣协议一在公司副总裁中，Tarrabain先生将获得基本年薪#美元的报酬。
在……上面2021年12月6日，董事会任命里克·珀迪为其交易和收购业务负责人高级副总裁。在这一天，与Purdy先生签订了一份类似条款的雇佣协议。根据雇佣协议，Purdy先生将获得基本年薪#美元的补偿。
在……上面 April 2, 2021, 董事会任命Ameen Ferris和Harold Aubrey de Lavenu为公司副总裁。根据相关的行政人员雇用协议，他们每人将获得基本年薪#美元的补偿。
在……上面 April 2, 2021, 公司与理查德·博斯韦尔签订了RSA协议(“博斯韦尔RSA协议”)。根据博斯韦尔RSA，公司授予博斯韦尔先生
在……上面 April 2, 2021, 本公司与Babige Chaaban订立RSA(“Chaaban RSA”)。根据Chaaban RSA，公司授予Chaaban先生
在……上面 April 2, 2021, 公司与布莱恩·佩恩签订了RSA协议(“Payne RSA”)。根据Payne RSA，公司授予Payne先生
在……上面 April 2, 2021, 本公司与Usamakh Saadikh订立了RSA(“Saadikh RSA”)。根据Saadikh RSA，公司授予Saadikh先生
在……上面 April 2, 2021, 公司与唐纳德·斯特里尔查克签订了RSA协议(“Strilchuck RSA”)。根据Strilchuck RSA，公司授予Strilchuck先生
在……上面 April 2, 2021 和 June 25, 2021, 本公司与Alex Tarrabain订立了RSA(“Tarrabain RSA”)。根据Tarrabain RSA，公司授予Tarrabain先生
在……上面 April 14, 2022, 下列人士辞去本公司下列职务。巴赫吉(比尔)查班辞去首席执行官、董事会主席总裁的职务，自当日收盘起生效 April 14, 2022. 亚历克斯·塔拉宾辞去公司首席财务官一职，董事从以下日期起生效 April 14, 2022. 里克·珀迪辞去公司交易和收购业务负责人高级副总裁的职务，董事于以下日期营业结束时生效 April 14, 2022. 阿门·费里斯辞去公司副总裁总裁和董事的职务，从以下日期起生效 April 14, 2022. 约瑟夫·伯恩辞去董事公司董事一职，自以下日期营业结束时起生效 April 14, 2022. 此外，博斯韦尔辞去了公司高级执行副总裁总裁和董事的职务，自 April 15, 2022.
在……上面 April 19, 2022, Usamakh Saadikh博士辞去董事在“公司”董事会(“董事会”)的职务，并辞去公司所有其他职位，即日生效。乌萨马克·萨迪克博士曾是我们的董事会成员和国际业务发展部的总裁副主任 June 2018.
上述辞职在本文中统称为“辞职”。上述辞职生效后，上述人员不是不再在本公司担任任何职务。辞职的人是不上述任何人士在与本公司的经营、政策或做法有关的任何事宜上与本公司有任何分歧的结果。
与离任的高级职员和董事签订的和解协议
如公司在其当前报告表格中所报告的8-K于#年提交给美国证券交易委员会 April 19, 2022, 在……上面 April 14, 2022, 下列人士已辞去本公司下列职位。巴赫吉(比尔)查班辞去首席执行官、董事会主席总裁的职务，自当日收盘起生效 April 14, 2022. 亚历克斯·塔拉宾辞去公司首席财务官一职，董事从以下日期起生效 April 14, 2022. 里克·珀迪辞去公司交易和收购业务负责人高级副总裁的职务，董事于以下日期营业结束时生效 April 14, 2022. 阿门·费里斯辞去公司副总裁总裁和董事的职务，从以下日期起生效 April 14, 2022. 约瑟夫·伯恩辞去董事公司董事一职，自以下日期营业结束时起生效 April 14, 2022. 此外，博斯韦尔辞去了公司高级执行副总裁总裁和董事的职务，自 April 15, 2022. 上述辞职在本文中统称为“辞职”。上述辞职生效后，上述人士不是不再在本公司担任任何职务。就辞职事宜，本公司已与下列人士订立下述和解协议。
在……上面 April 19, 2022, 本公司与巴赫吉(比尔)查班订立和解协议(“查班和解协议”)，根据该协议，本公司同意向
在……上面 April 19, 2022, 本公司与Alex Tarrabain订立和解协议(“Tarrabain和解协议”)，据此，本公司同意向
在……上面 April 19, 2022, 本公司与Rick Purdy订立和解协议(“Purdy和解协议”)，据此，本公司同意向
在……上面 April 19, 2022, 本公司与Ameen Ferris订立和解协议(“Ferris和解协议”)，据此，本公司同意向Ferris先生
在……上面 April 19, 2022, 本公司与Richard Boswell订立和解协议(“Boswell和解协议”)，据此，本公司同意向
限制性股票奖
限制性股票奖励涉及受RSA和其他股权补偿授予中规定的适用证券法律和法规约束的普通股。
通过雇佣协议和股权补偿授予授予的限制性股份截至授予日的公允价值总额为#美元。
除了立即授予部分奖励外，股票通常在必要的服务期内按比例授予，这通常是三从授予之日起的数年内。非既得性限制性股票奖励参与分红，接受者有权在归属期间对这些限制性股票投票。
在.期间2021和2020,
按分配分列的与限制性股票奖励有关的补偿支出如下12月31日：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 基于股票的薪酬 | $ | $ | ||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至年度止年度的非既得限制性股票奖励活动2022年9月30日和2021具体如下：
| 加权的- | 加权的- | |||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||
| 格兰特 | 剩余 | |||||||||||
| 约会集市 | 合同 | |||||||||||
| 数量 | 价值 | 术语 | ||||||||||
| 股票 | 每股 | (年) | ||||||||||
| 截至2021年12月31日未归属 | $ | |||||||||||
| 授与 | - | |||||||||||
| 既得 | ( | ) | - | |||||||||
| 被没收 | - | |||||||||||
| 2022年9月30日未归属 | $ | |||||||||||
限制性股票授出的公允价值是基于一项第三-在此之前的派对专家 April 5, 2021. 起头 April 5, 2021, 限制性股票授予的公允价值以场外交易领汇的每日收盘价为基础。自.起2021年12月31日，未确认的补偿费用总计为$
与Lawrence Lehoux签订的限制性股票协议
在……上面 August 29, 2022, 根据该计划，公司与公司首席技术官劳伦斯·勒霍克斯、总裁和董事订立了一份限制性股票协议(“RSA”)。根据RSA，公司授予Lehoux先生
与布莱恩·S·佩恩签订的限制性股票协议
在……上面 August 29, 2022, 根据该计划，公司与公司首席执行官、首席财务官兼董事会主席Brian S.Payne签订了限制性股票协议(“Payne RSA”)。根据Payne RSA，公司授予Payne先生
与以下公司签订的限制性股票协议 唐纳德·斯特里尔查克
在……上面 August 29, 2022, 本公司根据该计划与本公司董事会成员Donald Strilchuck订立限制性股票协议(“Strilchuck RSA”)。根据Strilchuck RSA，公司授予Strilchuck先生
与乔治·德拉吉切维奇签订的限制性股票协议
在……上面 August 29, 2022, 本公司根据该计划与本公司董事会成员George Dragicevic订立限制性股票协议(“Dragicevic RSA”)。根据Dragicevic RSA，公司授予Dragicevic先生
与以下公司签订的限制性股票协议 哈罗德·安德烈·奥布里·德·拉维努
在……上面 August 29, 2022, 根据该计划，本公司与公司副总裁Harold Andre Aubrey de Lavenu、总裁和董事订立了一份限制性股票协议(“Lavenu RSA”)。根据Lavenu RSA，本公司授予Lavenu先生
与以下公司签订的限制性股票协议 杰弗里·托马斯
在……上面 August 29, 2022, 本公司根据该计划与本公司董事会成员Jeffrey Thomas订立限制性股票协议(“Thomas RSA”)。根据Thomas RSA，公司授予Thomas先生
与以下公司签订的限制性股票协议 约瑟夫·图卡奇
在……上面 August 29, 2022, 本公司根据该计划与本公司董事会成员Josef Tukacs订立限制性股票协议(“Tukacs RSA”)。根据Tukacs RSA，公司授予Tukacs先生
与Lawrence Lehoux签订雇佣协议
在……上面 August 26, 2022, 本公司与公司首席技术官劳伦斯·勒霍克斯、总裁和董事签订了一份高管聘用协议(“雇佣协议”)，生效日期为2022年9月1日。根据雇佣协议，在雇佣协议期限内，本公司同意聘用，而Lehoux先生同意接受受雇于本公司担任总裁兼首席技术官。根据雇佣协议，公司同意将Lehoux先生
与布莱恩·S·佩恩签订的雇佣协议
在……上面 August 26, 2022, 公司与公司首席执行官、首席财务官兼董事会主席布莱恩·S·佩恩签订了高管聘用协议(“佩恩聘用协议”)，生效日期为#年。2022年9月1日。根据佩恩雇佣协议，在佩恩雇佣协议期间，本公司同意聘用，而佩恩先生同意接受受雇于本公司担任其首席执行官兼董事长。根据佩恩雇佣协议，公司同意将佩恩先生
注13-每股净亏损
在出现净亏损期间，所有潜在摊薄的股票都是反摊薄的，不包括在每股摊薄净亏损的计算中。根据本公司采用的折算法和库存股方法，所有普通股等价物均不计入计算稀释后每股收益，原因是截至2021年12月31日. 在.期间2020,特斯拉协议的潜在普通股，取决于附注中描述的某些事件8,被排除在外，因为转换的效果是反稀释的。截至期末未计入的普通股等价物6月30日，和2021年12月因为它们是防稀释的，所以如下所示：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 可转债 | ||||||||
| 特斯拉协议 | ||||||||
下表显示了#年基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法2021:
| 收入 | 股票 | 每股 | ||||||||||
| (分子) | (分母) | 金额 | ||||||||||
| 基本每股收益 | ||||||||||||
| 普通股股东可获得的收入 | $ | $ | ||||||||||
| 稀释证券的效力 | ||||||||||||
| 可转债 | - | |||||||||||
| 稀释每股收益 | ||||||||||||
| 假设转换后普通股股东可获得的收益 | $ | $ | ||||||||||
注14--意外情况
与Creative发行CEN普通股有关的问题二月29, 2016和表格10CEN提交的登记声明根据交易法登记其普通股，CEN收到了美国证券交易委员会工作人员的意见，包括#年#月#日的一封信 May 4, 2016 工作人员在信中指出，他们“…”继续质疑《证券法》未对分拆分配进行登记“。如果CEN普通股的分配是根据证券法要求登记的分配，则本公司可能受到美国证券交易委员会的强制行动，声称违反了第5违反证券法，并可能受到撤销或损害赔偿的私人诉权的约束。根据管理层的估计，任何与此事有关的潜在责任都将不实事求是地去做。
注15-公允价值披露
公允价值是指假设于计量日期在最有利的市场有秩序的交易，出售资产或支付转移负债所得的价格。美国公认会计准则建立了一个分层披露框架，对计量公允价值时使用的投入的可观测性水平进行优先排序和排名。
本公司金融工具的公允价值如下：
| 在报告日期使用公允价值计量 | ||||||||||||||||||||
| 携带 金额 | 1级 | 2级 | 3级 | 公允价值 | ||||||||||||||||
| 2022年9月30日： | ||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 应收票据-CEN Biotech乌克兰，LLC关联方 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| CEN Biotech乌克兰有限责任公司相关方进展 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 应付贷款 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 应付贷款--关联方 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 可转换应付票据 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 可转换应付票据-关联方 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 应付CEBA贷款 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 携带 金额 | 1级 | 2级 | 3级 | 公允价值 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日： | ||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 应收票据-CEN Biotech乌克兰，LLC关联方 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| CEN Biotech乌克兰有限责任公司相关方进展 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 应付贷款 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 应付贷款--关联方 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 可转换应付票据 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 可转换应付票据-关联方 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 应付CEBA贷款 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
其他应收账款(包括相关应计利息)、应收票据的公允价值-CEN Biotech乌克兰有限责任公司，以及对Emerging Global和CEN Biotech乌克兰有限责任公司的垫款，根据工具条款，LLC约为账面价值。
根据该等票据的条款及适用利率，应付贷款的公允价值与账面价值大致相同。
应付可转换票据的公允价值是根据该等票据的条款及利率，以报告日期前的票面价值加上应计利息计算。
它是不估计贷款应付关联方和可转换票据关联方的公允价值是可行的，因为它们具有关联方性质。
专利取得负债的公允价值是以普通股的公允价值为基础的，普通股的公允价值是从3研发在此之前的当事人评估专家 April 5, 2021. 这份评估报告使用了无现金资产价值模型，以类似公司为基础估计企业价值。起头 April 5, 2021, 专利取得责任的公允价值是以场外交易收盘价为基础的，并相应地从3到标高1由于CEN普通股的公布价格在2021.有效 October 7, 2021, 债务以交付相关普通股的方式清偿，见附注8.
注16-后续活动
在……上面 July 19, 2022, 根据终止专利购买和转让协议(“终止协议”)，公司和买方同意在协议中定义的“有效终止日期”终止该协议，此后该协议应无效，并且不是进一步的力量或效果。此外，本公司和买方均承认，根据本协议，任何一方均不拥有任何持续的权利或义务。
在……上面2022年9月16日，该公司宣布计划推出其最新技术产品WordPresto(Www.wordpresto.com)上2022年9月28日，在…11:00美国东部夏令时上午。此次发布会活动将在Facebook Live和YouTube Live上进行直播，并将突出WordPresto旨在彻底改变网页设计市场并满足可扩展和负担得起的网页设计需求的能力。
第2项
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论应与合并财务报表和这些财务报表的附注一起阅读，这些财务报表包括在本季度报告10-Q表的其他部分。我们的讨论包括基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定因素，如我们的计划、目标、预期和意图。由于许多因素，包括关于前瞻性陈述的特别说明中所述的因素，实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。我们使用“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“应该”、“可能”以及类似的表达方式来识别前瞻性陈述。
背景和概述
CEN Biotech，Inc.(“我们”、“我们”、“我们”或“CEN”或“公司”)是一家加拿大控股公司，于2013年8月4日在加拿大注册成立，是内华达州Creative Edge Nutrition，Inc.(“Creative”)的子公司。2016年2月29日，Creative通过将计划中的特种制药业务的几乎所有资产和负债转移给CEN，并将CEN普通股分派给Creative股东，从而剥离了其位于加拿大的计划中的特种制药业务。剥离分配的目的是为了在美国联邦所得税目的下免税。
在分拆分销之前，该公司最初在加拿大从事大麻业务，并获得资金建设其综合种子到销售设施的第一阶段，并申请在加拿大获得许可证，开始运营其位于安大略省莱克肖尔的最先进的医用大麻种植、加工和分销设施。2015年3月11日，该公司生产医用大麻的许可证申请被加拿大监管机构正式驳回。2016年2月1日，本公司在安大略省高等法院向加拿大总检察长提起法律诉讼，要求其赔偿损害信赖、经济损失、判决前和判决后的利息、诉讼费用和法院认为公正的其他救济。截至2022年5月12日，安大略省高等法院的诉讼仍在进行中。与此同时，公司决定开发和发展与发光二极管(“LED”)照明相关的其他业务，以及四氢大麻酚(“THC”)低于0.3%的大麻工业、医疗和食品产品。
我们目前专注于LED照明技术和大麻产品的制造、生产和开发。该公司打算继续探索大麻的用途，目前打算培育大麻用于工业、医疗和食品产品。
于2021年4月20日，本公司与加拿大安大略省Clear Com Media Inc.(“CCM”)订立换股协议(“协议”)，协议签署页所载Clear Com Media Inc.各股东(“CCM股东”)及作为CCM股东代表的Lawrence Lehoux(“股东代表”，CCM及CCM股东各自可统称为“CCM股东”)订立股份交换协议(“协议”)。根据该协议，本公司同意向CCM股东收购CCM的全部普通股，即由CCM股东持有的10,000股CCM普通股(“CCM股票”)，以换取本公司向CCM股东发行4,000,000股本公司普通股的限制性股份，每股无面值(“公司普通股”)。《协定》截止日期为2021年7月9日(《截止日期》)。交易结束时，CCM股东将CCM股票交付给本公司，公司将公司普通股交付给CCM股东，CCM成为本公司的全资子公司。收盘时，本公司董事会(“董事会”)成员人数增加一人，并任命股东代表为本公司董事会成员。此外，在交易结束时，公司任命股东代表为公司的首席技术官。于交易完成时，本公司与Lehoux先生订立雇佣协议(“雇佣协议”)。根据雇佣协议，在雇佣协议期限内，本公司同意聘用，而Lehoux先生同意接受受雇于本公司担任本公司的首席技术官。根据雇佣协议, 公司同意向Lehoux先生支付31,200美元的基本工资。
Clear Com Media Inc.是一家总部位于安大略省温莎的数据管理、数字营销和电子商务公司，其成立的前提是，只有当我们的客户满意时，我们才会满意。Clear Com完全致力于提供积极的客户体验，同时继续发展并赢得在线社区的信任。Clear Com寻求通过专注于数据驱动的决策制定，让任何东西都无法阻止它提供积极的个人体验。Clear Com通过树立专业精神和技术专长的典范，力求确保每一步都能让客户满意。收购CCM的总对价为400万股CEN普通股限制性股票，根据2021年7月9日的收盘价，这些股票的价值为212万美元。以下是CEN在交易中收购的资产和承担的负债的公允价值，包括最初报告的估计，应收账款增加约8000美元，可识别无形资产减少约16.8万美元，流动金融负债增加约2.3万美元，截至2021年7月9日反映的商誉相应增加约18.4万美元：
| 现金 | 259,470 | |||
| 应收账款 | 210,536 | |||
| 财产和设备 | 97,911 | |||
| 其他资产 | 244,540 | |||
| 可识别的无形资产 | 456,855 | |||
| 流动财务负债 | (344,591 | ) | ||
| 其他长期负债 | (140,078 | ) | ||
| 可确认净资产总额 | 784,643 | |||
| 商誉 | 1,335,357 | |||
| 取得的净资产 | $ | 2,120,000 |
随着2021年7月9日对Clear Com Media，Inc.的收购生效，该公司报告了两个业务部门：增长和数字。增长部门包括CEN Biotech，Inc.的活动，并专注于LED照明技术和大麻产品的计划制造、生产和开发。数字部门包括Clear Com Media，Inc.的活动，并专注于提供数字营销和网络设计相关服务。该公司几乎所有的业务都在美利坚合众国和加拿大境内进行。
我们的总部位于加拿大安大略省温莎市Quality Way，300-3295，N8T 3R9，我们的电话号码是(519)419-4958。我们的公司网站是：http://www.cenbiotechinc.com.我们网站上包含或连接到我们网站的信息不是本报告的一部分，也不包含在本报告中。
在2021年7月9日收购Clear Com Media，Inc.之前，该公司没有任何营业收入，预计这些金额不足以维持持续的运营。我们的合并财务报表在编制时假设我们将继续作为一个持续经营的企业；然而，考虑到我们在运营中的经常性亏损，管理层和我们的审计师已经确定，我们作为一个持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司分别向关联方CEN乌克兰公司预付款1,229,328美元和1,229,328美元。这些预付款的目的是为乌克兰中央银行的业务提供资金。这些进展的主要用途如下：
| ● |
约35万美元用于运营其在基辅的办事处； |
| ● |
雇用几名工人约445,328美元； |
| ● |
大约350,000美元，用于进行多个试验作物； |
| ● |
约75000美元用于石油加工活动；以及 |
| ● |
约9000美元用于支付房租。 |
行动计划
我们每月的“烧伤率”，也就是我们预计每月会产生的费用，大约是150,000美元，而最多12个月总共是1,800,000美元。在接下来的12个月里，我们一直依赖并将继续依赖从第三方筹集的资本来支付我们的运营费用。
为了完成我们的行动计划，我们估计将需要500万美元的资金。这类资金的来源预计将来自从第三方筹集的资金。如果我们不能从募集的资金中获得500万美元的资金，我们可能无法充分执行我们的运营计划。
一般而言，计划将资金投入如下：200万美元用于数字开发，120万美元用于LED照明制造，180万美元用于一般运营成本。不能保证该公司将能够筹集上述资金或按计划进行。
我们希望在未来12个月内达到以下里程碑：
| ● |
2022年12月至2024年12月-该公司打算探索在多个行业(如园艺行业以及汽车、工业和商业照明行业)的制造业务和许可机会中使用LED照明，具体如下： |
| o |
租赁生产设施预计将于2023年3月进行，我们估计这一成本为每年40万美元。 |
| o |
设备租赁预计将于2023年7月进行，我们估计这一费用为400,000美元 |
| o |
招聘员工预计将于2023年8月进行，我们估计每年的成本为60万美元。 |
| o |
最初的原材料预计将在2023年8月进行，我们估计这一次的成本为50万美元。 |
| o |
营销和交付预计将于2023年10月进行，我们估计这一成本为每年30万美元。 |
| o |
2022年12月至2023年6月-该公司将继续开发数字媒体节目和服务，以突出其现有的服务产品，我们估计这一成本为2,000,000美元。 |
Clear Com Media，Inc.的运营计划
目前CCM的烧失率包括所有工资和运营成本，约为每月120,000加元或每年1,440,000加元(接近。每年1,152,000美元)。我们预计，随着CCM不再提供搜索引擎优化和定制开发服务的一些工作人员的裁撤，这一烧伤率将下降30%。我们可能会重新聘用其中一些人，以便重新调整业务重点，并在财务上可行的情况下尽快转向一些产品的开发。
以下重点介绍了今后12个月计划的主要目标和活动：
| o |
扩展CCM的企业托管基础设施，用于CCM的客户服务和CCM产品，以满足业务的持续增长需求。 |
| o |
Chatter产品的开发速度已经进行了修改，以满足不断变化的业务需求和应对新的市场现实。进展仍在继续，但正在实施以新的分阶段方式推出产品的核心可交付成果。最近在销售、竞争格局和调整后的营收预测方面的变化，引发了优先事项和时机的转变。 |
| o |
区块链许可平台的发展已被修改为仅专注于产品的研发要素。产品的商业化已重新组织，以便在我们实现新的内部目标和里程碑后进行处理；但是，核心产品的工作仍在继续，并考虑到了明确的目标和目标。 |
| o |
继续开发内部效率流程和自动化系统，用于工作流程、计费、订阅、安全和内部云计算等任务。 |
| o |
Chatter和区块链产品和服务的营销正在根据从我们的目标市场收集的新的持续信息以及我们运营的垂直市场快速变化的格局进行改进。随着我们的研究继续进行，我们希望在今年第三季度产品完成并处于商业可行状态时开始营销工作。 |
| o |
数字社区项目的发展仍处于发现阶段，关于这个空间的参与者和细微差别以及我们如何最好地为这个垂直领域提供服务的研究仍在继续。一旦计划正式确定，将招聘新员工来满足该产品和服务的特定开发需求。 |
| o |
继续提供支持，并适度扩大向我们的主要业务合作伙伴和直接客户提供的核心服务。这些服务包括但不限于响应性网站设计、在线聊天、社交媒体营销和登录页面开发。 |
| o |
作为我们与邮报媒体重新谈判的一部分，我们将不再提供搜索引擎优化和定制开发服务。 |
| o |
在适当的融资到位之前，目前没有考虑进行收购。 |
这些里程碑的实现将在很大程度上取决于我们的资金和这些资金的可获得性。不能保证我们将能够成功地完成这些里程碑。
最新发展动态
终止专利购买和转让协议
在……上面于2022年5月24日，本公司与根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司Emerging Global Enterprise Inc.(“买方”)签订了专利购买和转让协议(“协议”)。根据该协议，该公司同意出售其在注册的美国专利中的全部权利、所有权和权益I2014年5月13日发布的发光二极管驱动器电路，其中所述的发明及其任何重新发布、重新审查、更新、分割或继续(以下简称专利)给买方，以换取7美元百万，四百个和四万美元(7,440,000加元)，同意透过发行62,000,000股买方普通股(“股份”)支付，占买方已发行及已发行股本的44.17%。于2022年7月19日，根据专利购买及转让终止协议(“终止协议”)，本公司与买方同意于该协议所界定的“有效终止日期”终止该协议，而该协议此后即告无效，且不再具有任何效力或作用。此外，本公司和买方均承认，根据本协议，任何一方均不拥有任何持续的权利或义务。
与Lawrence Lehoux签订雇佣协议
2022年8月26日，公司与公司首席技术官劳伦斯·勒霍克斯、总裁和董事签订了一份生效日期为2022年9月1日的《高管聘用协议》(《聘用协议》)。根据雇佣协议，在雇佣协议期限内，本公司同意聘用，而Lehoux先生同意接受受雇于本公司担任总裁兼首席技术官。根据雇佣协议，本公司同意向Lehoux先生发行1,750,000股本公司普通股，但须受本公司2021年股权补偿计划(“计划”)项下的限制性股票协议的规定所规限。此外，根据雇佣协议，公司同意向Lehoux先生支付240,000.00美元的基本工资。雇佣协议的期限为五(5)年。Lehoux先生可按雇佣协议所界定的“充分理由”终止雇佣协议，或在没有“充分理由”的情况下，提前至少三十(30)天发出书面通知，通知本公司他将辞去雇佣关系。如果Lehoux先生在没有“充分理由”的情况下辞职终止雇佣协议，本公司将不会支付任何款项，但以下情况除外：(I)截至辞职生效日期为止的任何未付基本工资；及(Ii)Lehoux先生未获报销的任何开支。如果Lehoux先生以“充分理由”终止雇佣协议，公司将在收到Lehoux先生的此类通知后三十(30)天内纠正或撤销构成“充分理由”的事件。本公司也可以因雇佣协议中定义的“原因”而终止雇佣协议，如果发生这种情况, 本公司将不会支付任何款项，但以下情况除外：(I)截至终止日期为止的任何未支付基本工资；(Ii)偿还Lehoux先生尚未获发还的任何开支；及(Iii)仅在“因由”行为并不构成非琐碎且未获本公司宽恕的故意不当行为、不服从或故意疏忽责任的情况下，根据雇佣协议应付的任何其他终止雇佣金或遣散费。本公司亦可随时终止雇佣协议而无须“因由”。根据雇佣协议，就出售本公司或构成雇佣协议所界定的“控制权变更”的任何其他交易或战略交易而言，本公司可(但无义务)就Lehoux先生一般职责范围以外的服务向Lehoux先生提供额外补偿(包括但不限于额外购股权或限制性股票)。
与布莱恩·S·佩恩签订的雇佣协议
2022年8月26日，公司与公司首席执行官、首席财务官兼董事会主席布莱恩·S·佩恩签订了《高管聘用协议》(以下简称《佩恩聘用协议》)，生效日期为2022年9月1日。根据佩恩雇佣协议，在佩恩雇佣协议期间，本公司同意聘用，而佩恩先生同意接受受雇于本公司担任其首席执行官兼董事长。根据Payne雇佣协议，本公司同意向Payne先生发行2,750,000股本公司普通股，但须受该计划下的限制性股票协议的规定所规限。此外，根据佩恩雇佣协议，公司同意向佩恩先生支付240,000.00美元的基本工资。佩恩就业协议的期限为五(5)年。Payne先生可以基于Payne雇佣协议中定义的“好的理由”终止Payne雇佣协议，或者在没有“好的理由”的情况下，提前至少三十(30)天发出书面通知通知公司他将辞去工作。如果佩恩先生在没有“充分理由”的情况下辞职终止了佩恩雇佣协议，本公司将不会支付任何款项，但以下情况除外：(I)截至辞职生效日期为止任何未支付的基本工资和(Ii)偿还佩恩先生未获报销的任何费用。如果佩恩先生以“充分的理由”终止了佩恩雇佣协议, 在收到佩恩先生的通知后，公司将有三十(30)天的时间来补救或撤销构成“充分理由”的事件。本公司亦可按佩恩雇佣协议所界定的“因由”终止佩恩雇佣协议，倘若发生此情况，本公司将不会支付任何款项，但下列款项除外：(I)截至终止日期为止的任何未付基本工资；(Ii)偿还佩恩先生尚未获发还的任何开支；及(Iii)只有在“因由”行为并不构成非轻微行为、不服从或故意疏忽责任且未获本公司宽恕的情况下，才须支付根据佩恩雇佣协议应付的任何其他解雇薪酬或遣散费。该公司还可以在任何时候无故终止佩恩雇佣协议。根据佩恩雇佣协议，就出售本公司或构成佩恩雇佣协议所界定的“控制权变更”的任何其他交易或战略交易而言，本公司可(但无义务)就佩恩先生一般职责范围以外的服务向佩恩先生提供额外补偿(包括但不限于额外购股权或限制性股票)。
与Lawrence Lehoux签订的限制性股票协议
2022年8月29日，公司与公司首席技术官劳伦斯·勒霍克斯、总裁和董事签订了计划下的限制性股票协议(“限制性股票协议”)。根据RSA，本公司根据RSA所载归属计划授予Lehoux先生2,000,000股本公司普通股(“限制性股份”)。尽管有上述规定，限制性股份将在本公司控制权变更时立即归属。
与布莱恩·S·佩恩签订的限制性股票协议
2022年8月29日，公司根据该计划与公司首席执行官、首席财务官兼董事会主席Brian S.Payne签订了限制性股票协议(“Payne RSA”)。根据Payne RSA，本公司根据Payne RSA所载归属计划授予Payne先生3,000,000股本公司普通股(“限制性股份”)。尽管有上述规定，限制性股份将在本公司控制权变更时立即归属。
与以下公司签订的限制性股票协议 唐纳德·斯特里尔查克
于2022年8月29日，本公司根据该计划与本公司董事会成员Donald Strilchuck订立限制性股票协议(“Strilchuck RSA”)。根据Strilchuck RSA，本公司根据Strilchuck RSA所载归属计划授予Strilchuck先生250,000股本公司普通股(“限制性股份”)。尽管有上述规定，限制性股份将在本公司控制权变更时立即归属。
与乔治·德拉吉切维奇签订的限制性股票协议
于2022年8月29日，本公司根据该计划与本公司董事会成员George Dragicevic订立限制性股票协议(“Dragicevic RSA”)。根据Dragicevic RSA，本公司根据Dragicevic RSA所载归属计划授予Dragicevic先生250,000股本公司普通股(“限制性股份”)。尽管有上述规定，限制性股份将在本公司控制权变更时立即归属。
与以下公司签订的限制性股票协议 哈罗德·安德烈·奥布里·德·拉维努
于2022年8月29日，本公司与本公司副总裁总裁及董事订立本计划下的限制性股票协议(“Lavenu RSA”)。根据Lavenu RSA，本公司根据Lavenu RSA所载归属计划授予Lavenu先生250,000股本公司普通股(“限制性股份”)。尽管有上述规定，限制性股份将在本公司控制权变更时立即归属。
与以下公司签订的限制性股票协议 杰弗里·托马斯
于2022年8月29日，本公司根据该计划与本公司董事会成员Jeffrey Thomas订立限制性股票协议(“Thomas RSA”)。根据Thomas RSA，本公司根据Thomas RSA所载归属计划授予Thomas先生250,000股本公司普通股(“限制性股份”)。尽管有上述规定，限制性股份将在本公司控制权变更时立即归属。
与以下公司签订的限制性股票协议 约瑟夫·图卡奇
于2022年8月29日，本公司根据该计划与本公司董事会成员Josef Tukacs订立限制性股票协议(“Tukacs RSA”)。根据Tukacs RSA，本公司根据Tukacs RSA所载归属计划授予Tukacs先生250,000股本公司普通股(“限制性股份”)。尽管有上述规定，限制性股份将在本公司控制权变更时立即归属。
OTCQB风险市场®
公司普通股于2022年9月8日开始在场外创业板市场®交易。
计划中的名称和方向更改
该公司正在寻求完成更名和计划中的方向变更。该公司打算专注于数字媒体和技术领域，并打算从2022年秋季开始推出技术产品。根据加拿大《商业公司法》的要求，公司打算在未来召开特别股东大会，让股东就拟议的变化发表意见并进行投票。
WordPresto
2022年9月16日，该公司宣布计划推出其最新技术产品WordPresto。WordPresto既是一款产品，也是一项服务，旨在为人们提供定制的网页设计体验，将WordPress作为其核心内容管理系统作为其Web平台。WordPresto的目标是提供互动和定制的网页设计技术和服务，并提供负担得起的持续支持和维护。我们团队的目标是从头做起，快速且经济实惠地创建一个口才十足的网站，为用户提供定制的外观和感觉。有了WordPresto，你所需要做的就是传达你的需求，提供持续的反馈，然后让我们的专家来做剩下的事情。它首先根据行业、总体目标和其他已有的营销努力，选择最适合您公司需求的网站包。每个网站包包括图像和软件许可、专业设计和开发、更新和安全补丁、企业托管、项目管理以及持续支持和维护。
经营成果
我们发生了经常性亏损，到目前为止还没有开始创收业务。到目前为止，我们的费用主要是一般和行政费用以及与收购和运营相关的费用、成本和费用。我们的简明综合财务报表的编制假设我们将继续经营，因此不包括与资产的可回收和变现以及负债分类有关的调整，如果我们无法继续运营，可能需要进行调整。
随附的简明综合财务报表乃考虑将本公司作为持续经营企业继续经营，以期在正常业务过程中变现资产及清偿负债。然而，对于该公司是否有能力继续作为一家持续经营的企业，人们提出了很大的疑问。自成立以来，该公司发生了重大的运营亏损和运营现金流为负。截至2022年9月30日，该公司的累计赤字为46,991,528美元，没有承诺的债务或股权融资来源。《公司》做到了不在收购Clear Com Media，Inc.之前没有任何运营收入July 9, 2021 而这样的金额是不预计将足以维持持续的业务。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。本公司一直依赖发行应付贷款和可转换债务工具来支付其开支，包括如附注所述的违约票据5, 6, 7,和8.公司将继续通过配售普通股、票据或其他证券筹集额外资本，以实施其业务计划或额外借款，包括从关联方借款。COVID-19大流行阻碍了该公司筹集资金的能力。可能会有不是确保公司在任何一种情况下都能取得成功，以便继续作为一家持续经营的企业。合并财务报表做了不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。
公司的现金状况可能不足以支持公司的日常运营，也不足以支持公司开展任何将产生净收入的业务活动。
截至2022年和2021年9月30日的三个月的运营业绩：
下表分别反映了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的经营业绩：
| 三个月结束 |
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| 运营总结 |
9月30日 2022 |
9月30日， 2021 |
变化 | |||||||||
| 收入，净额 |
$ | 135,856 | $ | 272,106 | 100 | % | ||||||
| 销货成本 |
- | - | - | |||||||||
| 毛利 |
135,856 | 272,106 | - | |||||||||
| 运营费用 |
622,238 | 917,142 | (32.2% | ) | ||||||||
| 运营损失 |
486,382 | 644,976 | (24.6% | ) | ||||||||
| 其他费用 |
(86,155 | ) | 73,964 | (216.4% | ) | |||||||
| 净亏损 |
$ | 257,035 | $ | 623,035 | 58.7 | % | ||||||
收入
我们开始并继续定期获得收入。
运营费用
在截至2022年9月30日的三个月中，我们的运营费用为622,238美元，而截至2021年9月30日的三个月为917,142美元。在截至2022年9月30日的三个月中，我们的运营费用包括56,751美元的工资和咨询费，以及419,537美元的一般和行政费用。相比之下，在截至2021年9月30日的三个月里，我们的运营费用包括308,782美元的工资和咨询费，75,750美元的股票薪酬支出，以及478,896美元的一般和行政费用。
其他收支项目
在截至2022年9月30日的三个月中，我们的其他收入净额为86,155美元，而截至2021年9月30日的三个月的支出为73,964美元。在截至2022年9月30日的三个月内，我们的其他收入和支出项目包括利息收入125,140美元，汇兑损失187美元。相比之下，在截至2021年9月30日的三个月内，我们的其他收入和支出项目包括利息支出71,567美元，利息收入87美元，外汇收益35,651美元。期内的减幅是由于某些债务工具于2021年转为股份而导致利息支出减少。
所得税
截至2022年9月30日，该公司的净营业亏损结转约为46,991,236美元，可用于减少未来年度的应税收入。截至2022年9月30日，该公司的递延税项资产约为3500,000美元，这笔资产已被估值津贴完全抵消。本公司相信，由于本公司迄今未能开展创收活动，结转更有可能在未使用的情况下到期。
净亏损
由于上述因素，我们在截至2022年9月30日的三个月的净亏损为400,227美元，而截至2021年9月30日的三个月的净亏损为718,940美元。
流动性与资本资源
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的流动资产分别为现金148,151美元和193,198美元。
截至2022年9月30日，我们的负债包括应计利息1,422,531美元，应付关联方利息2,005,735美元，以及应付贷款、应付关联方贷款、可转换票据和关联方可转换票据共计5,196,349美元。我们预计我们的运营和行政费用每年至少为180万美元。
截至2022年9月30日，应付贷款关联方包括以下内容和2021年12月31日：
| 2022 |
2021 |
|||||||
| CEN前首席执行官Bill Chaaban的配偶拖欠的贷款，年利率为12%。这笔贷款于2020年8月17日到期。 |
$ | 1,388,122 | $ | 1,388,122 | ||||
| 支付给董事的前违约贷款，前母公司创意科技，年利率为10%。这是2018年12月31日到期的无担保贷款。 |
601,500 | 601,500 | ||||||
| 拖欠给研发实验室加拿大公司的贷款，其总裁是比尔·查班，也是CEN的前首席执行官，年利率为8%。这是一笔2019年10月2日到期的无担保贷款。加拿大研发实验室是比尔·查班的配偶拥有的一家公司。 |
300,000 | 300,000 | ||||||
| 拖欠CEN前首席执行官Bill Chaaban配偶的贷款，原始金额为48,630加元和198,660美元，按10%的年利率计息。这些是2018年12月31日到期的无担保贷款。 |
237,019 | 237,019 | ||||||
| 应付给约瑟夫·伯恩配偶的贷款，约瑟夫·伯恩是5%的股东，前首席执行官兼CEN董事会成员总裁，于2018年1月12日发行，期限为30天，每30天承担4,000股普通股的股份利息。这是一笔2022年4月16日到期的无担保贷款。 |
100,000 | 100,000 | ||||||
| 应付给CEN前首席财务官、董事的亚历克斯·塔拉宾的贷款于2018年1月17日发行，期限为30天，每30天的普通股利息为3,000股。这是一笔2022年4月16日到期的无担保贷款。 |
75,000 | 75,000 | ||||||
| 应付给5%股东、华信前首席执行官兼董事会成员总裁的贷款于2018年1月24日发行，期限为30天，每30天支付2,000股普通股的股份利息。这笔贷款已于2021年6月偿还。 |
- | - | ||||||
| 应付贷款总额-关联方(全部为流动贷款) |
$ | 2,701,641 | $ | 2,701,641 | ||||
截至2022年9月30日，可转换应付票据包括以下内容2021年12月31日：
| 2022 |
2021 |
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| 在违约情况下应支付给多个私人投资者的可转换票据，包括某些违约票据，年利率为5%，拥有363,767股普通股的转换权，于2018年5月至2021年10月期间的不同日期到期。 |
$ | 576,472 | $ | 576,472 | ||||
| 在原始发行时向多个私人投资者发行具有实益转换特征的应付可转换票据，年利率为5%，拥有550,965股普通股的转换权，于2022年6月至2022年12月期间的不同日期到期。 |
145,000 | 145,000 | ||||||
| 应付可转换票据的原始金额为70,000美元，年利率为8%，在180天后具有转换权，到期日为2023年5月23日。转换价格应等于可变转换价格(如本文所定义)(借款人就借款人的证券或借款人的任何子公司的证券、合并、资本重组、重新分类、非常分配和类似事件进行的股票拆分、股票股息或配股的公平性调整)。“可变转换价格”是指65%乘以市场价(如本文所定义)(折现率为35%)。“市场价”是指普通股在转换日期前最后一个完整交易日结束的十(10)个交易日内的最低交易价格。 |
70,000 | - | ||||||
| 诗人资本有限责任公司 |
29,000 | |||||||
| 第六街贷款有限公司 |
53,750 | 721,472 | ||||||
| 还款 |
(35,600 | ) | 78,142 | |||||
| 应付可转换票据总额 |
838,622 | |||||||
| 未摊销债务贴现较少 |
78,142 | 643,330 | ||||||
| 643,330 | ||||||||
| 应付可转换票据总额，扣除未摊销债务贴现 |
760,480 | |||||||
| 可转换应付票据，减去流动部分 |
$ | - | $ | - | ||||
截至2022年9月30日，可转换票据关联方包括以下内容和2021年12月31日：
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 可转换票据，违约，由前首席执行官约瑟夫·伯恩，现任总裁和CEN董事会成员，年利率12%。该票据可转换为76,123股普通股，于2020年8月17日到期。 |
$ | 121,796 | $ | 121,796 | ||||
| 具有有益转换功能的可转换票据，由CEN的董事杰弗里·托马斯的父母提供，年利率为5%。这些票据可转换为94,488股普通股，到期日为2022年5月24日。 |
48,000 | 48,000 | ||||||
| 可转换票据，违约时由CEN前首席执行官Bill Chaaban的配偶支付，年利率为12%。该票据可转换为867,576股普通股，于2020年8月17日到期。自2021年8月17日起，由于取消了转换功能，该注释进行了修改和重新分类，见注释10。 |
- | - | ||||||
| 可转换票据由法国国民银行的董事哈罗德·奥布里·德·拉维努发行，年利率为5%。2021年10月12日，该票据被转换为548,980股普通股。 |
- | - | ||||||
| 由CEN前首席财务官、董事董事Alex Tarrabain发行的可转换票据，年利率为5%。2021年4月10日，该票据被转换为3万股普通股。 |
- | - | ||||||
| Ameen Ferris的兄弟Darren Ferris，前副总裁和CEN的董事成员Darren Ferris到期的可转换票据，年息5%。2021年4月26日，该票据被转换为12,500股普通股。 |
- | - | ||||||
| 可转换应付票据-关联方合计 |
169,796 | 169,796 | ||||||
| 未摊销债务贴现较少 |
7,157 | 7,157 | ||||||
| 可转换票据-关联方合计(全部流动) |
$ | 162,639 | $ | 162,639 | ||||
我们打算通过发行和出售更多的证券来为我们的费用提供资金。我们没有任何人承诺购买任何证券，也不能保证我们将能够筹集足够的资金来支付到期和应付的债务。
截至2022年和2021年9月30日的9个月
经营活动的现金流
在截至2022年9月30日的9个月中，我们在运营活动中使用了511,253美元，而在截至2021年9月30日的9个月中，我们在运营活动中使用了256,032美元。这两个期间的营运现金使用量增加，主要是由于利息开支和其他应收账款的收款水平下降，导致我们的整体净亏损增加，但汇率的不利变化则抵销了这一影响。
投资活动产生的现金流
在截至2022年9月30日的9个月内，我们用于投资活动的现金流为0美元，而截至2021年9月30日的9个月为66,371美元。在截至2021年9月30日的9个月内，我们用于投资活动的现金流包括向CEN乌克兰预付款50,000美元和其他与Clear Comm Media相关的设备采购。相比之下，在截至2022年9月30日的9个月中，我们没有任何投资活动的现金流。
融资活动产生的现金流
在截至2022年9月30日的9个月内，我们通过向投资者发行可转换票据获得了619,817美元，为我们的营运资金需求提供资金。在截至2021年9月30日的9个月内，我们通过向投资者发行可转换票据获得了460,830美元，为我们的营运资金需求提供资金。
CEN没有承诺的债务或股权融资来源。我们的执行团队和董事会正在从他们的业务联系人那里寻求额外的资金，但不能保证会获得这种资金，或者如果获得的话，以什么条件获得。
表外安排
我们没有如S-K条例第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排，即任何担保合同或或有债务项下的债务。我们也没有其他承诺，除了作为一家报告公司的成本，这将增加我们的运营成本或未来的现金需求。
启动我们2012年的创业法案
2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)规定，新兴成长型公司可以利用适用于非新兴成长型公司的上市公司的各种报告和其他要求的某些豁免。我们目前利用了一些(但不是全部)降低的监管和报告要求，只要我们有资格成为一家新兴成长型公司。只要我们有资格成为一家新兴的成长型公司，我们的独立注册会计师事务所就不需要提供关于我们对财务报告的内部控制有效性的证明报告。
近期会计公告
最近采用的会计公告
在截至2022年9月30日的季度内，该公司没有通过任何声明。
近期尚未采用的会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了一份会计公告(ASU 2020-06)，涉及实体自有权益中可转换工具和合同的计量和披露要求。该公告简化并增加了对可转换工具的会计和计量以及对实体自身权益合同的结算评估的披露要求。作为美国证券交易委员会定义的较小的报告公司，本公告在财年有效，并在2023年12月15日之后的财年内的中期有效。公司目前正在评估这一ASU对合并财务报表的影响。
关键会计政策
在编制简明合并财务报表和相关附注时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的判断、估计和假设。
如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，且如合理地可采用不同的估计，或合理地可能定期发生的会计估计的变动，可能对简明综合财务报表造成重大影响，则该政策被视为关键。
第60号财务报告要求所有公司都要讨论编制财务报表时使用的关键会计政策或方法。没有关键的政策或决定依赖于基于对做出估计时高度不确定的事项的假设的判断。综合财务报表附注1包括编制简明综合财务报表所使用的主要会计政策和方法的摘要。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目要求的信息。
项目4.控制和程序
(A)对披露、控制和程序的评价。
我们坚持“披露控制和程序”，该术语在美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的第13a-15(E)条规则中有定义。披露控制和程序包括控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交的公司报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖期间结束时公司的披露控制和程序。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序并不有效。
管理层认识到需要在会计和财务报告控制和程序领域增加资源。因此，我们已将会计和财务报告监督角色外包给具有上市公司报告专业知识的合格会计师事务所。
(B)财务报告内部控制的变化。
在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分：其他信息
项目1.法律程序
我们可能会不时地成为各种诉讼、索赔和其他法律程序的一方，这些诉讼、索赔和法律程序是我们正常业务过程中出现的。作为原告或被告，吾等目前不是任何法律程序的一方，而吾等认为该等法律程序是重大的，或个别或整体而言，如裁定对吾等不利，则预期会对吾等的业务、财务状况或经营结果产生重大影响。
第1A项。风险因素。
不适用。
第二项股权证券的私售及募集资金的使用。
在截至2022年9月30日的季度中，该公司根据某些雇佣协议和限制性股票协议发行了以下普通股：
| ● |
于2022年8月26日，本公司同意向Lehoux先生发行1,750,000股本公司普通股，但须受本公司2021年股权补偿计划(“计划”)项下的限制性股票协议的规定所规限。 |
| ● |
2022年8月26日，本公司同意向Payne先生发行2,750,000股本公司普通股，但须受该计划下的限制性股票协议的规定所规限。 |
| ● |
2022年8月29日，公司与公司首席技术官劳伦斯·勒霍克斯、总裁和董事签订了计划下的限制性股票协议(“限制性股票协议”)。根据RSA，本公司根据RSA所载归属计划授予Lehoux先生2,000,000股本公司普通股(“限制性股份”)。 |
| ● |
2022年8月29日，公司根据该计划与公司首席执行官、首席财务官兼董事会主席Brian S.Payne签订了限制性股票协议(“Payne RSA”)。根据Payne RSA，本公司根据Payne RSA所载归属计划授予Payne先生3,000,000股本公司普通股(“限制性股份”)。 |
| ● |
于2022年8月29日，本公司根据该计划与本公司董事会成员Donald Strilchuck订立限制性股票协议(“Strilchuck RSA”)。根据Strilchuck RSA，本公司根据Strilchuck RSA所载归属计划授予Strilchuck先生250,000股本公司普通股(“限制性股份”)。 |
| ● |
于2022年8月29日，本公司根据该计划与本公司董事会成员George Dragicevic订立限制性股票协议(“Dragicevic RSA”)。根据Dragicevic RSA，本公司根据Dragicevic RSA所载归属计划授予Dragicevic先生250,000股本公司普通股(“限制性股份”)。 |
| ● |
于2022年8月29日，本公司与本公司副总裁总裁及董事订立本计划下的限制性股票协议(“Lavenu RSA”)。根据Lavenu RSA，本公司根据Lavenu RSA所载归属计划授予Lavenu先生250,000股本公司普通股(“限制性股份”)。 |
| ● |
于2022年8月29日，本公司根据该计划与本公司董事会成员Jeffrey Thomas订立限制性股票协议(“Thomas RSA”)。根据Thomas RSA，本公司根据Thomas RSA所载归属计划授予Thomas先生250,000股本公司普通股(“限制性股份”)。 |
| ● |
于2022年8月29日，本公司根据该计划与本公司董事会成员Josef Tukacs订立限制性股票协议(“Tukacs RSA”)。根据Tukacs RSA，本公司根据Tukacs RSA所载归属计划授予Tukacs先生250,000股本公司普通股(“限制性股份”)。 |
在截至2022年9月30日的季度内，CEN与各方签订了贷款和相关的延期协议，并结算了应计负债。作为对这类贷款和相关延期的考虑，随着应计债务的清偿，CEN在截至2022年9月30日的季度中向各种个人授予了CEN的未登记普通股总金额2,186,703股。
上述普通股的发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节和据此颁布的D规章的规定或依据其颁布的S规章的规定而发行的。
第三项优先证券违约。
CEN对某些应付给私人投资者和关联方的无担保可转换贷款存在付款违约，本金为805,969美元，并以5%的年利率计息，这些贷款于2022年9月30日之前到期。截至2022年9月30日，这些贷款的到期总额(包括应计利息)约为1500,000美元。利息和违约利息及相关费用目前约为每季度96,000美元。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
项目6.展品。
下面的展品索引中列出的展品是本报告的一部分。
| 证物编号. |
描述 |
|
| 3.1 |
Cen Biotech，Inc.的公司章程(通过引用本公司的附件3.1合并而成)(2016年1月4日提交给美国证券交易委员会的Form 10注册声明(委员会档案号：000-55557)。) |
|
| 3.2 |
Cen Biotech，Inc.的章程(通过引用本公司的附件3.2并入(2016年1月4日提交给美国证券交易委员会的Form 10注册声明(委员会档案号：000-55557)。) |
|
| 10.1 |
本公司与Emerging Global Enterprise Inc.于2022年7月14日签订的《专利购买和转让协议》第1号修正案(合并内容参考2022年7月20日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K表格报告的附件10.1)。 |
|
| 10.2 |
本公司与Emerging Global Enterprise Inc.之间于2022年7月19日终止的专利购买和转让协议(合并于2022年7月20日提交给美国证券交易委员会的本公司8-K表格中的附件10.2)。 |
|
| 10.3 |
CEN Biotech，Inc.与Lawrence Lehoux于2022年8月26日签署的高管聘用协议。(通过引用本公司于2022年8月31日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1并入)。 |
|
| 10.4 |
CEN Biotech，Inc.与Brian S.Payne于2022年8月26日签订的高管聘用协议。(通过引用本公司于2022年8月31日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2而并入)。 |
|
| 10.5 |
CEN Biotech，Inc.与Lawrence Lehoux之间的限制性股票协议日期为2022年8月29日。(通过引用本公司于2022年8月31日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.3而并入)。 |
|
| 10.6 |
CEN Biotech，Inc.与Brian S.Payne之间的限制性股票协议日期为2022年8月29日。(通过引用本公司于2022年8月31日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.4而并入)。 |
|
| 10.7 |
CEN Biotech，Inc.与Donald Strilchuck之间的限制性股票协议，日期为2022年8月29日。(通过引用本公司于2022年8月31日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.5并入)。 |
|
| 10.8 |
CEN Biotech，Inc.与George Dragicevic之间的限制性股票协议，日期为2022年8月29日。(通过引用附件10.6并入公司于2022年8月31日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
|
| 10.9 |
CEN Biotech，Inc.与Harold Andre Aubrey de Lavenu之间的限制性股票协议，日期为2022年8月29日。(通过引用附件10.7并入公司于2022年8月31日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
|
| 10.10 |
CEN Biotech，Inc.与Jeffrey Thomas之间的限制性股票协议日期为2022年8月29日。(通过引用附件10.8并入公司于2022年8月31日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告)。 |
|
| 10.11 |
CEN Biotech，Inc.与Josef Tukacs之间的限制性股票协议，日期为2022年8月29日。(通过引用附件10.9并入公司于2022年8月31日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
| 31.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第15d-14(A)条对首席执行官和财务官的认证。* |
|
| 32.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和财务官的证明。* |
| 101.INS |
内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)。* |
| 101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档。* |
| 101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。* |
| 101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。* |
| 101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。* |
| 101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。* |
| 104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。* |
_____________
*现送交存档。
B.财务报表附表
无
签名
根据1934年《证券交易法》第15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
日期：2022年11月14日
| CEN生物技术公司 |
||
| 发信人： |
布莱恩·S·佩恩 |
|
| 姓名： |
布莱恩·S·佩恩 |
|
| 标题： |
行政总裁(首席行政干事) |
|
| 日期：2022年11月14日 |
/s/ 布莱恩·S·佩恩 |
| 姓名：布莱恩·S·佩恩 |
|
| 职务：首席财务官(首席财务和会计官) |