美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
截至本季度末
从到的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程) |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (美国国税局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码,包括区号:(786)442-1482
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
单位,每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证组成 | 奥古欧 | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
这个 | ||||
可赎回认股权证,每股认股权证可行使一股A类普通股,行权价为每股11.50美元 | AOGOW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券:
没有。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是☐否☒
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。是☐否☒
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内
是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人
是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节)要求提交的所有交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、较小的报告公司或新兴成长型公司。 请参阅“大型加速申报者”的定义。加速文件管理器,“较小的报告 公司,”和新兴成长型公司“在交易法第12B-2条中。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估,该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年11月14日,
页面 | ||
第1部分-财务信息 | ||
第1项。 | 简明合并财务报表(未经审计) | 1 |
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日(已审计)的简明综合资产负债表 | 1 | |
截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2021年9月30日的三个月以及2021年6月9日(开始)至2021年9月30日期间的简明综合业务报表 | 2 | |
截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2021年9月30日的三个月以及2021年6月9日(成立)至2021年9月30日期间的股东(赤字)权益变动简明综合报表 | 3 | |
截至2022年9月30日的9个月和2021年6月9日(开始)至2021年9月30日期间的简明合并现金流量表 | 4 | |
简明合并财务报表附注 | 5 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 15 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 18 |
第四项。 | 控制和程序 | 18 |
第二部分--其他资料 | ||
第1项。 | 法律程序 | 19 |
第1A项。 | 风险因素 | 19 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 22 |
第三项。 | 高级证券违约 | 22 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 22 |
第五项。 | 其他信息 | 22 |
第六项。 | 展品 | 22 |
签名 | 23 |
i
财务报表和财务报表附注
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
AROGO 资本收购公司。
资产负债表 表
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 (未经审计) | 2021 (经审计) | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产--现金 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
当前资产总额 | ||||||||
信托中持有的现金和有价证券 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东亏损 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应计费用 | $ | $ | ||||||
应计发售成本 | - | |||||||
其他应付款 | ||||||||
应缴税款 | ||||||||
因关联方的原因 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
递延承销委员会 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注6) | ||||||||
可能赎回的A类普通股; | ||||||||
股东亏损 | ||||||||
优先股,$ | - | |||||||
A类普通股,$ | ||||||||
B类普通股,面值$ | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
总负债和股东赤字 | $ | $ |
(1) |
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分
1
AROGO 资本收购公司。
营运说明书
在该期间内 三个月 告一段落 | 对于 期间 九个月 告一段落 | 对于 截至三个月 | 对于 期间 从6月9日开始, 2021 (开始) 穿过 | |||||||||||||
9月30日, 2022 | 9月30日, 2022 | 9月30日, 2021 | 9月30日, 2021 | |||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
组建和运营成本 | $ | $ | $ | |||||||||||||
运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
赚取的利息 | - | |||||||||||||||
信托账户持有的有价证券的未变现亏损 | - | |||||||||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||
$ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) |
(1) |
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
2
AROGO资本收购公司。
股东亏损变动声明
A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已缴入 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
余额-2021年6月9日(开始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
向保荐人发行B类普通股(1) | ||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
余额-2021年6月30日(已审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
余额--2021年9月30日(未经审计) | ( | ) | ( | ) |
A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已缴入 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
余额-2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
余额-2022年3月31日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
余额-2022年6月30日(未经审计) | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
余额--2022年9月30日(未经审计) | ( | ) | ( | ) |
(1) |
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分
3
AROGO资本收购公司。
现金流量表
第9期 月份 告一段落 | 对于 开始时间段 6月9日, 2021 (开始) 穿过 | |||||||
9月30日, 2022 | 9月30日, 2021 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||||||
赚取的利息 | ( | ) | ||||||
信托账户持有有价证券的未变现亏损 | ( | ) | ||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
预付费用 | ( | ) | ||||||
应计费用 | ||||||||
应计发售成本 | ( | ) | ||||||
其他应付款 | ||||||||
应缴特许经营税 | ( | ) | ||||||
关联方预付款 | ||||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
从信托账户中提取 | ||||||||
用于投资活动的现金净额 | ||||||||
融资活动的现金流: | ||||||||
现金账户产生的利息 | ||||||||
关联方预付款 | ||||||||
向保荐人提供B类普通股保险所得款项 | ||||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
现金净变动额 | ( | ) | ||||||
期初现金 | ||||||||
期末现金 | $ | $ | ||||||
补充披露非现金融资活动: | ||||||||
递延发售成本计入应计发售成本 | $ | $ | ||||||
应付递延承销费 | $ | $ | ||||||
需要赎回的A类普通股的价值 | $ | $ |
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分
4
AROGO资本收购公司。
未经审计的财务报表附注{br
注1-组织、业务运作和持续经营情况说明
Arogo Capital收购公司(“本公司”)于2021年6月9日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 (“业务合并”)。本公司不限于为完成业务合并而实施的特定行业或部门。本公司是一家初创及新兴成长型公司,因此,本公司须承担与初创及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年9月30日,本公司尚未开始运营。自2021年6月9日(成立)至2022年9月30日期间的所有活动均与本公司的成立及首次公开发售(“首次公开发售”)有关,详情如下。 公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。 本公司将以利息收入的形式从拟公开招股所得款项中产生营业外收入。 本公司选择12月31日为其财政年度末。
本公司首次公开招股的注册声明
于2021年12月23日宣布生效。2021年12月29日,公司完成了首次公开募股
在首次公开招股完成的同时,本公司完成了以下合共
截至2021年12月29日,
交易成本为
在2021年12月29日首次公开募股结束后,金额为$
5
公司管理层
对首次公开募股和出售私人配售单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权,尽管基本上所有净收益都打算用于完成业务合并。
不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并,其中一项或多项经营业务或资产的公平市场价值至少等于
本公司将向
已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会,以赎回其全部或部分公众股份,包括(I)与召开股东大会以批准业务合并有关,或(Ii)以与业务合并有关的收购要约方式。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购将由本公司作出决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开发行的股票(最初预计为$
所有公开股份
均包含赎回功能,允许在与我们的清算相关的情况下赎回该等公开股份,如果有股东
投票或要约收购与我们最初的业务合并以及与我们修订和
重述的公司证书的某些修订有关的话。根据美国证券交易委员会及其关于可赎回股权工具的指导意见(已在ASC480-10-S99中编纂),不完全在公司控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的普通股归类为永久股权之外。鉴于公众股份将与其他独立工具(即公开认股权证)一起发行。
被归类为临时股本的A类普通股的初始价值将是根据
ASC 470-20确定的分配收益。A类普通股符合ASC 480-10-S99。如果权益工具有可能变为可赎回。
我们可以选择(I)在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日(如较后)起)至该工具的最早赎回日期的期间内,计入赎回价值的变动,或(Ii)在赎回价值发生变动时立即确认该变动,并在每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值
。我们已经选择立即承认这些变化。增值或重新计量将被视为视为股息(即减少留存收益)。或者在没有留存收益的情况下。额外实收资本)。虽然赎回
不能导致公司的有形资产净值低于$
如果公司寻求股东 批准企业合并,并且投票表决的流通股中有大多数人投票赞成企业合并或法律或证券交易所规则要求的其他投票,则公司将继续进行企业合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求 股东投票,并且公司因业务或其他原因而决定不持有股东投票权,则公司将根据其修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”), 根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回,并在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。然而,如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准,或者本公司决定因业务 或其他原因获得股东批准,本公司将根据委托书规则,而不是根据要约收购规则,在募集委托书的同时提出赎回股份。如果公司就企业合并寻求股东批准,保荐人已 同意将其创始人股票(定义见附注5)和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票赞成批准企业合并。此外,每个公共股东可以选择在没有投票的情况下赎回他们的公共股票,如果他们真的投票了,无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。
6
尽管如上所述,
如果本公司寻求股东批准企业合并,并且它没有根据要约收购规则进行赎回,
公司注册证书规定,公共股东及其任何关联公司或与该股东一致行动或作为“团体”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13节定义)的任何其他人将被限制赎回其股票,赎回的股票总额将超过
方正股份持有人已同意:(A)放弃因企业合并完成而持有的方正股份及公众股份的赎回权,以及(B)不建议修订公司注册证书(I)修改本公司允许与企业合并有关的赎回或赎回的义务的实质或时间。
如果本公司在完成发售后12个月内(或如果本公司在完成发售后12个月内提交了委托书、登记说明书或类似的备案文件,则为初始业务合并)未完成业务合并,但未在该12个月内完成初始业务合并,或如果本公司将自建议公开募股结束起计最长21个月的时间延长(“合并期”),本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务。
(2)在合理可能的情况下尽快赎回公开发行的股票,但赎回时间不得超过10个工作日,赎回以每股价格支付的现金,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,但以前没有释放以缴税(最高不超过#美元
创始人股份持有人已同意,如果公司未能在合并期内完成业务合并,将放弃对创始人股份的清算权
。然而,如果方正股份的持有者在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票,
如果公司未能在合并期间内完成业务合并,则该等公开发行的股票将有权从信托账户清算分配。承销商已同意,如果本公司未能在合并期内完成业务合并,承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利(见附注
6),在这种情况下,这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股票的其他资金中。在这种分配的情况下,剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于单位首次公开募股价格($
于2022年4月25日,本公司与Arogo、Arogo的全资附属公司及特拉华州的Arogo Merger Sub,Inc.(“合并子公司”)、EON Reality,Inc.(加州的一家公司(“EON”))、古多姆投资有限责任公司(以买方代表的身份)及EON(以卖方代表的身份)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。根据合并协议,于合并协议拟进行的交易完成时(“结束”),合并附属公司将 与意昂合并并并入意昂,而意昂继续作为尚存法团(“尚存公司”)。于2022年10月6日, 合并协议各方订立该协议及合并计划的若干第一修正案(下称“修正案”)。
业务合并协议和相关的 协议在公司于2022年4月26日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告中有进一步的描述。修正案 在公司于2022年10月7日提交给美国证券交易委员会的最新Form 8-K报告中有进一步说明。
7
流动性与管理计划
截至2022年9月30日,公司拥有现金$
风险和不确定性
管理层目前正在评估 新冠肺炎疫情的影响,并得出结论,尽管病毒有合理的可能性对公司的财务状况、经营业绩、建议的公开募股结束和/或寻找目标公司 产生负面影响,但具体影响截至这些财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
注2-重要会计政策摘要
陈述的基础
所附经审计的资产负债表符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) ,并符合美国证券交易委员会的规则和规定。
新兴成长型公司
本公司是经修订的《1933年证券法》(下称《证券法》)第2(A)节界定的“新兴成长型公司”,经修订的《2012年启动我们的企业创业法案》(《就业法案》)修订,本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免 ,包括但不限于,不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404节的独立注册会计师事务所认证要求,减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务, 并免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条 豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS 法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长过渡期 ,这意味着当一项准则发布或修订时,如果一项准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期,本公司作为一家新兴成长型公司,可以在非上市公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。 这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较,而另一家上市公司既不是新兴成长型公司 ,也不是新兴成长型公司,因为所用会计准则的潜在差异而选择退出延长过渡期是困难或不可能的。
8
预算的使用
根据美国公认会计原则编制资产负债表时,公司管理层需要作出估计和假设,以影响资产和负债的报告金额,并披露资产负债表日的或有资产和负债。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在制定其估计时考虑的资产负债表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将所有购买时原始到期日在三个月或以下的短期投资视为现金等价物。该公司拥有现金
$
信托账户中持有的现金
截至2022年9月30日,
公司拥有
与首次公开募股相关的发售成本
公司遵守《财务会计准则委员会》ASC340-10-S99-1和《美国证券交易委员会员工会计公报》的要求
主题5A,“要约的费用。”报价成本为$
可能赎回的A类普通股
根据ASC 480中列举的指导原则,公司对其A类普通股进行会计处理,可能需要赎回“区分负债和股权”。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时在不完全在本公司控制范围内时被赎回)
被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权利,本公司认为这些权利不在本公司的控制范围之内,并受未来发生不确定事件的影响。因此,在2022年9月30日,
所得税
本公司遵循ASC 740中的资产和负债所得税核算方法,“所得税“递延税项资产及负债 确认可归因于现有资产及负债的账面金额 与其各自税基之间的差额而产生的估计未来税务后果。递延税项资产及负债以制定的税率计量 预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的收入中确认。如有需要,可设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额。
9
ASC 740规定了确认阈值和计量属性,用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处,税务机关必须更有可能在审查后维持纳税状况 。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。 截至2022年9月30日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前 未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。公司自成立之日起即接受各大税务机关的所得税审核。
从2022年1月1日到2022年9月30日,所得税准备金被认为是最低限度的。截至2022年9月30日,公司的递延税项资产 被视为最低限度。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,该账户有时可能超过联邦存托保险承保的美元。
金融工具的公允价值
公允价值定义 为于计量日期在市场参与者之间有序交易中因出售资产而收取或因转移负债而支付的价格。美国公认会计原则建立了一个三级公允价值层次结构,它对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括:
● | 第1级,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未调整); |
● | 第2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入 ,例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价;以及 |
● | 级别3,定义为不可观察的输入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值 其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。 |
衍生金融工具
本公司根据ASC主题815对其金融工具进行评估,以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。“衍生工具和套期保值”。对于作为负债入账的衍生金融工具, 衍生工具最初于授权日按其公允价值入账,然后于每个报告日期重新估值, 经营报表中报告的公允价值变动。衍生工具的分类,包括此类工具应记为负债还是记为权益,将在每个报告期结束时进行评估。衍生负债在资产负债表中按是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动负债。
10
最新会计准则
管理层不相信 任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前采用,会对公司的资产负债表产生实质性影响。
注3-首次公开招股
根据首次公开募股,该公司出售了
附注4-私募
赞助商购买了
个
注5--关联方
方正股份
2021年6月30日,赞助商
收到
除有限的例外情况外,创始人
股票的持有者同意不转让、转让或出售任何创始人股票,直到发生以下情况中较早的情况:(A)在企业合并完成一年后,(B)在企业合并之后,(X)如果最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过$
本票关联方
2021年10月26日,保荐人向公司发行了一张无担保本票(“本票”),据此,公司可借入本金总额不超过#美元的本金。
11
关联方垫款
赞助商的分支机构预付$
一般事务和行政事务
自单位首次在纳斯达克上市之日起,本公司同意向保荐人支付共计$
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司,或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种流动资金贷款将由本票证明。票据可以在业务合并完成时偿还,不计利息,
或由贷款人酌情决定,最高可达$
附注6--承付款和或有事项
注册权
持有因转换营运资金贷款而发行的股份、私募单位及认股权证(以及因行使私募配售或于转换营运资金贷款而发行及于转换方正股份时发行的任何普通股 )的持有人,将有权根据将于首次公开发售生效日期之前或当日签署的登记权协议享有登记权,该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言,仅在转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权对本公司登记此类证券的三项要求进行补充,但不包括简短的登记要求。此外,持有人对业务合并完成后提交的登记声明拥有 某些“搭载”登记权,并有权根据证券法第415条要求公司登记转售该等证券。然而, 注册权协议规定,在其涵盖的证券解除锁定限制之前,本公司将不会被要求进行或允许任何注册,或使任何注册声明生效。本公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
公司授予承销商45天的选择权,自拟公开发售之日起购买最多
承销商获得了1美元的现金承销折扣。
承销商还收到了
12
风险和不确定性
管理层目前正在评估 新冠肺炎疫情的影响,并得出结论,尽管病毒有合理的可能性对公司的财务状况、经营业绩、建议的公开募股结束和/或寻找目标公司 产生负面影响,但具体影响截至这些财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
附注7--股东权益
优先股
-本公司有权发行
A类普通股
-本公司获授权发行
B类普通股
-本公司获授权发行
在企业合并之前,只有B类普通股的持有者才有权投票选举董事。A类普通股持有者 和B类普通股持有者将在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票,法律另有规定的除外。就我们最初的业务合并而言,吾等可能与目标股东或其他投资者订立股东协议或其他 安排,以就投票权或其他公司管治安排作出 有别于完成IPO后生效的安排。
B类普通股的股份将在企业合并时自动转换为A类普通股,或根据持有人的选择,以一对一的方式
自动转换为A类普通股,并可进行调整。如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行量或被视为超过拟公开发行的与企业合并结束有关的发行额,
B类普通股应转换为A类普通股的比例将进行调整(除非当时已发行的大部分B类普通股的持有者
同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整),以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股数量在转换后合计相等。
认股权证- 公共认股权证只能针对整数股行使。拆分单位后,不会发行零碎认股权证 ,只会买卖整份认股权证。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天及(B)建议公开发售完成后12个月(以较迟者为准)行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。
本公司将不会因认股权证的行使而有责任 交付任何A类普通股股份,亦无义务交收该等认股权证的行使 ,除非证券法下有关在行使认股权证时发行可发行A类普通股股份的登记声明随即生效,并备有与该等A类普通股股份有关的现行招股说明书,但须受本公司履行其登记责任,或获得有效豁免登记的规限。本公司将不会以现金或无现金方式行使任何认股权证,本公司亦无责任向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份,除非行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人居住国家的证券法登记或符合资格,或可获豁免登记。
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本公司已同意 在可行范围内尽快,但在任何情况下不得迟于业务合并结束后15个工作日,本公司将以其商业上合理的努力,在业务合并后60个工作日内提交一份登记说明书,涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股股份,并维持 有关A类普通股股份的现行招股说明书,直至认股权证到期或赎回为止。尽管有上述规定, 如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的任何认股权证时符合《证券法》第18(B)(1)条所规定的“担保证券”的定义,则本公司可根据《证券法》第3(A)(9)条的规定,要求行使其认股权证的公共认股权证持有人按照《证券法》第3(A)(9)条的规定,在无现金的基础上这样做,如果本公司选择这样做的话,本公司将不会被要求提交或维持有效的登记声明 ,但将尽其商业上合理的努力根据适用的蓝天法律对股份进行登记或使其符合资格,但不得获得豁免 。
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时,赎回权证 -一旦认股权证成为可行使的,公司 可以赎回未偿还的公共认股权证:
● | 全部,而不是部分; |
● | 以每份公共认股权证0.01美元的价格 ; |
● | 向每个权证持有人发出最少30天的提前书面赎回通知,或30天的赎回期限;以及 |
● | 如果且仅当在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期 之前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内,A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。 |
如果认股权证 可由本公司赎回,本公司可行使其赎回权,即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
如果本公司如上所述要求赎回公共认股权证,其管理层将有权要求任何希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。行使公共认股权证时可发行的普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整,包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而,除下文所述外,公募认股权证不会因普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外,在任何情况下,本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并,并且本公司清算信托账户中持有的资金,则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金,也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等公开认股权证相关的任何分派。因此,公开认股权证可能会到期变得毫无价值。
私募认股权证 将与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同。
附注8--后续活动
本公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易进行了评估。 根据本次审核,本公司未发现任何其他后续事件需要在财务报表中进行调整或披露 。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提到的“我们”、“我们”或“公司”指的是Arogo Capital Acquisition Corp., 提到的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事,提及的“赞助商” 指的是Koo Dom Investment LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析 应与本季度报告 其他部分包含的简明综合财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括“前瞻性 陈述”,这些陈述并非历史事实,涉及风险和不确定性,可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外,包括但不限于“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析” 中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层当前的信念, 基于目前掌握的信息。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息,请参阅公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中的风险因素章节。公司的证券备案文件可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问,网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外,公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新 或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们是一家空白支票公司,于2021年6月在特拉华州注册成立。我们成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们是一家新兴成长型公司 ,因此,本公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。我们打算使用首次公开发行和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务 。
我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功 。
于2022年4月25日,吾等与Arogo、Arogo的特拉华州公司及全资附属公司Arogo Merger Sub,Inc.(“合并子公司”)、EON Reality,Inc.(加州的一家公司(“EON”))、Koo Dom Investment,LLC(以买方代表的身份)及Eon(以卖方代表的身份)订立合并协议及计划(“合并协议”)。根据合并协议,于合并协议拟进行的交易完成时( “结束”),合并附属公司将与意昂合并并并入意昂,而意昂继续作为尚存法团( “尚存公司”)。2022年10月6日,合并协议各方达成了对合并协议和计划的第一个 修正案(“修正案”)。
我们在2022年4月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中进一步描述了业务合并协议和相关的 协议。该修正案在公司于2022年10月7日提交给美国证券交易委员会的最新Form 8-K报告中作了进一步说明。
经营成果
到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有 产生任何运营收入。在截至2022年9月30日的9个月和2021年6月9日(成立)至2021年9月30日期间,我们唯一的活动是组织活动,即为首次公开募股(首次公开募股)做准备所必需的活动,确定业务合并的目标公司并签订合并协议。 本公司最早也要在完成初始业务合并后才会产生任何运营收入。 本公司从首次公开募股的收益中以现金和现金等价物的利息收入的形式产生非营业收入。我们因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用而产生费用。
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在截至2022年9月30日的三个月中,我们录得净收益136,432美元,来自信托账户投资的利息和股息收入272,518美元,运营账户利息4美元,被运营 和组建成本136,090美元抵消。
在截至2022年9月30日的9个月中,我们录得净亏损542,421美元,原因是信托账户中投资的利息和股息收入为360,380美元,运营账户的利息收入为13美元,但被运营和组建成本812,513美元,特许经营税支出90,301美元部分抵消。
从2021年6月9日(成立)到2021年9月30日,我们净亏损4,215美元,其中包括运营成本4,215美元。
持续经营、流动资金和资本资源
截至2022年9月30日的9个月,经营活动中使用的现金净额为955,771美元,这是由于信托账户投资的利息和股息收入360,380美元,但被净亏损542,421美元,运营账户利息13美元和营运资金变化52,957美元部分抵消。
从2021年6月9日(成立)到2021年9月30日,经营活动中使用的现金净额为98美元,这是由于净亏损4,215美元和营运资金变化 4,117美元。
在截至2022年9月30日的9个月中,融资活动提供的净现金为13美元,这是由于运营账户产生的利息。
从2021年6月9日(成立)到2021年9月30日,融资活动提供的现金净额为25,000美元,原因是向保荐人发行B类普通股 所获得的收益为25,000美元。
在截至2022年9月30日的9个月中,用于投资活动的现金净额为97,500美元,原因是从信托账户中提取。
自2021年6月9日(成立)至2021年9月30日期间,没有任何投资活动。
本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金等价物按成本列账,接近公允价值。截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司分别拥有111,529美元和969,787美元的现金和现金等价物。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,信托账户中持有的几乎所有资产都以共同基金的形式持有。
随附的简明综合财务报表 已根据公认会计准则编制,该会计准则考虑了公司作为持续经营企业的持续经营以及在正常业务过程中资产变现和负债清偿。为推行公司的融资及收购计划,本公司已招致并预期将继续招致重大成本。管理层计划通过成功完成业务合并来解决这一不确定性。本公司将在2022年12月29日(或2023年9月29日,视情况适用) 之前完成业务合并。如果企业合并没有在2023年9月29日之前完成,也就是这些精简合并财务报表发布后不到一年,公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定,如果企业合并未发生,则强制清算、可能随后的解散以及本公司的营运资金赤字令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年9月29日之后被要求清算,资产或负债的账面金额没有进行任何调整。本公司拟于强制清盘日期前完成拟合并的业务。然而, 不能保证公司能够在2023年9月29日之前完成任何业务合并。基于以上分析 , 管理层认定,该等情况令人对本公司是否有能力在简明综合财务报表发布后不到一年内持续经营 产生重大怀疑。简明合并财务报表 不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
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表外安排
我们没有义务、资产或负债, 截至2022年9月30日和2021年12月31日,这些将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变权益实体)建立关系的交易 ,这些实体本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何 表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担、 或购买任何非金融资产。
合同义务
本票关联方
于2021年10月26日,本公司向保荐人发行无抵押 本票(“本票”),据此本公司可借入合共300,000元 以支付首次公开招股相关开支。承付票为无息票据,于(I)2022年2月28日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。截至2022年9月30日,期票项下没有未付金额。
赞助商营运资金贷款
为支付与企业合并有关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以 但没有义务按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。此类周转资金贷款 将由本票证明。票据可在企业合并完成时偿还,不计利息,或由贷款人自行决定,在企业合并完成后最多可将1,500,000美元的票据转换为单位,价格 每单位10.00美元。这类单位将与私人配售单位相同。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。截至2022年9月30日,营运资金贷款项下没有未偿还金额。
承销协议
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。承销商有权获得业务合并完成时发行总收益的3.5% (3.50%)的递延费用,或3,622,500美元。根据承销协议的条款,递延费用将在企业合并结束时从信托账户中的金额中以 现金支付。
关键会计政策
根据美国普遍接受的会计原则编制简明综合财务报表及相关披露,要求 管理层作出估计及假设,以影响于简明综合财务报表日期披露的或有资产及负债,以及报告期内的收入及开支。实际 结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策:
认股权证负债
我们根据会计准则编纂(“ASC”)815-40中所载的指南对认股权证进行会计处理-衍生工具和套期保值-实体自有权益中的合同在这种情况下,认股权证不符合股权处理的标准,必须作为负债记录。因此,我们将权证按其公允价值归类为负债,并在每个报告期将权证调整为公允价值。这项负债 须于每个资产负债表日重新计量,直至行使为止,而公允价值的任何变动均在我们的精简综合经营报表中确认。在没有可见交易价格的期间,私募认股权证和公开认股权证采用蒙特卡罗模拟进行估值。于公开认股权证脱离单位后的期间内,公开认股权证的市价采用公开认股权证的市价作为每个相关日期的公允价值。
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可能赎回的A类普通股
我们根据ASC主题480中的指导,对普通股进行可能的 转换-区分负债与股权。必须强制赎回的A类普通股 股票被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股 股票(包括具有赎回权的普通股,这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时受到赎回 不完全在我们控制范围内的情况下的赎回)分类为临时股权。在所有其他时间,普通股 被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在我们的控制范围内,并受到未来不确定事件发生的影响。因此,可能需要赎回的A类普通股的股份 以赎回价值作为临时权益列示,不在我们精简综合资产负债表的股东权益部分 。
每股普通股净收益(亏损)
每股普通股的净收益(亏损)是通过将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数来计算的。公司采用两级法计算每股收益。由于赎回价值接近公允价值,与A类普通股的可赎回股份相关的重新计量不包括在每股收益中。
最新会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-06,债务--可转换债务和其他 期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的模式,并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指南 。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露,这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引,包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年生效,应在全面或修改后的追溯基础上应用, 允许在2020年12月15日之后的财年提前采用。我们采用ASU 2020-06,从2022年1月1日起生效,使用修改后的回溯过渡方法。采用ASU 2020-06对截至2022年9月30日的9个月以及2021年6月9日(成立)至2021年9月30日期间的财务报表没有实质性影响 。
本公司管理层并不认为,任何最近颁布但尚未生效的会计准则,如果目前采用,将不会对随附的精简合并财务报表产生重大影响。
第3项.关于市场的数量和质量披露
我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司,不需要提供本项目所要求的其他信息。
项目4.控制和程序
披露控制和程序旨在确保我们在《交易所法案》报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并根据需要积累此类信息并将其传达给我们的 管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员 ,以便及时做出有关要求披露的决定。
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下,我们 对截至2022年9月30日的期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估,该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论,在本报告所涵盖的时间内,我们的披露控制和程序(如交易所法案下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)在合理的保证水平下有效。
财务内部控制的变化 报告
在截至2022年9月30日的季度内,财务报告的内部控制没有发生重大影响,或可能会对公司的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分--其他资料
项目1.法律程序
没有。
第1A项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们对美国证券交易委员会于2021年12月23日宣布生效的首次公开募股的最终招股说明书中描述的任何风险。这些 因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。其他风险 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的因素也可能损害我们的业务或运营结果。截至本季度报告的 日期,除下文所述外,中披露的风险因素未发生重大变化美国证券交易委员会宣布生效的首次公开募股最终招股说明书。
我们最终招股说明书 标题下所述的风险因素披露已全部替换为以下风险因素:“如果我们寻求在美国以外有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并,我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担,如果我们实施此类初始业务合并,我们将受到各种额外风险的影响,这些风险可能对我们的运营产生负面影响”:
如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并,我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担,如果我们实现此类初始业务合并,我们将 受到各种额外风险的影响,这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。
如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并,我们将面临与跨境业务合并相关的风险,包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行 尽职调查、让任何地方政府、监管机构或机构批准此类交易,以及 根据汇率波动改变收购价格。如果我们与这样一家公司进行初始业务合并, 我们将受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响,包括 以下任何一项:
● | 管理跨境业务运营和遵守海外市场不同的商业和法律要求所固有的成本和困难; |
● | 有关货币兑换的规章制度; |
● | 对个人征收复杂的企业预扣税; |
● | 管理未来企业合并的方式的法律 ; |
● | 交易所上市和/或退市要求; |
● | 关税和贸易壁垒; |
● | 与海关和进出口事务有关的规定; |
● | 当地或地区的经济政策和市场状况; |
● | 监管要求的意外变化; |
● | 付款周期较长; |
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● | 税收问题,如与美国相比税法的变化和税法的变化。 |
● | 货币波动和外汇管制; |
● | 通货膨胀率; |
● | 催收应收账款方面的挑战; |
● | 文化和语言的差异; |
● | 雇佣条例; |
● | 不发达或不可预测的法律或监管制度; |
● | 腐败; |
● | 保护知识产权; |
● | 社会动乱、犯罪、罢工、骚乱和内乱; |
● | 政权更迭和政治动荡; |
● | 恐怖袭击、自然灾害和战争; |
● | 与美国政治关系恶化; 和 |
● | 政府对资产的挪用。 |
此外,由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰开始的军事行动和相关的经济制裁,本公司完成业务合并的能力,或本公司最终完成业务合并的目标业务的运营,可能会受到重大不利影响。此外,本公司完成交易的能力可能取决于 筹集股权和债务融资的能力,这些融资可能会受到这些事件的影响,包括由于市场波动性增加、 或第三方融资的市场流动性下降无法按本公司接受的条款获得或根本无法获得。这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、运营结果和/或完成业务合并的能力的具体影响尚不确定。
我们可能无法充分应对这些 附加风险。如果我们不能这样做,我们可能无法完成这样的初始业务合并,或者,如果我们完成了这样的 合并,我们的业务可能会受到影响,这两者中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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此外,在我们的最终招股说明书 标题“法律或法规的变更,或未能遵守任何法律和法规, 可能会对我们的业务产生不利影响,包括我们谈判和完成我们的初始业务组合和经营结果的能力”的标题下的风险因素披露, 将全部替换为以下风险因素:
法律或法规的变更或未能遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响,包括我们协商和完成初始业务组合和运营结果的能力。
我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律法规可能是困难、耗时和成本高昂的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化,这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外,如果不遵守解释和适用的适用法律或法规,可能会对我们的业务产生重大不利影响,包括我们谈判和完成初始业务组合的能力以及运营结果 。
2022年3月30日,美国证券交易委员会发布了拟议规则 ,除其他事项外,涉及SPAC和民营运营公司的商业合并交易的披露;适用于壳公司的交易的财务报表要求;美国证券交易委员会备案文件中与拟议商业合并交易相关的预测的使用;拟议商业合并交易中某些参与者的潜在责任; 以及特殊目的收购公司(“SPAC”)可能在多大程度上受到1940年《投资公司法》(经修订)的监管,包括一项拟议的规则,该规则将为SPAC提供安全港,使其不被视为投资公司 ,前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。如果采用这些规则, 无论是以建议的形式还是以修订后的形式采用,都可能增加谈判和完成初始业务合并的成本和所需时间,并可能限制我们完成初始业务合并的情况。
如果发生清算或在2022年12月31日之后赎回我们的普通股,我们可能需要缴纳《2022年通胀削减法案》中包括的消费税 。
2022年8月16日,总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀法案》(H.R.5376)(简称《爱尔兰共和军》),其中包括对任何在2022年12月31日之后回购其股票的国内公司征收1%的消费税(简称《消费税》)。消费税是根据回购股票的公平市场价值征收的,但有某些例外。因为我们是特拉华州的公司,并且我们的证券在纳斯达克上交易,所以我们将是爱尔兰共和军所指的“担保公司” 。虽然并非没有疑问,但在没有国会任何进一步指导的情况下,消费税可能适用于2022年12月31日之后我们普通股的任何赎回,包括与 初始业务合并相关的赎回,除非有豁免。发行与我们的初始业务合并交易相关的证券 (包括我们初始业务合并时的任何管道交易)预计将减少与同一日历年度发生的赎回相关的消费税金额 ,但赎回的证券数量可能会超过证券发行数量。因此,消费税可能会降低与我们的交易对潜在业务合并目标的吸引力。此外,如果发生清算,消费税的适用情况也不确定。
除特许经营税和所得税外,存入信托账户的收益和从中赚取的利息不得用于支付可能的消费税或任何其他费用,或根据任何现行、待决或未来的规则或法律向公司征收的税款,包括但不限于公司赎回或股票回购根据个人退休帐户应缴的任何消费税。
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项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用
于2021年12月29日,在完成发售的同时,本公司以每个私募单位10.00美元的价格完成了合共466,150个单位(“私募单位”)的私募配售,总收益为4,661,500美元(“私募”)。私人配售单位的发行是根据修订后的1933年《证券法》第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。
有关首次公开招股所得收益用途的说明,请参阅本季度报告第I部分第2项。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
以下证据作为表格10-Q的本季度报告的一部分提交,或通过引用并入本季度报告。
证物编号: |
描述 | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | |
32.1** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
*已提交 | 在此。 |
** | 家具齐全。 |
22
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
|
Arogo Capital收购公司 | |
日期:2022年11月14日 | 发信人: | /s/Suradech Taweesaengsakulthai |
Suradech Taweesaengsakulthai | ||
首席执行官 |
Arogo Capital收购公司 | ||
日期:2022年11月14日 | 发信人: | /s/苏西·奇瓦蓬塞 |
苏西·奇瓦蓬塞 | ||
首席财务官 |
23