美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
| (标记 一) | ||
根据第13或15(D)条规定的季度报告 1934年《证券交易法》 截至2022年9月30日的季度 |
或
根据第13或15(D)条提交过渡报告 1934年《证券交易法》 对于 从到的过渡期 |
佣金 文档号：001-41102
Canna-Global 收购公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) | |
4640 金钟道500号套房 玛丽娜·德雷，加利福尼亚州 |
||
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
310-496-5700
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| ，以及一股普通股的可赎回认股权证一份 | 股市有限责任公司 | |||
|
| ||||
|
| ||||
| 股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，以及根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“非加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ | |
| 较小的报告公司
| ||
| 新兴的
成长型公司 |
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☒否☐
截至2022年11月14日，注册人A类普通股已发行流通股23,860,000股。
Canna-Global 收购公司
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目录表
| 页面 | |
| 第一部分-财务信息 | F-1 |
| 项目1.财务报表 | F-1 |
| 资产负债表 | F-1 |
| 营运说明书 | F-2 |
| 股东亏损变动表 | F-3 |
| 现金流量表 | F-4 |
| 财务报表附注 | F-5 |
| 项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 3 |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 6 |
| 项目4.控制和程序 | 6 |
| 第二部分--其他资料 | 7 |
| 项目1.法律诉讼 | 7 |
| 第1A项。风险因素 | 7 |
| 项目2.未登记的股权证券销售和收益的使用 | 7 |
| 项目3.高级证券违约 | 7 |
| 项目4.矿山安全信息披露 | 8 |
| 项目5.其他信息 | 8 |
| 项目6.展品 | 8 |
| 签名 | 9 |
| 2 |
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
Canna-Global 收购公司
资产负债表 表
2022年9月30日
2022年9月30日 (未经审计) | 2021年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户持有的现金和有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应缴税款 | ||||||||
| 营运资金贷款 | ||||||||
| 本票关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延承销商佣金 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股；股票(每股$2021年12月31日的每股收益和美元2022年9月30日每股) | ||||||||
| 股东权益(亏损) | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份；已发行和未偿还 | ||||||||
| A类普通股，$票面价值；授权股份；已发行和未偿还(不包括可能被赎回的股票) | ||||||||
| B类普通股，$票面价值；授权股份；已发行及已发行股份 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分
| F-1 |
Canna-Global 收购公司
运营报表
2022年9月30日
(未经审计)
For the Three Months Ended September 30, 2022 | For the Three Months Ended September 30, 2021 | For the Nine Months Ended September 30, 2022 | 从2021年4月12日(初始)到2021年9月30日 | |||||||||||||
| 组建 和运营成本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 特许经营税 税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券的利息 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加权 A类普通股平均流通股 | ||||||||||||||||
| 基本 和稀释后每股普通股净收益(亏损) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加权 B类普通股平均流通股 | ||||||||||||||||
| 基本 和稀释后每股普通股净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分
| F-2 |
Canna-Global 收购公司
股东亏损变动报表
对于 从成立到2021年9月30日这段时间
截至2022年9月30日的9个月
(未经审计)
| A类 A 普通股 股票 | B类 普通股 股票 | 其他内容 已支付 个 | 累计 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 -2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 -2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 后续 需赎回的普通股计量 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 -2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 后续 需赎回的普通股计量 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 -2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
A类 普通股 | B类 普通股 | 其他内容 已缴入 | 累计 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 -2021年4月12日(初始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 向保荐人发行普通股 | - | | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分
| F-3 |
Canna-Global 收购公司
现金流量表
截至2022年9月30日的9个月和自成立至2021年9月30日的期间
(未经审计)
| 截至9月30日的9个月， | 从2021年4月12日(盗梦空间)到9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | $ | ||||||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 关联方成本 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应缴税款 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 营运资金贷款收益 | ||||||||
| 递延发售成本 | ( | ) | ||||||
| 向保荐人发行B类普通股所得款项 | ||||||||
| 本票关联方的偿付 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动额 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露 | ||||||||
| 应计延期发售成本 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分
| F-4 |
CANA-GLOBAL 收购公司
财务报表附注
2022年9月30日
注 1-组织和业务运作说明
Canna-Global 收购公司(“该公司”)是一家于2021年4月12日在特拉华州注册成立的空白支票公司。本公司为收购、从事股份交换、股份重组及合并、购买全部或实质上 一个或多个企业或实体(“企业合并”)的全部资产、订立合约安排或从事任何其他类似业务组合而成立。虽然公司可能在任何业务或行业中寻求业务合并目标，但它打算将我们的搜索重点放在与我们的管理团队背景互补的行业，并利用我们的管理团队识别和收购专注于自然资源行业的业务的能力，特别是在我们的管理团队拥有丰富经验的石油和天然气行业。
截至2022年9月30日，除首次公开招股及寻求首次业务合并外，本公司并无开展任何业务 。从2021年4月12日(成立)到2022年9月30日期间的所有活动都与公司的成立和发售(定义如下)有关。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入 。公司将以现金和现金等价物利息收入的形式从发行所得收益中产生营业外收入 。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
该公司的赞助商是特拉华州的有限责任公司Canna-Global LLC(“赞助商”)。本公司首次公开招股的注册声明 于2021年11月29日宣布生效。
于2021年11月30日，本公司首次公开发售20,000,000股单位(“单位”，有关单位所包括的A类普通股，“公开股份”)，每股10.00美元，产生总收益200,000,000美元，于2022年12月2日结束，招致发售成本11,885,300美元，其中8,050,000美元用于递延承销 佣金(该金额包括因承销商行使其超额配售选择权而递延承销佣金，见附注6)(见附注6)。本公司授予承销商45天的选择权，可按首次公开发售价格额外购买最多3,000,000个单位，以弥补超额配售。
同时，于完成发售程序后，本公司完成向本公司保荐人美纳环球有限公司(“保荐人”)定向配售合共712,500个单位(“私人配售单位”)，价格为每个私人配售单位10.00美元，总收益7,125,000美元(“私人配售”)(见附注4)。
此外，于2021年12月2日，本公司在收到承销商选择全面行使其超额配售选择权(“超额配售 单位”)的通知后，完成以每单位10.00美元的价格出售3,000,000个额外单位(“单位”)，额外产生毛收入30,000,000美元，并产生额外的承销费用450,000美元。每个单位由一股本公司A类普通股、每股面值0.000001美元(“A类普通股”)、 及一份本公司可赎回认股权证(“认股权证”)组成，根据本公司采用 表格S-1的登记声明，每份完整认股权证持有人有权按每股11.5美元购买一股A类普通股，但须予调整。
| F-5 |
CANA-GLOBAL 收购公司
财务报表附注
2022年9月30日
附注 1--组织和业务运作说明(续)
同时，在行使超额配售的同时，本公司完成了向保荐人额外配售90,000个私募单位的私募 ，总收益为900,000美元。
总计233,450,000美元，包括发行收益和2021年12月2日完成的私募收益，扣除承销佣金、折扣和发行费用后，存入一个信托账户(“信托账户”) ，该账户可投资于美国政府证券，符合经修订的1940年《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节的含义。到期日为185天或以下，或持有符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的任何开放式投资公司，由公司确定，直至(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户分配给公司的 股东，两者中较早者如下所述。
我们 行使总计15,335,300美元的超额配售，在IPO中产生了交易成本，其中包括3,450,000美元的现金承销费 美元，8,050,000美元的递延承销费，3,450,000美元的信托账户资金以及与首次公开募股相关的385,300美元的其他成本。
于首次公开发售完成及全面行使承销商的超额配售选择权后，有853,288美元现金于信托账户外持有，以供营运资金之用。截至2022年9月30日，我们的资产负债表上有59,021美元的现金 ，营运资金赤字为29,169美元。
公司管理层对首次公开募股和出售配售单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有净收益都打算用于完成 企业合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业在签署最终协议时，公平市值合计至少等于信托账户(定义如下)余额的80%(减去任何递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。 只有在企业合并后合并后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还 有投票权的证券，或者以其他方式收购对目标的控制权益足以使其不需要根据《投资公司法》将 注册为投资公司。不能保证公司将能够成功地实施业务合并。
| F-6 |
CANA-GLOBAL 收购公司
财务报表附注
2022年9月30日
附注 1--组织和业务运作说明(续)
本公司将向其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回其全部或部分公众股份的机会(I)与为批准企业合并而召开的股东大会有关或(Ii)以收购要约方式赎回。对于拟议的企业合并，公司可在为此目的召开的会议上寻求股东对企业合并的批准，股东可在会上寻求赎回其股票，无论他们投票支持还是反对企业合并。本公司只有在紧接企业合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果本公司寻求股东批准，投票表决的大部分流通股投票赞成企业合并，才会继续进行业务合并。
公司将在2022年12月2日之前(或2023年6月2日之前，视情况而定)完成业务合并。如果公司 无法在本次发行结束后12个月内(或在公司选择两次单独的三个月延期后最多18个月内完成企业合并，但须满足某些条件， 包括将(每三个月延期3,450,000美元(每单位0.15美元)存入信托账户，或根据我们的公司注册证书延长)，公司将(I)停止所有业务，但出于清盘的目的，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过十个工作日，以每股 价格赎回以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并在此之前没有向我们发放税款(减去用于支付解散费用的利息，最高不超过100,000美元)， 除以当时已发行的公众股票数量，这将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下，根据特拉华州法律规定的我们的义务和其他适用法律的要求，在赎回后，在得到我们其余股东和我们董事会的批准后，在合理可能的情况下，解散和清算。相应地，, 我们打算在第12个月(或自本次发售结束起最多18个月)后合理地尽快赎回我们的公众股票 ，分两次分别延期三个月 ，但须满足某些条件，包括将3,450,000美元(每单位0.15美元)存入信托账户，或由公司股东根据我们的公司注册证书延期) ，因此，我们不打算遵守该等程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔 负责(但不超过)，并且我们股东的任何责任可能远远超过该日期的第三个 周年。
我们的发起人已同意，如果第三方(独立公共会计公司除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密协议或类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.15美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算日期 的实际每股公开股份金额，则发起人将对我们承担责任。如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.15美元，减去 应缴税款，前提是此类负债不适用于第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，他们放弃对信托账户中持有的资金的任何和所有权利(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对此次发行的承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括根据证券法 规定的负债。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券 。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。
| F-7 |
CANA-GLOBAL 收购公司
财务报表附注
2022年9月30日
附注 1--组织和业务运作说明(续)
流动资金和管理层的计划
在首次公开招股完成前，本公司缺乏维持业务运作所需的流动资金 ，而这段时间被视为自财务报表发布之日起计一年。此后，本公司已完成首次公开发售，届时，超出存入信托账户及/或用于支付发售费用的资金的资本将 拨给本公司作一般营运资金用途。因此，管理层其后已重新评估本公司的流动资金和财务状况，并确定存在足够的资本以维持经营，直至完成业务合并或自本申请日期起计的一年，因此，重大疑虑已获纾缓。不能保证 公司完成初始业务合并的计划在合并期内成功。财务报表 不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
前往 关注点
公司预计在执行其融资和收购计划时会产生巨额成本。关于本公司根据会计准则更新(“ASU”)2014-15年度对持续经营考虑因素的评估，“披露有关实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，管理层已确定，如果本公司 未能在IPO结束后的规定时间内完成初始业务合并，则要求本公司停止所有运营、赎回公众股份以及随后清算和解散令人对继续作为持续经营企业的能力产生重大 怀疑。资产负债表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。管理层已确定本公司拥有足够的资金以满足本公司的营运资金需求，直至完成最初的业务合并或完成本公司修订及重述的组织章程大纲所规定的本公司清盘。随附的财务报表已按照美国公认的会计准则(“GAAP”)编制，该准则考虑将公司作为持续经营的企业继续经营。
风险 和不确定性
管理层 目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管病毒可能 对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体的影响 截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。
附注 2-重要会计政策摘要
演示基础
所附财务报表是根据美国公认会计原则 和美国证券交易委员会的规章制度编制的。
新兴的 成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义，经《2012年创业企业法》(《JOBS法案》)修订的《证券法》第2(A)节规定，本公司为“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求 遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条的审计师认证要求，在其定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，但由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。
| F-8 |
CANA-GLOBAL 收购公司
财务报表附注
2022年9月30日
附注 2--重要会计政策摘要(续)
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。
做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金 和现金等价物
公司将购买的原始期限在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金等价物 按成本列账，接近公允价值。截至2022年9月30日，该公司拥有59,021美元现金，但没有现金等价物。
信托账户中持有的有价证券
本公司的投资组合仅由《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券组成，期限不超过185天，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7 规定的特定条件的货币市场基金，仅投资于美国政府的直接国债。公司在信托账户中持有的投资 被归类为交易证券。交易证券于每个报告期末按公允价值列示于未经审计的简明资产负债表 。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失已计入所附未经审计经营报表中信托账户持有的投资所赚取的投资收入。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。截至2022年9月30日，信托账户中持有的所有资产基本上都以共同基金的形式持有。截至2022年9月30日，信托账户余额为234 763 639美元。
所得税 税
公司遵守ASC主题740“所得税”的会计和报告要求，该主题要求采用资产和负债方法进行财务会计和所得税报告。递延所得税资产和负债是根据制定的税法和适用于预期影响应纳税所得期的税率计算的资产和负债的财务报表和税基之间的差额，这些差额将导致未来的应税或可扣除金额 。 必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减少到预期实现的金额。
ASC 主题740规定了对纳税申报单中已采取或预期采取的立场进行财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续 。公司管理层确定美国是公司的唯一主要税务管辖区。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)确认为所得税 税费支出。截至2022年9月30日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。 公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
| F-9 |
CANA-GLOBAL 收购公司
财务报表附注
2022年9月30日
附注 2--重要会计政策摘要(续)
在首次公开发售中作为单位的一部分出售的所有A类普通股 均包含赎回功能，允许在与公司清算相关的 与业务合并相关的 股东投票或要约收购以及与本公司经修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的情况下赎回该等公开股票。根据ASC 480，有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股 ，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定的事件时被赎回)被归类为临时股本。涉及赎回和清算实体所有权益工具的普通清算事件不在ASC 480的规定范围内。尽管本公司没有具体规定最高赎回门槛，但其章程规定，目前，本公司不会赎回其公开发行的 股票，赎回的金额不得超过其有形资产净额(股东权益)低于5,000,001美元。然而，其章程中的门槛 不会改变标的股票作为可赎回股票的性质，因此将要求公开股票在永久股权之外披露 。本公司在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并将可赎回普通股的账面价值调整为与赎回价值相等(2021年12月31日为每股10.15美元，2022年9月30日为每股10.20美元)。这种变化反映在额外的实收资本中，或者在没有额外资本的情况下，反映在累计赤字中。
信用风险集中度
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户 ，该账户有时可能超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。于2022年9月30日，本公司并无因此而蒙受任何亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
每股净收益按净收益除以当期已发行普通股的加权平均数计算。 在计算每股摊薄收益(亏损)时，并不计入与首次公开发售有关的认股权证及作为私募单位组成部分发行的认股权证(“认股权证”)的影响，因为认股权证的行使 视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将是反摊薄的。
公司的经营报表包括以类似于每股收益两级法的方式列报可能需要赎回的普通股的每股收益 。可赎回普通股的每股基本和稀释后净收益 普通股的计算方法是将可分配给可能赎回的A类普通股的净收入除以自最初发行以来已发行的可赎回A类普通股的加权平均数。对于不可赎回的A类和B类普通股，每股基本普通股和稀释后普通股的净收入是通过将可分配给不可赎回普通股的净收入除以 该期间已发行的不可赎回普通股的加权平均股数来计算的。不可赎回B类普通股的股份 包括方正股份，因为这些普通股没有任何赎回功能，也不参与通过信托账户赚取的收入 。
FOR THE THREE MONTHS ENDED SEPTEMBER 30, 2022 (未经审计) | FOR THE THREE MONTHS ENDED SEPTEMBER 30, 2021 (未经审计) | FOR THE NINE MONTHS ENDED SEPTEMBER 30, 2022 (未经审计) | 自2021年4月12日(开始)至2021年9月30日(未经审计) | |||||||||||||
| A类普通股 | ||||||||||||||||
| 分子： 可分配给A类普通股的净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： A类普通股加权平均数 | ||||||||||||||||
| 基本 和稀释后A类普通股每股净收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 不可赎回的B类普通股 | ||||||||||||||||
| 分子： 不可赎回B类普通股可分摊净亏损 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： 不可赎回B类普通股加权平均数 | ||||||||||||||||
| 基本和稀释后每股不可赎回B类普通股净亏损 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
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财务报表附注
2022年9月30日
附注 2--重要会计政策摘要(续)
提供与首次公开募股相关的成本
发售成本包括首次公开发售所产生的法律、会计、承销费用及其他与首次公开发售直接相关的成本。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具中按相对公允价值按收到的总收益进行分配。与衍生认股权证负债相关的发售成本在已发生时计入，在经营报表中列示为营业外费用。与A类普通股相关的发售成本在首次公开发售完成时计入股东权益。
金融工具的公允价值
公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。公认会计原则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：
● 第1级，定义为可观察到的输入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；
● 二级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价；
● 第3级，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设， 例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入进行整体分类。
最新会计准则
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生重大影响。
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财务报表附注
2022年9月30日
注 3-首次公开发行
根据本公司于2021年12月2日完成的首次公开发售，本公司出售23,000,000个单位，收购价为 每单位10.00美元，为本公司带来230,000,000美元的总收益。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)组成。每份公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。
注 4-私募
同时，于首次公开发售结束时，本公司完成向美纳环球有限责任公司(“保荐人”)出售(“私募”)合共802,500个单位(“私募单位”)，每私募单位作价10.00美元，为本公司带来8,025,000元的总收益。
私募单位收益的一部分被添加到信托 账户中持有的首次公开募股收益中。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售信托户口内持有的私人配售单位所得款项将用于赎回公开发售的股份(受适用法律的规定规限)，而私人配售单位将变得一文不值。
除某些例外情况外，私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售。
附注 5-关联方交易
方正 共享
于2021年7月13日，保荐人以25,000美元购买了公司5,750,000股B类普通股(“方正股份”)。方正股份包括合共750,000股须予没收的股份，惟承销商的超额配售并未全部或部分行使，因此方正股份的数目按折算后将相当于首次公开发售后本公司已发行及已发行普通股的约20%。由于承销商充分行使超额配售，方正股份不再 被没收。
方正股份的持有者同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售任何方正股份，直至 以下情况发生：(A)企业合并完成后六个月和(B)企业合并后， (X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、于业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或导致所有公众股东有权将其持有的B类普通股 股份转换为现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期。
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2022年9月30日
附注 5-关联方交易(续)
本票 票据关联方
保荐人于2021年4月12日向本公司发出无抵押本票(“本票”)，据此，本公司可借入本金总额最高达300,000元。承付票为无息票据，于(I)2022年9月30日或(Ii)首次公开发售完成后的较早日期(br})支付。本公司于2021年12月2日首次公开招股后，于2022年1月21日全额偿还本票项下合共154,288美元。
相关 党的贷款
为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据可在业务合并完成时偿还，不计利息，贷款人可酌情在业务合并完成时将高达1,500,000美元的票据转换为单位 每单位价格为10.00美元。这类单位将与私人配售单位相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。截至2022年9月30日，已从此类周转贷款中提取了30,000美元。
发起人 为信托账户提供资金
为使信托基金达到所需的水平，发起人已将3,450,000美元存入信托帐户。
代表股 股
关于首次公开招股，本公司于2021年12月2日在超额配股权全部行使后向代表发行57,500股股份(“代表 股份”)。代表已同意在完成初始业务合并前，不会在未经本公司事先同意的情况下转让、转让或出售任何该等代表股份。此外，代表已同意(I) 放弃与完成初步业务合并有关的该等股份的赎回权利(或参与任何收购要约的权利)，及(Ii)如本公司未能在首次业务合并完成后12个月(或最多18个月，如适用)内完成初始业务合并，则放弃从信托户口就该等股份作出分派的权利。
在生效日期之后的180天内(根据FINRA行为规则第5110(E)(1)条)，代表人不得出售、转让、转让、质押或质押代表人股票，或使代表人股票成为任何人进行的任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，但以下情况除外：(I)代表人或承销商或选定的交易商。 或(Ii)代表或任何该等承销商或选定交易商的真诚高级人员或合伙人。在生效日期之后的第181天 ，在遵守或豁免适用证券法的前提下，可以向他人转账。
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财务报表附注
2022年9月30日
附注 5-关联方交易(续)
管理 支持协议
自单位首次在纳斯达克上市之日起，该公司同意每月向赞助商支付总计10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用，最长可达18个月。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。截至2022年9月30日，在当时结束的三个月内，已根据《行政支持协议》向赞助商支付了90,000美元。
咨询 协议
2022年3月15日，公司与首席执行官乔纳森·库姆斯签署了一项咨询服务协议。该公司已同意向他支付每月7000美元的服务费。截至2022年9月30日，根据协议，已向他支付了4.2万美元。
附注 6--承付款和或有事项
注册 权利
持有方正股份、私募单位及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及因行使私募认股权证或于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的A类普通股)的 持有人，将根据在首次公开发售生效日期前或当日签署的登记权协议享有登记权，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售 (就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的登记要求。此外， 持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法 下的规则415要求本公司登记转售此类证券。然而，注册权协议规定，在所涵盖的证券解除锁定限制之前，本公司将不会被要求进行或允许任何注册或使任何注册声明生效。 本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销商 协议
公司授予承销商45天的选择权，自首次公开发行之日起购买最多3,000,000个额外单位 ，以弥补首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。
承销商有权获得每单位0.15美元的现金承销折扣，或总计3,000,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则总计3,450,000美元)，于首次公开发售结束时支付。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计7,000,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则总计8,050,000美元)。在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将仅从信托账户中持有的金额向承销商支付。
于2021年12月2日，承销商根据超额配售期权的行使，额外购买了3,000,000个期权单位。 期权单位以每单位10.00美元的发行价出售，为公司带来了30,000,000美元的额外毛收入。
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2022年9月30日
附注 7-股东权益
优先股 -本公司获授权发行2,000,000股优先股，每股面值0.000001美元 ，其名称、权利及优惠由本公司董事会不时决定。截至2022年9月30日，未发行或发行任何优先股。
A类普通股-我们的公司注册证书将授权公司发行200,000,000股A类普通股 每股面值0.000001美元。公司A类普通股的持有者有权对每股 股投一票。截至2022年9月30日，已发行和已发行的A类普通股共有860,000股(不包括23,000,000股可能需要赎回的股票 )。
B类普通股-公司有权发行20,000,000股B类普通股，每股面值0.000001美元 。公司B类普通股的持有者有权为每股股份投一票。截至2022年9月30日，已发行和已发行的B类普通股共5,750,000股，因此初始股东将在建议的公开发行后保持至少20%的已发行和已发行普通股的所有权。
在企业合并之前，只有B类普通股的持有者才有权投票选举董事。除法律另有规定外，A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。就我们最初的业务合并而言，吾等可能与目标股东或其他投资者订立股东协议或其他安排，以作出与本次发售完成后生效的安排不同的投票权或其他公司管治安排 。
B类普通股的 股票将在企业合并时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择，按一对一的原则自动转换为A类普通股，并可进行调整。如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过首次公开发行的发行额，并与企业合并的结束有关，B类普通股应转换为A类普通股的比例将进行调整(除非当时已发行的大部分B类普通股的持有人同意就任何此类发行或视为发行放弃此类调整)，以使在转换时可发行的A类普通股的数量在转换后的总数上相等。首次公开发行完成时已发行的所有A类普通股总数的20%，加上A类普通股和与企业合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和 股票挂钩证券(A类普通股与企业合并相关赎回的股票数量)，不包括在企业合并中向我们出售目标权益的任何 卖家发行或可发行的任何股票或股权挂钩证券。
认股权证 -公共认股权证只能针对整数股行使。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天及(B)首次公开发售完成后12个月内较后的 日起可行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年或更早于赎回或清算时到期。
本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务 结算该认股权证的行使，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明随即生效，并备有与A类普通股有关的现行招股说明书，但须受本公司履行其登记责任，或获得有效豁免登记的限制。本公司将不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，本公司亦无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人居住国的证券法登记或符合资格，或可获豁免登记。
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2022年9月30日
附注 7--股东权益(续)
公司已同意，在实际可行的情况下，但在任何情况下，不得迟于企业合并结束后15个工作日，本公司将尽其商业上合理的努力，在企业合并后60个工作日内提交一份登记说明书，其中涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股票的发行，并保持与A类普通股股票有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或赎回为止。 尽管有上述规定，如果A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的权证时符合《证券法》第18(B)(1)条所规定的“备兑证券”的定义，则公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求权证持有者以“无现金基础” 的方式行使其认股权证，如果本公司选择这样做，本公司将不再被要求 提交或维护有效的登记声明。但将在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律 ，尽其商业上合理的努力登记股票或使其符合资格。
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回 认股权证-一旦认股权证可以行使，公司可以赎回已发行的公开认股权证：
| ● | 全部而不是部分； | |
| ● | 价格为
$ | |
| ● | 向每个权证持有人发出至少30天的提前赎回书面通知或30天的赎回期限；以及 | |
| ● |
如果 且当认股权证可由本公司赎回时，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记 或符合出售标的证券的资格。
如果 如上所述，公司要求赎回公共认股权证，其管理层将有权要求 希望行使公共认股权证的任何持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。行使公开认股权证后可发行的A类普通股的行权价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除以下所述的 外，公开认股权证将不会因A类普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。 此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共权证持有人将不会收到与其公共权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司 资产中获得与该公共权证相关的任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。
私募认股权证将与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是美纳-环球收购公司。 提及我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事， 提及的“赞助商”指的是美纳-环球有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告其他部分包含的财务报表及其附注 一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的特别说明
本《Form 10-Q》季度报告包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的非历史事实的“前瞻性陈述”，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。本表格中除历史事实陈述外的所有陈述，包括本《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中的陈述 有关公司的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述， 均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层当前的信念， 基于目前掌握的信息。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅美国证券交易委员会于2022年9月30日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素 部分。 公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法另有明确要求, 本公司不打算也不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们 是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是与一个或多个 企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们打算使用我们首次公开发售(“首次公开发售”)和配售单位的私募(“配售单位”)所得的现金、出售与我们的初始业务合并有关的股份所得(根据我们可能订立的后盾协议)、向目标所有者发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，完成我们的初始业务合并。
向目标所有者或其他投资者发行与初始业务合并相关的普通股：
| ● | 可能 大幅稀释我们首次公开募股(IPO)中投资者的股权，如果内幕股票中的反稀释条款导致普通股发行超过一对一，稀释将会增加； | |
| ● | 如果优先股的发行权利优先于我们普通股的权利，我们普通股持有人的权利可能会排在次要地位。 | |
| ● | 如果我们发行了大量普通股，是否会导致控制权发生变化，这可能会影响我们利用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职。 | |
| ● | 可能 通过稀释寻求控制我们的人的股权或投票权而延迟或阻止对我们的控制权的变更；以及 | |
| ● | 可能 对我们普通股和/或权利的现行市场价格产生不利影响。 |
同样， 如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者产生巨额债务，可能会导致 ：
| ● | 如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还债务 义务，则违约 并取消我们资产的抵押品赎回权； | |
| ● | 加快我们偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约 ； | |
| ● | 如果债务担保是即期支付的，我方将立即支付所有本金和应计利息(如有)； | |
| ● | 如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，则我们无法获得必要的额外融资； | |
| ● | 我们无法为我们的普通股支付股息； | |
| ● | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息，这将减少可用于普通股分红的资金 如果宣布，我们支付费用、进行资本支出和收购的能力，以及为其他一般公司目的提供资金的能力； | |
| ● | 限制 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性； | |
| ● | 增加了对总体经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的脆弱性； | |
| ● | 我们为战略的开支、资本支出、收购、偿债要求和执行而借入额外金额的能力受到限制 ；以及 | |
| ● | 其他目的以及与负债较少的竞争对手相比的其他劣势。 |
我们 预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成初始业务合并的计划会成功。
| 3 |
运营结果
到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，并确定我们初始业务组合的目标 。在完成初始业务合并之前，我们预计不会产生任何营业收入。 在截至2022年9月30日的9个月中，我们以信托账户持有的有价证券利息收入的形式产生了1,392,301美元的营业外收入。我们因上市而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与完成初始业务合并相关的尽职调查费用，在截至2022年9月30日的9个月中的净收入为867,948美元
流动性 与资本资源
2021年11月30日，我们以每单位10.00美元的价格完成了20,000,000个单位的首次公开募股，产生了200,000,000美元的毛收入 。于首次公开发售完成的同时，根据单位认购协议，本公司 完成向保荐人私下出售712,500个单位(“私募单位”)，每个私募单位的买入价为10.00 ，为本公司带来7,125,000元的总收益。
于本公司首次公开发售后，承销商全面行使其超额配售选择权，并于2021年12月2日完成额外3,000,000个单位(“超额配售单位”)的发行及出售，所得款项总额为30,000,000美元。与超额配售单位的购买完成有关，本公司按每个私募单位10.00美元的价格向保荐人额外出售90,000个私募单位，额外产生900,000美元的毛收入。 我们行使超额配售产生了总计15,335,300美元的IPO交易成本，其中包括3,450,000美元的现金 承销费，8,050,000美元的递延承销费，3,450,000美元的信托账户资金，以及385,300美元的与首次公开发行相关的其他成本。
我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托 账户赚取的利息(减去递延承销佣金)，以完成我们的初始业务合并。我们可以提取利息来缴税。 我们根据我们目前授权的和已发行的普通股的股份数量估计我们的年度特许经营税义务为200,000美元，这是我们作为特拉华州公司每年应支付的年度特许经营税的最高金额，我们可以 从信托账户以外的首次公开募股中获得的资金或从我们信托账户中持有的资金赚取的利息中支付 。我们的年度所得税义务将取决于利息和其他收入的金额 从信托账户中持有的金额中赚取。我们预计信托账户的利息将足以支付我们的所得税。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们 初始业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
在我们完成最初的业务合并之前，我们将拥有在信托帐户之外持有的大约700,000美元的收益。我们将使用这些资金识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，并构建、谈判和完成初始业务组合 。
为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或我们首席执行官的关联公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借给我们资金 。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有完成，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还此类贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。
在完成我们的初始业务组合后，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为单位。这些单位将与放置单位相同。除上述情况外，我们的高级管理人员和董事的此类贷款(如果有)的条款尚未确定，并且不存在关于此类贷款的书面协议。 我们不希望从我们的赞助商或我们CEO的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方将 愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。
| 4 |
我们 预计在此期间我们的主要流动资金需求将包括约350,000美元，用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的业务合并相关的费用；60,000美元用于法律 和与监管报告要求相关的会计费用；120,000美元用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持；150,000美元用于董事和高级管理人员责任保险费；以及大约20,000美元的营运资金，将用于 杂项费用和准备金。
这些 金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，对于特定的 提议的初始业务合并，我们可以使用非托管资金的一部分来支付融资承诺费、支付给顾问的费用以帮助我们寻找目标企业，或作为 首付或为“无店铺”条款提供资金(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了一项协议，其中 我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，则将根据特定业务组合的条款和我们当时的可用资金金额来确定将用作首付款或用于为“无店铺”拨备提供资金的金额。 我们没收此类资金(无论是由于我们的违约或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续搜索或对潜在目标企业进行尽职调查。
我们 不认为我们需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是， 如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额，则我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并 ，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回相当数量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。此外，我们打算通过IPO和出售配售单位的净收益， 目标业务规模大于我们可以收购的规模，因此可能需要 寻求额外融资来完成此类拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们 因为我们没有足够的资金而无法完成初始业务合并，我们将被迫 停止运营并清算信托帐户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。
正在进行 关注
鉴于我们根据财务会计准则委员会会计准则更新(ASU)2014-15年度《持续经营能力的不确定性披露》对持续经营考虑因素进行的评估，我们必须在2022年12月2日之前完成一项业务合并，并将延期至2023年6月2日。目前还不确定 我们是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成，则将强制清算并随后解散。管理层已确定，如果业务 不发生合并，则强制清算以及可能的后续解散会使人对我们作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。
表外融资安排
截至2022年9月30日，我们 没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，其建立的目的是促进表外安排。我们 未达成任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何债务或其他实体的承诺 或购买任何非金融资产。
| 5 |
合同义务
我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了向我们赞助商的关联公司支付每月10,000美元的办公空间、公用事业和向公司提供的行政支持费用的协议，以及向Jonathan Combs支付每月7,000美元的向公司提供咨询服务的协议。我们在2021年11月30日之后开始产生这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到完成初始业务 合并和公司清算之前。
承销商有权获得每单位0.15美元的递延费用(由于承销商的 超额配售选择权已全部行使，则为3,450,000美元)。仅在我们完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额 中支付给承销商。
关键会计政策
根据美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内的收入和费用。实际 结果可能与这些估计值大不相同。我们还没有确定任何关键的会计政策
最近 会计声明
管理层 不认为任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前采用，会对我们的简明财务报表产生重大影响 。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
在完成我们的首次公开募股后，我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额， 已投资于185天或更短期限的美国政府国库券、票据或债券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金 。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的利率风险的重大敞口。
第 项4.控制和程序
披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在 确保根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。
对披露控制和程序进行评估
披露 控制程序和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中需要披露的信息，并将此类信息 累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务会计官)的监督下，我们对截至2022年3月31日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于此评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，在本报告涵盖的期间内，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下并不有效，因此我们提供了合理的保证 我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告 。
财务报告内部控制变更
在截至2022年9月30日的最近一个财务季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有可能对其产生重大影响。
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第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
没有。
第 1a项。风险因素
截至本季度报告10-Q表日 ，我们在提交给美国证券交易委员会的日期为2021年11月30日的最终招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化，只是我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或 其他因素。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能影响我们的业务或运营结果。
第 项2.未登记的股权证券的出售和收益的使用。
未登记的股权证券销售
于2022年11月30日，在首次公开发售完成的同时，本公司完成向本公司保荐人(“保荐人”)Canna-Global LLC私募合共712,500个单位(“私募单位”) ，每个配售单位售价10.00美元，总收益7,125,000美元(“私募”)。2021年12月2日，承销商全面行使超额配售选择权，额外购买了300万个单位，产生了3000万美元的毛收入 。配售单位的发行是根据证券法第4(A)(2)节 所载的豁免注册作出的。通过行使超额配售，公司完成了向特拉华州有限责任公司(“保荐人”)Canna-Global LLC额外配售90,000个配售单位的私募，产生了900,000美元的总收益。
使用公开募集资金中的
本公司于2021年11月30日完成首次公开发售23,000,000个单位，其中包括根据承销商全面行使超额配售选择权于2021年12月2日发行的3,000,000个单位。每个单位包括一股公开股份和一份公开认股权证，每份公开认股权证的持有人有权以每股11.50美元购买一股公开股份。 个单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了2.3亿美元的毛收入。
首次公开募股(包括承销商递延折扣的3,450,000美元)和出售私募单位的总计233,450,000美元的收益作为受托人存入了J.P.Morgan Securities LLC的美国信托账户，该账户由大陆控股 维持。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于期限不超过180天的美国政府证券，或投资于货币市场基金，该基金仅投资于美国政府国债，且符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。
第 项3.高级证券违约
没有。
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第 项4.矿山安全信息披露
不适用
第 项5.其他信息
没有。
物品 6.展示
以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分提交，或通过引用并入其中。
| 不是的。 | 展品说明 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | |
| 32.1* | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
* 随函存档
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| Canna-Global 收购公司 | ||
| 日期： 2022年11月14日 | By: | /s/ J.杰拉尔德·库姆斯 |
| J.杰拉尔德·库姆斯 | ||
| 首席执行官 | ||
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