目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
关于从到的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (美国国税局雇主 识别号码) |
(主要执行机构地址和邮政编码) |
( |
(注册人的电话号码，包括区号) |
不适用 |
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
单位，每个单位由一份 |
|
| 这个 | |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ |
规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年11月14日，有
目录表
BURTECH收购公司。
目录
页面 | ||
第1部分-财务信息 | ||
第1项。 | 财务报表 | |
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 2 | |
凝缩截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月、截至2022年9月30日的九个月以及2021年3月2日(开始)至2021年9月30日(未经审计)期间的经营报表 | 3 | |
凝缩截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2021年9月30日的三个月以及2021年3月2日(成立)至2021年9月30日期间的股东(赤字)权益变动表(未经审计) | 4 | |
凝缩截至2022年9月30日的9个月和2021年3月2日(开始)至2021年9月30日期间的现金流量表(未经审计) | 5 | |
简明财务报表附注(未经审计) | 6 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 20 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 |
第四项。 | 控制和程序 | 23 |
第二部分--其他资料 | 24 | |
第1项。 | 法律程序 | 24 |
第1A项。 | 风险因素 | 24 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 24 |
第三项。 | 高级证券违约 | 24 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 24 |
第五项。 | 其他信息 | 24 |
第六项。 | 展品 | 25 |
签名 | 26 | |
i
目录表
第1部分-财务信息
BURTECH收购公司。
简明资产负债表
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||
(未经审计) | (经审计) | |||||
资产： | ||||||
流动资产： | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
其他资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 | | | ||||
其他非流动资产 |
| |
| | ||
信托账户中的投资 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
| ||||||
负债和股东赤字 |
|
|
| |||
流动负债： | ||||||
应计发售成本和费用 | $ | | $ | | ||
应缴特许经营税 | | — | ||||
本票关联方 | — | | ||||
应付所得税 | | — | ||||
因关联方原因 | — | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
递延承销佣金 |
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| | ||
总负债 |
| |
| | ||
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承付款和或有事项(附注6) |
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A类普通股可能会被赎回， | | | ||||
股东赤字： |
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优先股，$ |
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| ||||
A类普通股，$ |
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| | ||
B类普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东亏损总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债和股东赤字 | $ | | $ | |||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
目录表
BURTECH收购公司。
业务简明报表
(未经审计)
对于 | ||||||||||||
开始时间段 | ||||||||||||
3月2日， | ||||||||||||
2021 | ||||||||||||
(开始) | ||||||||||||
截至三个月 | 九个月结束 | 穿过 | ||||||||||
9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
组建和运营成本 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
特许经营税支出 | | — | | — | ||||||||
运营亏损 | ( | — | ( | ( | ||||||||
|
|
|
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| ||||||||
其他收入： |
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| ||||||||
信托获得的利息收入 | | — | | — | ||||||||
其他收入合计 | | — | | — | ||||||||
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| ||||||||
未计提所得税准备的收入(亏损) | | — | | ( | ||||||||
所得税拨备 | ( | — | ( | — | ||||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | — | $ | | $ | ( | ||||
|
|
|
|
|
|
|
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需要赎回的A类普通股的加权平均流通股，基本和稀释 | | — | | — | ||||||||
每股普通股基本和稀释后净收益，A类，需赎回 | | $ | — | | $ | — | ||||||
基本和稀释后的不可赎回A类普通股的加权平均流通股 | | — | | — | ||||||||
每股普通股基本和稀释后净收益，不可赎回A类 | | $ | — | | $ | — | ||||||
基本和稀释后B类普通股的加权平均流通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股B类普通股的基本和稀释后净收益(亏损) | | $ | — | | $ | — | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
目录表
BURTECH收购公司。
股东(亏损)权益变动简明报表
(未经审计)
截至2022年9月30日的三个月和九个月
A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
截至2021年12月31日的余额 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
净亏损 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
截至2022年3月31日的余额 |
| | | | | — | ( | ( | |||||||||||
普通股的增值以赎回金额为准 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | | | | | — | ( | ( | ||||||||||||
普通股的增值以赎回金额为准 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
截至2022年9月30日的余额 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
截至2021年9月30日止的三个月及由2021年3月2日(开始)起计的期间
至2021年9月30日
A类 | B类 | 其他内容 | | 总计 | |||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
|
| 金额 |
| 股票 |
|
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益 | ||||
截至2021年3月2日的余额(开始) | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
净亏损 | — | — | — |
| — | — | | | |||||||||||
截至2021年3月31日的余额 | | | | | | | | ||||||||||||
发行B类普通股 | — | — | | — | | ||||||||||||||
净亏损 | — | — | — |
| — | — | ( | ( | |||||||||||
截至2021年6月30日的余额 | — | — | | ( | | ||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | | — | ||||||||||||
截至2021年9月30日的余额 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
目录表
BURTECH收购公司。
简明现金流量表
(未经审计)
|
| 自起计 | ||||
March 2, 2021 | ||||||
九个月结束 | (开始)通过 | |||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||
经营活动的现金流： | ||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
|
|
|
| ||
信托账户持有的现金和有价证券赚取的利息 | ( | — | ||||
流动资产和流动负债变动情况： |
|
|
|
| ||
其他资产 | | — | ||||
因关联方原因 | ( | — | ||||
应付所得税 | | — | ||||
应缴特许经营税 | ( | — | ||||
应计发售成本和费用 |
| ( |
| — | ||
用于经营活动的现金净额 | ( |
| ( | |||
融资活动的现金流： | ||||||
发行方正股份所得款项 | — | | ||||
应付票据收益--关联方 | — | | ||||
本票关联方付款 | ( | — | ||||
支付要约费用 | — | ( | ||||
融资活动提供的现金净额(用于) | ( |
| | |||
现金净变化 | ( |
| | |||
期初现金 | |
| — | |||
现金结账 | $ | | $ | | ||
非现金投资和融资交易： | ||||||
可赎回的A类股增加利息收入 | $ | | $ | — | ||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
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目录表
BURTECH收购公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
注1-组织、业务运作、流动资金和资本资源
BurTech Acquisition Corp.(“公司”)是一家于2021年3月2日在特拉华州注册成立的空白支票公司，目的是与
截至2022年9月30日，公司尚未开始任何业务。自2021年3月2日(成立)至2022年9月30日期间的所有活动均与本公司的成立及首次公开发售(“IPO”)有关。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
该公司的赞助商是BurTech LP LLC(“赞助商”)。
本公司首次公开招股注册书于2021年12月10日(“生效日期”)宣布生效。2021年12月15日，公司完成首次公开募股
在IPO完成的同时，公司完成了定向增发
交易成本总计为$
公司管理层对IPO和私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益一般都用于完成业务合并(减去递延承销佣金)。
纳斯达克规则要求，一家公司必须完成一项或多项公平市值合计至少
IPO于2021年12月15日结束后，
6
目录表
BURTECH收购公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
信托账户将不会从信托账户中发放，直至下列情况中最早发生的情况发生：(A)完成初始业务合并，(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公众股份，以修订公司修订和重述的公司注册证书(I)修改公司义务的实质或时间，允许赎回与初始业务合并相关的义务，或赎回之前对公司章程的某些修订或赎回
公司将向其公众股东提供在初始业务合并完成时赎回全部或部分公开股票的机会，包括(I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过要约收购而不经股东投票。至于本公司是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将完全由本公司酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求本公司根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。
公司将向其公众股东提供机会，在初始业务合并完成后，以每股现金价格赎回全部或部分公众股票，该价格相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股票数量支付税款，但不受本文所述的限制。信托账户中的数额最初预计为#美元。
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，需要赎回的普通股股票将按赎回价值入账，并在IPO完成后归类为临时股权。
公司将只有
保荐人、高级职员及董事已与本公司订立书面协议，据此他们同意(I)放弃其就完成初始业务合并而持有的任何方正股份、配售股份及公众股份的赎回权，(Ii)放弃其对任何方正股份的赎回权利，配售股份及与股东投票有关而持有的公开股份，以批准对本公司经修订及重述的公司注册证书的修正案(A)，以修改本公司允许赎回与最初的业务合并有关的义务的实质或时间，或赎回其之前对本公司章程的某些修订或赎回
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目录表
BURTECH收购公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
(I)于合并期内完成初始业务合并，但倘本公司未能于指定时间内完成初始业务合并，彼等将有权就其持有的任何公开股份从信托账户清偿分派；及(Iv)在首次公开招股期间或之后购买的任何方正股份及任何公众股份(包括公开市场及私下协商交易)投票赞成初始业务合并。
发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司订立书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到(I)$以下，则发起人将对本公司负责。
流动资金和持续经营
截至2022年9月30日，该公司拥有
我们截至2022年9月30日的流动资金需求已通过赞助商支付的$
在完成业务合并之前，公司将使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购对象，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。该公司预计，它将需要通过贷款或从发起人、股东、高管、董事或第三方那里进行额外投资来筹集额外资本。公司的高级管理人员、董事和保荐人可以(但没有义务)随时或在任何时间以他们认为合理的金额借给公司资金，以满足公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求，以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要对负债进行分类。
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目录表
BURTECH收购公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
风险和不确定性
2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外，IR法案规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司进行的某些股票回购征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。
在2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，与企业合并、延期投票或其他方式相关，可能需要缴纳消费税。本公司是否及在多大程度上须就业务合并、延期投票或其他事宜缴纳消费税，将视乎多项因素而定，包括(I)与业务合并、延期或其他有关的赎回及回购的公平市价、(Ii)业务合并的结构、(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)监管的内容及财政部的其他指引。此外，由于消费税将由本公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少，以及公司完成业务合并的能力减少。
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
公司的经营结果和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致经济不确定性和金融市场的波动，其中许多因素不是公司所能控制的。该公司的业务可能受到金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、新冠肺炎大流行的持续影响(包括让人放心和出现新的变种)以及地缘政治不稳定(如乌克兰军事冲突)的影响。本公司目前无法完全预测上述一项或多项事件发生的可能性、持续时间或规模，或它们可能对我们的业务产生负面影响的程度，以及公司完成初始业务合并的能力。
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定，以美元列报。因此，它们不包括美国公认会计准则所要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的简明财务报表反映了所有调整，其中仅包括对列报各期间的余额和结果进行公允报告所需的正常经常性调整。截至2022年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未来中期的预期结果。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包括的已审计财务报表及其附注一并阅读。
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目录表
BURTECH收购公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
新兴成长型公司的地位
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制本财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表发布之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是确定代表性股份的公允价值。随着获得更新的信息，这些估计可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有
信托账户中的投资
于2022年9月30日及2021年12月31日，本公司$
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820“公允价值计量和披露”，该公司资产和负债的公允价值接近资产负债表中的账面价值，这主要是由于其短期性质。
10
目录表
BURTECH收购公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
本公司适用ASC 820，该准则确立了公允价值计量框架，并在该框架内澄清了公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格，即在计量日市场参与者之间的有序交易中，为转移本公司本金或最有利市场的负债而收到的资产价格或支付的价格。ASC 820中确立的公允价值等级一般要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入反映了市场参与者将用于为资产或负债定价的假设，并基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据而制定。不可观察到的投入反映了实体基于市场数据的自身假设，以及实体对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的判断，并将根据在该情况下可获得的最佳信息来制定。
可能赎回的普通股
根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，公司对其普通股进行会计处理，但可能需要赎回。可强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，
当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
与首次公开募股相关的发售成本
本公司遵守美国上市公司会计准则ASC340-10-S99-1、美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-“发售费用”和美国证券交易委员会员工会计公告主题5T-“主要股东支付的费用或负债的会计处理”的要求。发售成本主要包括于资产负债表日产生的与首次公开招股相关的专业及注册费用。直接归属于发行股权合同的发售成本归类为股权，计入股权减少额。被归类为资产和负债的股权合同的发售成本立即计入费用。本公司招致的要约成本达$
每股普通股净收益/亏损
公司有两类股票，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。这个
11
目录表
BURTECH收购公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
因为认股权证是或有可行使的，而或有事项尚未得到满足，纳入权证将是反稀释的。因此，每普通股摊薄后的净亏损与各期内每普通股的基本净亏损相同。下表列出了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净亏损的分子和分母的对账：
截至以下三个月的期间 | 截至以下三个月的期间 | |||||||||||||||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||||||
| A类 |
| B类 |
| A类 | B类 | ||||||||||||
可赎回 | 不可赎回 | 不可赎回 | 可赎回 | 不可赎回 | 不可赎回 | |||||||||||||
普通股 |
| 普通股 |
| 普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | |||||||||||
每股基本和稀释后净收益： |
|
| ||||||||||||||||
分子： |
|
| ||||||||||||||||
净收益分配 | $ | | $ | |
| $ | |
| $ | — | $ | — | $ | — | ||||
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
加权平均流通股，包括需要赎回的普通股 |
| |
| |
| |
| — | — | | ||||||||
每股基本和稀释后净收益 | | |
| |
| $ | — | $ | — | $ | — | |||||||
自起计 | ||||||||||||||||||
截至以下日期的九个月期间 | 2021年3月2日(盗梦空间)至 | |||||||||||||||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||||||
A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||||
| 可赎回 |
| 不可赎回 |
| 不可赎回 |
| 可赎回 |
| 不可赎回 |
| 不可赎回 | |||||||
普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | |||||||||||||
每股基本和稀释后净亏损： | | | | | | | ||||||||||||
分子： | ||||||||||||||||||
净收益(亏损)分配 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | ||||||
分母： | ||||||||||||||||||
加权平均流通股，包括需要赎回的普通股 | | | | — | — | | ||||||||||||
每股基本和稀释后净收益 | | | | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
所得税
该公司根据ASC 740“所得税”核算所得税。美国会计准则第740号“所得税”要求确认递延税项资产和负债，既要考虑未经审计的简明财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异的预期影响，又要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的递延税项资产计入了全额估值准备。
该公司的实际税率为
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目录表
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简明财务报表附注
(未经审计)
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。本公司自成立以来由主要税务机关缴纳所得税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险公司承保的250,000美元。于2022年9月30日及2021年12月31日，本公司并无因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
近期会计公告
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2020-06年度，债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。作为一家较小的报告公司，ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年从2024年1月1日起生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。截至2022年9月30日，本公司尚未采用该指导方针。
本公司管理层并不相信，任何其他近期颁布但尚未生效的会计准则，如目前采用，将不会对随附的未经审核简明财务报表产生重大影响。
附注3--期外项目
于截至2022年9月30日止九个月内，本公司记录及调整以更正前期少报特许经营税，金额约为$
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目录表
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简明财务报表附注
(未经审计)
附注4-首次公开发售
公共单位
2021年12月15日，本公司完成首次公开募股
所有的
普通股受美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导，该指导已编入ASC480-10-S99。如权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起(如较后))至该工具的最早赎回日期的期间内累积赎回价值的变动，或在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。首次公开招股结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。可赎回普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的费用。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，资产负债表上反映的应赎回普通股对账如下：
总收益 |
| $ | |
私募募集资金过多 |
| | |
更少： |
|
| |
分配给公开认股权证的收益 |
| ( | |
A类普通股发行成本 |
| ( | |
另外： |
|
| |
账面价值对赎回价值的增值 |
| | |
A类普通股，可能赎回，2021年12月31日 | | ||
另外： | |||
账面价值对赎回价值的增值 | |||
A类普通股，可能赎回，2022年9月30日 |
附注5-私募
在首次公开招股结束的同时，公司的保荐人购买了
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简明财务报表附注
(未经审计)
每个私人配售单位将包括
保荐人及本公司高级职员及董事同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何私人配售单位，直至
附注6--关联方交易
方正股份
2021年5月21日，赞助商购买了
已发行的方正股票数量的确定是为了使方正股票在折算后的基础上，
初始股东同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票(或转换后可发行的普通股)，直到下列情况发生之前：(A)
本票关联方
赞助商同意向该公司提供至多$
营运资金贷款
为支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或本公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借出本公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成初始业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最高可达$
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(未经审计)
行政支持协议
自首次公开招股生效日期起，本公司将向保荐人的一家关联公司支付$
附注7--承付款和或有事项
注册权
方正股份的持有人、代表股、配售单位(包括其中所含的成分证券)和因营运资金贷款转换而发行的单位(包括其中所载的证券)、任何因行使配售认股权证而可发行的A类普通股、任何因转换作为营运资金贷款的一部分而发行的A类普通股和认股权证(及相关的A类普通股)的持有人，将有权根据将于IPO生效日期前或当日签署的注册权协议，享有登记权。要求公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后方可转售)。这些证券的大多数持有者有权弥补
证券法下的规则415。登记权协议不包含因延迟登记公司证券而导致的违约金或其他现金结算条款。
承销协议
2021年12月15日，公司支付现金承保折扣
此外，承销商有权获得延期承保折扣
代表股
2021年12月15日，公司向代表或其指定人发出
代表股份持有人已同意，在完成其初步业务合并前，不会在未经本公司事先同意的情况下转让、转让或出售任何该等股份。此外，代表股份持有人已同意(I)放弃与完成本公司初步业务合并有关的该等股份的赎回权利(或参与任何收购要约的权利)，及(Ii)如本公司未能于首次公开招股结束后15个月内完成其初始业务合并，则放弃从信托户口就该等股份作出清算分派的权利。根据FINRA规则5110，代表股被视为FINRA对承销商的补偿。有关厘定代表股份公允价值的估值方法及假设，请参阅附注8。
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简明财务报表附注
(未经审计)
优先购买权
在若干条件的规限下，本公司授予代表于业务合并完成日期后15个月期间内不可撤销的优先购买权，由代表全权酌情决定担任独家投资银行、独家账簿管理人及/或独家配售代理，以处理未来的每一宗公开及私募股权及债券发行，包括本公司或本公司任何继承人或现时或未来附属公司的所有股权挂钩融资。根据FINRA规则5110(G)(6)(A)，这种优先购买权的期限不应超过三年，自招股说明书构成其组成部分的登记声明生效之日起计。
附注8--股东权益
优先股
本公司获授权发行
A类普通股
本公司获授权发行
B类普通股
本公司获授权发行
已发行的方正股票数量的确定是为了使方正股票在折算后的基础上，
B类普通股股份将在初始业务合并完成时以一对一的方式自动转换为A类普通股，但须经股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整。如果增发或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行额超过本招股说明书中提出的金额，并与初始业务合并的结束有关，B类普通股应转换为A类普通股的比例将进行调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量在转换后的总数上相等，以首次公开招股完成后发行的所有普通股股份总数(不包括本次发行完成后向代表人或其指定人发行的A类普通股股份、配售单位和证券，并假设初始股东不购买本次发行单位)加上与初始业务合并相关而发行或视为已发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括已发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券)。向初始业务合并中的任何卖方或任何私募等值单位及其在转换向本公司提供的营运资金贷款时向保荐人或其关联公司发行的标的证券)。股权挂钩证券，是指可转换的债务证券或者股权证券。, 可行使或可交换在与初始业务合并相关的融资交易中发行的A类普通股，包括但不限于私募股权或债务。证券可以被“当作”
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简明财务报表附注
(未经审计)
若该等股份于转换或行使可转换证券、认股权证或类似证券时可发行，则就换股比率调整而言“已发行”。
认股权证
每份认股权证使持有人有权购买
认股权证将于纽约时间下午5：00权证到期日到期，即
本公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务解决认股权证的行使，除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股股份的登记声明届时生效，且招股说明书是最新的，但公司必须履行下文所述的本公司关于登记的义务。认股权证将不会被行使，本公司将无义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。
本公司已同意于初步业务合并结束后，在切实可行范围内尽快尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖可因行使认股权证而发行的A类普通股股份的登记说明书，使该登记说明书生效，并维持一份有关该等A类普通股的现行招股章程，直至认股权证协议所订明的该等认股权证届满或被赎回为止。如在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明不能由
一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
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简明财务报表附注
(未经审计)
如果公司如上所述要求赎回认股权证，公司管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有者在“无现金基础”的情况下这样做。在这种情况下，每个持有者将通过交出A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股等于(X)认股权证标的A类普通股的股数乘以认股权证的行使价与“公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。“公允市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的五个交易日内，A类普通股股份最后报出的平均售价。
此外，如果(X)公司为完成初始业务合并而增发A类普通股或股权挂钩证券，发行价或实际发行价低于$
私募认股权证，以及本公司为支付向本公司提供营运资金贷款而向保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司发行的额外单位的任何认股权证，将与首次公开发售中发售的单位相关认股权证相同，不同之处在于，该等认股权证不得转让、转让或出售。
附注9-公允价值计量
下表列出了截至2022年9月30日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值等级。
|
| 报价在 |
| 重要的其他人 | 重要的其他人 | |||||||
活跃的市场 | 可观测输入 | 不可观测的输入 | ||||||||||
2022年9月30日 |
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) | ||||||
资产： | ||||||||||||
现金和有价证券 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
$ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
注10- 后续事件
该公司对资产负债表日之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本公司的审核，本公司并无发现任何后续事件需要在简明财务报表中作出调整或披露。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(本“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是BurTech收购公司。提及我们的“管理层”或“管理团队”时，指的是我们的高级管理人员和董事，提及的“发起人”指的是BurTech LP，LLC。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应结合本季度报告中其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅该公司提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的10-K表格(定义如下)年度报告中的风险因素部分。公司向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们是一家空白支票公司，于2021年3月2日在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们受到与新兴成长型公司相关的所有风险的影响。
于2021年12月15日，我们完成了28,750,000个单位的首次公开招股，包括承销商全面行使超额配售选择权的3,750,000个单位，单位价格为每单位10.00美元(“单位”)。每个单位由一股A类普通股和一只可赎回认股权证(“公共认股权证”)组成。每份完整的认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。在完成首次公开招股的同时，吾等完成向保荐人私募898,250个单位(“私募单位”)，包括承销商全面行使超额配售选择权所得93,750个单位，以每单位10.00元的价格配售，合共产生8,982,500元收益。
自首次公开招股结束(“合并期”)起计，我们只有15个月的时间完成初步业务合并。如果我们不能在合并期内完成最初的业务合并(并且股东没有批准延长这段时间的我们章程的修正案)，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有释放给我们以支付税款(减去支付解散费用的利息，最高不超过10万美元)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，但须受适用法律的规限；及(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快在合理情况下尽快解散及清盘，在上文第(Ii)及(Iii)条的情况下，受制于我们根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在合并期间内完成初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。
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目录表
经营成果
我们从成立到2022年9月30日的整个活动都是在为我们的首次公开募股做准备。我们最早也要到我们最初的业务合并完成后才会产生任何营业收入。
截至2022年9月30日的三个月，我们的净收益为661,883美元，其中包括我们信托账户中持有的有价证券利息1,317,125美元，被402,504美元的形成和运营成本以及252,738美元的所得税准备金所抵消。
截至2022年9月30日的9个月，我们的净收益为658,283美元，其中包括我们信托账户中持有的有价证券利息1,740,557美元，被748,860美元的组建和运营成本以及333,414美元的所得税准备金所抵消。
截至2021年9月30日的三个月，我们没有运营业绩。
从2021年3月2日(初始)到2021年9月30日，我们净亏损500美元，其中包括组建和运营成本。
流动资金和持续经营
截至2022年9月30日，该公司的营运银行账户中有480,348美元，信托账户中有293,553,956美元的投资，用于企业合并或回购或赎回与此相关的公开股票，营运资本为594,967美元。截至2022年9月30日，信托账户存款中的1,740,557美元为利息收入。
截至2022年9月30日，我们的流动资金需求已经得到满足，我们的保荐人为方正股票支付了25,000美元以支付某些发行成本，保荐人在无担保本票下的贷款为144,746美元，以及完成信托账户外的首次公开募股所得的净收益。截至2022年9月30日，没有任何周转贷款项下的未偿还金额。
在完成业务合并之前，公司将使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购对象，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。该公司预计，它将需要通过贷款或从发起人、股东、高管、董事或第三方那里进行额外投资来筹集额外资本。公司的高级管理人员、董事和保荐人可以(但没有义务)随时或在任何时间以他们认为合理的金额借给公司资金，以满足公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求，以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要对负债进行分类。
关键会计政策
根据美国公认会计原则编制未经审核简明财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于未经审核简明财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的开支金额。实际结果可能与这些估计不同。我们已确定以下为我们的关键会计政策：
可能赎回的普通股
我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计处理。可强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅是在我们的控制范围内)
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目录表
暂时性权益。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，可能赎回的28,750,000股A类普通股以赎回价值作为临时股本列报，不在我们资产负债表的股东赤字部分。
当赎回价值发生变化时，我们立即确认这些变化，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
认股权证
我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估我们的所有金融工具，包括已发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。
我们根据对权证具体条款的评估以及适用于财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、会计准则编纂(“ASC”)815、衍生工具和对冲(“ASC 815”)的权威指引，将公共认股权证和私人认股权证(“认股权证”)统称为权益或负债分类工具。评估考虑认股权证是否符合ASC 815对股权分类的所有要求，包括认股权证是否与我们自己的普通股挂钩，权证持有人是否可能在我们无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，该等权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或经修改的权证，该等权证须于发行当日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。负债分类认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。
我们根据ASC 815-40《实体自有权益中的衍生工具和对冲-合同》对公有权证和私募权证进行了评估，得出的结论是它们符合股权分类标准，并要求在发行时作为额外实收资本的一部分进行记录。
每股普通股净收益/亏损
我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。购买我们股票的29,648,250股潜在普通股被排除在截至2022年9月30日的三个月和九个月的稀释后每股收益中，因为权证是或有可行使的，而或有权尚未满足，纳入权证将是反摊薄的。因此，稀释后的每股普通股净收益或亏损与当期每股普通股的基本净收益或亏损相同。
表外融资安排
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向我们财务顾问的附属公司支付每月10,000美元的办公空间、公用事业和行政支持费用的协议。在完成业务合并或公司清算后，我们将停止支付这些月费。
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近期会计公告
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2020-06年度，债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。作为一家较小的报告公司，ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年从2024年1月1日起生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。我们目前正在评估ASU 2020-06年度对我们的财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。截至2022年9月30日，我们尚未采用此指导方针。
本公司管理层并不认为任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则如果目前采用会对随附的财务报表产生重大影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司，我们不需要在这一项下进行披露。
项目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。
信息披露控制和程序的评估
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2022年9月30日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语的定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)。
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目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
没有。
第1A项。风险因素
如果发生清算或在2022年12月31日之后赎回我们的普通股，我们可能需要缴纳2022年《通货膨胀率降低法》中包括的消费税。
2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)，其中包括对任何在2022年12月31日之后回购其股票的上市国内公司征收1%的消费税(简称《消费税》)。消费税是对回购的股票的公平市场价值征收的，但有某些例外。因为我们是特拉华州的公司，我们的证券在纳斯达克上交易，我们将是IR法案所指的“担保公司”。虽然没有任何疑问，但在美国财政部(“财政部”)没有任何进一步指导的情况下，消费税可能适用于2022年12月31日之后我们普通股的任何赎回，包括与初始业务合并、延期投票或其他相关的赎回，除非有豁免。与我们的初始业务合并交易相关的证券发行(包括我们初始业务合并时的任何管道交易)预计将减少与同一历年发生的赎回相关的消费税金额，但赎回的证券数量可能会超过已发行的证券数量。
本公司是否及在多大程度上须就业务合并、延期投票或其他事宜缴纳消费税，将视乎多项因素而定，包括(I)与业务合并、延期或其他有关的赎回及回购的公平市价、(Ii)业务合并的结构、(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)监管的内容及财政部的其他指引。此外，由于消费税将由本公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少，以及公司完成业务合并的能力减少。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，因此任何所需缴纳消费税的机制尚未确定。此外，如果发生清算，消费税的适用情况也不确定。因此，消费税可能会降低与我们的交易对潜在商业合并目标的吸引力。此外，如果发生清算，消费税的适用情况也不确定。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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目录表
项目6.展品
以下证据作为本季度报告的一部分或通过引用并入本季度报告：
证物编号： |
| 描述 |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证 | |
32** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
* | 现提交本局。 |
** | 随信提供。根据《美国法典》第18编第1350节，本证书仅随本报告一起提供，并不是为了1934年修订后的《交易法》第18节的目的而提交的，也不会以引用的方式并入公司的任何文件中，无论该文件是在本文件日期之前还是之后提交的，无论该文件中的任何一般合并语言如何。 |
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
BurTech收购公司 | ||
日期：2022年11月14日 | 发信人： | /s/沙哈尔·汗 |
沙哈尔·汗 | ||
行政总裁(首席执行干事) | ||
日期：2022年11月14日 | 发信人： | /s/罗曼·利夫森 |
罗曼·利夫森 | ||
首席财务官兼秘书 | ||
(信安金融和会计军官) | ||
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