美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的截至
季度的季度报告 |
或
| TRANSITION REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ______________ to ______________ |
佣金 第001-39569号文件
朱庇特健康公司
(注册人的确切姓名，如章程中所述)
| (州或其他司法管辖区 | (美国国税局 雇主 | |
| 公司或组织) | 识别号码) |
印第安顿东路1061号，110号套房 |
||
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
(561) 244-7100
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 符号 | 注册的交易所名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。☒是☐否
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据 S-T规则(本章232.405节)第405条所要求的所有交互数据文件。☒是☐否
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)☐yes☒no
表明 截至最后可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量。
截至2022年11月11日，注册人的普通股流通股为21,888,888股。
| 表格 10-Q | ||
| 目录表 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第 项1. | 财务报表 | F-1 |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 2 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 11 |
| 第 项。 | 控制和程序 | 11 |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 第 项1. | 法律诉讼 | 12 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 13 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 13 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 13 |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 13 |
| 第 项5. | 其他信息 | 13 |
| 第 项6. | 陈列品 | 13 |
| 签名 | 14 | |
| 目录表 |
第 部分-财务信息
此 表格10-Q季度报告包括特拉华州公司Jupiter Wellness，Inc.(“Jupiter Wellness”)的账目。 本报告中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”指的是Jupiter Wellness， Inc.及其合并子公司，除非上下文另有说明。
前瞻性陈述
本报告中的某些陈述，包括通过引用并入的信息，属于《1933年证券法》(经修订)第27A节、《1934年证券交易法》(经修订)第21E节和《1995年私人证券诉讼改革法》(经修订)含义 的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述反映了基于某些假设对未来事件和财务业绩的当前看法。它们包括意见、预测、意图、计划、目标、预测、指导、期望、信念或其他非历史事实的陈述。诸如“将”、“可能”、“应该”、“ ”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“相信”、“预期”、“ ”、“打算”、“估计”、“近似”、“预测”、“预测”、“潜在”、“ ”、“继续”或“项目”等词语，或这些词语的负面或其他变体，类似的表述可能会将一项陈述识别为前瞻性陈述。任何有关我们未来财务业绩的预测、我们业务的预期增长和趋势、我们的目标、战略、重点和计划，以及对未来事件或情况的其他描述的陈述， 包括对未来经营业绩和产品发展表示普遍乐观的陈述，均为前瞻性陈述。
尽管本季度报告Form 10-Q中的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能 基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果大不相同。可能导致或促成这种结果和结果差异的因素包括但不限于以下“风险因素”标题下具体讨论的因素，以及本季度报告10-Q表中其他部分讨论的因素。敬请读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本季度报告10-Q表格的日期 。我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告。公众可以 在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料，邮编：20549。 您可以致电美国证券交易委员会获取有关公共资料室运作的更多信息，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。此外，美国证券交易委员会还维护一个互联网网站(www.sec.gov)，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人(包括我们)的报告、委托书和信息声明以及其他信息。
| 1 |
| 目录表 |
| 项目 1.财务报表 | |
| 朱庇特 健康公司 | |
| 页面 | |
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日(已审计)的合并资产负债表 | F-2 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月综合业务报表(未经审计) | F-3 |
| 截至2022年9月30日的9个月的综合股东权益变动表(未经审计)和截至2021年12月31日的年度的综合股东权益变动表(已审计) | F-4 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月综合现金流量表(未经审计) | F-5 |
| 合并财务报表附注(未经审计) | F-6 |
| F-1 |
| 目录表 |
朱庇特 健康公司
压缩的 合并资产负债表
截至2022年9月30日和2021年12月31日
| 九个月结束 | 截至的年度 | |||||||
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | (经审计) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 库存 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用和押金 | ||||||||
| 联属公司的本票 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 知识产权 | ||||||||
| 预付临床研究协议费用，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 固定资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 可转换票据，扣除折扣后的净额 | ||||||||
| 租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 新冠肺炎小企业协会贷款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期部分租赁负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 优先股，$面值，获授权持有的股份是已发行和已发行的国库股，$面值，回购股份 | ( | ) | ||||||
| 普通股，$ 面值， 股授权，其中 和 截至2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 应付普通股 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债与股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分
| F-2 |
| 目录表 |
朱庇特 健康公司
精简的 合并操作报表
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 本票减值 | ||||||||||||||||
| 其他收入/(支出) | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入/(支出) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净额(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净(亏损)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均股数 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分
| F-3 |
| 目录表 |
朱庇特 健康公司
简明 股东权益变动表
截至2022年9月30日的9个月(未经审计)和
截至2021年12月31日的年度(审计)
| 普普通通 | 其他内容 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 国库股 | 普通股 | 库存 | 已缴费 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 |
应付 |
资本 | 赤字 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 公开发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为知识产权发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 票据转换后发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使无现金期权后发行的普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 实缴资本 | - | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予高级职员和董事的股票期权的公允价值 | - | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 权证的公允价值和与可转换本票有关的利益转换特征 | - | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买的库存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 库存股注销 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 与可转换本票相关而发行的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行权证的公允价值及可转换票据的发行折价 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 管理层普通股注销 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 将为服务发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分
| F-4 |
| 目录表 |
朱庇特 健康公司
精简 现金流量表合并表
截至2022年和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净额(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 应收票据减值 | ||||||||
| 为服务发行的期权的公允价值 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 摊销临床研究 协议 | ||||||||
| 和解收益 | ( | ) | ||||||
| 出售资产的收益 | ( | ) | ||||||
| 劣质床位费用 | ||||||||
| 将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整 | ||||||||
| 预付费用和押金 | ( | ) | ||||||
| 入境权资产 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
律师费 | ||||||||
| 租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流 ： | ||||||||
| 购买资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为研究协议支付的现金 | ( | ) | ||||||
| 为第三方支付的现金 票据 | ( | ) | ||||||
| 出售资产所得收益 | ||||||||
| 收购中支付的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 为知识产权支付的现金 | ( | ) | ||||||
| 用于资助活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流 ： | ||||||||
| 为库存股支付的现金 | ( | ) | ||||||
| 可转换债务收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 债务借款 | ||||||||
| 偿还债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公开发行所得款项 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金(用于) | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物净额 (减少) | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金项目： | ||||||||
| 本票折算发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 已发行权证的公允价值 和收益转换 | ||||||||
| 与 可转换票据相关的功能 | $ | $ | ||||||
| 发行与本票相关的普通股 | $ | |||||||
| 库存股注销 | $ | $ | ||||||
| 期权的无现金行使 | $ | $ | ||||||
| 初始ROU资产和租赁 负债 | $ | $ | ||||||
| 为知识产权发行的股票的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 取消向管理层发行的股份 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分
| F-5 |
| 目录表 |
朱庇特 健康公司
财务报表附注
截至2022年9月30日的9个月和
截至2021年12月31日的年度
附注 1-组织和业务运作
Jupiter Wellness，Inc.(“公司”)根据特拉华州法律成立于2018年10月24日，总部位于佛罗里达州朱庇特。Jupiter Wellness最初是一家CBD/防晒护理公司，开发具有潜在保护用户免受阳光照射的SPF产品 ，同时使他们更健康。这些产品建立在科学的基础上，并坚信公司可以创造出以研究为后盾的解决方案，以增进客户的福祉。今天，该公司正将其科学 方法集中于开发具有潜在治疗和医疗应用的处方和/或非处方药或OTC CBD产品。
本公司于2020年11月30日收购中国有限公司(“SRM”)的中华人民共和国香港特别行政区SRM娱乐有限公司(“SRM”)。SRM与游乐园行业建立了合作关系，并向游乐园行业提供独家产品 ，这些产品通常只提供给全球主题公园行业 内相关游乐园、娱乐场所和主题酒店内的消费者，包括佛罗里达州奥兰多、北京中国和其他地方的消费者。
附注 2-重要的会计政策
演示基础
随附的综合财务报表符合美国公认会计原则，并符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度。 综合财务报表包括本公司及其全资附属公司Jupiter Wellness，Inc.，佛罗里达州一间公司，Magical Beast，LLC，内华达州一间有限责任公司及香港私人有限公司SRM Entertainment，Limited的账目。所有的公司间账户和交易都已被取消。
新兴的 成长型公司状态
公司是经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年《启动我们的商业初创企业法》(《JOBS法》)修订的《证券法》第2(A)节对其进行了界定，公司可利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免 包括但不限于不必遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的审计师认证要求，减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及 免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，但由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。
| F-6 |
| 目录表 |
使用预估的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金 和现金等价物
对于现金流量表的目的，公司将购买时到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金和等价物。截至2022年9月30日，有3565,488美元的现金等价物，截至2021年12月31日没有现金等价物。
库存
存货 以成本价或市场价中较低者为准。该公司定期审查库存项目的价值，并根据其对市场状况的评估提供库存减记 或注销。销货和销货计入销货成本。 存货按平均成本法核算。
持有至到期的投资
公司管理层具有“积极意愿和能力”持有至到期的投资 被归类并计入持有至到期投资(“HTM”)。HTM投资在财务报表中按摊销成本列账。对于被归类为HTM的投资，不会在财务报表中确认任何未实现的损益。
分部 报告
该公司有两个需要报告的部门：(I)以大麻二醇为基础的护肤和治疗产品的销售和开发，以及(Ii)销售给主题公园的商品的销售。
每股普通股净收益(亏损)根据FASB会计准则汇编第260-10-45节计算。每股基本净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均股数。如果适用，稀释每股收益假设转换、行使或发行所有普通股工具，如期权、认股权证、可转换证券和优先股，除非其效果是减少亏损或增加每股收益。 因此，期权、认股权证、可转换证券和优先股不在计算中，因为潜在普通股的影响将是减少每股亏损。
截至以下三个月 9月30日， | 在截至的9个月中 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净额(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本每股收益的分母-加权平均-期内已发行和已发行的平均普通股 | ||||||||||||||||
| 稀释后每股收益的分母 | ||||||||||||||||
| 每股基本(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股摊薄(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| F-7 |
| 目录表 |
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量和披露”项下的金融工具资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，这主要是由于它们的短期性质。
收入 确认
公司通过将产品直接销售给最终用户或通过分销商(统称为“客户”)获得收入。
公司根据FASB会计准则汇编606“与客户签订合同的收入”(“ASC 606”)，通过应用以下步骤确认收入。根据ASC 606，收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了公司预期从这些商品或服务的交换中获得的对价 。该公司采用以下五个步骤，以确定在履行其每项协议下的义务时确认的适当收入金额：
| ● | 确定 与客户的合同； | |
| ● | 确定 合同中的履行义务； | |
| ● | determine the transaction price; | |
| ● | 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 | |
| ● | 在履行绩效义务时确认 收入。 |
当货物或产品在装运时所有权转移时按FOB发货点发货时，公司履行履约义务 。我们的产品通常在装运前或标准净额30天内付款，我们不提供与我们的产品相关的具体退货、退款或保修，但到目前为止还没有任何缺陷产品的情况除外。
应收账款和信用风险
应收账款 来自公司产品的销售。本公司根据对应收账款、历史收款信息和现有经济状况的审查，为可疑收款拨备。于截至2021年12月31日止年度内，本公司已就SRM Entertainment的应收账款入账104,851美元，本公司 于截至2022年9月30日止九个月内并无就可疑收款确认额外拨备。
长期资产减值
当事件或环境变化显示长期资产的账面金额可能无法收回时，我们 评估长期资产(包括无形资产)的减值。如果一项资产的账面价值超过该资产预期产生的未贴现的未来净现金流，则该资产被视为减值。
| F-8 |
| 目录表 |
商誉和无形资产
商誉 每年至少进行减值测试。于报告单位层面进行商誉减值测试，首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值 。如果报告单位未通过定性评估，则将报告单位的账面价值与其公允价值进行比较。报告单位的公允价值采用市场法和贴现现金流量法进行估计。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，商誉被视为减值。贴现现金流方法使用预期的未来经营业绩 。未能实现这些预期结果可能会导致报告单位未来的商誉减值。
我们 进行了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度商誉减值测试。作为这些测试的结果，我们在截至2020年12月31日的年度录得商誉账面价值减值308,690美元。截至2022年9月30日的9个月或截至2021年12月31日的年度并无减值。
无形资产包括专利和商标、购买的客户合同、购买的客户和商家关系、购买的贸易名称、购买的技术和竞业禁止协议。无形资产采用直线法在估计收益期内摊销，估计使用年限为一年至二十年。无形资产 没有估计重大残值。当事件或环境变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时，我们评估长期资产(包括无形资产)的减值。如果一项资产的账面价值超过该资产预期产生的未贴现未来现金流量，则该资产被视为减值。
在截至2021年12月31日的年度内，公司对其长期资产的评估产生了300,000美元的无形减值支出。截至2022年9月30日的九个月内并无减值。
外币折算
外币资产和负债按资产负债表日的汇率换算，而收入和费用账户 按期间的平均汇率换算。股票账户按历史汇率折算。 截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度的外币交易累计损益和折算并不重要。
研究和开发
公司按照会计准则编撰副主题730-10，研究和开发(“ASC 730-10”)核算研究和开发费用。根据ASC 730-10，所有研发成本必须在发生时计入费用。 因此，内部研发成本在发生时计入费用。第三方研究和开发成本在合同工作完成或取得里程碑式成果后计入。与当前和未来产品相关的公司赞助的研究和开发成本 在发生的期间内支出。在截至2022年和2021年9月30日的9个月内，公司的研发费用分别为103,025美元和60,529美元。
基于股票 的薪酬
公司根据FASB会计准则汇编718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)确认员工的薪酬成本。根据ASC 718，公司必须根据授予日的公允价值衡量基于股份的薪酬安排的薪酬成本，并在财务报表中确认要求员工提供服务的期间的成本 。基于股票的薪酬安排包括股票期权和认股权证。因此，补偿成本在授予之日按其公允价值计量。此类补偿金额(如果有的话)将在 期权授予的相应归属期间摊销。
2018年10月24日，即成立之日，公司通过了ASU编号2018-07《薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股份支付会计的改进 》。这些修订扩大了主题718--薪酬--股票薪酬 (目前仅包括对员工的股票支付)的范围，以包括为货物或服务向非员工发放的基于股票的付款。因此，向非员工和员工支付股份的会计核算将基本一致。
| F-9 |
| 目录表 |
所得税 税
公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项 资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响，以及预期的未来税收优惠将从税收损失和税收抵免结转中获得。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值拨备。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认门槛和计量程序，以及对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税状况的计量 。为了确认这些好处，税务机关必须在审查后更有可能维持税收状况 。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡提供指导。根据本公司的评估，得出的结论是，本公司的财务报表中没有需要确认的重大不确定 税务状况。由于本公司于2018年10月24日注册成立，因此评估是针对2018纳税年度进行的，这将是唯一需要审查的期间。本公司相信其收入 税务状况及扣减项目经审计后将会持续，预计不会有任何会导致其财务状况发生重大变化的调整 。本公司记录与审计相关的利息和罚款的政策是将此类项目 作为所得税费用的组成部分进行记录。
公司于2021年12月31日的递延税项资产由按联邦和州实际税率计算的净营业亏损结转组成，减去约4,865,890美元的估值准备金约为4,865,890美元。由于公司没有盈利历史，因此在截至2021年12月31日的年度内，递延税项资产已被估值准备金完全抵销。
相关的 方
公司遵循FASB会计准则编撰的第850-10小节，以识别关联方并披露关联方交易。
根据第850-10-20节，关联方包括：a.本公司的关联公司；b.需要对其股权证券进行投资的实体 ，如果没有根据第825-10-15节的公允价值期权小节选择公允价值期权， 投资实体应按权益法核算；c.以员工利益为目的的信托，如由管理层管理或托管的养老金和利润分享信托；d.公司的主要所有者；e.公司的管理层； F.如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，从而可能阻止交易一方完全追求其各自的利益，则公司可能与之打交道的其他各方；以及 G.能够显著影响交易方的管理或经营政策，或在其中一方拥有所有权 并可能显著影响另一方，从而可能阻止一方或多方完全追求自身单独利益的其他方。
合并财务报表应包括披露除薪酬安排外的重大关联方交易、费用津贴和正常业务过程中的其他类似项目。但是，这些报表不要求披露在编制合并或合并财务报表时被取消的交易。披露内容应包括： a.所涉关系的性质；b.对列报损益表的每一期间的交易的说明，包括未计入金额或名义金额的交易，以及为了解交易对财务报表的影响而认为必要的其他信息；c.列报损益表的期间的每一项交易的金额，以及与前一期间使用的术语的确定方法的任何变化的影响；以及D.截至提交的每份资产负债表日期的应付或应付关联方的金额，如果不是显而易见的，则包括结算条款和方式。
| F-10 |
| 目录表 |
最近 会计声明
2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，简化了非员工股份支付交易的会计处理。修正案 明确规定，718主题适用于设保人通过发放基于股份的支付奖励而获得在设保人自己的业务中使用或消费的货物或服务的所有基于股份的支付交易。该标准将在2020财年的第一季度对我们生效，尽管允许提前采用(但不会早于主题606的采用)。本公司已于2019年1月1日起采用本标准。该准则的采用并未对公司的经营业绩、财务状况、现金流和财务报表披露产生重大影响。
2016年2月，印发了专题842“租赁”，以取代专题840“租赁”中的租赁要求。以前的GAAP和主题842之间的主要区别是承租人对根据以前的GAAP分类为经营性租赁的租赁资产和租赁负债的确认。承租人应在资产负债表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。对于租期为12个月或以下的租赁，承租人可按标的资产类别作出会计政策选择，不确认租赁资产和租赁负债。如果承租人做出这一选择，它应该在租赁期限内按一般直线原则确认此类租赁的租赁费用。出租人采用的会计与以前的公认会计原则基本相同。 第842主题将适用于2018年12月15日之后的年度报告期间，包括该年度 期间内的过渡期，并将追溯适用。本公司自2019年1月1日起采用本标准。采用本准则并未对公司的经营业绩、财务状况、现金流和财务报表披露产生重大影响 。
附注 3-应收账款
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的应收账款分别为649,650美元和695,319美元(扣除拨备104,851美元和104,851美元)。
附注 4--预付费用和押金
于2022年9月30日及2021年12月31日，本公司的预付开支及按金分别为880,154美元及617,302美元，主要包括订购单的按金及预付款。
附注 5-库存
截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司的库存分别为397,272美元和304,266美元，包括成品、原材料和包装用品。
注 6-对关联公司的投资
于2022年9月30日及2021年12月31日，本公司以2,908,300美元购入特殊用途收购公司(“SPAC”)的1,437,500股创办人股份及288,830个私募单位。这项投资 将作为持有至到期投资入账。
2021年11月3日，JWAC向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了一份注册声明(IPO)，初始资金为1亿美元。2021年12月6日，IPO被认为是有效的。此次IPO募集资金总额为1.38亿美元。
| F-11 |
| 目录表 |
附注 7-应收票据
于2021年12月8日，本公司向Next Frontier PharmPharmticals，Inc.(“NFP”)发行金额为10,000,000美元的有担保本票(“票据”)，并就公司收购 NFP订立股票购买协议(“SPA”)。票据期限为9个月，利率为8%(8%)。2022年1月6日，该公司按相同条款向NFP额外发行了一张担保 本票，金额最高可达5,000,000美元，其中1,000,000美元于2022年1月7日融资。
2022年2月，NFP终止了SPA，2022年3月，公司在NFP票据上发布了违约通知(见后续事件 脚注19)。因此，本公司确定票据已减值，并已从2021年收益中计入减值费用10,000,000美元 ，并从2022年收益中计入1,000,000美元减值费用。
附注 8--无形资产
神奇的野兽
关于收购Magical Beast(见下文附注15)，该公司将收购价格分配给无形资产的方式如下：
| 商号和商标 | $ | |||
| 客户群 | ||||
| 竞业禁止 | ||||
| 商誉 | ||||
| $ |
竞业禁止协议的预计寿命为两年，客户群的寿命估计为15年，而商号和商标 和Goodwill的寿命无限期，并将在随后的每个报告期进行审查，以确定资产是否已减值。 在第三方评估公司的协助下，管理层于2020年12月31日对商誉进行了分析，确定与收购Magical Beast相关的商誉 已减值，因此，公司在截至2020年12月31日的年度确认了308,690美元的收益支出。此外，管理层在第三方评估公司的协助下对无形资产进行了分析，确定与收购Magical Beast相关的无形资产也已减值，因此，公司 在截至2020年12月31日的年度确认了731,628美元的额外收益费用。截至2020年12月31日，魔法野兽的无形资产余额为122,501美元。
在2021年的前两个季度，该公司摊销了25,847美元的可归因于Magic Beast的剩余无形资产。在第三季度，管理层确定96,654美元的余额已减值，并确认为记入收益。截至2021年12月31日，该公司没有可归因于Magic Beast的剩余无形资产。
SRM 娱乐
关于收购SRM Entertainment，Limited(见下文附注16)，该公司将收购价格分配给无形资产的方式如下：
| 分销协议 | $ | |||
| 商誉 | ||||
| $ |
分销协议的估计寿命为六年，商誉的寿命无限期，并将在随后的每个报告期进行审查，以确定资产是否已减值。
截至2022年9月30日的9个月摊销为54,663美元，截至2021年12月31日的年度摊销为72,883美元。2022年9月30日和2021年12月31日可归因于SRM的无形资产余额分别为309,754美元和364,417美元。
许可协议
在截至2021年12月31日的年度内，公司就某些专利技术的使用权签订了两份许可协议。 公司为这些权利支付了总计675,000美元，其中包括150,000美元的现金和525,000美元的公司普通股 。2022年初，公司终止了其中一项许可协议，因此，公司认为终止的许可 受损，并计入了300,000美元至2021年收益的费用。2022年9月30日和2021年12月31日的知识产权余额为375,000美元，其中包括我们未来产品开发中使用的专利和其他配方。
临床 研究协议
在截至2022年9月30日的9个月内，本公司签订了一项临床研究协议，研究新冠肺炎后综合症和症状的新疗法和其他项目，包括治疗呼吸道疾病(如流感)、疱疹、湿疹、 和其他皮肤适应症。截至2022年9月30日，该公司已支付了约300万美元预算中的150万美元。这些付款 将在24个月内摊销，这是研究的各自期限。2022年9月30日的余额为1,287,500美元。
注 9-融资保险费
在截至2022年9月30日的9个月内，公司为其一般责任和董事支付了总计241,272美元的保险费。平均利率为9.3%。截至2022年9月30日，未偿还余额为53,561美元。
| F-12 |
| 目录表 |
附注 10-可转换应付票据
截至2020年12月31日，本公司共有525,000美元，外加32,856美元的可转换本票应计利息。2021年1月，本公司收到所有票据持有人的转换通知，要求将截至转换日期的525,000美元可转换本票本金余额加上35,496美元应计利息转换为186,832股公司普通股 (每股转换价格3.00美元)。这些股票于2021年1月发行。
2021备注：
2021年5月，本公司发行了三张可转换本票，总额为3,150,000美元(2,500,000美元、500,000美元和150,000美元)(下称“2021 票据”)。2021年债券的原始发行折扣(OID)为5%(5%)，期限为6个月，年利率为8%(8%)，可转换为公司普通股，转换价格为每股6.00美元。此外，公司共发行了525,000份与2021年债券相关的认股权证。这些权证的公允价值是在授权日使用Black-Scholes估值模型计量的。下表列出了布莱克-斯科尔斯估值模型在各自报告日期的假设如下：
布莱克-斯科尔斯估值模型的假设表
| 报告日期 | 相对的 公允价值 | 期限(年) | 行权价格 | 市场价格 在授予日期 | 波动率 | 无风险利率 | ||||||||||||||||||
| 05/10/2021 | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||||||
| 05/05/2021 | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||||||
| 05/19/2021 | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||||||
于截至2021年12月31日止年度内，2021年债券以现金全数支付。
截至2021年12月31日的年度，公司的利息支出总额为1,736,106美元。
本公司于截至2021年12月31日止年度录得与可换股本票有关的604,031美元，包括与可换股票据相关的157,500美元的原始发行折扣及1,446,530美元的认股权证及实益转换特色开支。
2022备注：
于2022年4月20日，本公司签订1,500,000美元贷款协议及500,000美元贷款协议(统称为 协议“)。根据该等协议，本公司发行两张本金分别为1,500,000元及500,000元的可换股本票(“2022年票据”)。关于票据，本公司发行普通股购买 认股权证，认购1,100,000股及360,000股本公司普通股(“认股权证”)。票据 原来的到期日为2022年10月20日，但已延长至2023年4月20日。与2022年债券相关，本公司共发行250,000股作为发端股份，公平市值为277,500美元。没有有利的 转换功能，因为转换价格高于股票的公允价值。
2022年债券的原始发行折扣为5%(5%)，法律费用为10,000美元，利率为8%(8%)， 转换价格为每股2.79美元，如果公司违反债券条款，可向下调整。认股权证的有效期为五(5)年，行使价为每股2.79美元，具有无现金转换功能，直到认股权证相关的股票 纳入有效登记和一定的反稀释保护。
发行股份及与2022年票据相关发行的认股权证的公允价值合共984,477元。
这些认股权证的公允价值是在授予日使用Black-Scholes估值模型计量的。下表列出了布莱克-斯科尔斯估值模型在各自报告日期的假设如下：
| 报告日期 | 公允价值 | 期限(年) | 行权价格 | 批出日期的市价 | 波动率 | 无风险利率 | ||||||||||||||||||
| 04/20/2022 | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||||||
下表汇总了本公司截至2022年9月30日的年度和9个月的可转换本票活动的本金余额：
| 平衡，2020年12月31日 | $ | |||
| 票据的兑换 | ( | ) | ||
| 2021年笔记 | ||||
| 票据上的现金支付 | ( | |||
| 本金余额，2021年12月31日 | ||||
| 2022年笔记 | ||||
| 本金余额，2022年9月30日 | $ |
截至2022年9月30日的9个月的利息支出总计1,124,371美元，其中包括996,879美元的发债股份摊销 和与2022年债券相关的认股权证折扣。
| F-13 |
| 目录表 |
附注 11-收购时签发的应付票据
关于收购Magical Beast，LLC(见附注15)，本公司发行了面额为1,000,000美元的无息期票 票据(“票据”)，将于以下两者中较早的日期到期：i)公开发售结束或ii)2020年12月31日。该票据的估值为950,427美元。在截至2020年12月31日的年度内，公司确认了49,573美元的利息支出，用于增加折扣。
2020年8月，内华达州一家法院将惠特利女士(Magical Beast，LLC)的判决归罪于Magical Beast(见附注15法律程序)，并建议公司在向惠特利女士支付该附注下的任何资金之前，公司必须首先满足原告的判决。2020年10月，本公司、惠特利女士和原告在针对惠特利女士的判决诉讼中达成协议，惠特利女士同意，在应付给惠特利女士的1,000,000美元中，首笔336,450美元将支付给原告，本公司已全额支付现金300,000美元，并发行8,500股普通股，截至2020年12月31日，余额为691,500美元。
于2021年1月，本公司对原有购买协议订立综合修订(见附注15)，履行本公司于票据上的责任。因此，该公司确认了669,200美元的债务清偿收益。
附注 12-新冠肺炎小企业管理局贷款
在截至2020年12月31日的年度内，公司根据联邦薪资保护计划(“PPP”)申请并获得了28,878美元 ，根据经济伤害灾难贷款计划(“EIDL”)申请并获得了55,700美元，两者均由小企业管理局(“SBA”)管理。根据PPP的指导方针，如果所有员工保留标准都满足 ，并且资金用于符合条件的支出，SBA将免除贷款。在2021年期间，购买力平价贷款被免除，产生了34,499美元的收益，小企业管理局通知公司，EIDL的条款是30年期，利率为3.75%。2022年9月30日和2021年12月31日的EIDL余额分别为47,981美元和47,547美元。
附注 13--资本结构
普通股 公司有权发行共计100,000,000股面值为0.001美元的普通股和100,000股面值为0.001美元的优先股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，分别有21,663,888股普通股 股(扣除本公司回购的2,825,617股)和24,046,001股普通股已发行和发行，没有优先股发行和发行。
截至2021年12月31日的年度 发行：
可转换本票折算 ：
在截至2021年12月31日的年度内，公司将525,000美元的可转换本票和35,496美元的应计利息转换为186,832股普通股。该等票据乃根据有关票据的条款进行兑换，本公司并无就兑换事项确认任何收益或亏损。(见附注8--可转换本票)。
行使无现金股票期权
于截至2021年12月31日的年度内，本公司一名前董事行使无现金条款项下部分购股权，获发行47,470股本公司股票；本公司一名高级管理人员行使无现金条款项下部分购股权，获发行15,884股本公司股票；惠特利女士(见附注14)行使无现金条款项下购股权，获发行159,053股本公司股票。
为服务发行的股票
在截至2021年12月31日的年度内，本公司签订了十二份咨询协议，根据协议条款，本公司发行了1,422,000股普通股 。这些股份是根据公司纳斯达克于协议日期的收市价 按各自的公允价值发行的。此外，该公司还向员工发行了367,496股普通股。公司 在截至2021年12月31日的年度确认了总计4,340,983美元的股票薪酬。
| F-14 |
| 目录表 |
为知识产权发行的股份
在截至2021年12月31日的年度内，本公司根据条款就若干专利技术的使用订立了两份许可协议。根据该协议，本公司共发行125,175股普通股，总价值为525,000美元，并额外支付了150,000美元现金。2021年，该公司损害了其中一项总计30万美元的许可协议。375,000美元的再开采余额在本公司的资产负债表中作为知识产权入账。这些股份是根据协议日期本公司纳斯达克的收市价按其各自的公允价值发行的。
公开发行的股票
于2021年7月，该公司完成了11,066,258股普通股的包销公开发售(“发售”)，每股面值0.001美元，以及可购买最多11,607,142股普通股的认股权证(“公司认股权证”)。认股权证将于发行后立即行使，行使价为每股2.79美元，并将于原发行日期五周年时到期。在扣除承销折扣、佣金和发行费用后，此次发行的净收益为28,318,314美元，其中包括部分行使承销商购买442,650份公司认股权证的净收益。
截至2022年9月30日的9个月的发行和取消：
为服务发行的股票
于截至2022年9月30日止九个月期间，本公司订立三份投资者关系咨询协议，根据协议条款，本公司同意发行550,000股普通股。该等股份按有关股份于协议日期的纳斯达克收市价 按其各自的公允价值估值。在截至2022年9月30日的9个月内，该公司确认了总计400,860美元的股票补偿 。截至2022年9月30日，公司尚未发行300,000股包括在应付普通股中的股份。
国库股票
2021年11月，公司委托奥本海默公司从公开市场回购公司普通股。截至2021年12月31日，奥本海默公司尚未回购公司的任何证券，截至2022年9月30日，奥本海默公司已购买了2825,617股公司普通股，总成本为2,880,045美元(平均每股1.02美元)。截至2022年9月30日，本公司已注销2,433,894股股份，成本为2,579,894美元。截至2022年9月30日，该公司已回购了在奥本海默持有的391,723股股票，剩余成本为300,151美元，有待注销。
发行与可转换本票有关的股票
于2022年4月20日，本公司订立1,500,000美元贷款协议及500,000美元贷款协议(统称为“该等协议”)。 根据该等协议，本公司发行两张本金分别为1,500,000美元及500,000美元的可换股本票。 就该等票据，本公司共发行250,000股作为发端股份，公平市价为277,500美元。
管理 股票退还和注销
2022年9月28日，本公司收到纳斯达克的一封信，信中指出，由于本公司在股东批准的股权补偿计划之外进行了某些股票发行，纳斯达克已认定本公司未遵守上市规则第5635(C)条。2022年7月26日，公司向纳斯达克提交了包括以下纠正措施的最终合规计划：(1)2022年7月20日，公司四名高管(约翰、米勒、麦金农和威尔逊博士)(除麦金农先生外)分别取消了根据股票激励 期权没收协议于2021年8月向他们发放的2,750份期权。取消总共11,000股期权后，2021年向非执行员工发行的11,000股股票得以重新分配，并按其最初根据2020年股权激励计划发行的情况入账。公司董事会于2022年7月25日通过决议，对公司有关11,000股的账簿和记录进行了相应的修改；以及(2)2022年7月26日，相同的四名高管离职，公司 取消了在股东批准的股权补偿计划之外于2021年向他们发行的总计56,496股普通股。 采取补救措施后，公司被告知公司已重新遵守规则，此事 现已结束。
截至2022年9月30日的年度和9个月内，公司普通股发行情况如下：
股东会名单
| 余额2020年12月31日 | ||||
| 承付票的兑换 | ||||
| 股票期权的行使 | ||||
| 基于股票的薪酬 | ||||
| 咨询服务股份 | ||||
| 知识产权 | ||||
| 公开发行 | ||||
| 余额2021年12月31日 | ||||
| 为服务而发行的股票 | ||||
| 本票的发债份额 | ||||
| 从市场回购的股份 | ( | ) | ||
| 管理层股份已取消 | ( | ) | ||
| 余额2022年9月30日 |
普通股 应付股款
在截至2021年的年度内，本公司签订了两份咨询协议，分别要求现金部分和股票部分。截至2021年12月31日，公司已累计应付股票285,000美元。在截至2022年9月30日的九个月内，本公司签订了另一份类似的咨询协议，并额外积累了192,000美元，与该等协议相关的应付股票总额为477,000美元。
| F-15 |
| 目录表 |
可转换权证：在截至2022年9月30日的9个月内，本公司发行了1,460,000份与两张可转换本票有关的权证，行权价为2.79美元 ，期限为5年；2021年，本公司就发行3张可转换本票发行了525,000份认股权证，行权价为6.00美元，期限为5年(见附注10)。
| 相对的 | 术语 | 锻炼 | 市场价格 论格兰特 | 波动率 | 无风险 | |||||||||||||||||||
| 报告日期 | 公允价值 | (年) | 价格 | 日期 | 百分比 | 费率 | ||||||||||||||||||
| - | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | % | |||||||||||||||||||||
公开发售认股权证：就本公司的公开发售(见附注13)，本公司向普通股购买者发行了11,607,142份认股权证，可立即行使，行使价为2.79美元，向承销商发行了442,650份认股权证，可立即行使，行使价为3.50美元。
| 相对的 | 术语 | 锻炼 | 按批地市价计算 | 波动率 | 无风险 | |||||||||||||||||||
| 报告日期 | 公允价值 | (年) | 价格 | 日期 | 百分比 | 费率 | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | % | |||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日的所有未结权证以及 期间的相关变化。
行权价格是各个权证和期末的加权平均价格。
未完成认股权证摘要
| 数量 | 锻炼 | |||||||
| 认股权证 | 价格 | |||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 2020年12月31日余额 | $ | |||||||
| 与可转换票据相关发行的认股权证(见附注10) | ||||||||
| 与公开发售有关的认股权证(见附注13) | ||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | |||||||
| 与可转换票据相关发行的认股权证(见附注10) | ||||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | |||||||
| 可于2022年9月30日及2021年12月31日行使的认股权证 | $ | |||||||
选项
在截至2022年9月30日的9个月内，本公司签订了投资者关系咨询协议，根据该协议，本公司发行了300,000份两年期期权，行权价为1.00美元。
于截至2021年12月31日止年度内，本公司共发行4,383,950份行权价介乎0.25美元至5.59美元的期权 ，其高级职员及董事的任期为三年。
权证公允价值表的布莱克-斯科尔斯法
| 市场 | ||||||||||||||||||||||||
| 数 | 价格在 | |||||||||||||||||||||||
| 的 | 术语 | 锻炼 | 格兰特 | 波动率 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 报告日期 | 选项 | (年) | 价格 | 日期 | 百分比 | 价值 | ||||||||||||||||||
| – | $ - | $ - | % - % | $ | ||||||||||||||||||||
| - | $ | $ | % | $ | ||||||||||||||||||||
| – | $ | $ | % | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | $ | |||||||||||||||||||||
在截至2022年9月30日的9个月内，本公司共向管理层注销了211,000份期权，并将这些期权重新分配给将根据本公司股票激励计划发行的本公司股票。
在截至2022年9月30日的9个月内，公司确认了142,169美元作为补偿费用。公司在截至2021年12月31日的年度财务报表中确认了5,046,982美元作为补偿费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司分别有4,975,619和4,675,610份未偿还期权。
| F-16 |
| 目录表 |
注： 15-收购魔兽有限责任公司
自2020年2月21日起，我们的全资子公司、佛罗里达州的Jupiter Wellness Inc.(“Jupiter Sub”)与内华达州的有限责任公司Magical Beast LLC(“Magical Beast”)及其唯一权益持有人克里斯塔·惠特利(Krista Whitley)签订了一项会员权益购买协议，据此，Jupiter Sub收购了Magical Beast的所有会员权益 (“Magical Beast收购”)，以换取以下对价：
| ● | $ |
| ● | A
$ |
| ● | an
option to purchase 我们普通股的限制性股票，行使价为
$每股价值$ |
认股权证公允价值附表
| 第 个 | 市场 | |||||||||||||||||||||||
| 选项 | 术语 | 锻炼 | 价格： | 波动率 | ||||||||||||||||||||
| 报道 日期 | 授与 | (年) | 价格 | 授予日期 | 百分比 | 公允价值 | ||||||||||||||||||
| $ | $ | % | $ | |||||||||||||||||||||
就收购Magical Beast而言，Jupiter Sub将与Krista Whitley签订高管聘用协议， 担任我们的董事营销总监，但在达成协议之前，Jupiter Sub将向Krista Whitley支付150,000美元的年薪 。
估价 和采购价格分配
根据ASC 805，采购会计准则适用的价值标准为公允价值。本公司采用财务会计准则第820-10-35-37号公允价值计量及披露中界定的公允价值。 代价的公允价值的厘定及收购价格的相关分配由本公司管理层在合格专业评估公司的协助下厘定。
对价的公允价值如下：
公允价值对价附表
| 现金 | $ | |||
| 本票 票据，扣除折扣后的净额 | ||||
| 股票 期权 | ||||
| 支付的总对价为 | $ | |||
| 采购价格分配如下： | ||||
| 有形资产 | ||||
| 现金 | $ | |||
| 库存 | ||||
| 有形资产合计 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 商标名称-商标 | ||||
| 客户群： | ||||
| 竞业禁止 | ||||
| 合计 项无形资产 | ||||
| 商誉 | ||||
| $ |
| F-17 |
| 目录表 |
2020年7月6日，内华达州法院的布莱恩·门克(原告)寻求执行他在2012年获得的针对魔兽有限责任公司前所有者兼经理克里斯塔·惠特利的判决，金额为25万美元。2020年7月，原告向内华达州法院提出索赔，要求将该判决归于该公司的全资子公司Magical Beast，LLC。2020年8月6日，法院将判决归于魔兽公司，并建议公司在向惠特利女士支付任何资金之前，必须 首先满足原告的判决。2020年10月12日，本公司、惠特利女士和原告达成和解协议 ，根据该协议，本公司同意在应付给惠特利女士的1,000,000美元票据中，向原告支付第一笔336,450美元。惠特利女士同意将这些款项用于欠惠特利女士的100万美元，这笔钱将从此次发行的收益中支付，原告同意在没有损害的情况下撤回对魔兽的诉讼。11月，该公司向原告支付了300,000美元的现金，并发行了8,500股普通股，价值8,500美元。308,500美元被记录为1,000,000美元钞票的补偿。
本公司于2021年1月25日订立综合修正案，以：(1)于2020年2月21日订立的保密会员权益购买协议；(2)于2020年2月21日订立的销售分销商协议；及(3)于2020年3月31日订立的高管聘用协议(“该等协议”)。根据《总括修正案》，双方(I)承认本公司已完全履行其对作为惠特利女士判定债权人的原告所欠的334,000美元的债务；(Ii)同意偿还协议项下惠特利女士的剩余余额，向她支付150,000美元现金；(Iii)同意自2020年4月1日起，惠特利 有权单独营销和销售公司库存中剩余的Bella系列产品，如《总括修正案》所确定的那样，公司将放弃对Bella品牌的权利；(Iv)同意根据协议授予惠特利女士的普通股购买期权在行使后可发行的股票数量将从250,000股减少到185,000股， 怀特利女士可以利用无现金行使功能来行使该等期权，但股票持有期为六(6)个月， 惠特利女士不得在任何一周出售超过公司前一周每周总交易量10%的股票；(V)同意惠特利女士的雇佣协议将于2021年3月31日终止，且不再续签；(Vi)确认惠特利女士已于2020年12月30日左右收到5,541美元的未偿还费用；及(Vii) 应免除惠特利女士的票据余额。
由于上述原因，公司确认了669,200美元的收益，其中包括免除691,500美元的债务和注销惠特利竞业禁止协议的未摊销部分22,300美元。
于2021年2月，惠特利女士使用无现金期权功能行使其185,000股期权(见上文综合协议)，并获发行159,053股本公司受限普通股，以完全履行期权协议。
附注 16-收购SRM娱乐公司
于2020年11月30日，Jupiter Wellness，Inc.(“本公司”)与人民Republic of China有限公司(“SRM”)的香港特别行政区子公司、Vinco Ventures，Inc.、前称爱迪生国家公司(“Vinco”)的内华达州公司(“Vinco”)及交换协议所载SRM的股东(“SRM股东”)订立及完成换股协议(“交换协议”)。据此，本公司从SRM股东手中收购了SRM普通股(“SRM普通股”)的100%股份 ，以换取200,000股本公司普通股，价值1,040,000美元，但须遵守泄漏准备金和托管50,000股本公司普通股。完成交易后，根据交换协议，本公司向SRM交付150,000股 股普通股，并将50,000股股份托管(“托管股份”)。根据交换协议，本公司应于2021年1月15日前于SRM产生200,000美元现金收入及收入时解除托管股份。如果SRM在2020年12月31日之前未产生200,000美元的现金收入和收入，则SRM股东将丧失获得托管股份的权利。 根据交换协议，本公司承担了SRM及其员工和办事处的所有财务义务。根据交换协议，SRM成为本公司的全资附属公司。
| F-18 |
| 目录表 |
估值 和采购价格分配：
根据ASC 805，采购会计准则适用的价值标准为公允价值。本公司采用财务会计准则第820-10-35-37号公允价值计量和披露中定义的公允价值。 代价的公允价值的确定和收购价格的相关分配由公司管理层确定。
对价的公允价值如下：
公允价值对价表
| 已发行的公司普通股股份 | ||||
| 公司普通股市值(纳斯达克收盘价11/30/20) | $ | |||
| 已支付对价 | $ | |||
| 承担的有形负债净额 | ||||
| 合计 考虑因素 | $ |
采购价格分配表
| 采购价格分配如下： | ||||
| 分销 协议 | $ | |||
| 商誉 | ||||
| 采购价格分配合计 | $ |
附注 17--承付款和或有事项
公司签订了新的写字楼租赁合同，自2021年7月1日起生效。租赁的主要期限为五年，另有一个续订选项，租期为 另外三年。主要租期和一次续期的最低年租赁费如下：
年度最低租金付款表
| 主要 期间 | 金额 | 续约期内金额 | 金额 | |||||||
| 2022年7月1日至6月30日 | $ | 2027年7月1日至6月30日 | $ | |||||||
| 2023年7月1日至6月30日 | $ | 2028年7月1日至6月30日 | $ | |||||||
| 2024年7月1日至6月30日 | $ | 2029年7月1日至6月30日 | $ | |||||||
| 2025年7月1日至6月30日 | $ | |||||||||
| 2026年7月1日至6月30日 | $ | |||||||||
根据租赁报告的新标准，本公司记录了使用权资产(“ROU”)和抵销租赁负债 870,406美元，即按8%的贴现率(公司当前借款 利率)计算的租赁未来付款的现值。ROU和租赁负债在租约的五年内摊销。截至2022年9月30日的未摊销余额为ROU资产683,307美元、租赁负债的当前部分155,050美元和租赁负债564,935美元。截至2021年12月的未摊销余额为ROU 797,311美元，租赁负债的当前部分为118,102美元，以及租赁负债的非流动部分为695,961美元。此外，在截至2022年9月30日止九个月及截至2021年12月31日止年度，本公司确认新租约的新增利息开支分别为46,466美元及33,885美元。
| F-19 |
| 目录表 |
法律诉讼
2020年8月6日，本公司、John和Miller先生以及某些关联实体在纽约南区美国地区法院对Robert Koch、Bedford Investment Partners、LLC、Kaizen Advisors、LLC和其他一些未具名的被告提起诉讼。 诉讼称Koch先生和其他被告试图勒索本公司以及John和Miller先生向被告发行他们声称欠他们的公司普通股。本公司声称，他们与Koch先生或其任何关联公司并无口头或书面协议，使其有权获得本公司普通股股份。该公司的申诉要求实际赔偿金额为5,000,000美元，惩罚性赔偿金额为5,000,000美元。作为回应，Koch先生和Bedford Investment Partners，LLC(合称“Koch当事人”)提出了他们的答辩和反诉，重复了导致公司提起诉讼的相同索赔。2020年10月6日，本公司请求对驳回被告的全部反诉的诉状作出判决。2021年4月24日，本公司的动议获得批准，所有反诉均被驳回，但违约和不当得利索赔除外。2021年6月4日，科赫各方提交了第二次修订后的反诉，重新指控他们之前的违约和不当得利反诉。2021年6月25日，公司提出动议，驳回被告的第二次修订反诉，双方于2021年夏季通报了这一动议。2022年2月14日，法院驳回了科赫各方的所有反诉，除非他们指控朱庇特和约翰先生不当得利。2022年3月22日，双方在尊敬的萨拉·L·凯夫面前举行了和解会议, 这并没有解决此案。2022年3月25日，尊敬的刘易斯·J·利曼允许朱庇特和约翰先生申请即决判决，驳回科赫双方在2022年春季通报的不当得利反诉。由于法院尚未对朱庇特和约翰先生的即决判决动议做出裁决， 法院将此案的陪审团审判从2022年11月14日重新安排到2023年3月27日。
在正常业务过程中，公司可能会不时受到法律诉讼和因合同或其他事项引起的索赔。 管理层并不知悉任何未决或受威胁的诉讼，而最终处置或解决方案可能对其财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响。
附注 18-分部报告
该公司有两个应报告的部门：(I)以大麻二醇为基础的皮肤和健康护理及治疗产品的销售和开发，以及(Ii)销售给主题公园的商品的销售。主题公园商品的销售是通过公司的全资子公司SRM娱乐公司进行的。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的简要财务信息如下；
业务合并分部分配明细表
| 2022 | 2021 | |||||||||
| 木星 健康 | 收入 | $ | $ | |||||||
| 销售成本 | ||||||||||
| 毛利(亏损) | $ | $ | ||||||||
| SRM 娱乐 | 收入 | $ | $ | |||||||
| 销售成本 | ||||||||||
| 毛利(亏损) | $ | $ | * | |||||||
| 组合在一起 | 收入 | $ | $ | |||||||
| 销售成本 | ||||||||||
| 毛利(亏损) | $ | $ | ||||||||
附注 19--后续活动
此后 至2022年9月30日，本公司签订了两份投资者关系协议，并根据协议条款发行了共计225,000股普通股。
根据ASC主题855-10，公司分析了自2022年9月30日至这些财务报表发布之日的运营情况，并确定在这些财务 报表中没有任何其他重大后续事件需要披露。
| F-20 |
| 目录表 |
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
本 季度报告包含前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关。在 某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测，涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用的法律(包括美国证券法)另有要求外，我们不打算更新任何前瞻性陈述以使 这些陈述与实际结果相符。
我们的 未经审计的财务报表以美元(美元)表示，并根据美国公认会计原则编制。以下讨论应与我们的财务报表和本季度报告中其他部分出现的相关 注释一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。 可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本季度 报告中下面和其他部分讨论的因素。
在本季度报告中，除非另有说明，否则所有美元金额均以美元表示，所有提及的“普通股 股份”指的是我们股本中的普通股。
如本季度报告中所用，除非另有说明，否则术语“我们”、“JUPW” 和“公司”指的是Jupiter Wellness，Inc.
概述 概述
Jupiter Wellness，Inc.(“公司”、“Jupiter Wellness”、“We”、“Us”和“Our”)于2018年10月24日在特拉华州注册。我们的主要业务地址是33477佛罗里达州朱庇特印第安顿东路110号1061号。
Jupiter Wellness最初是一家CBD/防晒护理公司，开发SPF产品，在保护用户免受阳光伤害的同时，使他们 更健康。这些产品建立在科学的基础上，并坚信该公司可以创造以研究为后盾的解决方案，以增进客户的福祉 。今天，该公司正将其科学方法集中在开发具有潜在治疗和医疗应用的处方药和/或非处方药或非处方药。
具体地说，该公司正在探索使用局部CBD解决方案来治疗特应性皮炎(湿疹)(JW-100)、一级烧伤和阳光暴晒(JW-300)以及唇疱疹(冻疮)(JW-400)。
2021年2月，该公司宣布了其新型大麻二醇-阿斯巴甜联合治疗JW-100临床试验的结果，该试验表明 它显著降低了湿疹患者的ISGA评分。进行了一项双盲、安慰剂对照干预研究。受试者 被指派在家中应用三种治疗方法之一：JW-100(CBD和阿斯巴甜联合外用制剂)、仅CBD外用制剂或安慰剂外用制剂。14天后，计算每组调查员静态全球评估(ISGA)分数的平均降幅。此外，对于研究的每一组，记录达到(ISGA)0分(无障碍)或1分(几乎无障碍)且较基线至少改善2级的受试者的比例。在JW-100组中，50%的受试者在治疗后ISGA 达到或几乎清晰(1或2)，较治疗前至少有2级改善，而仅服用CBD和服用安慰剂的受试者分别为20%和15%。达到清晰或几乎清晰且较基线至少提高2级的受试者的百分比 被发现具有统计学意义(p=0.028)。JW-100是一种含有CBD和阿斯巴甜的新型外用制剂，使用两周后，特应性皮炎患者的ISGA评分显著降低。CBD和阿斯巴甜联合应用在降低ISGA评分方面比单独使用CBD更有效。
| 2 |
| 目录表 |
2021年11月，Jupiter Wellness收到了与美国食品和药物管理局(FDA)举行的B型预研新药(IND)会议的正式书面答复，JW-100是一种治疗湿疹的外用药物。IND前会议的主要目的是评估JW-100的药物开发计划。Jupiter Wellness认为，FDA的书面答复支持该公司的方法 及其整体药物开发战略，以便为其JW-100临床研究申请IND。
2021年11月16日，Jupiter Wellness宣布了一项关于JW-300的双盲安慰剂对照临床试验结果，该试验显示了JW-300对正在发展的烧伤(晒伤)的治疗效果。
内源性大麻素系统是一种受CBD影响的机体系统，通过调节痛觉、细胞增殖、炎症和炎症，在维持健康皮肤方面发挥着关键作用。因此，该公司治疗皮肤症状的战略是专注于使用含有CBD的局部配方，并探索CBD和其他可能增强CBD并与其协同作用的药物的潜在组合。 公司将通过进行受控临床试验来探索这一战略，试图最终获得FDA对特定适应症的批准。
除了含有CBD的产品外，该公司还在推出几种非CBD配方，以治疗牛皮癣和白癜风(照片)， 增加米诺地尔治疗脱发(米诺地尔助推剂)、新冠肺炎引起的耳鸣(JW-600)、女性性健康 (JW-500)和防止海蜇叮咬的防晒霜(NoStingz)的有效性。
RJ-101 诞生于临床试验，旨在为除癌症诊断后接受化疗或肿块切除手术的患者外，为隆胸患者 建立恢复乳头敏感性的局部治疗方法。在早期的研究中，女性报告不仅提高了敏感度，还提高了性欲。该公司计划在未来12个月内向美国FDA提交IND前会议 ，并打算寻求孤儿药物指定。由于目前的配方含有一种已获批准的药物，预计将加快505(B)(2)的开发调控途径。
公司 还定位于通过许可其知识产权(IP)来创造收入。Jupiter Wellness签署了协议 ，将他们的米诺地尔增强剂授权给Taisho，一家价值26亿美元的收入公司，也是日本领先的米诺地尔产品销售商。大正计划在2023年将该产品商业化。在印度，该公司与Cosmofix Technovation Pvt Ltd和Sanpellegrino化妆品公司签署了一项协议，授权米诺地尔助推器和PS产品。这些产品的更多许可机会正在寻求 主要在海外市场。
在2022年第二季度和第三季度，公司通过收购Ascent临床研究(ACR)和应用生物学(AB)资产，确立了自己作为合同研究组织(CRO)的地位。我们正在寻求更多的合同研究机会，公司希望在2023年扩大这一业务。
于二零二零年十一月三十日，本公司收购人民Republic of China香港特别行政区有限公司(“长城娱乐”)。SRM与游乐园行业建立了合作关系，并为游乐园行业提供独家产品，这些产品通常只有位于佛罗里达州奥兰多、北京中国、日本和其他地方的相关游乐园、娱乐场所和主题酒店的消费者才能在全球主题公园行业内 获得。
市场机遇
大麻以及以大麻提取物为基础的产品的市场预计在未来几年将大幅增长。据BDS Analytics和Arcview Market Research估计，到2024年，美国CBD总销售额将超过200亿美元，到2024年，所有分销渠道的复合年增长率将达到49%。
虽然CBD 是公司运营中不可或缺的一部分，但CBD产品正在从消费性CBD产品转向有科学依据的产品，这些产品显示出作为潜在的非处方药和处方药的前景，可以治疗包括脱发、湿疹、烧伤和性健康在内的一系列疾病。具体地说，该公司的每一种核心产品都面向一个需求未得到满足的大市场。
| 3 |
| 目录表 |
根据Grand View Research的数据，2016年美国日光护理市场规模估计为19.5亿美元。消费者对过度暴露于紫外线或紫外线对无防御能力的皮肤的不良影响的认识不断增强，预计将推动皮肤生长。防晒市场是一个竞争激烈的市场，防晒市场的产品差异化程度很低。鉴于产品差异化程度相对较低， 我们看到了通过注入CBD的防晒产品开拓独特市场份额的机会。在执行某些测试之前，我们不能对此类 福利做出任何声明。我们看到了一个机会，尽管我们不能保证一定会成功，但我们看到了成为领先的CBD防晒产品制造商的机会，通过广泛的数字和社交媒体宣传活动来营销CaniSun品牌。我们于2019年6月6日宣布推出我们的CaniSun防晒系列，SPF 30，SPF 50和SPF 55面霜。 我们还在我们的网站Canisun.com上销售我们的CBD注入唇膏和CBD注入SPF 30防晒喷雾。
市场战略
本公司计划寻求收购机会，包括但不限于其他CBD、非CBD和OTC治疗品牌和公司。 公司可以销售当前包含的产品，也可以寻求将CBD添加到产品中。如果公司决定将CBD添加到此类产品中，他们打算首先进行FDA监管的临床试验，以进行安全性和有效性测试。
Jupiter Wellness还打算继续通过自己的网站和这些网站允许的其他第三方市场直接在线向消费者销售其消费产品。该公司的所有产品都在进行企业对企业销售(B2B)。
专注于B2B和企业对消费者(B2C)销售/分销通常将通过大宗商品零售(MMR)、批发、电子商务和知识产权(IP)战略许可来实现。该公司拥有一支销售团队，致力于发展和维护与MMR以及规模较小的专业零售商的关系。批发销售主要通过签约经纪人来发展，以帮助 让较小的药房、医生办公室和药店等独立零售商饱和。电子商务计划主要关注品牌知名度和创建分析驱动的营销活动，以推动转化和培养客户忠诚度。最后，公司 积极参与向世界各地的公司和合作伙伴提供知识产权的战略许可，包括配方和专有技术。
网站
公司 预计将不断更新和扩展其公司网站和面向消费者的零售网站，并不断完善其在线零售战略。JupiterWellness.com是该公司的主要公司网站，将为投资者提供有关Jupiter Wellness的主要信息，包括新闻稿、产品开发流程、实验室报告、媒体报道和有关该公司每种候选产品的其他信息。该公司预计，每个品牌都将 拥有一个专门面向零售销售和品牌特定信息的网站。例如，该公司的防晒产品系列NoStingz在NoStingzSPF.com上有一个网站，允许在线零售购买整个产品线。随着公司 扩大其品牌，他们预计将使用相同的战略，并为每个品牌的发展专门推出一个新的电子商务网站。该公司还在建设专门为批发和较大分销商客户提供服务的网站。
SRM采购
于二零二零年十一月三十日，Jupiter Wellness与人民Republic of China的香港特别行政区有限公司及永明集团的全资附属公司SRM及SRM股东订立及完成交换协议，根据该协议，Jupiter Wellness向SRM股东收购SRM 100%的普通股，以换取200,000股本公司普通股。根据交换协议，本公司承担了SRM及其员工和办事处的所有财务义务。由于交换协议，SRM成为本公司的全资附属公司。
SRM与游乐园行业有 关系，并向游乐园行业提供玩具、灯、风扇和其他在游乐园销售的独家产品。SRM开发、制造并向游乐园行业提供了独家产品，这些产品往往只有在全球主题公园行业的奥兰多、北京中国、日本和其他地方的相关游乐园、娱乐场所和主题酒店内的消费者才能获得。SRM与主要知名品牌、主题、角色和电影的核心许可项目的供应商 合作开发了独特的产品。
由SRM开发的产品 通常直接运往主题公园，而不需要在公司的设施进行仓储。SRM不与其客户签订长期协议，而是根据其 客户的采购订单逐项开发产品。
通过SRM，该公司还打算寻求在游乐园和相关的海滩附近物业(如邮轮公司和海洋度假村)销售其防晒产品。Jupiter Wellness目前正在销售其水母防护防晒产品，在这些地点销售。
| 4 |
| 目录表 |
最近的发展
于2021年7月，本公司完成了11,066,258股普通股的包销公开发售(“发售”)，每股面值0.001美元，以及可购买最多11,607,142股普通股的认股权证(“公司认股权证”)。认股权证将于发行后立即行使，行使价为每股2.79美元，并将于原发行日期五周年时到期。在扣除承销折扣、佣金及发售开支后，是次发售所得款项净额为28,318,314美元，其中包括部分行使承销商购买1,741,071份公司认股权证所得款项净额，相当于在基础发售中售出的公司认股权证的15%。
2021年11月3日，该公司向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，赞助Jupiter Wellness收购公司(JWAC)成立SPAC，致力于投资基于人工智能的治疗和诊断技术。2021年12月9日，江淮汽车以每单位10.00美元的价格完成了13,800,000股的首次公开募股(“IPO”)，产生了1.38亿美元的总收益。在首次公开招股结束的同时，江苏华侨银行完成了629,000个配售单位的销售，每个私募配售单位的价格 为10.00美元，产生的毛收入为6，29万美元。截至2022年9月30日，本公司已向Jupiter Wellness赞助商有限责任公司(JWSL)投资2908,300美元，JWSL是一家附属公司，JWSL又将资金投资于JWAC
于2022年1月20日，本公司收到纳斯达克的函件，信中指出，尽管该等股份被视为符合S-8资格，但本公司并未根据 2021年股权计划作出股份授出，纳斯达克已裁定本公司不符合上市规则第(Br)5635(C)条的规定。我们注意到，在相关期间向三家咨询公司--格林豪泰金融(100,000股)、L&H Inc.(20,000股)和Tee 2 Green Enterprise，Ltd.(60,000股)发行的总计1,020,000股普通股中的180,000股普通股(“咨询股份奖励”)， 应已根据2021股权计划发行，因为股份授予被视为符合S-8资格。因此， 无意中向上述三家顾问公司发行股份授出并不符合上市规则第5635(C)条。 本公司其后通知纳斯达克，董事会已批准股份授出重新分配入账，并已对本公司的账簿及记录作出相应的修改。然而， 由于2021年股权计划之前已全部行使，为重新分配2021年股权计划下的股份授予，董事会于2022年1月17日决定注销先前根据2021年股权计划向Brian John发行的100,000份期权，以及向Glynn Wilson博士发出的100,000份期权，John先生和Wilson先生已同意撤销。在采取补救措施后，公司被告知，公司已重新遵守规则，此事现已结案。
2022年6月28日，本公司收到纳斯达克的一封信，信中指出，由于本公司在股东以外进行了某些股票发行 批准的股权补偿计划，纳斯达克已认定本公司未遵守上市规则第5635(C)条。2022年7月26日，公司向纳斯达克提交了包括以下纠正措施的最终合规计划：(1)2022年7月20日，公司四名高管(约翰、米勒、麦金农和威尔逊博士)(除麦金农先生外)分别取消了根据激励股票期权没收协议于2021年8月向他们发放的2,750份期权。由于总共取消了11,000份期权，向一名于2021年取代 位置的非执行雇员发行的11,000股股票得以重新分配，并按其最初根据2020年股权激励计划发行的方式入账。公司董事会于2022年7月25日通过决议，对公司账簿和记录进行相应修改，涉及11,000股；以及(2)2022年7月26日，相同的四名高管离职，公司注销了2021年在股东批准的股权补偿计划之外向他们发行的总计56,496股普通股。在采取补救措施后，本公司获悉，本公司已重新遵守该规则，此事现已结案。
演示基础
随附的合并财务报表符合美国公认会计原则，并符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和条例。合并财务报表包括公司及其全资子公司Jupiter Wellness，Inc.，佛罗里达州公司，Magical Beast，LLC，内华达州有限责任公司，香港私人有限公司SRM Entertainment，Limited和佛罗里达州公司Jupiter Wellness Investments，Inc.的账目。所有的公司间账户和交易都已被取消。
重要的会计政策和估算
我们的管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的未经审计的财务报表 ，这些财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。和证券交易委员会的规则和条例。 财务报表的编制要求我们做出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的 收入和发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 ，任何此类差异都可能是实质性的。我们相信下面讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及 管理层的判断和估计。
| 5 |
| 目录表 |
新兴的 成长型公司状态
我们 是经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年《启动我们的企业创业法案》(《JOBS法》)修订后的《证券法》，我们可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的审计师认证要求，减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及 免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的 过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期 ，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司 也不是新兴成长型公司，因为所使用的会计准则存在潜在的差异，因此选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，并以美元表示。重要的会计政策摘要如下：
现金 和现金等价物
对于现金流量表的目的，公司将购买时到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金和等价物。截至2022年9月30日或2021年12月31日，没有现金等价物。
每股普通股净亏损
每股普通股净收益(亏损)根据FASB会计准则汇编第260-10-45节计算。每股基本净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均股数。如果适用，稀释每股收益假设转换、行使或发行所有普通股工具，如期权、认股权证、可转换证券和优先股，除非其效果是减少亏损或增加每股收益。 因此，期权、认股权证、可转换证券和优先股不在计算中，因为潜在普通股的影响将是减少每股亏损。
| 前九个月 | 本年度的 | |||||||||||||||
| 截止 9月30日， | 截止 12月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净额 (亏损) | $ | (6,692,957 | ) | $ | (11,155,267 | ) | $ | (28,100,245 | ) | $ | (6,289,205 | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本每股收益的分母 加权- | ||||||||||||||||
| 期内已发行及已发行普通股的平均数 | 22,191,644 | 14,151,337 | 16,603,788 | 7,325,708 | ||||||||||||
| 稀释后每股收益的分母 | 22,191,644 | 14,151,337 | 16,603,788 | 7,325,708 | ||||||||||||
| 每股基本 (亏损) | $ | (0.30 | ) | $ | (0.79 | ) | $ | (1.69 | ) | $ | (0.86 | ) | ||||
| 稀释后每股 (亏损) | $ | (0.30 | ) | $ | (0.79 | ) | $ | (1.69 | ) | $ | (0.86 | ) | ||||
| 6 |
| 目录表 |
收入 确认
该公司通过直接向最终用户或分销商(统称为“客户”)销售其产品而获得收入。
公司根据FASB会计准则汇编606“与客户签订合同的收入”(“ASC 606”)，通过应用以下步骤确认收入。根据ASC 606，收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了公司预期从这些商品或服务的交换中获得的对价 。该公司采用以下五个步骤，以确定在履行其每项协议下的义务时确认的适当收入金额：
| ● | 确定 与客户的合同； | |
| ● | 确定 合同中的履行义务； | |
| ● | determine the transaction price; | |
| ● | 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 | |
| ● | 在履行绩效义务时确认 收入。 |
当货物或产品在装运时所有权转移时按FOB发货点发货时，公司履行履约义务 。我们的产品通常在装运前或标准净额30天内付款，我们不提供与我们的产品相关的具体退货、退款或保修，但到目前为止还没有任何缺陷产品的情况除外。
应收账款和信用风险
应收账款 来自公司产品的销售。本公司根据对应收账款、历史收款信息和现有经济状况的审查，为可疑收款拨备。截至2021年12月31日，公司就收购SRM娱乐公司所获得的应收账款计提了104,851美元的拨备，截至2022年9月30日，公司未就可疑收款确认任何额外拨备。
外币折算
外币资产和负债按资产负债表日的汇率换算，而收入和费用账户 按期间的平均汇率换算。股权账户按历史汇率折算。 截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度的外币交易和折算损益，以及截至2022年9月30日和2021年12月31日的累计折算损益并不重要。
库存
存货 以成本价或市场价中较低者为准。该公司定期审查库存项目的价值，并根据其对市场状况的评估提供库存减记 或注销。销货和销货计入销货成本。 存货按平均成本法核算。
金融工具的公允价值
我们资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量和披露”项下的金融工具资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，这主要是由于其短期性质 。
| 7 |
| 目录表 |
所得税 税
我们 根据ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债 资产和负债的财务报表和计税基准之间的差异的预期影响，以及预期的未来税收优惠将从税收损失和税收抵免结转。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值拨备。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认门槛和计量程序，以及对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税状况的计量 。为了确认这些好处，税务机关必须在审查后更有可能维持税收状况 。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡提供指导。根据我们的评估，我们得出的结论是，我们的财务报表中没有需要确认的重大不确定税收状况 。由于我们于2018年10月24日注册成立，因此评估是针对2018年 纳税年度进行的，这将是唯一需要审查的期间。我们相信，我们的所得税头寸和扣除额将在审计后保持 ，预计不会有任何会导致我们财务状况发生实质性变化的调整。我们记录与审计相关的利息和罚款的政策是将这些项目记录为所得税费用的组成部分。
公司于2021年12月31日的递延税项资产由按联邦和州实际税率计算的净营业亏损结转组成，减去约4,865,890美元的估值准备金约为4,865,890美元。由于公司没有盈利历史，因此在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，递延税项资产已被估值准备金完全抵销。
研究和开发
公司按照会计准则编撰副主题730-10，研究和开发(“ASC 730-10”)核算研究和开发费用。根据ASC 730-10，所有研发成本必须在发生时计入费用。 因此，内部研发成本在发生时计入费用。第三方研究和开发成本在合同工作完成或取得里程碑式成果后计入。与当前和未来产品相关的公司赞助的研究和开发成本 在发生的期间内支出。本公司于截至2022年及2021年9月30日止九个月的研发开支分别为132,117美元及917,714美元。
基于股票 的薪酬
我们 根据FASB会计准则汇编718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)确认员工的薪酬成本。根据ASC 718，公司必须根据授予日的公允价值衡量基于股份的薪酬安排的薪酬成本，并在财务报表中确认要求员工提供服务的期间的成本 。基于股票的薪酬安排包括股票期权和认股权证。因此，补偿成本在授予之日按其公允价值计量。此类补偿金额(如果有的话)将在 期权授予的相应归属期间摊销。
在2018年10月24日，也就是成立之日(“初始”)，我们通过了ASU编号2018-07“薪酬-股票薪酬(主题 718)：改进非员工股份支付会计。”这些修订扩大了主题718--薪酬 --股票薪酬(目前仅包括对员工的股票支付)的范围，以包括为货物或服务向非员工发放的股票付款 。因此，向非员工和员工支付股份的会计核算将基本一致。
| 8 |
| 目录表 |
相关的 方
公司遵循FASB会计准则编撰的第850-10小节，以识别关联方并披露关联方交易。
根据第850-10-20节，关联方包括a)本公司的关联公司；b)需要对其股权证券进行投资的实体 ，除非根据第825-10-15节的公允价值期权小节选择公允价值期权， 应由投资实体以权益法核算；c)为员工利益而设立的信托，例如由管理层管理或托管的养老金和利润分享信托；d)公司的主要所有者；e)公司的管理层； f)如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，以致交易一方可能被阻止完全追求其各自的利益，则本公司可能与之打交道的其他一方；以及 g)能够显著影响交易方的管理或经营政策，或在其中一方拥有所有权 并可能显著影响另一方，以致交易一方或多方可能被阻止完全追求自己的单独利益的其他方。
合并财务报表应包括披露除薪酬安排外的重大关联方交易、费用津贴和正常业务过程中的其他类似项目。但是，这些报表不要求披露在编制合并或合并财务报表时被取消的交易。披露内容应包括： a.所涉关系的性质；b.对列报损益表的每一期间的交易的说明，包括未计入金额或名义金额的交易，以及为了解交易对财务报表的影响而认为必要的其他信息；c.列报损益表的期间的每一项交易的金额，以及与前一期间使用的术语的确定方法的任何变化的影响；以及D.截至提交的每份资产负债表日期的应付或应付关联方的金额，如果不是显而易见的，则包括结算条款和方式。
最近 会计声明
2018年9月，FASB发布了ASU 2018-07，简化了非员工股份支付交易的会计处理。修正案 明确规定，718主题适用于设保人通过发放基于股份的支付奖励而获得在设保人自己的业务中使用或消费的货物或服务的所有基于股份的支付交易。本公司自2019年1月1日起采用本标准。采用该标准并未对我们的运营结果、财务状况、现金流、 和财务报表披露产生重大影响。
2016年2月，印发了专题842“租赁”，以取代专题840“租赁”中的租赁要求。以前的GAAP和主题842之间的主要区别是承租人对根据以前的GAAP分类为经营性租赁的租赁资产和租赁负债的确认。承租人应在资产负债表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。对于租期为12个月或以下的租赁，承租人可按标的资产类别作出会计政策选择，不确认租赁资产和租赁负债。如果承租人做出这一选择，它应该在租赁期限内按一般直线原则确认此类租赁的租赁费用。出租人采用的会计与以前的公认会计原则基本相同。 第842主题将适用于2018年12月15日之后的年度报告期间，包括该年度 期间内的过渡期，并将追溯适用。本公司自2019年1月1日起采用本标准。采用该标准并未对我们的运营结果、财务状况、现金流和财务报表披露产生重大影响。
管理层 不认为最近发布但未生效的任何会计准则，如果目前采用，会对我们的财务报表产生实质性影响 。
运营结果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月
下表分别提供了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的精选财务数据。
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 销售额 | $ | 1,569,925 | $ | 687,928 | ||||
| 销售成本 | 1,155,617 | 685,769 | ||||||
| 毛利(亏损) | 413,308 | 2,159 | ||||||
| 总支出 | (2,745,734 | ) | (4,810,589 | ) | ||||
| 净亏损 | $ | (2,232,426 | ) | $ | (4,808,430 | ) | ||
| 9 |
| 目录表 |
收入
我们在截至2022年9月30日的三个月中创造了1,569,925美元的收入，而截至2021年9月30日的三个月的收入为687,928美元。由于新冠肺炎疫情，2021年收入下降，我们现在对产品的需求更大 。
营业费用和其他收入(费用)
截至2022年9月30日的三个月，我们的总运营费用及其他收入和支出为2,745,734美元，而截至2021年9月30日的三个月为4,810,589美元 。
截至2022年9月30日的三个月的运营费用与我们的日常运营有关如下：(I)营销费用 9,575美元；(Ii)研发费用3,876美元；(Iii)法律和专业费用942,618美元，包括公司咨询服务、年度报告准备费用和一般公司治理费用；(Iv)租金和水电费49,022美元；(V)折旧和摊销23,186美元；(6)一般和行政费用872,365美元，包括工资和相关税款、差旅、餐饮和娱乐、办公用品和费用、与管理过渡协议有关的薪酬和其他正常办公及行政费用；(7)基于股票的薪酬295 860美元；(8)利息支出净额549 232美元。
截至2021年9月30日的三个月的运营费用与我们的日常运营有关如下：(1)营销费用13,996美元；(2)研发费用721,998美元；(3)法律和专业费用554,553美元，包括公司咨询服务、年度报告编制费用和一般公司治理费用；(4)租金和水电费7,565美元；(5)折旧和摊销27,839美元；(Vi)一般及行政开支407,801美元，包括工资及相关税项、差旅、膳食及娱乐、办公用品及开支及其他一般办公室及行政开支； (Vii)以股票为基础的薪酬1,875,471美元；(Vii)利息开支净额1,196,261美元(包括原发行贴现及可转换本票认股权证折扣摊销 计1,145,182美元)；及(Ix)其他亏损5,105美元。
损益
截至2022年和2021年9月30日的三个月，净亏损分别为2,332,426美元和4,808,430美元。
截至2022年和2021年9月30日的9个月
下表分别提供了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的精选财务数据。
| 截至9个月 个月 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 销售额 | $ | 5,291,136 | $ | 1,331,862 | ||||
| 销售成本 | 4,255,374 | 1,123,134 | ||||||
| 毛利(亏损) | 1,035,762 | 208,728 | ||||||
| 总支出 | (7,728,719 | ) | (11,363,995 | ) | ||||
| 净亏损 | $ | (6,692,957 | ) | $ | (11,155,267 | ) | ||
收入
我们在截至2022年9月30日的9个月中创造了5,291,136美元的收入，而截至2021年9月30日的9个月的收入为1,331,862美元。由于新冠肺炎疫情，2021年收入下降，我们现在对产品的需求更大 。
运营费用
截至2022年9月30日的9个月，我们的总运营费用为7,728,719美元，而截至2021年9月30日的9个月的总运营费用为11,363,995美元。
截至2022年9月30日的9个月的运营费用与我们的日常运营有关如下：(I)营销费用为78,719美元；(Ii)研发为132,117美元；(Iii)法律和专业费用为1,753,640美元，包括公司咨询服务、年度报告准备费用、投资者关系和一般公司治理费用；(Iv)租金和水电费为130,974美元；(V)折旧和摊销为72,617美元；(Vi)一般及行政开支2,899,489美元，包括工资及相关的 税、差旅、膳食及娱乐、办公用品及开支及其他一般办公室及行政开支；(Vii)以股票为基准的补偿543,029美元；(Viii)净利息开支1,118,134美元(包括原来发行的折扣额及认股权证折扣额876,926美元)及(Ix)承付票减值1,000,000美元。
截至2021年9月30日的9个月的运营费用与我们的日常运营有关如下：(I)营销费用386,228美元；(Ii)研发917,714美元；(Iii)法律和专业费用1,567,022美元，包括公司咨询服务、年度报告编制费用和一般公司治理费用；(Iv)租金和水电费60,318美元；(V)折旧和摊销71,045美元；(Vi)一般及行政开支1,795,686美元，包括薪金及相关税项、差旅、膳食及娱乐、办公用品及开支及其他一般办公室及行政开支；(Vii)股票薪酬 5,538,820美元；(Vii)利息开支净额1,691,257美元(包括原发行折价及可转换承付票折价摊销1,560,334美元)及(Ix)净收益664,095美元(包括结算魔兽综合协议应付票据收益669,200美元及其他亏损5,105美元)。
损益
截至2022年和2021年9月30日的9个月，净亏损分别为6,692,957美元和11,155,267美元。
| 10 |
| 目录表 |
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
由于 是一家“较小的申报公司”，我们不需要提供本项目所需的信息。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年9月30日(“评估日期”)我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )的有效性。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至评估日期，我们的披露控制和程序有效，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息(I)在美国证券交易委员会规则和表格 和(Ii)中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关 要求披露的决定。
财务报告内部控制变更
在过去三个月和上一财年，我们实施了重大措施来纠正之前披露的财务报告内部控制的无效，包括会计和财务报告人员之间的职责分工不足，以及缺乏一套正式和完整的政策和程序文件来证明我们的财务报告内部控制系统。补救措施包括聘用在财务报告内部控制方面具有适当经验的人员，以及修改我们的会计流程和加强我们的财务控制 ，包括测试此类控制。
除上述以外，在截至2022年9月30日的9个月内，我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)或15d-15(F)或15d-15(F) 规则规定的评估所确定的)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
| 11 |
| 目录表 |
第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
2020年8月6日，本公司、John和Miller先生以及某些关联实体在纽约南区美国地区法院对Robert Koch、Bedford Investment Partners、LLC、Kaizen Advisors、LLC和其他一些未具名的被告提起诉讼。 诉讼称Koch先生和其他被告试图勒索本公司以及John和Miller先生向被告发行他们声称欠他们的公司普通股。本公司声称，他们与Koch先生或其任何关联公司并无口头或书面协议，使其有权获得本公司普通股股份。该公司的申诉要求实际赔偿金额为5,000,000美元，惩罚性赔偿金额为5,000,000美元。作为回应，Koch先生和Bedford Investment Partners，LLC(合称“Koch当事人”)提出了他们的答辩和反诉，重复了导致公司提起诉讼的相同索赔。2020年10月6日，本公司请求对驳回被告的全部反诉的诉状作出判决。2021年4月24日，本公司的动议获得批准，所有反诉均被驳回，但违约和不当得利索赔除外。2021年6月4日，科赫各方提交了第二次修订后的反诉，重新指控他们之前的违约和不当得利反诉。2021年6月25日，公司提出动议，驳回被告的第二次修订反诉，双方于2021年夏季通报了这一动议。2022年2月14日，法院驳回了科赫各方的所有反诉，除非他们指控朱庇特和约翰先生不当得利。2022年3月22日，双方在尊敬的萨拉·L·凯夫面前举行了和解会议, 这并没有解决此案。2022年3月25日，尊敬的刘易斯·J·利曼允许朱庇特和约翰先生申请即决判决，驳回科赫双方在2022年春季通报的不当得利反诉。由于法院尚未对朱庇特和约翰先生的即决判决动议做出裁决， 法院将此案的陪审团审判从2022年11月14日重新安排到2023年3月27日。
2020年7月6日，布莱恩·门克(原告)在内华达州法院提起诉讼，寻求执行他在2012年获得的针对Magical Beast LLC.前所有者兼经理克里斯塔·惠特利的判决，金额为25万美元。2020年7月，原告向内华达州法院提起诉讼，要求将该判决归于本公司的全资子公司Magical Beast，LLC。2020年8月6日，法院将判决归于魔兽公司，并建议公司在向惠特利女士支付任何资金 之前，必须首先满足原告的判决。2020年10月12日，本公司、惠特利女士和原告 达成和解协议，同意在应付给惠特利女士的1,000,000美元中，首笔334,000美元支付给原告。惠特利女士同意，这些款项将应用于欠惠特利女士的100万美元，这笔钱将从股票发行的收益中支付，原告同意在没有偏见的情况下撤销对魔兽的诉讼。
本公司于2021年1月25日订立综合修正案，以：(1)于2020年2月21日订立的保密会员权益购买协议；(2)于2020年2月21日订立的销售分销商协议；及(3)于2020年3月31日订立的高管聘用协议(“该等协议”)。根据《总括修正案》，双方(I)承认公司已完全履行其作为惠特利女士的判定债权人而欠原告的334,000美元的债务；(Ii)同意为偿还根据协议欠惠特利女士的剩余余额，将向她支付150,000美元现金；(Iii)同意从2020年4月1日起，有权按照《总括修正案》的规定，有权单独营销和销售公司库存中剩余的Bella系列产品，公司将放弃对Bella品牌的权利；(Iv)同意根据协议授予惠特利女士的普通股购买期权在行使后可发行的股票数量应从250,000股减少至185,000股，惠特利女士可利用无现金行使功能行使该等期权，但股份持有期为六(6)个月，且惠特利女士不得在任何一周出售超过前一周公司每周总交易量10%的股票；(V)同意惠特利女士的雇佣协议将于2021年3月31日终止，不再续签； 和(Vi)确认惠特利女士已于2020年12月30日左右收到5,541美元的未偿还费用；及(Vii)免除惠特利到期票据的余额。
由于上述原因，公司于2021年确认收益669,200美元，其中包括免除691,500美元的债务和注销惠特利竞业禁止协议中22,300美元的未摊销部分。
| 12 |
| 目录表 |
第 1a项。风险因素
由于 是一家“较小的申报公司”，我们不需要提供本项目所需的信息。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
在截至2022年9月30日的九个月内，本公司签订了两份投资者关系咨询协议，根据该协议，本公司发行了250,000股普通股。这些股份是根据股份在协议日期的纳斯达克收市价 按各自的公允价值发行的。在截至2022年9月30日的9个月内，该公司确认了总计208,860美元的股票补偿 。
于2022年4月20日，Jupiter Wellness，Inc.(“本公司”)签订1,500,000美元贷款协议(“绿树贷款”)。 根据绿树贷款，本公司发行本金为1,500,000美元的可换股本票(“绿树票据”)，发行187,500股本公司普通股作为发端股份，并发行普通股 认购权证，认购1,100,000股本公司普通股(“绿树认股权证”)。
于2022年4月20日，本公司签订了一项500,000美元的贷款协议(“L&H贷款”，与格林豪泰贷款统称为“贷款协议”)。根据L&H贷款，本公司发行本金为500,000美元的L&H票据(“L&H票据”，统称为“绿树票据”) “发行62,500股本公司普通股作为发端股份，并发行普通股 认购权证以购买360,000股本公司普通股(”L&H认股权证“，统称为”绿树认股权证“))。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
无
物品 6.展示
展品 数 |
描述 | |
| (31) | 规则13a-14(D)/15d-14d)认证 | |
| 31.1 节 | 302特等执行干事的证书 | |
| 31.2 节 | 302首席财务干事和首席会计干事的证明 | |
| (32) | 第 节1350认证 | |
| 32.1* | 第906条首席行政干事的证明 | |
| 32.2 | 第906条首席财务主任及首席会计主任的证明 | |
| 101* | 交互式 数据文件 | |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
* 根据《美国法典》第18编第1350节，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《表格10-Q》中所附的附件32.1和32.2，不应被视为注册人根据修订后的《1934年证券交易法》第18节的 目的而提交的本季度报告。
| 13 |
| 目录表 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。
| 朱庇特 健康公司 | |
| 日期： 2022年11月14日 | /s/ Brian S.John |
| 布莱恩·S·约翰 | |
| 首席执行官 | |
| (首席执行官 ) |
| 14 |