美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年9月30日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，从_到_的过渡期
委托 文档号：001-41355
夏普科技公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(State or other jurisdiction 公司或组织) |
(I.R.S. Employer 标识 编号) |
纽约梅尔维尔马克西斯路，邮编：11747
(主要执行机构地址 )(邮编)
(631) 574 -4436
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。YES☐No☒*(是和否)*
| * |
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2022年11月14日，发行人拥有9,407,415股普通股，每股票面价值0.0001美元。
夏普 科技公司
目录表
| 第 页第 | ||
| 第 部分财务信息 | 1 | |
| 第 项1. | 财务报表(未经审计) | 1 |
| 压缩的 合并资产负债表 | 1 | |
| 精简 合并经营报表和全面亏损 | 2 | |
| 精简 股东权益合并报表 | 3 | |
| 精简 现金流量表合并报表 | 5 | |
| 简明合并财务报表附注 | 6 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 18 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 |
| 第 项。 | 控制 和程序 | 23 |
| 第 部分其他信息 | 24 | |
| 第 项1. | 法律程序 | 24 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 24 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券的销售和收益的使用 | 24 |
| 第 项6. | 展品 | 25 |
| 签名 | 26 | |
| i |
第1部分-财务信息
项目 1.财务报表
夏普 科技公司
精简的 合并资产负债表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | (经审计) | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 当前资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 固定资产，扣除累计折旧后的净额 | ||||||||
| 其他 资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债： | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 应付票据 ，扣除折扣后的净额 | ||||||||
| 或有 股票负债 | ||||||||
| 或有债务 担保责任 | ||||||||
| 担保 责任 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 承付款 和或有事项(注15) | ||||||||
| 后续 事件(注16) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股 ，$票面价值；授权股份；已发行及已发行股份 | ||||||||
| 普通股 ，$票面价值；授权股份；于2022年9月30日发行及发行的股份((br}2021年12月31日发行和发行的股票) | ||||||||
| 普通 应收股票认购 | ( | ) | ||||||
| 额外的 实收资本 | ||||||||
| 累计 其他综合损失 | ( | ) | ||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计 | ||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ | $ | ||||||
| 1 |
夏普 科技公司
精简的 合并经营报表和全面亏损
截至9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
THREE MONTHS ENDED SEPT 30, | NINE MONTHS ENDED SEPT 30, | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入， 净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用 ： | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入(费用) | ||||||||||||||||
| 利息 收入(费用) | ( | ) | ||||||||||||||
| FMV 衍生品损益调整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 外汇收益 | ||||||||||||||||
| 合计 其他收入(费用) | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 用于计算基本和稀释后每股净亏损的加权 平均股份 | ||||||||||||||||
| 其他 全面亏损 | ||||||||||||||||
| 外币折算 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 合计 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 2 |
夏普 科技公司
精简的 合并股东权益报表
截至2021年9月30日的9个月
(未经审计)
| 优先股 股票 | 普通股 股票 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 订阅 应收账款 | 已缴费 资本 | 累计 赤字 | 股东的 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三个月的净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的支付 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 设备订单的普通股下达 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三个月的净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的支付 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 认购发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 设备订单的普通股下达 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三个月的净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的支付 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认购发行普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股作为资产收购的预付款 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2021年9月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 3 |
夏普 科技公司
简明的股东权益合并报表
截至2022年9月30日的9个月
(未经审计)
| 优先股 股票 | 普通股 股票 | 普普通通 库存 订阅 | 其他内容 Paid in | 累计 其他 全面 | 累计 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 应收账款 | 资本 | 损失 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三个月的净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬费用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股认购集合 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三个月的净收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公开募股发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行或有股票负债股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分成 份额调整 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬费用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三个月的净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬费用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2022年9月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4 |
夏普 科技公司
简明 合并现金流量表
截至9月30日的9个月
| 2022 | 2021 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 ，将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行核对： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 为服务发行的普通股 | ||||||||
| 债务贴现增加 | ||||||||
| FMV 或有股票调整 | ( | ) | ||||||
| FMV 权证和权证的调整 | ( | ) | ||||||
| IPO 与权证相关的发行成本 | ||||||||
| 外汇 汇兑损益 | ( | ) | ||||||
| 营运资产变动 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
| 其他 资产 | ( | ) | ||||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 按包含在其他资产中的固定资产支付的保证金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购置机器设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 资产 收购和托管 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流： | ||||||||
| 首次公开发行单位的净收益 | ||||||||
| 偿还 应付票据 | ( | ) | ||||||
| 订阅收益和应收订阅收益 | ||||||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ||||||||
| 现金净增(减) | ( | ) | ||||||
| 现金 -期初 | ||||||||
| 现金 -期末 | $ | $ | ||||||
| 补充 现金流信息披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| FMV 为或有股票发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 为包括在其他资产中的固定资产存款而发行的普通股和既得股票期权 | $ | $ | ||||||
| 作为收购对价发行的普通股和既得股票期权 | $ | $ | ||||||
| 5 |
夏普 科技公司
简明合并财务报表附注{br
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
注 1.业务说明
业务性质
夏普斯科技公司(“夏普斯”或“公司”)是一家营收前的医疗设备公司，设计并申请了各种安全注射器的专利，并正在通过制造和分销其产品寻求商业化。
随附的合并财务报表包括夏普科技公司及其全资子公司Safegard Medical，Inc.的账目，统称为“公司”。截至2022年9月30日的综合资产负债表、截至2022年9月30日及2021年9月30日的三个月及九个月的综合营运及全面亏损及股东权益表，以及截至2022年9月30日及2021年9月30日的九个月的综合现金流量表(“中期报表”)均未经审核。所有公司间交易和余额均已注销。管理层认为，所有必要的调整(包括正常经常性调整)均已作出，以公平地反映中期的财务状况和经营业绩。按照美国普遍接受的会计原则编制的年度财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。中期报表应与截至2021年12月31日的年度综合财务报表及公司提交给证券交易委员会的S-1表格中的附注一并阅读。截至2021年12月31日的综合资产负债表是根据该日经审计的财务报表编制的。 截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的财政年度可能预期的结果。
公司的财政年度将于12月31日结束。
于2022年4月13日，本公司首次公开招股被视为生效，自2022年4月14日开始交易。该公司于2022年4月19日收到净收益1,420万美元。(见附注8)
附注 2.重要会计政策摘要
演示基础
所附合并财务报表由本公司根据美国公认会计原则(以下简称“公认会计原则”)编制。并以美元表示。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的 金额。需要管理层作出最重大、最困难和最主观判断的会计估计和假设包括对基于股票的薪酬费用、或有股票负债、或有权证负债、权证负债、存货陈旧准备、固定资产折旧和 递延税项资产估值的估值和确认。该公司所经历的实际结果可能与管理层的估计不同。
现金 和现金等价物
公司将购买日期为三个月或以下的原始或剩余期限为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物与各金融机构保持一致。
盘存
公司按成本(平均成本)或可变现净值中的较低者对库存进行估值。在制品和产成品库存 由材料、人工和制造间接费用组成。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格，以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。为任何过剩或过时的库存建立准备金，或将其注销。在2022年9月30日和2021年12月31日，库存由原材料和零部件组成。
| 6 |
夏普 科技公司
简明合并财务报表附注{br
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
附注 2.重要会计政策摘要(续)
公允价值计量
ASC 820，公允价值计量和披露，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820根据围绕用于计量公允价值的投入的独立、客观证据的水平建立公允价值层次结构。金融工具在公允价值层次内的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。ASC 820将输入划分为三个级别，可用于衡量公允价值。
公司的已发行认股权证按交易价格进行公允估值，这可能会导致 报告期内经营业绩的波动。
级别 1
级别 1适用于相同资产或负债在活跃市场上有报价的资产或负债。估值 基于活跃市场中随时可获得的报价，不需要进行重大程度的判断。
级别 2
第 2级适用于除第1级可观察到的投入以外的资产或负债，例如类似资产或负债在活跃市场的报价；相同资产或负债在成交量不足或交易不频繁的市场(不太活跃的市场)的报价；或模型衍生估值，其中重大投入可观察到或主要可从可观测的市场数据中得出或得到证实。
与一级文书相比，二级文书需要更多的管理判断力和主观性。例如：确定哪些工具 与正在定价的工具最相似，需要管理层根据票面利率、 期限、发行人信用评级和工具类型确定类似证券的样本，并主观地选择被认为 与正在定价的证券最相似的单个证券或多个证券；确定一个市场是否被视为活跃需要管理层的判断。
第 3级
第 3级适用于对估值方法有不可观察到的输入，且对资产或负债的公允价值计量 有重大影响的资产或负债。3级工具的确定需要管理层最大的判断力和主观性。
固定资产
固定资产 按成本列报。维护和维修的支出在发生时记入运营费用。公司的固定资产包括土地、建筑物、机器设备、模具和网站。折旧计算采用直线法 ，从资产在以下使用年限内以管理层预期的方式运营之日开始计算：建筑-20年，机械和设备-3-10年，网站-3年。模具的预期寿命基于根据预期模具能力生产的部件数量 。
长期资产减值
长寿资产按年审核减值，或当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回 。回收能力是通过将资产组的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量的。如该等资产被视为已减值，则应确认的减值按该等资产的账面金额超出该资产所产生的预计贴现未来现金流量 的数额计量。
于截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月及九个月内，并无确认减值亏损。
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夏普 科技公司
简明合并财务报表附注{br
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
附注 2.重要会计政策摘要(续)
商誉 和购买的已确认无形资产
商誉
在适用的情况下，商誉将被记录为收购支付的总代价与根据企业合并收购的有形和已确认无形资产净值之间的差额(如有)。商誉还包括获得的 名员工，这些员工不符合可识别无形资产的资格。本公司每年于第三季度审查商誉减值，如果事件或情况表明商誉可能减值，则会更频繁地审查商誉减值。公司首先评估 定性因素，以确定是否需要进行商誉减值量化测试。如本公司在评估整体事件或情况后，认为申报单位的公允价值不太可能少于其账面值，则无须进行商誉减值量化测试。如果根据定性评估， 确定报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，则本公司 将继续进行商誉减值量化测试。本公司首先使用收益法和市场法得出的加权结果来确定报告单位的公允价值。收益法是通过折现现金流量法进行估算的，该方法基于对未来状况的假设，如未来收入增长率、新产品和技术的推出、毛利率、运营费用、贴现率、未来经济和市场状况。, 以及其他假设。市场法 利用市场可比法估计本公司权益的公允价值，该方法基于类似业务领域中可比公司的收入倍数 。然后，该公司将报告单位的派生公允价值与其 账面价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，减值损失将确认为等同于超出的金额，但限于分配给该报告单位的商誉总额。
确认了 项无形资产
本公司已确认的无形资产按直线摊销，其估计使用年限为5年。只要事实和情况表明无形资产的使用寿命比最初估计的短，或者资产的账面价值可能无法收回，公司就有限寿命无形资产的可回收性作出判断。如该等事实及情况存在 ，本公司会将与相关资产或 组资产在其剩余寿命内的预计未贴现现金流量与其各自的账面金额作比较，以评估可收回程度。减值(如有)按该等资产的账面值超出公允价值计算。如果使用年限比最初估计的短，本公司将加快摊销速度，并在新的较短使用年限内摊销剩余账面价值。本公司按年度评估无限期无形资产的账面值，若该等资产的账面值超过其估计公允价值，则会确认减值费用。
基于股票的 薪酬费用
公司根据奖励截至授予日的估计公允价值来衡量向员工发放的股票奖励。对于股票期权奖励，公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型。对于限制性股票奖励，估计公允价值一般为授予日标的股票的公允市场价值。基于股票的薪酬费用在必需的 服务期内确认，并基于最终预期授予的基于股票的薪酬奖励部分的价值。本公司 确认股票奖励的丧失是基于预期发生的。
以股票为基础的 发放给非雇员作为所获服务代价的奖励的薪酬开支，于履约之日按所收代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠者为准)计量。
衍生工具 工具
本公司根据对权证的具体条款及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)适用的权威指引所作的评估，将普通股认股权证作为权益分类或负债分类工具入账。 会计准则编纂(“ASC 480”)区分负债与权益(“ASC 480”)及ASC 815衍生工具及对冲(“ASC 815”)。评估考虑认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具 ，是否符合ASC 480对负债的定义，以及是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与本公司本身的股票挂钩，权证持有人是否可能 在本公司无法控制的情况下要求现金净额结算，以及其他股权分类条件。 这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未清偿的每个随后的 季度结束日进行。
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夏普 科技公司
简明合并财务报表附注{br
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
附注 2.重要会计政策摘要(续)
于其发行日期及于2022年9月30日，该等认股权证(见附注8及10)作为负债入账，因为该等工具 未能根据上述认股权证条款符合ASC 815-40对权益分类的所有要求。由此产生的认股权证负债于每个资产负债表日重新计量，直至其行使或到期为止，而公允价值的任何变动 均在本公司的综合经营报表及全面亏损中确认。
国外 货币折算/交易
公司已确定其境外子公司的本位币为当地货币。出于财务报告的目的，以外币计价的资产和负债按当前汇率折算，损益表按加权平均汇率折算。由此产生的换算损益作为股东权益的一个单独组成部分计入累计的其他全面收益或亏损。以本位币以外的货币进行的交易所产生的损益在综合经营报表和综合损益中计入汇兑损益。
综合 收益(亏损)
综合收益(亏损)由公司合并净亏损和外币折算调整组成。外币折算 计入全面亏损的调整不受税项影响，因为公司在2022年9月30日和2021年拥有全额估值津贴。累计其他全面收益(亏损)是股东权益的单独组成部分，由累计的外币换算调整构成。
公司按照ASC 260每股收益计算每股净亏损。ASC 260要求在综合经营报表和全面亏损的表面上同时列报基本每股收益和稀释后每股收益(EPS)。基本每股收益是按普通股股东(分子)可动用的净收益(亏损)除以该年度的加权平均流通股数(分母)计算得出的。摊薄每股收益按库存股方法计算于 期内所有已发行的稀释性潜在普通股，并按IF-转换法计算可转换优先股。在计算稀释每股收益时，使用该期间的平均股票价格来确定因行使股票 期权或认股权证而假定购买的股票数量。稀释后每股收益不包括所有可能稀释的股票，如果它们的影响是反稀释的。截至2022年9月30日， 有10,552,773 个未来可能稀释基本每股收益的股票期权和认股权证没有计入 稀释后每股收益的计算中，因为这样做会对所述期间产生反稀释作用。
所得税 税
公司在为财务报表确定所得税费用时，必须作出某些估计和判断。这些估计和判断用于计算税收抵免、税收优惠、税收减免，以及计算某些递延税款和纳税负债。这些估计的重大变化可能会导致公司的税收拨备在随后的期间增加或减少 。
所得税拨备包括公司当前的纳税义务以及递延所得税资产和负债的变化。 当前纳税义务的计算涉及处理复杂税收法律法规应用中的不确定性，以及根据权威性的所得税不确定性会计准则确定公司纳税申报单上的纳税头寸的负债(如果有)。递延所得税是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异确定的。公司必须评估其能够收回公司的 递延税项资产的可能性。如果不太可能收回，本公司必须增加所得税拨备 ，对其估计最终无法收回的递延税项资产计入估值拨备。然而，如果公司收回递延税项资产的能力发生变化，所得税拨备将在变化期间波动。
研究和开发成本
研究和开发成本在发生时计入费用。
预付款 将用于未来研发活动或提供的商品或服务的付款将延期并资本化。 此类金额将在相关商品交付或服务执行时确认为费用。
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夏普 科技公司
简明合并财务报表附注{br
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
附注 2.重要会计政策摘要(续)
或有事件
公司可能不时卷入法律和行政诉讼以及各种类型的索赔。当已知或被认为可能出现亏损且金额可合理估计时，本公司在其综合财务报表中就该等事项记录负债。管理层在每个会计期间会随着更多信息的了解而审查这些估计数，并在适当的时候调整损失准备金。如果损失不可能发生或无法合理估计，则不在合并财务报表中记录负债。如果可能发生亏损，但无法合理估计亏损金额，则公司应披露或有损失以及对可能的损失或损失范围的估计(除非无法做出此类估计)。 公司在实现或有收益之前不会确认或有收益。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。
附注 3.最近的会计声明
2020年3月，FASB发布了ASC主题848，参考汇率改革。ASC主题848为受影响的地区提供了缓解，因为它与即将到来的参考汇率改革有关。ASC主题848包含将GAAP应用于债务安排、合同、套期保值关系以及受参考汇率改革影响的其他领域或交易的可选权宜之计和例外。本指南在发布后对所有实体生效，并需要选择某些可选的权宜之计来实施指南的规定。
2020年8月5日，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06、可转换债务和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和实体自有股权的对冲合同(分主题815-40)，简化了某些具有负债和股权特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有股权的合同 。ASU是FASB简化计划的一部分，该计划旨在降低美国GAAP中不必要的复杂性。ASU 2020-06简化了美国GAAP中关于发行人对可转换债务工具的会计处理的指导意见，要求实体 提供关于“可转换工具的条款和特征”以及该工具在实体财务报表中的报告方式的扩展披露。它还从ASC 815-40-25-10中删除了股权分类的某些条件 ，并修订了ASC 260(每股收益)中关于计算可转换工具和实体自身股权合同的每股收益的某些指导 。实体可以使用完整的或修改后的追溯方法来采用ASU的指导。 ASU的修正案对2023年12月15日之后的财政年度开始的较小公共业务实体有效。本公司将继续评估该标准的所有潜在影响，并将披露本公司做出任何选择的性质和原因。
公司预计采用任何会计声明不会对合并财务报表产生实质性影响 。
注： 4.固定资产
固定资产 截至2022年9月30日和2021年12月31日的净资产摘要如下：
财产、厂房和设备附表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建房 | ||||||||
| 机器和设备 | ||||||||
| 网站 | ||||||||
| 减去： 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定资产 净资产 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月固定资产折旧费用分别为280,053美元和6,149美元。
于截至2022年9月30日止九个月内，本公司录得63,612美元的固定资产成本，与所收购机器于2021年授予的期权的估计公平市价有关。截至2022年9月30日，公司购买机械的剩余付款为100,000美元，包括在应付账款和应计负债中。
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夏普 科技公司
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
附注 5.资产购置
于2020年6月，本公司与Safegard Medical(“Safegard”) 订立购股协议(“协议”)及修订协议，统称为该等协议，以250万美元现金购买一间制造厂的股票或若干资产，外加估计公平市价为7.00美元的28,571股普通股、行使价为7.00美元的35,714 购股权及行使价为4.25美元的10,000股购股权。截至2022年7月6日，收购价格包括200,000美元普通股和183,136美元既得期权的公平市场价值。协议为公司提供了不同的尽职调查和事后尽职调查期限，以及截止日期(“截止日期”)的托管付款要求。
截至 截止日期，协议为公司提供了该设施的独家使用权，以换取支付该设施的 运营成本。月费(“运营成本”)主要包括工厂的运营成本，主要由卖方的劳动力成本、材料和其他经常性月度运营成本构成。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，本公司已分别汇出零美元(2021-250,000美元)和683,000美元(2021-770,000美元)， 用于上述运营成本。业务费用的汇款在截止日期后停止。由于工厂于2022年及2021年的活动 与本公司产品的设计及测试有关，该等 成本已计入综合营运及综合亏损报表内的研发费用及全面亏损。
对Safegard的收购于2022年7月6日完成，根据ASC 805-50， 使用成本累计模型将其计入资产收购。收购的成本为2,936,712美元， 包括53,576美元的交易成本，按第三方资产估值得出的相对公允价值分配给收购的资产。无形资产与获得的许可证和有限的劳动力有关。根据ASC 805-50，不承认任何商誉。Safegard的经营业绩 包括在2022年7月6日结算后的综合资产负债表和综合经营表和综合亏损表中。
收购资产的相对公允价值如下：
| 土地 | $ | |||
| 建筑物 和粘贴的资产 | ||||
| 机械设备 | ||||
| 库存 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 总计 | $ |
收购资产的使用年限为：建筑-20年；机械-5年；无形资产-5年。相关的折旧和摊销是以直线方式记录的。
注： 6.其他资产
截至2022年9月30日和2021年12月31日的其他 资产摘要如下：
其他资产明细表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收购 (见附注5) | $ | $ | ||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 机器和模具上的存款 (见附注15) | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | | $ | ||||||
无形资产 与2022年7月发生的资产收购(见附注5)有关。截至2022年9月30日，无形资产由获得的 员工和许可证组成。截至2022年9月30日的三个月和九个月的摊销为3,136美元。
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夏普 科技公司
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
注： 7.注：采购协议
于2021年12月14日，本公司与三名不相关的第三方购买者(“购买者”)签订了票据购买协议(“NPA”)。买方以过桥融资的形式向本公司提供融资，本金总额为2,000,000美元(“票据”)。债券项下本金将于(I)二零二二年十二月十四日及(Ii)本公司完成首次公开发售(“IPO”)当日(以下称为“到期日”)(以较早者为准)支付。本公司与买方已订立担保协议 ，根据该协议，票据将以本公司目前拥有的几乎所有有形及无形资产作抵押 ，并按定义作出声明的免责条款，以及任何未来以声明的免责条款收购的资产(按定义)。
《不良资产担保协议》规定，在所有票据按照其条款转换、交换、赎回或以其他方式偿付之前，未经买方事先书面同意，本公司不得、本公司不得允许其任何子公司：a)产生或担保任何新债务；b)发行任何可能导致违约或违约的证券；c)产生任何未经许可的留置权；d)赎回或回购股份；e)宣布或支付任何现金股息或分派；e)出售；租赁或处置非正常业务过程中的资产，或f)从事不同的业务。
作为向买方提供融资的额外代价，本公司还同意a)向每位买方发行相当于每股买方票据原始本金50%的 股本公司普通股(“或有 股票”)，以及b)向每位买方发行若干认股权证，允许买方额外购买相当于每股买方票据原始本金金额50%的普通股股份，为期5.0年(“或有认股权证”)。
对于 或有股票和或有认股权证，每位买方将发行的股份和认股权证的数量在净资产增发时是未知的 ，将根据原始本金的50%除以在12月14日开始的未来公司普通股或其他股权要约(该等要约 称为“完成要约”)的估值基础上的“后续 发行价”来确定。2021年至及包括该日 本公司完成首次公开发售(“IPO”)(该期间称为“后续发售期间”)。
根据ASC 480-10-25-14，根据ASC 480-10-25-14，可能向每位买方发行的或有股票的总价值在开始时存在一个固定的货币金额。或有股票在开始时不被视为未偿还，因为它将仅在完成发售后才发行，因此是一种有条件债务。因此，或有股票在成立时的公平市价(“FMV”)为677,000美元，计入债务折扣。同样，在初始阶段还存在一个固定的货币金额，用于可能向每位买方发行的或有权证的总价值。因此，存在有条件债务，因此，或有权证在开始时的FMV为585,000美元，已记录为债务贴现。该公司产生了与NPA相关的197,500美元 债务发行成本。债务发行成本在票据、或有股票和或有认股权证之间以与票据收益分配一致的方式进行分配。分配给或有股票和或有认股权证的债务发行成本部分为124,460美元，已在截至2021年12月31日的年度内支出。 分配给票据的债务发行成本计入债务贴现。
或有股票和或有认股权证负债在发行之日按FMV计量(基于Black-Scholes估值 模型)。
于 开始时，经与债务发行成本、或有股票及或有认股权证有关的约1,335,000美元债务折让作出调整后，票据入账净额约为665,000美元。管理层计算实际利率(“EIR”) 以参考面值计算赎回日的潜在还款金额，并计入所述8%的利率 。于2022年，截至还款日，本公司录得利息开支39,111美元(2021-0美元)及增值利息1,299,895美元(2021-0)，并以于2022年4月19日截止的首次公开招股所得款项偿还2,000,000美元票据。
或有股票和或有认股权证负债在发行之日按FMV使用Black-Scholes估值模型计量。
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
附注 7.附注购买协议(续)
或有股票及或有认股权证的价值须于每个报告日期按净资产净值重新计量，采用Black-Scholes 估值模型或其他估值方法，并根据ASC 480、债务及权益在综合经营报表中确认对其他收入或开支的公允价值变动。于2022年4月19日，本公司发行235,295股普通股 以清偿或有股票负债，根据股票交易价格按其估计的FMV重新计量负债，并将496,000美元重新归类为普通股面值和额外实缴资本。
与首次公开招股结束有关，235,295份或有认股权证(“票据认股权证”)的行使价为4.25美元。已发布 个。附注认股权证的条款继续要求归类为ASC 815项下的负债，并根据ASC 480债务及权益在综合营运报表中确认公允价值对其他收入或开支的变动。在截至2022年9月30日的九个月内，本公司录得502,648美元的FMV收入调整，以将认股权证负债从2021年12月31日的585,000美元减少至2022年9月30日的82,352美元。(见附注8及10)
附注 8.股东权益
资本 结构
本公司于2017年12月11日在怀俄明州注册成立，授权普通股2,000,000股，面值0.0001美元。 自2019年4月18日起，本公司授权普通股增至5,000万股普通股。公司章程还批准了10,000股面值为0.001美元的优先股。
自2022年3月22日起，公司完成了与内华达州公司夏普斯技术公司(“夏普内华达州”)的合并计划和协议。根据合并协议，(I)本公司与夏普内华达合并并并入夏普内华达，(Ii)本公司每股3.5股普通股转换为内华达夏普一股普通股，及(Iii)内华达夏普公司章程细则及细则成为尚存公司的公司章程及细则。公司的法定普通股和优先股分别从50,000,000股增加到100,000,000股和10,000,000股增加到1,000,000股。优先股的面值从每股0.001美元降至0.0001美元。
普通股 股票
于2022年4月13日，本公司被美国证券交易委员会宣布首次公开发售(“首次公开发售”)生效，据此，本公司发行及售出合共3,750,000股单位(“单位”)，每份包括一股普通股及两份认股权证，以每一份完整认股权证购买一股普通股，初步行使价为每股4.25美元，年期 为五年。此外，本公司授予Aegis Capital Corp.作为承销商的45天超额配售选择权，以购买最多 15%的发售单位所包括的股份数量，和/或相当于发售单位所包括的认股权证数量的15%的额外认股权证 ，在每种情况下，仅用于超额配售，Aegis Capital Corp.于2022年4月19日就1,125,000份认股权证部分行使了 。
该公司的普通股和权证于2022年4月14日在纳斯达克资本市场或纳斯达克开始交易。在支付某些上市和专业费用之前，首次公开募股的净收益约为1420万美元。在反映 面值后，所得款项净额已计入额外缴入资本，并与认股权证有关，作为ASC 815项下的负债。(见附注10)
在截至2022年9月30日的九个月内，本公司按交易股价发行了35,000股普通股，与向本公司提供的服务相关，并记录了60,551美元的费用，此外，本公司还发行了与票据购买协议相关的235,295股普通股。(见注7)
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
附注 8.股东权益(续)
认股权证
| a) | 关于2022年4月的首次公开募股，本公司发行了作为单位组成部分的权证(交易权证)和
向承销商发行的认股权证(超额配售权证)，如上文普通股所述。买卖及超额配售认股权证于首次公开发售生效日期于FMV(认股权证的交易价格)计入
，权证按ASC 815分类为负债
。认股权证负债需要在每个报告期重新计量。在首次公开募股时，负债为5美元。 | |
| b) | 该公司已发布于2022年4月19日向该批债券的购买者发出认股权证(下称“票据认股权证”)。票据认股权证
的行使价为$以及五年的任期。在发行日，负债为#美元。 | |
| c) | 承销商收到
|
注： 9.优先股
2018年2月，公司董事会向公司联合创始人艾伦·布莱克曼和董事发行了一股A系列优先股。A系列优先股赋予持有人对与董事选举有关的任何事项的投票权，并从2021年12月31日的50.1%降至25%，从IPO起生效。随后，公司批准更改为29.5%，而所有其他权利 保持不变。A系列优先股在发生清算时无权获得股息或分派 并且不能转换为普通股。如本公司于首次公开招股完成后两年内以高于首次公开招股单位初始发行价500%的每股价格出售，则A系列优先股，即于首次公开招股完成时生效的A系列优先股，持有人将有权获得总购买价的10%。
注： 10.认股权证责任
根据ASC 815-40，认股权证作为负债入账，并在随附的 综合资产负债表中作为认股权证负债列示。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在综合经营报表和全面亏损中列报。(见附注7及8)
截至2022年9月30日的担保责任如下：
认股权证责任附表
| 备注： 认股权证 | $ | |||
| 交易 和超额配售权证 | ||||
| 总计 | $ |
下表列出了2022年4月14日发行的1级权证的权证责任变动情况，该日是IPO的生效日期。 按公允价值计量：
担保责任变更附表
| 总计 | ||||
| 票据认股权证发行时的FMV | $ | |||
| 交易权证和超额配售权证发行时的FMV | ||||
| 权证负债公允价值变动 ，发行至2022年9月30日 | ( | ) | ||
| 2022年9月30日的公允价值 | $ | |||
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
已授予和未偿还股票期权附表
| 2022年9月30日 | ||||||||
| 股票 | 加权 平均值 锻炼 价格 | |||||||
| 期初未偿债务 | $ | |||||||
| 已授予期权 | ||||||||
| 期末未偿债务 | $ | |||||||
| 期末可行使 | $ | |||||||
在截至2022年9月30日的9个月内，该公司发行了367,500份股票期权，行权价从1.08美元到4.25美元不等。截至2022年9月30日，与未归属股票期权相关的未确认股票薪酬为680,881美元，预计 将在37个月的加权平均期间内确认。
未完成期权信息明细表{br
| 行权 价格 | 未偿还股份 | 加权 平均剩余合同期限 | 可行使的股份 | |||||||||||
| $ | 至 | $ | ||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||
截至2022年、2022年及2021年9月30日止三个月，本公司确认的股票薪酬支出为287,298美元，其中一般及行政及研发支出分别为264,269美元及23,029 ，2021年度则为606,315美元，其中一般及行政及研发支出分别为573,911美元及32,404 。
截至2022年和2021年9月30日止九个月，本公司确认的股票薪酬支出为876,851美元，其中803,640美元和73,211美元分别计入一般和行政及研发费用，2021年为932,722美元，其中 838,442美元和94,280美元分别计入一般和行政及研发费用。此外，在截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司分别记录了与收购相关的19,534美元和60,435美元的基于股票的费用。(见注5)
根据ASC 718规定，股票期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算的。
注： 12.所得税
于每个中期报告期结束时，本公司估计其预期适用于全年的实际税率。此 估计用于确定年初至今的所得税拨备或优惠，并可能在随后的中期内发生变化。 因此，本公司截至2022年9月30日的三个月和九个月的实际税率为0%，而截至2021年9月30日的三个月和九个月的实际税率为0%。本公司两个期间的有效税率主要受国内递延税项净资产全额估值津贴的影响。
附注 13.关联方交易和余额
截至2022年9月30日和2021年12月31日，应付账款和应计负债分别包括支付给公司高管和董事的14.8万美元和59375美元。这些金额是无担保的，不计息，按需到期。(见附注15)
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夏普 科技公司
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
附注 14.公允价值计量
本公司的金融工具包括现金、应付帐款、应付票据、或有股票及认股权证负债及认股权证负债。现金、或有股票负债、或有权证负债和权证负债均按公允价值计量。应付账款及应付票据分别因存续期较短及同类工具的市场汇率较短而按摊销成本计量，并接近公允价值。
截至2022年9月30日，以下金融资产和负债按公允价值在公司综合资产负债表中按经常性基础计量：
按公允价值经常性计量的资产和负债表
| 公允价值计量 使用 | 截至的余额 | |||||||||||||||
| 级别 1 | 级别 2 | 第 3级 | 2022年9月30日 | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||||||||||
| - | - | - | ||||||||||||||
| 按公允价值计量的资产总额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 担保 责任 | $ | $ | ||||||||||||||
| 按公允价值计量的负债总额 | $ | $ | ||||||||||||||
附注 15.承付款和或有事项
固定资产 资产
截至2022年9月30日，本公司已收到价值239,664美元的设备和模具采购订单，其中111,013美元的预付款已支付并记录在其他资产中。(见注6)
或有事件
于每个报告期内，本公司评估潜在损失金额或潜在损失范围是否根据权威性指引的规定而可能及合理地 估计。公司目前未 卷入任何重大诉讼或其他或有损失。
版税 协议
就2017年7月购买某些知识产权而言，Barry Berler和Alan Blackman签订了一项使用费协议 ，其中规定Barry Berler将有权从与知识产权相关的产品的使用、销售、租赁、租金和出口所得的净销售额中获得4%(4%)的使用费。专利使用费持续到专利到期或不再用于 公司的产品。特许权使用费协议于2017年12月由本公司承担。
2018年9月，《特许权使用费协议》被修订，将特许权使用费降至2%，并进一步规定在三年内向Barry Berler一次性支付500,000美元，以换取取消公司所有进一步的特许权使用费义务。2019年5月，特许权使用费协议被进一步修订，将付款日期改为2021年5月31日或之前，或在经修订的特许权使用费协议期限内 如果公司被收购或被收购控股权。由于2%的特许权使用费仍然有效，因此该公司没有支付上述款项或引起任何 控制权变化。
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SHARPS TECHNOLOGY, INC.
简明合并财务报表附注{br
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
附注 15.承付款和或有事项(续)
雇佣协议
2022年8月1日，本公司取消了与联席主席兼首席运营官Alan Blackman的咨询协议，并签订了一份雇佣协议，其中规定年薪为256,000美元，并规定薪酬调整、费用和税差 报销、福利和奖金。2022年6月30日，本公司批准并累计向Blackman先生发放了25万美元奖金，以奖励他在2022年提供的服务 。
2022年9月30日，本公司与安德鲁·R·克雷森佐签订了一份正式雇佣协议，该协议于该日期生效，并将持续到任何一方终止 ，受协议条款的限制，安德鲁·R·克雷森佐在过去三年中一直以合同服务的形式担任本公司的首席财务官，协议规定每年支付225,000美元的薪酬，并在协议开始时再加 美元的一次性18,750美元奖励付款。在任期内，克雷森佐先生将有资格 获得(I)绩效奖金(由公司薪酬委员会酌情决定)和(Ii)参与公司2022年股权激励计划。该协议包含惯常的雇佣条款和条件。
注： 16.后续事件
于2022年10月，本公司与一名无关第三方就市场推广及投资者关系服务订立服务协议(“服务协议”)。服务协议为期一年，有多种可交付成果，并向第三方支付如下款项：a)90,000美元的初始费用， b)每月12,500美元的费用，c)200,000股 受限普通股和d)300,000美元 专门与数字营销活动有关的费用。首期费用和第一笔月费已经支付，上述普通股已于2022年9月30日之后发行。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表和附注一起阅读，这些报表和附注包括在本季度报告10-Q表的其他部分，以及我们于2022年4月15日根据修订的《1933年证券法》或《证券法》提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的最终招股说明书或招股说明书。本讨论中的信息包含前瞻性陈述和 修订后的1933年《证券法》第27A节或修订后的《证券法》、1934年修订的《证券交易法》第21E节或《交易法》所指的前瞻性陈述和信息，这些表述和信息受这些 节所创造的“安全港”的约束。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景和计划以及管理目标的陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“ ”、“将”、“将”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些识别词语。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期 ，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果 或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在实质性差异。 这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同，包括, 但不限于，我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的风险，包括招股说明书。前瞻性表述仅自作出之日起适用，我们不承担任何义务 更新任何前瞻性表述。
除非 上下文另有要求，否则本季度报告中10-Q表格中提及的“我们”、“我们”和“我们”指的是夏普科技公司。
概述
自我们于2017年成立以来，我们几乎所有的资源都投入到了我们安全注射器产品的研发中。 到目前为止，我们还没有产生任何收入。自成立以来，我们每年都出现净亏损，截至2022年9月30日，我们的累计赤字为14,457,794美元。截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们的净亏损分别为2,398,123美元和3,790,090美元。我们几乎所有的净亏损都来自与我们的研发工作相关的成本、工资和咨询费、股票薪酬、与我们运营相关的一般和行政成本，包括自2022年4月14日以来上市公司的成本。见下文首次公开发售、流动资金及资本资源及未经审核简明综合财务报表附注 。
我们 将我们的运营费用分类为研发费用、一般费用和管理费用。我们在纽约梅尔维尔设有公司办公室，但员工和顾问将无限期地远程工作。2020年6月，根据收购Safegard的协议(该协议于2022年7月6日完成)，我们获得了研发和测试设施的独家使用权，以换取卖方运营成本的支付 ，包括使用Safegard的劳动力、公用事业成本和其他服务。
为了在市场上竞争，我们必须建立库存。需要商业数量的库存才能确保订单。预计在收到订单后不久即可发货。
研究和开发
研究和开发费用包括为我们的各种注射器产品进行研究和开发活动所发生的费用。 我们按发生的情况确认研究和开发费用。我们的研发费用主要包括：
| ● | 制造和测试成本以及相关的用品和材料； | |
| ● | 为我们的首席技术官支付咨询费和股票薪酬费用； | |
| ● | 支付给Safegard的运营费用，包括使用Safegard的劳动力、公用事业和其他服务的费用，这些费用与所使用的设施和代表我们购买的材料有关；以及 | |
| ● | 第三方 成本，包括开发和设计所产生的工程费用。 |
到目前为止，我们所有的研发费用基本上都是与我们的注射器产品有关的。我们预计在可预见的未来，随着我们不断改进我们的产品以满足市场对Sharps Provensa产品线在世界各地的各种预期用途的需求，我们的研究和开发费用将会增加。
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首次公开募股
2022年4月13日，我们的首次公开募股相关的S-1表格(文件编号333-263715) 被美国证券交易委员会宣布生效，我们的普通股和权证于2022年4月14日在纳斯达克资本市场或纳斯达克开始交易。我们的IPO于2022年4月19日结束。首次公开募股的净收益约为1420万美元。关于首次公开招股的结束，公司用净收益偿还了200万美元的应付票据。
最近的发展
于2022年9月29日，本公司与Nephron PharmPharmticals Corporation(“NPC”)及NPC的多间联属公司(包括InjectEZ，LLC)订立一项协议(“NPC协议”)，我们相信该协议将为本公司提供多个未来机会。《全国人大协定》的有效期为四(4)年，于2026年9月28日到期，此后将连续 一(1)年期。
《NPC协议》旨在支持公司多个领域的发展和壮大。该公司和NPC打算通过签订制造供应协议、支持增长的制药服务计划以及未来支持制造扩张的协议来补充 NPC协议。
制造和供应协议将侧重于开发和制造可供Nephron使用的高价值预灌装注射器系统，该系统受到医疗保健行业和制药市场的高度追捧，预计产品 将于2023年年中开始供应。注射器生产线将使用Nephron建立的高度自动化的设备和受控环境。 这些优质产品将使用我们认为是最高质量的原材料，采用最创新的技术。这些 产品将符合美国要求的USP标准以及EP和JP国际标准。该公司和Nephron打算开发和商业化的产品旨在提供解决方案，以支持Nephron当前的填充/整理策略及其新药应用流水线，并提出支持品牌制药和包括眼科和生物应用在内的先进疗法的战略。我们对制药灌装/整饰工艺和设备的经验丰富的了解，以及与首选组件供应商和大型制药公司的密切联系，为与耐富龙合作制定有效的 市场战略奠定了基础。
公司的合作将包括创建一项医药服务计划(PSP)，旨在支持需要创新解决方案和产品来支持其业务的医疗保健客户。该计划将为两家公司创造新的业务发展增长机会 。我们相信，公司的这些机会将包括为Nephron产品、医疗保健行业和制药市场开发和销售下一代药物 输送系统。该计划的开发将帮助 利用公司开发的创新包装解决方案创造新的填充/完成项目机会。这些新客户 项目将有助于为两家公司的合作创造一条未来的增长管道。初步和目前保密的项目 已经确定，并将通过Nephron和公司的合作努力进一步开发。创造新的创新技术以支持Nephron和医疗保健行业的机会将对公司及其未来产生变革。
公司将与Nephron合作制定未来扩张、创新、协作和建设长期成功的计划。为了进一步支持医药服务计划的计划增长，我们将在NPC的帮助下扩大我们在南卡罗来纳州的美国业务 。这一扩张可能包括在Nephron园区建造一个额外的制造工厂，该工厂将专注于制造专门的药物输送技术，以支持Nephron以及医疗保健和制药行业 。通过这一加速扩张计划，我们相信该公司将能够提供更大的产能，推动我们业务的高价值产品部门的增长，并最终实现盈利。
关键会计政策和估计以及最新会计准则
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表， 我们是根据美国公认的会计原则编制的。在编制财务报表时，我们需要做出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。我们在持续的基础上评估这些估计和判断。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素作出估计，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些 估计值不同。基于分类为负债的已发行权证的交易价格进行的FMV调整可能会影响报告期内的经营业绩。
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运营业绩 -截至2022年9月30日的三个月
| 截至三个月 个月 | ||||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 变化 | 更改 % | |||||||||||||
| 研发 | $ | 457,627 | $ | 355,891 | $ | 101,736 | 29 | % | ||||||||
| 常规 和管理 | 1,339,448 | 985,390 | 354,058 | 36 | % | |||||||||||
| 利息 费用(收入) | (11,332 | ) | (33 | ) | (11,299 | ) | ||||||||||
| FMV 衍生品损失调整 | 635,283 | - | 635,283 | |||||||||||||
| 外币 货币(收益) | (8,007 | ) | - | (8,007 | ) | |||||||||||
| 其他 | (14,896 | ) | - | (14,896 | ) | |||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | (2,398,123 | ) | $ | (1,341,248 | ) | $ | 1,056,875 | 79 | % | ||||||
收入
到目前为止， 公司尚未产生任何收入。
研究和开发
截至2022年9月30日的三个月，研发(R&D)费用增至457,627美元，而截至2021年9月30日的三个月的研发(R&D)费用为355,891美元。增加101,736美元是由于Safegard 的研发成本增加，人工成本为129,000美元，其他研发成本为66,000美元，从2022年7月6日收购后开始。此外，从2021年第四季度开始，与研发设备相关的折旧增加了118,000美元。我们的股票薪酬和咨询相关费用减少了24,000美元。上述变化被收购前产生的截至2021年9月30日的三个月保险箱运营成本减少250,000美元 所抵消。运营成本主要与使用Safegard员工、产生的公用事业成本和其他服务有关。该设施自2020年6月以来，在收购后， 已用于进一步开发、生产当前的原型样品和相关测试。
常规 和管理
截至2022年9月30日的三个月，一般及行政(“G&A”)开支为1,339,448美元，而截至2021年9月30日的三个月则为985,390美元。354,058美元的增长主要是由于：i)工资和咨询费从2021年的208,000美元增加到2022年的422,000美元，增加了214,000美元，这主要是由于工资总额的增加和 人员的增加，包括与Safegard收购有关的额外7名员工；ii)由于期权授予和归属的时间安排，股票薪酬支出减少了约342,000美元，从2021年的606,000美元减少到2022年的264,000美元。此外，在截至2022年9月30日的三个月中，我们的并购增加了约482,000美元，主要来自增加的营销和促销 (51,000美元)、专业费用(50,000美元)、差旅(52,000美元)、董事会费用(18,000美元)、保险(180,000美元)、上市公司和投资者关系 相关(40,000美元)、租金和办公费用(61,000美元)以及其他(30,000美元)。
利息 费用(收入)
截至2022年9月30日的三个月的利息收入为11,332美元，而截至2021年9月30日的三个月的利息收入为33美元。利息支出增加了首次公开募股所得现金的应得利息。
FMV 衍生品调整
票据认股权证的 价值要求在每个报告日期重新计量公平市价(“FMV”)，同时确认公允价值在营业报表中对其他收入或支出的变动和全面亏损。在截至2022年9月30日的三个月内，公司录得635,283美元的FMV亏损，以反映首次公开招股时发行的认股权证及认股权证负债的增加。(见未经审计简明综合财务报表附注7、8及10)
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运营业绩 -截至2022年9月30日的9个月
| 截至9个月 个月 | ||||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 变化 | 更改 % | |||||||||||||
| 研发 | $ | 1,520,870 | $ | 1,198,966 | $ | 321,904 | 27 | % | ||||||||
| 常规 和管理 | 4,401,158 | 1,868,342 | 2,532,816 | 136 | % | |||||||||||
| 利息 费用/(收入) | 1,334,612 | (724 | ) | 1,335,337 | ||||||||||||
| FMV 衍生品的增益调整 | (3,443,647 | ) | - | (3,443,647 | ) | |||||||||||
| 外币 货币(收益) | (8,007 | ) | (8,007 | ) | ||||||||||||
| 其他 | (14,896 | ) | - | (14,896 | ) | |||||||||||
| 净亏损 | $ | 3,790,090 | $ | 3,066,584 | $ | 738,403 | 24 | % | ||||||||
收入
到目前为止， 公司尚未产生任何收入。
研究和开发
截至2022年9月30日的9个月，研发(R&D)费用增至1,520,870美元，而截至2021年9月30日的9个月的研发(R&D)费用为1,198,966美元。增加321,904美元是由于Safegard 的研发成本增加，人工成本为129,000美元，其他成本为65,000美元，从2022年7月6日收购后开始。此外，我们还增加了与研发设备相关的折旧 ，从2021年第四季度开始增加271,000美元。我们的股票薪酬和咨询费减少了36,000美元，其他研发成本减少了132,000美元。上述变化被收购前产生的保险箱运营成本25,000美元从2021年的550,000美元增加到2022年的575,000美元所抵消。运营成本 主要与Safegard员工的使用、产生的公用事业成本和其他服务有关。该设施自2020年6月起 收购后，一直用于进一步开发、生产当前的原型样品和相关测试。
常规 和管理
截至2022年9月30日的9个月，一般及行政(“G&A”)开支为4,401,158美元，而截至2021年9月30日的9个月则为1,868,342美元。2,532,816美元的增长主要是由于：i)工资和咨询费从2021年的609,000美元增加到2022年的1,261,000美元，增加了652,000美元，这主要是由于增加了员工(包括与收购Safegard相关的7名额外员工)而支付的工资和费用增加，但被顾问的减少所抵消； ii)由于期权授予和归属的时间安排，股票薪酬支出减少了约35,000美元，从2021年的838,000美元 减少到2022年的803,000美元。此外，在截至2022年9月30日的九个月中，我们的并购增加了约1,916,000美元， 主要来自增加营销和促销(154,000美元)、专业费用(208,000美元)、差旅(160,000美元)、董事会成本(116,000美元)、 保险(345,000美元)、上市公司相关费用和投资者关系(258,000美元)、与认股权证相关的发行成本(550,000美元)、 租金和办公费用(98,000美元)以及其他费用(27,000美元)。
利息 费用(收入)
截至2022年9月30日的9个月，扣除利息收入后的利息支出为1,334,612美元，而截至2021年9月30日的9个月的利息收入为724美元。利息支出增加1,335,337美元，这是由于于2021年12月进行的融资 导致应付利息为面值8%的47,111美元，外加2,000,000美元应付票据的增加利息1,299,985美元 ，于首次公开发售结束时以净收益偿还。
FMV 衍生品调整
票据认股权证及随首次公开发售发行的认股权证的 价值要求于每个报告日期重新计量净资产净值，而未清偿认股权证的价值则在营业报表中确认公允价值变动至其他(收益)开支及综合 收益亏损。在截至2022年9月30日的9个月内，公司录得181,000美元的公平市价(FMV)收益，以反映截至股票发行之日票据认股权证的减少。截至2022年9月30日止九个月，本公司录得3,262,648美元FMV收益调整，以反映随IPO发行的认股权证减少。(见《未经审计简明合并财务报表》附注7、8和10)
流动性 与资本资源
2022年4月13日，公司完成首次公开募股，并被美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)宣布生效，公司普通股和权证于2022年4月14日在纳斯达克资本市场或纳斯达克开始交易，并于2022年4月19日结束。首次公开招股所得款项净额约为1,420万美元，其中5,779,000美元 归属于认股权证负债。(见未经审计简明综合财务报表附注8及附注10)
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截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的现金余额分别为6,389,839美元和1,479,166美元。截至2022年9月30日，公司营运资金为2,886,658美元，而截至2021年12月31日，营运资金缺口为1,156,998美元。我们营运资金的增加主要是由于首次公开招股所得款项净额约1,420万美元，计入首次公开招股权证的负债，减少营运中现金的使用，投资于所购买的固定资产，偿还应付票据200万美元，以及支付与保险箱收购协议有关的额外托管2.4美元。
现金流
净额 经营活动中使用的现金
截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月，公司在经营活动中分别使用现金4,391,021美元及1,954,954美元。 现金使用量增加主要是由于本公司于截至2022年12月30日止九个月内产生上述额外SG&A开支及研发活动所致。
净额 用于投资活动的现金
在截至2022年和2021年9月30日的9个月内，公司在投资活动中使用的现金分别为2,945,259美元和1,991,972美元。 在这两个时期内，现金分别用于购买或支付机器设备保证金579,683美元和1,906,710美元。此外，在截至2022年和2021年9月30日的九个月内，公司分别使用了2,365,576美元和85,262美元收购Safegard 或相关的托管付款。
净额 融资活动提供的现金
截至2022年和2021年9月30日止九个月，本公司提供的融资活动现金分别为12,235,475美元和2,406,430美元。于二零二二年期间，所提供现金主要来自首次公开招股所得款项净额14,202,975美元，减去偿还债券2,000,000美元后计入应归属于首次公开招股认股权证的负债。2021年，提供的现金来自私募认购股票 。
表外安排 表内安排
我们 没有任何S-K规则第303(A)(4)项所定义的表外安排。
新兴的 成长型公司状态
根据JOBS法案的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，不要求我们的独立注册会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制。减少了关于高管薪酬的披露义务 在我们的定期报告和委托书中，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。作为一家新兴的成长型公司，我们还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算 利用这些选项。一旦被采纳，我们必须继续在此基础上进行报告，直到我们不再符合新兴成长型公司的资格。
我们 将在以下最早的时间停止成为一家新兴成长型公司：(I)首次公开募股(IPO)五周年后的财政年度结束；(Ii)我们年度毛收入达到或超过10.7亿美元后的第一个财政年度；(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或(Iv)截至本财年第二季度末非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的任何财年结束。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果由于我们决定减少未来的披露，投资者发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的价格可能会更加波动。
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我们 也是一家“较小的报告公司”，这意味着我们非关联公司持有的股票市值加上IPO给我们带来的总毛收入不到7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财政年度内，我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家较小的报告公司。如果我们当时是一家较小的报告公司 ，我们不再是一家新兴的成长型公司，我们可能会继续依赖于豁免某些披露要求，即 对较小的报告公司可用。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年报中仅显示最近两个财政年度的经审计财务报表，并且与新兴成长型公司类似，较小的报告公司 减少了有关高管薪酬的披露义务
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要 。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
根据《交易所法案》规则13a-15(B)的要求，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官， 评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本10-Q表格季度报告所涵盖的期间 结束时，我们的披露控制和程序有效地提供了合理保证 我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并提供合理保证 此类信息将被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官。
财务报告内部控制变更
在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间，根据交易所法案规则13a-15(D) 和规则15d-15(D)所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有 或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，不希望我们的披露控制或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作有多好， 只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本进行考虑。 由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已经或将检测到公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有)。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，控制 可以通过某些人的个人行为、两个或多个人的合谋或通过控制的管理优先来规避。 任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制 可能会因为条件的变化而变得不适当，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。
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第二部分--其他信息
第 项1.法律诉讼
我们 目前不是任何重大法律程序的一方。我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。无论结果如何，诉讼都可能因辩护和和解成本、管理资源转移、负面宣传、声誉损害等因素而对我们产生不利影响。
第 1a项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素 是我们于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的招股说明书 中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。截至本季度报告日期，我们于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类因素的变化 或披露其他因素。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
最近出售未注册的股权证券
于2022年4月19日至2022年9月30日期间，除因向本公司提供服务而发行的35,000股股票外，并无发行 未登记股本证券。由于完成首次公开招股，我们偿还了2,000,000美元应付票据 ，并通过发行235,295股普通股解决了或有股票负债。此外，本公司就票据购买协议向 买方发出235,295份认股权证。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要 。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
根据《交易所法案》规则13a-15(B)的要求，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官， 评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本10-Q表格季度报告所涵盖的期间 结束时，我们的披露控制和程序有效地提供了合理保证 我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并提供合理保证 此类信息将被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官。
财务报告内部控制变更
在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间，根据交易所法案规则13a-15(D) 和规则15d-15(D)所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有 或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，不希望我们的披露控制或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作有多好， 只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本进行考虑。 由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已经或将检测到公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有)。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，控制 可以通过某些人的个人行为、两个或多个人的合谋或通过控制的管理优先来规避。 任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制 可能会因为条件的变化而变得不适当，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。
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使用收益的
于2022年4月13日，吾等的S-1表格登记声明(第333-263715号)被美国证券交易委员会宣布生效，据此吾等发行及售出合共3,750,000个单位，每个单位包括一股普通股及两个认股权证，以每一整份认股权证购买一股普通股 ，初步行使价为每股4.25美元，为期五年。此外，我们授予作为承销商的Aegis Capital Corp.45天的超额配售选择权，以购买最多15%的股票数量 在此次发行中出售的单位 ，和/或相当于在此次发行中出售的单位中包含的认股权证数量15%的额外认股权证，在每个 情况下，仅用于超额配售，Aegis Capital Corp.于2022年4月19日就1,125,000份认股权证行使了部分认股权证。本公司并无直接或间接向(I)本公司任何高级职员或董事或其联系人、(Ii) 任何拥有本公司任何类别股权证券10%或以上的人士或(Iii)本公司的任何联属公司支付该等开支。我们首次公开招股所得款项的计划用途与招股说明书所述的用途并无重大改变。
物品 6.展示
| 证物编号 | 描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》规则13a-14(A)和15d-14(A)对联席首席执行官(首席执行官)进行认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官(首席财务和会计官)进行认证。 | |
| 32.1** | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条 ，对联席首席执行官(首席执行官)进行认证。 | |
| 32.2** | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条的规定，对首席财务官(首席财务和会计官)进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| * | 随函存档。 |
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签名
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2022年11月14日正式授权以下签署人代表注册人在本报告上签字。
| 夏普 科技公司 | |
| 2022年11月14日 | /s/ Robert M.Hayes |
| 罗伯特·M·海耶斯 | |
首席执行官兼董事 (首席执行官 ) | |
| 2022年11月14日 | /s/ 安德鲁·R·克雷森佐 |
| 安德鲁·R·克雷森佐 | |
| 首席财务官 | |
| (负责人 财务官) |
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