附件 10.1

优先购买权
和联合销售协议

本优先购买权和共同销售协议(此“协议“)由Auradine、 Inc.、特拉华州一家公司(”本公司“)、附表A所列投资者(定义见下文)和附表B所列密钥持有人(定义见下文)之间签订，于2022年4月_

鉴于， 每个关键持有人都是股本股份或购买普通股的期权的实益拥有人；

鉴于， 本公司和投资者是该特定A系列优先股购买协议的订约方，该协议的日期为偶数(《购买协议》)，根据该协议，投资者同意购买本公司A-1系列优先股的股份，每股面值0.00001美元，购买本公司A-2系列优先股的股份，每股面值0.00001美元，购买本公司A-3系列优先股的股份，每股面值0.00001美元，和公司A-4系列优先股，每股票面价值0.00001美元(统称为A系列优先股)；和

鉴于， 密钥持有人和公司希望进一步吸引投资者购买A系列优先股；

1. 定义。

1.1对于任何指定投资者而言，“关联公司”是指直接或间接控制 由该投资者控制或与其共同控制的任何其他投资者，包括但不限于该投资者的任何普通合伙人、管理成员、 高级管理人员、董事或受托人，或由该投资者的一(1)名或多名普通合伙人、管理成员或投资顾问控制的、或与其共享同一管理公司或投资顾问的现在或今后存在的任何风险投资基金或其他投资基金。

1.2 “董事会”是指公司董事会。

1.3 “股本”指(A)普通股及A系列优先股(不论现已发行或以后在任何情况下发行的 )，(B)A系列优先股转换后已发行或可发行的普通股，及(C)因行使或转换(视何者适用而定)本公司的购股权、认股权证或其他可转换证券而发行或可发行的普通股 ，在每种情况下均由任何主要持有人、任何投资者或其各自的继承人或获准的受让人或受让人拥有或其后收购。就投资者或主要持有人持有的股本股份数目而言(或以此为基础的任何其他计算)，A系列优先股的所有股份应被视为已按当时适用的换股比率转换为普通股。

1.4 “控制权变更”是指一人或一组相关 人从本公司股东手中收购占本公司现有投票权50%(50%)以上的股份的交易或一系列关联交易。

1.5 “普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00001美元。

1.6 “公司通知”是指公司发出的书面通知，通知出售密钥持有人和每位投资者，公司打算就任何建议转让的密钥持有人的部分或全部转让股票行使优先购买权 。

1.7 “投资者通知”是指任何投资者发出的书面通知，通知本公司和出售密钥持有人，该投资者打算就任何建议的密钥持有人转让的部分转让股票行使二次拒绝权 。

1.8 “投资者”是指本合同附表A所列的人，即根据第6.9条获得投资者权利的每一个人；但在第二期交易结束时(如购买协议所界定)， 如果上述任何人士在最初成交时(如购买协议所界定)尚未购买购买协议附件A中与其姓名相对的全部额外A-4股票(如购买协议所界定)，则就本协议而言，此人在任何情况下均不被视为投资者；此外， 任何此等人士及其附属公司 于交易结束时合共持有的A系列优先股股份总数少于85%(85%)(定义见购买协议)，就本协议而言，此等人士将不再视为投资者。

1.9 “密钥持有者”是指本协议附表B所列的人员、根据第3.1节获得密钥持有者权利的每个人、此后根据第6.9或6.17节成为本协议签字人的每个人以及根据上下文需要的其中任何一个人。

1.10 “建议的密钥持有人转让”指任何密钥持有人提出的任何转让、出售、要约出售、质押、按揭、质押、产权负担、处置或任何其他类似转让或对转让股票(或其中的任何权益)进行的任何抵押。

1.11 “建议转让通知”是指密钥持有人发出的书面通知，其中列出了拟转让密钥持有人的条款和条件。

1.12 “预期受让人”是指密钥持有人建议向其转让密钥持有人的任何人。

1.13 “重新颁发的证书”是指公司经修订和重新颁发的、经不时修订和/或重新声明的公司注册证书。

1.14 “反向合并”是指本公司与其股票已根据修订后的1934年《证券交易法》登记且其股票在证券交易所挂牌交易的公司合并(“收购方”)，或与此类收购方的关联公司合并。

1.15 “联售权利”是指投资者根据拟议转让通知中规定的条款和条件参与拟议的密钥持有人转让的权利，但不是义务。

1.16 “优先购买权”是指本公司或其获准受让人或受让人根据建议转让通知所列条款及条件购买部分或全部建议转让股份的权利，但并非义务。

1.17 “二次通知”是指本公司发出的书面通知，通知投资者及出售密钥持有人，本公司不打算根据建议转让通知所列条款及条件，对建议转让股票的所有股份行使优先购买权。

1.18 “二次拒购权”指每名投资者有权(但非义务)按建议转让通知所指明的条款及条件，按比例(按当时所有投资者持有的股本股份总数计算)购买并非根据 购买的任何转让股份的优先购买权。

1.19 “转让股份”是指关键持有人持有的股本股份，或在本协议日期后向关键持有人发行的股份(包括但不限于任何股票拆分、股票分红、资本重组、重组等)，但不包括A系列优先股或A系列优先股转换后发行或可发行的普通股。

1.20 “认购不足通知”指投资者发出的书面通知，通知本公司及出售密钥持有人 该投资者拟行使其选择权，购买并非根据 优先认购权或二次拒认权而购买的全部或任何部分转让股份。

2. 公司、投资者和密钥持有人之间的协议。

2.1 优先购买权。

(A) 赠款。根据以下第3节的条款，各密钥持有人在此无条件且不可撤销地向公司授予优先购买权，以购买密钥持有人可能建议在拟议的 密钥持有人转让中转让的全部或任何部分转让股票，价格和条款与向潜在受让人提出的相同。

(B) 通知。建议转让密钥持有人的每一位密钥持有人必须在完成建议转让前不迟于四十五(45)天向公司和每位投资者递交一份建议转让通知密钥 持有者转移。该建议转让通知应包含建议转让密钥持有人的重大条款和条件(包括价格和对价形式) 、潜在受让人的身份和拟转让密钥持有人的预定日期。 为行使本条第2款规定的优先购买权，本公司必须在提交建议转让通知后十五(15)天内向出售密钥持有人和投资者递交公司通知，说明本公司拟购买的转让股份数量。如果本协议与密钥持有人与本公司签订的包含优先购买权的任何其他协议发生冲突，本公司和密钥持有人应确认 并同意本协议的条款适用于本协议，且先前存在的优先购买权应视为满足第2.1(A)节和第2.1(B)节的规定。

(C) 授予投资者二次拒绝权。在以下第3节条款的规限下，各密钥持有人在此无条件且不可撤销地授予投资者二次拒绝购买本公司未根据第2.1(C)节规定的优先购买权购买全部或任何部分转让股票的权利 。如本公司未向 本公司就建议转让的所有转让股票发出行使优先购买权的通知，则本公司必须在出售密钥持有人向本公司递交建议转让通知后十五(15)天 内，向出售密钥持有人及每位投资者发出第二次通知，表明此意。要行使二次拒绝权，投资者 必须在前一句中规定的公司交付二次通知的截止日期 后十(10)天内向出售密钥持有人和本公司发送投资者通知。

(D) 转让股票认购不足。如果在第2.1(C)节最后一句规定的十(10)日期限(“投资者通知期限”)结束前，本公司和投资者已根据第(br}2.1(B)和(C)条就部分但不是全部转让股票行使了购买选择权，则公司应在投资者通知期限届满后五(5)天内：将书面通知(“公司认购不足通知”)送交于投资者通知期限内已全面行使其第二次拒绝认购权的投资者(“行权投资者”)。 每名行权投资者均有额外选择权，可按建议转让通知所载条款及条件，购买全部或 转让股份任何剩余未认购股份余额的全部或任何部分。要行使该期权，行使投资者必须在投资者通知期届满后十(10)天内向出售密钥持有人和本公司递交认购不足通知。如有两(2)名或以上行使上述购股权的投资者选择行使最后一项购股权，而剩余股份数目超过可供购买的股份数目，则根据本第2.1(D)条可供购买的剩余股份将根据行使该等行使权的投资者根据二次拒绝权利选择购买的转让股份数目按比例分配 (任何行使该等行使权的投资者根据公司认购不足通知选择购买的转让股份不受影响)。如果购买剩余股份的期权由行使权的投资者全部行使, 公司应立即将这一事实通知所有行使权利的投资者和出售密钥持有人。

(E) 考虑；结案。如拟就转让股份支付的代价为物业、服务或其他非现金代价 ，代价的公平市价应由董事会真诚厘定，并载于公司公告中。如本公司或任何投资者因任何原因不能以相同形式的非现金代价支付转让股份，则本公司或该投资者可支付董事会真诚厘定及本公司公告所载的等值现金价值。本公司及投资者购买转让股票的交易将于(I)建议转让通知中指定为拟转让密钥持有人的预定日期；及(Ii)建议转让通知交付后四十五(45)天内(以较迟者为准)前完成，而本公司及投资者的所有付款须已交付出售密钥持有人。

2.2 共同销售权。

(A)行使权利。如未根据上文第2.1节 购买任何须进行建议密钥持有人转让的转让股票，而其后拟出售予准受让人，则各投资者可选择行使其联售权 ，并按比例参与下文第2.2(B)节及(受第 第2.2(D)节规限)所述的建议密钥持有人转让，否则须按建议转让通知所列的相同条款及条件进行。每名希望行使联售权的投资者(每名“参与投资者”)必须在上述第二级通知交付截止日期后十五(15)天内向出售密钥持有人发出书面通知，在发出该通知后，该参与投资者应被视为已有效行使联售权。

(B) 可包括的股份。每一参与投资者可在建议的关键持有人转让中包括参与的投资者股本的全部或任何部分，该等参与的投资者股本等于以下乘积：(I)建议的关键持有人转让的转让股票的股份总数(不包括本公司或参与投资者根据第一优先购买权或第二拒绝权利购买的股份)乘以(Ii)分数，其分子为该参与投资者在紧接建议关键持有人转让完成前所拥有的 股本股份数目(包括该参与 投资者根据二次拒绝权利同意购买的任何股份)，其分母为紧接建议关键持有人转让完成前所有参与投资者持有的 股本股份总数(包括所有参与投资者根据二次拒绝权利集体同意购买的任何股份)，加上出售密钥持有人持有的转让股份股份数目。如果一(1)个或多个参与的 投资者根据本协议规定的条款和条件行使该参与权，则出售密钥持有人在建议的密钥持有人转让中可以出售的转让股票的数量将相应减少。

(C) 买卖协议。参与投资者和出售密钥持有人同意，根据第2.2条建议的任何密钥持有人转让的条款和条件将在与潜在受让人的书面购买和销售协议(“买卖协议”)中记录并受其管辖，该协议包含此类交易的惯常条款和条款 ，参与投资者和出售密钥持有人还进一步承诺并同意根据本第2.2条订立该等购买和销售协议，作为任何销售或其他转让的先决条件。

(D) 对价分配。

(I) 在第2.2(D)(Ii)节的规限下，向参与投资者和出售密钥持有人支付的总对价应根据第2.2(B)节规定的各参与投资者和出售密钥持有人向预期受让人出售的股本股数进行分配，但如果参与投资者希望出售A系列优先股 ，建议转让通知中规定的价格应根据A系列优先股转换为普通股的比例进行适当调整。

(Ii) 如果建议的密钥持有人转让构成控制权变更，则买卖协议的条款应 规定，此类转让的总对价应根据重新签署的证书第IV(B)条第2.1和2.2节以及(如适用)下一句， 分配给参与投资者和出售密钥持有者， 如同(A)此类转让是一项被视为清算事件(如重新签署的证书所界定)，及(B)根据买卖协议 出售的股本为唯一已发行股本。如果支付给参与投资者和出售密钥持有者的总对价的一部分被托管和/或仅在满足或有事项时支付，则买卖协议应规定：(X)未被托管且不受或有事项影响的该对价部分(“初始对价”)应根据恢复的证书第IV(B)条第2.1和2.2条 进行分配，就好像初始对价是与此类转让有关的唯一应付对价一样。及(Y)在解除托管或清偿该等或有事项时，须支付予参与投资者及出售密钥持有人的任何额外代价，须在计及作为同一转让的一部分而先前支付的初步代价后，按照重新发行的证书第IV(B)条第2.1及2.2节分配。

(E) 通过出售Key Holder购买；送货。尽管有上述第2.2(C)条的规定，如果任何潜在受让人 拒绝从任何参与投资者或投资者手中购买受联售权约束的证券，或由于未能真诚地谈判一份令参与投资者合理满意的买卖协议，则任何关键持有人不得向该潜在受让人出售任何转让的股票，除非且直到在出售股票的同时，该主要持有人按建议转让通知所载及第2.2(D)(I)节所规定的相同条款及条件(包括建议购买价格)，向该参与投资者购买所有受 联售权约束的证券；前提是, 然而， 如果此类出售构成控制权变更，则出售密钥持有人向该参与投资者支付的总对价部分应按照第2.2(D)(Ii)节第一句支付。对于出售密钥持有人的此类购买，该参与投资者应向出售密钥持有人交付代表出售密钥持有人购买的股本的任何股票证书或代表出售密钥持有人购买的股本的证书(或要求本公司以出售密钥持有人的名义进行此类转让)。根据建议转让通知所指明的条款及条件，转让予出售密钥持有人的任何该等股份将于完成出售转让股份时 转让予预期受让人，而出售密钥持有人应同时向每名该等参与投资者汇款或直接 支付每名该等参与投资者因参与本条第2.2(E)节所规定的出售而有权获得的总代价部分。

(F) 附加合规性。如果本公司收到建议转让通知后六十(60)天内未完成任何建议的密钥持有人转让，则建议转让的密钥持有人不得出售任何转让股票，除非他们 首先完全遵守本第2款的各项规定。任何投资者行使或选择不行使本条款项下的任何权利不应对其参与转让股票的任何其他销售的权利产生不利影响，但受本第2.2条的约束。

2.3 不遵守的后果。

(A) 转让无效；公平救济。任何不符合本协议要求的密钥持有者转让建议应从一开始就无效，不应记录在公司或其转让代理的账簿上，也不应被公司确认 。本协议的每一方都承认并同意，任何违反本协议的行为都将对本协议的其他各方造成实质性的损害，仅靠金钱赔偿是不能充分补偿的。因此，本协议各方无条件且不可撤销地 同意，任何未违反本协议的一方应有权寻求法律或衡平法上可用的保护令、禁令救济和其他补救措施(包括但不限于，寻求具体履行或撤销未严格遵守本协议的转让股票的购买、销售和其他转让 )。

(B)侵犯优先购买权。如果根据本协议，任何关键持有人有义务将任何转让股票出售给本公司或任何投资者，但未能按照本协议的条款交付转让股票，则公司和/或投资者可根据其选择，除其可能拥有的所有其他补救措施外，向该关键持有人发送本协议规定的此类转让的购买价格，并转让给本公司或该投资者的名义(或要求本公司以投资者的名义进行此类转让)。或表示要出售的调拨库存的账簿分录 。

(C) 违反联销权。如果任何主要持有人声称在违反联销权的情况下出售任何转让股票( “禁止转让”)，则希望根据第 2.2节行使其共同销售权的每一参与投资者，除可根据法律、股权或本条例获得的补救外，还可要求该主要持有人向 该参与投资者购买股本的类型和数量，如该禁止转让是按照第2.2节的条款进行的，则该参与投资者将有权 向预期受让人出售股本。出售将以相同的条款进行，包括但不限于第2.2(D)(I)节和第2.2(D)(Ii)节的第一句(视适用情况而定)，并受与密钥持有人没有进行被禁止的转让 时适用的相同条件的约束，但出售(包括但不限于交付购买价格)必须在参与投资者获悉被禁止转让后的九十(90)天 内完成，与第2.2节中规定的时间框架相反。该密钥持有人还应向每一参与投资者报销因行使或试图行使第2.2条规定的参与投资者的权利而产生的任何和所有合理且有文件记载的自付费用和支出，包括合理的法律费用和支出。

3. 免转账。

3.1 免税转让。尽管有前述规定或与本协议有任何相反规定，第2.1节和第2.2节的规定不适用于(A)作为实体的密钥持有人向其股东、成员、合伙人或其他股权持有人转让时，(B)本公司以不高于该密钥持有人最初为转让股票支付的价格回购转让股票，并根据包含经董事会多数成员批准的归属和/或回购条款的协议，向密钥持有人回购转让股票。或(C)如钥匙持有人为自然人，在钥匙持有人为真正的遗产规划目的而转让股份时，不论是在其生前或去世时，遗嘱或无遗嘱将股份转让给其配偶，包括任何终身伴侣或类似的法定认可的家庭伴侣、子女(亲生或领养)、 或该钥匙持有人(或其配偶)的任何其他直系后裔，包括任何终身伴侣或类似的法定认可的家庭成员(所有上述统称为“家庭成员”)，或经董事会一致同意的任何其他亲属，或任何信托、合伙或有限责任公司的托管人或受托人，以使其受益，或其所有权权益完全由该密钥持有人或任何此类家庭成员拥有；但在第(A)或(C)款的情况下，关键持有人应事先向投资者发出有关质押、赠与或转让的书面通知，转让股票的股份应始终受本协议规定的条款和限制的约束，受让人应作为转让的条件。, 提交本协议的对应签名页，以确认 该受让人作为密钥持有人应受本协议所有条款和条件的约束(但仅限于如此转让给受让人的证券)，包括密钥持有人根据第2条提议转让此类股票时的义务。

3.2 免税产品。尽管有前述规定或本文中的任何相反规定，第2节的规定不适用于以下任何转让股票的出售：(A)根据修订的1933年证券法(Br)下的有效注册声明向公众出售转让股票；或(B)根据被视为清算事件(如重新发布的证书中的定义)出售转让股票。

3.3 禁止的受让方。尽管有上述规定，密钥持有人不得将转让股票转让给(A)董事会认定与本公司直接或间接竞争的任何实体；或(B)本公司的任何客户、分销商或 供应商，如果董事会认为转让会导致该等客户、分销商或 供应商获得会使本公司在该等客户、分销商或供应商方面处于竞争劣势的信息。

4. 传奇。代表密钥持有人持有或向 任何许可受让人发放的转让股票的每张证书、票据或账簿记项，均应注明以下图例：

上述证券的出售、质押、质押或转让须受股东、本公司及本公司若干其他股票持有人之间订立的某项优先购买权及共同出售协议的条款及条件所规限，在某些情况下亦受该等条款及条件所禁止。如向公司秘书提出书面要求，可获得该协议的副本。

各密钥持有人同意，本公司可指示其转让代理对上文第4节提及的标明 的股份施加转让限制，以执行本协议的规定，本公司同意立即这样做。应持有者的要求，本协议终止时，图例应被删除。

5. 锁定。

5.1 锁定协议。各密钥持有人特此同意，在未经主承销商事先书面同意的情况下，自与本公司首次公开募股(IPO)有关的最终招股说明书之日起至本公司和主承销商指定的日期止的期间(不超过一百八十(180)天) 或本公司或承销商为适应对(1)发布研究报告或其他研究报告的监管限制而要求的其他期限内，不会 ；和(2)分析师建议和意见，包括但不限于适用的FINRA规则或其任何后续条款或修正案中所载的限制)，或在反向合并的情况下，在自反向合并结束之日起至结束之日止的 期间，(A)借出、要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或合同以出售，授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接购买或以其他方式转让或处置在紧接IPO登记声明生效或反向合并结束之前持有的Capital 股票的任何股份；或 (B)订立任何互换或其他安排，将股本所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，而不论上文(A)或(B)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式交付股本或其他证券来结算。本节第5款的前述规定不适用于根据承销协议向承销商出售任何股票，仅在以下情况下适用于密钥持有人：, 董事和持有超过2%(2%)已发行普通股(在所有已发行A系列优先股转换为普通股后生效)的持有人达成类似协议。与IPO相关的承销商和与反向合并相关的收购方旨在成为本第5条的第三方受益人，并有权 执行本条款的规定，就像他们是本条款的一方一样。各密钥持有人还同意执行承销商在首次公开募股或反向合并中可能合理要求的、符合本第5条规定的或进一步生效所需的 协议。

5.2 停止传输指令。为执行上述公约，本公司可就每名主要持有人(及其受让人和受让人)的股本股份实施停止转让指示，直至该限制期结束为止。

6. 其他。

6.1 期限。本协议将在以下时间自动终止：(A)紧接本公司首次公开募股或反向合并完成之前；(B)本公司首次遵守经修订的1934年证券交易法第12(G)或15(D)条的定期报告要求；以及(C)完成被视为清算事件(如重新发布的证书所定义)。

6.2 股票拆分。本协议中对股份数量的所有提及应进行适当调整，以反映在本协议日期后发生的影响股本的任何股息、拆分、合并或其他资本重组。

6.3 所有权。每个密钥持有人声明并保证该密钥持有人是受本协议约束的转让股票的唯一合法和实益所有人，并且没有任何其他个人或实体在该等股份中拥有任何权益(持有者已以书面形式承认并同意本协议项下的限制和义务的共同财产权益除外)。

6.4 争议解决。双方(A)在此不可撤销和无条件地接受加利福尼亚州法院的管辖权和加利福尼亚州北区美国地区法院的管辖权，以进行因本协议引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他程序，(B)同意不启动任何因本协议引起或基于本协议的诉讼、诉讼或其他程序，但加利福尼亚州法院或加利福尼亚州北区美国地区法院除外，以及(C)特此放弃，并同意不以动议的方式主张抗辩，或者，在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，不受上述法院个人管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、诉讼、诉讼或诉讼在不方便的法院提起、诉讼、诉讼或诉讼的地点不当、或本协议或本协议标的不能在该法院或由该法院执行的任何索赔。

放弃陪审团审判：各方特此放弃其对基于或产生于本协议、其他交易协议、证券、本协议标的或其标的的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起且与本交易标的有关的任何和所有争议，包括但不限于合同索赔、侵权索赔(包括疏忽)、失职索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本条款已由本协议各方充分讨论，这些条款不受任何例外。本协议的每一方均在此进一步保证，并表示该方已与其法律顾问一起审阅了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，该方在知情的情况下自愿放弃了其陪审团审判权利。

6.5 通知。

(A) 根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为在实际收到或(A)当面送达被通知方时有效，(B)如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件发送，且如果不在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个营业日， (C)通过挂号或挂号信发送后五(5)天，要求回执，预付邮资，或(D)在国家认可的隔夜快递公司寄存后一(1)个工作日，运费预付，指定下一个工作日交付，并提供书面的 收据验证。所有通信应按本合同附表A或附表B(视具体情况而定)中规定的各自地址或随后根据本条款第6.5节发出的书面通知修改的电子邮件地址或地址发送给各方。如果向本公司发出通知，应发送至加州帕洛阿尔托天堂路985号，邮编：94306， 注意：Barun Kar；副本(副本不构成通知)也应发送到Paul Hastings LLP，1117 S.California Avenue，Palo Alto，CA 94304，注意：Jeff·哈特林，电子邮件：jeffhartlin@paulhastings.com；如果向投资者发出通知， 还应将副本(副本不构成通知)发给科罗拉多州丹佛市Wewatta Street 1550Suite 200，Co. 80202，注意：Rose Standifer，电子邮件：rstandifer@sagelawgroup.com。

(B) 同意电子通知。每名投资者及主要持有人同意根据经不时修订或取代的《特拉华州通用公司法》(“DGCL”)，按DGCL(或其任何继承者)第(Br)条第(Br)条的规定，将任何股东通知以电子邮件方式传送至下列附表所载该等投资者或主要持有人的姓名或名称的电子邮件地址，该电子邮件地址不时向本公司发出通知，或载入本公司的账簿。如果通过电子传输方式发出的任何通知因任何原因被退回或无法送达，则在提供新的或更正的电子邮件地址之前，上述同意应被视为已被撤销，并且该电子通知的尝试 应无效且被视为未发出。每个投资者和密钥持有者同意将其电子邮件地址的任何更改及时通知公司，否则不应影响前述规定。

6.6 完整协议。本协议(包括本协议的附件和附表)与其他交易协议 (如《购买协议》中的定义)构成双方对本协议标的的完全和完整的理解和协议，双方之间存在的与本协议标的有关的任何其他书面或口头协议明确取消。

6.7 延误或疏忽。任何一方因 任何其他一方在本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得损害该未违约或非违约方的任何此类权利、权力或补救，也不得被解释为放弃任何此类违约或违约、或放弃任何此类违约或违约、或放弃此后发生的任何类似违约或违约；任何单一违约或违约的放弃也不得被视为放弃之前或之后发生的任何其他 违约或违约。本协议项下任何违约或违约行为的任何一方的任何类型或性质的任何放弃、许可、同意或批准，或任何一方对本协议的任何条款或条件的任何放弃，均必须以书面形式进行，且仅在书面明确规定的范围内有效。所有补救措施，无论是根据本协议或法律或以其他方式提供给任何一方，都应是累积的，而不是替代的。

6.8 修改；放弃和终止。本协议可被修订、修改或终止(不包括根据上文第6.1条 )，且本协议任何条款的遵守只能通过以下方式签署的书面文书予以放弃(一般或在特定情况下，以及追溯或预期)：(A)本公司、(B)持有转让股份多数股份的密钥持有人当时由作为高级管理人员、员工或顾问向本公司提供服务的所有密钥持有人所持有的股票。和(C) 投资者持有的A系列当时已发行或可发行的优先股转换后已发行或可发行普通股的多数股份的持有人(作为一个单独类别并按转换后的基础进行投票)。如此作出的任何修订、修改、终止或豁免对本公司、投资者、密钥持有人及其所有相应的继承人和获准受让人 具有约束力，而不论该等当事人、受让人或其他股东是否订立或批准该等修订、修改、终止或豁免。尽管有上述规定，(I)未经投资者或密钥持有人的书面同意，不得修改、修改或终止本协议，且不得放弃遵守本协议项下的任何条款，除非未经投资者或密钥持有人的书面同意，该等修改、修改、终止或豁免分别适用于所有投资者和密钥持有人；(Ii)未经投资者书面同意，不得修改、修改或终止本协议，且不得放弃遵守本协议项下的任何条款。修改、终止或放弃将以与此类修改、修改的任何不利影响不成比例的方式对投资者的权利造成不利影响, 终止或放弃 将对其他投资者在本协议项下的权利产生影响，(Iii)如果此类修改、修改、终止或放弃不适用于密钥持有者，则 任何修改、修改、终止或放弃不需要密钥持有人同意， (Iv)本公司可根据购买协议不时修改本协议的附表A，以便在未经其他各方同意的情况下增加有关其他购买者的信息 ，及(V)本公司可不时修订本协议附表B，以增加有关未经本协议其他各方书面同意而于本协议日期后根据第6.17条增发Capital股票的资料。对于本协议项下的任何修改、修改、终止或放弃，公司应立即向未 以书面同意此类修改、修改、终止或放弃的任何一方发出书面通知。在任何一(1)个或多个情况下，对本协议任何条款、条件或条款的放弃或例外，不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或条款的进一步或持续放弃。

6.9 权利转让。

(A) 本协议的条款和条件适用于双方各自的继承人和允许的转让，并对其具有约束力。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予除本协议双方或其各自继承人及允许受让方以外的任何一方根据本协议或因本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任。

(B) 任何主要持有人的任何继承人或获准受让人，包括根据本协议条款购买转让股票的任何潜在受让人，应向本公司和投资者提交一份对应的 签名页，作为任何转让或转让的条件，据此，该继承人或获准受让人应确认他们的协议受适用于该等继承人或受让人或该等继承人或获准受让人的本协议适用于其前任或受让人的所有条款的约束。

(C) 未经公司书面同意(不得无理扣留、推迟或附加条件)，投资者在本协议项下的权利不得转让，除非(I)投资者向任何关联公司转让，或(Ii)向受让人或受让人转让，该受让人或受让人至少获得投资者在成交时购买的A系列优先股股份总数的60%(60%)(定义见购买协议)，并确认并同意任何此类转让，包括上述第(Br)或(Ii)款所述的转让，须受任何该等受让人向本公司及 其他投资者交付对应签字页的约束及条件，据此，受让人应确认其协议受 及适用于该受让人的本协议所载所有规定的约束。

(D) 除非本公司根据法律的实施将本公司转让给本公司的收购人，否则本公司在本协议项下的权利和义务在任何情况下均不得转让。

6.10 可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性绝不影响任何其他条款的有效性或可执行性。

6.11 其他投资者。尽管本协议有任何相反规定，但如果本公司在本协议日期后增发A系列优先股，且经本公司同意，A系列优先股的任何购买者可通过签署和交付本协议的附加对应签名页而成为本协议的一方 ，此后应被视为本协议下的所有目的的“投资者”。

6.12 适用法律。本协议应受特拉华州国内法管辖，不考虑会导致适用除特拉华州法律以外的任何法律的法律冲突原则。

6.13 标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅用于方便使用，不得在解释或解释本协议时视为 。

6.14 对应项。本协议可签署两(2)份或更多份，每份应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。副本可通过电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如：，www.docusign.com)或其他传输方式，以及 以这种方式交付的任何副本应被视为已正式和有效地交付，并且在任何情况下都是有效的。

6.15 库存汇总。关联实体或个人持有或收购的所有股本股份应汇总在一起，以确定本协议项下的任何权利是否可用，该等关联实体或个人可按其认为适当的任何方式在彼此之间分配该等权利。

6.16 具体性能。除任何违反本协议的情况下法律可能提供的任何及所有其他补救措施外，每名投资者均有权具体履行本公司及主要持有人在本协议项下的协议及义务，并有权获得具司法管辖权的法院授予的其他强制令或其他衡平法济助。

6.17 额外的密钥盒。如果(I)在本协议日期之后但在第二批交易结束之前(如购买协议中的定义)，公司向任何员工或顾问发行普通股，相对于该员工或顾问，这些股票将共同构成公司当时已发行普通股的3.5%或以上(为此，将因行使或转换已发行的期权、认股权证或可转换证券而发行的所有普通股视为行使或转换)；或(Ii)在第二批交易结束后，公司向任何 员工或顾问发行普通股，这些股票将共同构成该员工或顾问当时已发行普通股的2.5%或以上(为此将所有因行使或转换未偿还期权、认股权证或可转换证券而发行的普通股视为行使或转换)，作为发行的条件，公司应促使 该员工或顾问签署本协议的对应签名页，作为密钥持有人，因此，该人应受本协议适用于密钥持有人的所有条款和规定的约束。

[签名 页面如下]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已签署本优先购买权及共同销售协议。

系列 A优先股购买协议

本A系列优先股购买协议(《协议》)于2022年4月_

双方特此达成如下协议：

1. 优先股买卖。

1.1 出售和发行优先股。

(A) 在初始成交前(定义见下文)，公司将授权出售和发行最多(1)2,781,863股公司A-1系列优先股，每股面值0.00001美元(“A-1优先股”)， (2)352,661股公司A-2系列优先股，每股面值0.00001美元(“A-2优先股”)，(3)15,552,400股公司A-3系列优先股，每股面值0.00001美元，(Iv)公司A-4系列优先股3,484,200股，每股面值0.00001美元(“A-4系列优先股”，与A-1系列优先股、A-2系列优先股和A-3系列优先股统称为“A系列优先股”)。本公司应在初始成交当日或之前以附件B的形式采纳并向特拉华州州务卿提交经修订和重新注册的公司注册证书(“重新注册证书”)，该证书列明该等A系列优先股的权利、特权、优惠和限制。

(B) 根据本协议的条款和条件，每位买方同意在适用成交时(定义见下文)购买，公司同意在适用成交时向每位买方出售和发行附件A中与买方名称相对的A系列优先股 ，收购价为(I)A系列A-1优先股每股1.33902美元，(Ii)A-2系列优先股每股1.41779美元，(3)A-3系列优先股每股1.57532美元，或(4)A-4系列优先股每股12.91544美元。根据本协议向买方发行的A系列优先股的股份在本协议中称为“股份”。

1.2 关闭；交付。

(A) 股份的初步买卖将于本协议日期 或本公司与买方双方口头或书面商定的其他时间及地点(该时间及地点被指定为“初步成交”)以交换文件及签署的方式以电子方式进行。如果有一个以上的结案，除非另有说明，否则“结案”一词应适用于每个此类结案。在最初成交时购买A-3系列优先股的购买者在本协议中被称为“最初的A-3购买者”。

(B) 在每次成交时，本公司应向每名买方交付一份代表买方在该成交时购买的股票的证书 ，以支付买入价，向本公司支付支票、电汇至本公司指定的银行账户、注销或转换本公司的债务或其他可转换证券给买方，或以该等方式的任何 组合。

(C) 本公司已就未来股权发出简单协议(统称为“保险箱”)，根据协议所载条款，该等协议可自动转换为A-1系列优先股或A-2系列优先股。持有保险箱的签署买方特此确认并同意：(I)在初始成交时，所有已发行和未发行的保险箱将转换为附件A所列的A系列A-1优先股或A系列A-2优先股，(Ii)尽管任何保险箱的任何条款有任何相反规定，但一旦转换，公司将永远免除其所有义务(包括但不限于任何按比例分配的权利、同意权、保险箱持有人可能拥有的信息权利和优先购买权)和保险箱下的责任，但重大疏忽或故意不当行为导致买方不能获得与保险箱有关的全部权益的责任除外， 保险箱没有任何产权负担(买方造成的任何产权负担除外)，(Iii)在保险箱转换后，(Iii)尽管任何保险箱的任何条款下有相反的规定，此类买方仅享有本协议或本公司与该保险箱持有人在本协议之日或之后签订的任何其他协议所规定的权利，(Iv)该买方特此修改其各自的保险箱，将保险箱转换后买方可能拥有的任何按比例分配的权利、同意权、信息权、优先购买权和其他权利移除，(V)该买方为所有目的和各方面同意本协议项下计划进行的交易，以及(Vi)在该转换之后， 这样的保险箱被终止, 熄灭了，取消了。持有保险箱的每一位签署的买方在此放弃获得任何现金支付或其他对价的权利，以代替转换保险箱时发行的A-1系列优先股或A-2系列优先股的零碎股份 。

1.3 出售优先股的额外股份。

(A) 初始成交后，本公司可按与本协议相同的条款和条件，向_ 和(“_”并与Celesta、“牵头投资者”和此类可接受的购买者、“额外的A-3购买者”，以及与最初的A-3购买者一起，“A-3购买者”)，条件是(1)A-3系列优先股的这种后续出售在最初成交后六十(60)天前完成；以及(Ii)每个额外的A-3买方通过签署并向每个交易协议提交对应签名 页，成为交易协议(定义如下)(管理权信函除外)的一方。向额外的A-3购买者出售额外的A-3股票的每一次完成，包括最初的完成，在本协议中应称为“第一批完成”。

(B) 最后第一批完成后，除非公司董事会作出决定，包括至少两名共同 董事(定义见表决协议)和一名优先董事(定义见表决协议)，否则公司应将 出售给每位买方，每位买方应按与本协议所载相同的条款和条件以及在公司确定的日期向公司购买。A-4系列优先股的数量在附件A中与每个买方的名称相对列出(如果发生影响此类股票的任何股息、股票拆分、合并或类似的资本重组，则需进行适当调整)(“额外的A-4股”，与额外的A-3股统称为“额外的 股”)；但前提是(I)该等A-4系列优先股股份的后续出售应于2022年10月15日之前及自本公司发出第二批结算(定义见下文)的书面通知之日起十五(15)个工作日内完成；及(Ii)未经买方同意，本公司不能更新附件A以增加买方在第二批结算中的分配 (高于附件A所反映的截至初始结算时的第二批结算)。在本协议中，向A-3买方出售额外的A-4股票的每一次成交应称为“第二批成交”。

(C) 本协议附件A应不时更新，以反映在每次成交时购买的股份数量以及在该次成交时购买股份的各方。

1.4 本协议中使用的定义术语。除上述定义的术语外，本协议中使用的下列术语应 解释为具有以下所述或参考的含义。

(A) “关联公司”对于任何指定人士来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，包括但不限于该人的任何普通合伙人、管理成员、高级管理人员、董事或受托人，或由该人的一(1)名或多名普通合伙人、管理成员或投资顾问控制的、或与其共享同一管理公司或投资顾问的现在或今后存在的任何风险投资基金或注册投资公司。

(B) “税法”系指经修订的1986年国内税法。

(C) “公司知识产权”或“公司知识产权”是指所有专利、专利申请、已注册和未注册的商标、商标申请、已注册和未注册的服务标记、服务商标申请、商标名、版权、商业秘密、域名、掩膜作品、信息和专有权利及流程、类似或其他知识产权、前述任何事项的标的、任何前述事项的有形实施、前述任何 中的许可、在上述任何 中或之下的许可、以及在本公司目前进行和目前建议进行的业务中需要进行的任何和所有情况下。

(D) “赔偿协议”是指本公司与董事之间的协议，该协议由任何有权 的买方根据投票协议指定一名董事会成员，该协议的日期为初始成交之日，采用本协议附件D的 格式。

(E) “投资者权利协议”是指本公司与买方及本公司某些其他股东之间的协议，其日期为初始成交之日，以本协议附件E的形式。

(F)Ouissal和Rajiv Khemani说， “关键员工”是指Barun Kar中的每个人。

(G) “知识”，包括短语“to the Company‘s Knowledge”，应指经过合理调查并假定关键员工在正常过程中合理履行职责后所具备的实际知识。

(H) “经营权信函”是指公司与买方之间的协议，其日期为初始成交之日，以本协议附件F的形式。

(I) “重大不利影响”是指对公司的业务、资产(包括无形资产)、负债、财务状况、财产或经营结果产生的重大不利影响。

(J) “个人”是指任何个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会或其他实体。

(K) “买方”是指最初是本协议一方的每一位买方，以及根据第1.3条在随后的成交时成为本协议一方的任何其他买方。

(L) “优先购买权及联售协议”是指本公司、买方及本公司其他股东之间的协议，日期为初始成交之日，以本协议所附附件G的形式。

(M) “证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

(N) “交易协议”指本协议、《投资者权利协议》、《经营权函件》、 《优先购买权及联售协议》和《表决协议》。

(O) “表决协议”是指本公司、买方和本公司某些其他股东之间的协议，日期为初始成交之日，以本协议附件H的形式。

2. 公司的陈述和担保。 公司特此向每位买方声明并保证，除非作为本协议附件 C所附的披露明细表中另有规定，否则以下 陈述在初始成交之日是真实和完整的，除非另有说明。披露时间表应 安排在与本第2节中包含的编号和字母部分相对应的章节中，并且披露时间表中的任何章节中的披露仅适用于本第2节中的其他章节，条件是从阅读本披露时可以明显看出，该披露适用于该等其他章节。

对于这些陈述和保证(第2.2、2.3、2.4、2.5和2.6节中的声明和保证除外)， 除非本文另有说明，否则“公司”一词应包括本公司的任何子公司。

2.1 组织、信誉、企业实力和资质。本公司是一家按特拉华州法律正式成立、有效存续且信誉良好的公司，并拥有一切必要的公司权力及权力，以开展目前及目前拟进行的业务。本公司具备正式资格处理业务，并在未能取得资格将产生重大不利影响的每个司法管辖区内信誉良好 。

2.2 大写。

(A) 本公司的法定资本在紧接初始结算前包括：

(I)50,123,085股普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)，其中22,636,361股已于紧接初步成交前发行及发行。普通股的所有流通股均已获得正式授权， 已全额支付且不可评估，并符合所有适用的联邦和州证券法。

(Ii) 22,171,124股优先股，每股面值0.00001美元(“优先股”)，其中2,781,863股已被指定为A-1系列优先股，没有一股在紧接初始收盘前发行和发行，352,661股 已被指定为A-2系列优先股，没有一股在紧接初始收盘前发行和发行， 15,552,400股已被指定为A-3系列优先股，没有一股在紧接初始收盘前发行和发行，和3,484,200股被指定为A-4系列优先股，这些股票都不是在最初收盘前立即发行和发行的 。优先股的权利、特权及优惠载于重新发行的证书 及经不时修订或取代的特拉华州一般公司法(下称“DGCL”)。

(B) 根据董事会正式通过并经公司股东批准的2021年股权激励计划(经不时修订的“股票计划”)，本公司已预留2,240,600股普通股供公司高级管理人员、董事、员工和顾问发行。在该等普通股预留股份中，525,000股已根据限制性购股协议发行，尚未授出认购权且目前尚未发行，而1,700,000股普通股未分配、未承诺及仍可根据股票计划向高级职员、董事、雇员及顾问发行。本公司已向买方提供完整而准确的《库存计划》副本和根据该计划使用的协议格式。

(C) 除(A)将根据本协议发行的股份的转换特权、(B)《投资者权利协议》第4节 规定的权利，以及(C)本协议第2.2(A)(Ii)和2.2(B) 节以及披露时间表第2.2(C)节所述的证券和权利外，没有任何未偿还的期权、认股权证、权利(包括转换或优先购买权和优先购买权或类似权利)或协议，无论是口头还是书面的，向本公司购买或收购任何普通股或A系列优先股，或可转换为或可交换为普通股或A系列优先股的任何证券。本公司普通股的所有已发行股份及本公司的所有已发行普通股期权均须受(I)任何建议转让(遗产规划转让除外)时给予本公司的优先购买权的规限；及(Ii)根据证券法向美国证券交易委员会提交的登记声明，本公司首次公开招股后不少于一百八十(Br)(180)天的禁售期或市场停顿协议。

(D) 本公司的股票购买协议或股票期权文件均无规定在发生任何事件或事件组合时加速归属(或回购权利失效)或该等协议或谅解的归属条款或其他条款的其他变更，包括但不限于在收购中未假设公司的股票计划的情况下 。本公司从未调整或修改过之前授予的任何股票期权的行权价格，无论是通过修改、注销、置换授予、重新定价或任何其他方式。除重申证书中所述外，公司 没有义务(或有或有)购买或赎回其任何股本。

(E) 本公司已获得其他各方购买本协议所涵盖任何股份的任何权利的有效豁免。

2.3 个子公司。本公司目前并不直接或间接拥有或控制任何其他公司、合伙企业、信托、合资企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的任何权益。本公司并非任何合资企业、合伙企业或类似安排的参与者。

2.4 授权。本公司董事会及股东为授权本公司订立交易协议及于成交时发行股份及于换股时发行普通股而须采取的所有企业行动，已于或将于适用的成交前采取。本公司高级职员 签署及交付交易协议所需采取的所有行动、交易协议项下本公司将于交易完成时履行的所有义务，以及股份的发行及交付已于或将于适用的交易完成前进行。交易协议由本公司签署和交付时，应构成有效的、具有法律约束力的本公司义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I)受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或其他一般适用法律的限制， 涉及或影响债权人权利执行的一般法律，(Ii)受有关具体履行、强制执行救济或其他衡平法救济的法律的限制，或(Iii)《投资者权利协议》和《赔偿协议》中包含的赔偿条款可能受到适用的联邦或州证券法的限制。

2.5 股票的有效发行。根据本协议规定的条款和对价发行、出售和交付的股票，将以有效发行、全额支付和不可评估的方式发行，且不受转让限制，不受交易协议、适用的州和联邦证券法以及买方设立或施加的留置权或产权负担以外的转让限制。假设买方在本协议第3节中的陈述准确无误，并符合投票协议中所述的 备案文件，则股票的发行将符合所有适用的联邦和州证券法。 股票转换时可发行的普通股已正式预留供发行，根据重新发行的证书的条款发行时，将有效发行、全额支付和不可评估，且不受转让限制以外的转让限制，但交易协议、适用的联邦和州证券法以及买方创建或施加的留置权或产权负担 除外。假设买方在本协议第3节和投票协议中的陈述的准确性，在股份转换时可发行的普通股将符合所有适用的联邦和州证券法 。

2.6 政府意见书和文件。假设买方在 本协议第3节中所作陈述的准确性，则本公司不需要任何联邦、州或地方政府机构就完成本协议拟进行的交易获得任何联邦、州或地方政府机构的同意、批准、命令或授权，或向其进行登记、资格认定、指定、声明或备案，但(I)提交将于初始成交时提交的重新提交的证书，以及(Ii)根据适用的证券法已经或将及时提交的申请除外。

2.7 诉讼。目前并无任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序、仲裁、投诉、指控或调查待决，或据本公司所知，(I)本公司或本公司任何高管、董事或主要雇员因受雇于本公司或董事会与本公司的关系而受到威胁；(Ii)据本公司所知，该等交易 协议的有效性或本公司订立或完成交易协议的权利受到质疑。 或(Iii)据本公司所知，这将合理地预期会产生重大的不利影响，无论是个别的还是综合的 。本公司或据本公司所知，其任何高级职员、董事或主要雇员均不是订约方 或被指名为受任何法院或政府机构或文书的任何命令、令状、强制令、判决或法令的条文所规限 (就高级职员、董事或主要雇员而言，会影响本公司)。本公司并无任何诉讼、诉讼、法律程序或调查 待决或本公司打算发起。前述包括但不限于诉讼、诉讼、法律程序或悬而未决或书面威胁的调查(或本公司已知的任何依据)，涉及本公司任何雇员的先前雇用、他们提供的与本公司业务有关的服务、任何据称为其任何前雇主专有的资料或技术，或他们根据与先前雇主订立的任何协议承担的义务。

2.8 知识产权。

(A) 本公司拥有或拥有或相信其能够以商业合理条款获得对本公司所有知识产权的充分法律权利，而不会与其他人的权利发生任何已知的冲突或侵犯，包括以前的员工或顾问，或他们现在或过去可能与之有关联的学术机构或医疗机构。本公司尚未收到 任何指控本公司侵犯或通过开展业务将侵犯任何其他人的专利、商标、服务标记、商标名、版权、商业秘密、面具作品或其他专有权利或工艺的通信。

(B)据本公司所知，本公司营销或销售(或建议营销或销售)的任何产品或服务均不违反 或将违反任何许可或侵犯或将侵犯任何其他方的任何知识产权。

(C) 除标准最终用户目标代码许可协议下的商用软件产品外，不存在与本公司 知识产权有关的未偿还期权、许可证、协议、索赔、产权负担或共享所有权权益，本公司也不受 任何其他人的专利、商标、服务标志、商号、版权、商业秘密、许可证、信息、专有权利和程序的任何期权、许可证或任何类型协议的约束或协议的一方。

(D) 公司已获得并拥有有效许可证，可以使用其拥有或租赁的计算机和其他启用软件的电子设备上存在的所有软件程序，或以其他方式提供给员工以供他们在与公司业务相关的情况下使用。

(E) 每位员工和顾问已将他或她所拥有的与公司目前开展的和目前拟开展的业务有关的所有知识产权转让给公司，以及他/她或顾问在与公司的雇佣或咨询关系期间单独或 共同构思、付诸实践、开发或制定的所有知识产权，这些知识产权在构思时涉及：(I)在构思时减少为实践、开发或制造该知识产权 ；对于当时进行或当时建议进行的本公司业务，(Ii)根据本公司的任何时间或使用本公司的任何设备、供应、设施或资料而发展，或(Iii)因 为本公司提供的服务而发展。不需要使用其任何员工或顾问(或其当前打算聘用的人员)在受雇之前由公司做出的任何发明，包括以前的员工或顾问，或他们中任何人现在或过去可能附属于的学术机构或医疗机构。

(F) 披露日程表第2.8(F)节列出了本公司拥有的每个 案例中上述任何一项的所有专利、专利申请、注册商标、商标申请、服务商标、服务商标申请、商标名称、注册版权和许可证。

(G) 本公司未嵌入、使用或分发任何开源、版权保留或社区源代码(包括但不限于根据任何通用公共许可证、较小的通用公共许可证或类似的许可证安排或其他分发模式许可或分发的任何库或代码、软件、技术或其他材料)。 统称为“开放源码软件”)与其任何产品或服务相关，或以任何方式严重限制公司保护其在任何此类产品或服务中的所有权利益的能力，或以任何要求或声称要求(I)任何公司知识产权(开放源码软件本身除外)以源代码形式披露或分发，或为制作衍生作品的目的获得许可的方式；(Ii)对分发任何公司知识产权所收取的代价的任何限制；(Iii)公司对公司拥有的公司知识产权产生任何义务，或将公司拥有的公司知识产权项下的任何权利或豁免授予任何第三方；或(Iv)就公司使用或分发任何公司知识产权而对公司权利的任何其他限制、限制或条件。

(H) 未使用政府资金、大学、学院、其他教育机构或研究中心的设施或第三方资金 开发任何公司的知识产权。任何参与或参与创造或开发任何公司知识产权的人员，均未为政府、大学、学院或其他教育机构或研究中心提供会影响公司知识产权权利的服务。

2.9 符合其他仪器的要求。本公司并无(I)违反或违反(I)其重订证书或附例的任何规定，(Ii)任何文书、判决、命令、令状或法令，(Iii)根据任何票据、契据或按揭，或(Iv)根据其为当事一方或受其约束须列入披露附表的任何租约、协议、合同或购货单，或(V)据其所知，违反适用于本公司的联邦或州法令、规则或条例的任何规定。违反将产生实质性不利影响的 。交易协议的签署、交付和履行以及交易协议预期的交易的完成将不会导致任何此类违规行为或与之冲突或构成(无论是否经过时间和发出通知)：(I)任何该等条款、文书、判决、命令、令状、法令、合同或协议项下的违约；或(Ii)导致本公司任何资产产生任何留置权、押记或产权负担的事件，或适用于本公司的任何重要许可证或许可证的暂停、撤销、没收或不续期。

2.10 协议；行动。

(A) 除交易协议外，本公司作为一方或受其约束的任何协议、谅解、文书、合同或拟议交易均不涉及(I)本公司的义务(或有或有)或向本公司支付的金额超过150,000美元，(Ii)向或来自本公司的任何专利、版权、商标、商业秘密或其他专有权利的许可， (Iii)授予制造、生产、组装、许可、市场、或将其产品销售给任何其他人，从而限制了 公司开发、制造、组装、分销、营销或销售其产品的独家权利，或(Iv)公司因侵犯专有权而对其进行赔偿。

(B) 本公司没有(I)宣布或支付任何股息，或授权或就其任何类别或系列的股本 作出任何分配，(Ii)因借款或产生的任何其他负债而产生任何债务，个别超过150,000美元 或总计超过500,000美元，(Iii)向任何人提供任何贷款或垫款，但业务普通垫款除外 开支，或(Iv)出售、交换或以其他方式处置其任何资产或权利，就本第2.10节(A)及(B)项而言，所有涉及同一人士(包括本公司有理由相信彼此有关联的人士)的债务、负债、协议、谅解、文书、合约及拟进行的交易均须合计，以满足该节的个别最低金额。

(C) 本公司不是任何其他人士任何债务的担保人或弥偿人。

2.11 某些交易。

(A) 除(I)一般向所有员工提供的标准员工福利、标准员工聘书和保密信息协议(定义如下)、(Ii)董事会批准的标准董事和高级管理人员补偿协议、(Iii)购买公司股本股份和发行在董事会书面会议记录中批准的购买公司普通股股份的期权(先前已提供给购买者或其各自的律师)外，以及(Iv)交易协议，公司与其任何高级管理人员、董事、顾问或主要员工或其任何关联公司之间没有任何协议、谅解或拟议的交易。

(B) 本公司并无直接或间接欠其任何董事、高级管理人员或雇员或其各自配偶或 子女或任何前述任何关联公司的债务，但涉及在正常业务过程中产生的开支或垫款或员工搬迁开支，以及向所有 雇员普遍提供的其他惯常雇员福利除外。本公司董事、高级管理人员或员工，或其直系亲属或前述任何关联公司，并无直接或间接欠本公司任何债务，或(I)据本公司所知，与本公司的任何客户、供应商、服务提供者、合资伙伴、被许可人及竞争对手有任何重大的商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善或家族关系，(Ii)在与本公司有联系或与本公司有业务关系的任何商号或公司，或与本公司有竞争关系的任何商号或公司的直接或间接所有权权益，但本公司的董事、高级管理人员、雇员或股东可拥有可能与本公司竞争的上市公司的股份(但不超过已发行股本的2%)；或(Iii)与本公司签订的任何重大合同中的财务权益。

2.12 注册权和投票权。除投资者权利协议另有规定外，本公司并无任何义务根据证券法登记其任何现有未偿还证券或任何可于行使或转换其现有未偿还证券时发行的证券。据本公司所知，除投票协议所述外，本公司股东并无就本公司股本投票订立任何协议。

2.13 财产。本公司拥有的财产及资产不受任何按揭、信托契据、留置权、贷款及产权负担的影响，但法定留置权及在正常业务过程中产生且不会对本公司对该等财产或资产的所有权或使用造成重大损害的法定留置权及留置权除外。 就其租赁的财产及资产而言，本公司遵守该等租约，并持有有效的租赁权益，除该等财产或资产的出租人的留置权、债权或产权负担外，不受任何留置权、债权或产权负担影响。该公司不拥有任何不动产 。

2.14 重大负债。本公司并无绝对或或然(个别或全部)的责任或义务，但以下情况除外：(br}(I)注册成立日期后在正常业务过程中产生的个别或整体的非重大责任及负债，及(Ii)在正常业务过程中订立的合约下不须反映在根据公认会计原则编制的财务报表中的责任)。

2.15 更改。据本公司所知，自2021年10月28日至本协议日期，并无发生任何已造成或可合理预期会造成重大不利影响的事件或情况。

2.16 员工事务。

(A)据本公司所知，根据任何合同(包括任何性质的许可证、契诺或承诺)或其他协议，或受任何法院或行政机构的任何判决、法令或命令的约束，本公司的任何员工均无义务 对其促进本公司利益的能力或与本公司业务相冲突的能力进行实质性干预。 本公司员工的交易协议的执行或交付，或本公司员工对本公司业务的经营，据本公司所知，本公司现时进行及建议进行的业务，亦不会与任何该等雇员现时负有责任的任何合约、契诺或文书下的条款、条件或规定冲突或导致违反，或构成违约。

(B) 本公司没有拖欠向其任何员工、顾问或独立承包商支付的任何工资、薪金、佣金、奖金或截至本协议之日为其提供的任何服务的其他直接补偿，或要求向该等员工、顾问或独立承包商支付的款项。公司在所有实质性方面都遵守所有适用的州和联邦平等就业机会法律以及其他与就业有关的法律，包括与工资、工时、工人分类和集体谈判有关的法律。本公司已扣留并支付给适当的政府实体或尚未向该政府实体支付本公司员工所需扣缴的所有款项，且不对因未能遵守上述任何规定而拖欠的工资、税款、罚款或其他款项承担责任。

(C) 据本公司所知，没有任何关键员工打算终止与本公司的雇佣关系，或因其他原因可能无法继续担任关键员工。本公司目前无意终止聘用上述任何人士。本公司每位员工的雇用均可由本公司自行终止。除披露时间表第2.16(C)(I)节规定或法律要求外，在终止雇用任何此类员工时，将不会有任何遣散费或其他款项 到期。除披露明细表第2.16(C)(Ii)节所述外，本公司并无支付遣散费或任何形式的与终止雇佣服务有关的遣散费的政策、做法、计划或计划。

(D) 本公司并未就股权激励向任何高级管理人员、员工、董事或顾问作出任何与本公司董事会会议纪要所载股份金额及条款(或经本公司董事会一致书面同意采取的行动)不一致的陈述。

(E) 每名被本公司终止雇用的前主要雇员均已与本公司订立协议，规定全面豁免因该等雇用而对本公司或任何关联方提出的任何索偿。

(F) 披露时间表第2.16(F)节列出由本公司维持、设立或赞助、或本公司参与或供款的每个雇员福利计划，该计划须受经修订的《1974年雇员退休收入保障法》(“雇员退休收入保障法”) (“雇员退休收入保障法”)所规限。除ERISA标题I(B)第6部分所述的健康计划持续承保责任外，本公司已作出所有必要的供款，对任何此类员工福利计划不承担任何责任，并已在所有重大方面 遵守任何此类员工福利计划的所有适用法律。

2.17 纳税申报单和付款。本公司不存在未及时支付的联邦、州、县、地方或外国应缴税款。无论是否评估或争议，公司均无应计和未支付的联邦、州、国家、地方或外国税款。未对任何适用的联邦、州、地方或外国政府机构的任何纳税申报单或报告进行审查或审计。本公司已及时及时提交其要求提交的所有联邦、州、县、地方和外国纳税申报单，并且实际上没有任何豁免适用于任何一年的税务诉讼法规。

2.18 保险。本公司拥有有关此类伤亡的完全有效的保险单，对于本公司这样的公司来说是合理和惯例的 保险范围扩大，金额足够(受合理扣减的限制)，允许其更换 任何可能损坏或被摧毁的财产。

2.19 员工协议。本公司的每一位现任和前任雇员、顾问和高级管理人员已与公司签署了一项关于保密和专有信息的协议，该协议基本上以提交给买方或其各自律师的一份或多份表格的形式(“保密信息协议”)。根据《关键员工保密信息协议》，任何现任或前任关键员工均未将作品或发明排除在其发明转让之外。每名现任和前任关键员工基本上都以提交给采购人或其各自律师的表格签署了非招标协议 。公司不知道其任何关键员工违反了第2.19节中所述的任何协议。

2.20个 个许可证。公司拥有开展业务所需的所有特许经营权、许可证、许可证和任何类似的授权， 如果没有这些授权，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。根据任何该等特许经营权、许可证、许可证或其他类似授权，本公司并无任何重大违约行为。

2.21 公司文件。截至本协议日期，公司的公司注册证书和章程采用提供给买方的表格 。提供给买方的本公司会议记录簿副本包含自注册成立之日起董事和股东在未经会议的情况下的所有会议和所有书面同意的行动的记录 ，并准确地反映了董事(及任何董事会委员会)和股东的所有行动。

2.22 83(B)选举。据本公司所知，根据守则第83(B)条作出的所有选择及通知已由或将由所有已收购本公司普通股未归属股份的个人及时提交。

2.23 环境和安全法。除非，据本公司所知，无法合理预期会产生重大不利影响：(A)本公司正在并一直遵守所有环境法；(B)本公司目前或以前拥有、租赁或以其他方式使用的任何场地上、上、进或出的任何场地上、之上、进出或以其他方式使用，没有排放或威胁排放任何污染物、污染物或有毒或危险材料、物质、废物或石油或其任何部分(每一种都是 “危险物质”)；(C)在任何已公布的美国联邦、州或地方“超级基金”场地清单或美国任何政府当局公布的危险或有毒废物场地的任何其他类似清单中，没有本公司产生的危险物质已被处置或停放在任何场地 ；及(D)本公司拥有或经营的任何场地均无地下储存罐，没有使用或储存多氯联苯(“多氯联苯”)或含有多氯联苯的设备，亦没有储存经修订的“资源节约及回收法”所界定的危险废物，但符合环境法的危险废物储存除外。本公司已向买方提供真实完整的所有重大环境记录、报告、通知、需要证明、许可证、待处理的许可证申请、通信、工程研究和环境研究或评估的副本。

就本第2.23节而言，“环境法”系指与(A)有害物质的释放或威胁释放；(B)对员工健康或安全、公共健康或环境的污染或保护；或(C)危险物质的制造、处理、运输、使用、处理、储存或处置有关的任何法律、法规或其他适用要求。

2.24 合格小型企业股票。自结束之日起及紧随其后：(I)本公司将成为守则第1202(E)(4)节所界定的合资格公司，(Ii)本公司将不会在首次结束前的一(1)年内购买守则第1202(C)(3)(B) 节所述的本身股票，但根据《财务条例》第1.1202-2条为此目的而忽略的购买除外，(Iii)守则第1202(D)(2)节所界定的公司总资产，考虑到根据守则第1202(D)(3)节规定须与本公司合并的任何公司的资产，以及(Iv)股份将符合守则第1202和1045节所指的“合格小型企业股票”资格的各项要求， 在其注册成立至最初成交期间的任何时间，该等股份的价值均未超过5,000万美元；但在任何情况下，本公司概不对买方或任何其他方因本公司就守则第1202节的适用性或解释而作出的任何其后经证实或识别的错误而对买方或任何其他方承担任何损害赔偿责任，除非本公司以严重疏忽或欺诈的方式作出该等决定。

2.25 《反海外腐败法》。本公司或其任何董事、高级管理人员、员工或代理人均未直接或间接 向任何“外国官员”(该词在美国1977年修订的《反海外腐败法》(下称《反海外腐败法》)中定义)、 外国政党或官员或外国政治职位候选人支付、提供、承诺或授权向其支付或赠送任何金钱或有价物品，目的是：(I)影响该官员、政党或候选人的任何官方行为或决定；(Ii)诱使该官员、政党或候选人利用其影响力 影响外国政府当局的任何行为或决定，或(Iii)在上述(I)、(Ii) 及(Iii)的情况下获取任何不正当利益，以协助本公司或其任何联属公司为任何人士或与任何人士取得或保留业务，或将业务导向任何人士。本公司及其任何董事、高级管理人员、员工或代理人均未违反任何法律、法规或法规，进行或授权任何贿赂、回扣、支付、影响支付、回扣或其他非法资金支付，或收受或留存任何资金。本公司或据本公司所知，其任何高级管理人员、董事或员工均不是与《反海外腐败法》或任何其他反腐败法有关的任何指控、自愿披露、调查、起诉或其他执法行动的对象。

2.26 出口管制法。本公司按照美国出口管制法律和法规的适用条款进行所有出口交易，包括《出口管理条例》、《国际军火贩运条例》、 美国财政部外国资产管制办公室管理的条例，以及任何其他适用司法管辖区的出口管制法律和法规。在不限制前述规定的情况下：(A)公司已获得所有出口许可证和 其他批准，及时提交了所有要求的备案文件，并为所有产品分配了适当的出口分类，在每种情况下，都根据其从美国和任何其他适用司法管辖区出口产品、软件和技术所需的 ；(B) 公司遵守所有适用出口许可证、分类、备案要求或其他批准的条款； (C)就该等出口、分类、所需的备案或其他批准而言，并无任何针对本公司的未决或威胁索赔；(D)并无与本公司出口有关的未决调查；及(E)并无任何与本公司的出口交易有关的行动、条件或情况会合理地预期会导致 未来的任何重大索赔。

2.27 CFIUS陈述。本公司不从事(A)设计、制造、开发、测试、生产或制造一(1)项或多项经修订的《1950年国防生产法》所指的“关键技术”，包括其所有实施条例(“DPA”)；(B)DPA所指的“担保投资关键基础设施”的所有权、运营、维护、供应、制造或服务(此类活动由附录A至31 C.F.R.Part 800的附录A至31 C.F.R.Part 800第2栏涵盖)；或(C)直接或间接维护或收集DPA所指的美国公民的“敏感个人数据”。本公司目前无意在未来从事此类活动 。

2.28 披露。本公司已将购买者为决定是否收购股份而要求购买者合理获得的所有信息提供给本公司。本 协议中包含的公司声明或担保不受披露时间表的限制，在成交时向买方提供或将提供的证书也不包含对重大事实的任何不真实陈述，或据公司所知，遗漏陈述必要的重大事实，以使本协议中或本协议中包含的陈述根据作出陈述的情况而不具有误导性。据了解，本公司尚未向买方交付，也未被要求 交付私募或类似的备忘录或任何书面披露惯常向证券买方提供的信息类型，因此这一陈述受到限制。

3. 买方的陈述和保证。 每名买方在此分别向公司表示并保证：

3.1 授权。买方拥有订立交易协议的完全权力和授权。买方作为当事方的交易协议在买方签署和交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但下列情况除外：(A)受适用破产、破产、重组、暂缓执行、欺诈性转让和影响债权人权利执行的任何其他普遍适用法律的限制，以及受有关具体履行、强制救济或其他衡平法补救措施的法律的限制， 或(B)《投资者权利协议》中包含的赔偿条款可能受到适用的联邦证券法律或州证券法律的限制。

3.2 完全自费购买。本协议是根据买方向公司作出的陈述而与买方订立的，买方在此确认，在买方签署本协议后，买方将收购的股份将用于投资买方自己的账户，而不是作为代名人或代理人，也不是为了转售或分发股份的任何部分，买方目前无意出售、授予任何参与或以其他方式分发股份。通过签署本协议，买方进一步表明，买方目前 没有与任何人士订立任何合同、承诺、协议或安排，就任何股份向该等人士或任何第三方出售、转让或授予权益。买方并非为收购股份的特定目的而成立。

3.3 信息披露。买方已有机会与本公司管理层讨论本公司的业务、管理、财务事务及股份发售的条款及条件，并有机会 检讨本公司的设施。但是，上述规定并不限制或修改本协议第2节中公司的陈述和保证，也不限制或修改买方对此的依赖权利。

3.4 受限证券。买方理解，该等股份尚未或将不会根据证券法登记，原因是根据证券法的登记条款获得特别豁免，该豁免取决于(其中包括)投资意向的真正性质及买方在此所表达的陈述的准确性。买方 了解，根据适用的美国联邦和州证券法，这些股票是“受限证券”，并且，根据这些法律，买方必须无限期持有这些股票，除非它们已在美国证券交易委员会登记并获得州当局的资格，或者可以免除此类登记和资格要求。买方 承认，除《投资者权利协议》所载规定外，本公司没有义务登记股份或可转换为普通股的股份或普通股以供转售或取得转售资格。买方进一步确认，如果获得注册豁免或资格豁免，则可能会受到各种要求的制约，包括但不限于销售时间和方式、股份的持有期，以及买方 控制范围之外、且公司没有义务且可能无法满足的与公司相关的要求。

3.5 没有公开市场。买方明白，该等股份目前并不存在公开市场，而本公司亦不保证该等股份会有公开市场存在。

3.6 传说。买方理解，该等股份及就该等股份发行或交换的任何证券，可 注明以下一个或所有图例：

“此处所指的股票并非根据1933年《证券法》登记，而是出于投资目的而收购的，并非出于出售或分销的目的或与之相关。如果没有有效的注册 相关声明或律师以公司满意的形式提出的意见，即根据1933年《证券法》不需要进行此类注册，则不得进行此类转让。

(A) 其他交易协议中规定或要求的任何图例。

(B) 任何州的证券法要求的任何图例，只要这些法律适用于如此图例所示的证书、文书或账簿分录所代表的股票。

除非适用法律根据上文(B)款另有要求，否则买方不应被要求包括其股票或股票的任何交易协议中未列明或未要求的任何附加图例。

3.7 认可投资者。买方是根据证券法颁布的法规D规则501(A)所界定的认可投资者。

3.8 外国投资者。如果买方不是美国人(如守则第7701(A)(30)条所界定)，买方 在此表示，它已确信在任何有关认购股份或使用本协议的邀请 方面，它已完全遵守其司法管辖权的法律，包括(I)在其管辖范围内购买股份的法律要求，(Ii)适用于此类购买的任何外汇限制，(Iii)可能需要获得的任何政府或其他同意，以及(Iv)可能与股份的购买、持有、赎回、出售或转让有关的所得税和其他税收后果(如有)。买方对股份的认购、支付和继续实益所有权 不会违反买方管辖范围内的任何适用证券或其他法律。

3.9 CFIUS外国人身份。买方不是DPA第721节所定义的“外国人士”或“外国实体”。买方不受DPA中定义的“外国人士”的控制。买方 不允许与买方有关联的任何外国人士，无论是否以有限合伙人的身份，通过买方获得与公司有关的下列任何事项：(I)获取公司拥有的任何“重要的非公开技术信息” (定义见DPA)；(Ii)在公司董事会或同等的 管理机构中的成员或观察员权利，或提名个人进入公司董事会或同等管理机构的权利；(Iii)除通过股份投票外，任何参与本公司实质性决策的行为，涉及(X)使用、开发、获取或发布任何“关键技术”(如《DPA》所定义)，(Y)使用、开发、获取、保管或发布由本公司维护或收集的美国公民的《敏感个人数据》(定义见《DPA》)，或(Z)管理、运营、制造、或提供“承保投资关键基础设施”(如《DPA》所定义)；或(Iv)对公司的“控制”(如DPA中所定义)。

3.10 无一般征集。买方及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、股东或合伙人 均未直接或间接(包括通过经纪或找寻人)(A)参与任何一般招股活动，或(B)发布任何与股份发售及出售有关的广告。

3.11 购买者的免责声明。买方承认，除本公司及其高级管理人员和董事外，它不依赖于任何人对本公司进行投资或作出投资决定。买方同意，任何买方或买方各自的控制人、高级管理人员、董事、合伙人、代理人或雇员均不对任何其他 买方承担任何责任，因为他们中的任何一位在此之前采取或没有采取与股份购买相关的任何行动。

3.12 住所。如果买方是个人，则买方居住在表A中所列买方地址中确定的州或省；如果买方是合伙企业、公司、有限责任公司或其他实体，则其主要营业地点所在的一个或多个办事处在表A中所列买方的地址中。

3.13 同意本票/安全转换和终止。各买方同意，在买方附表所列的买方是本公司的任何承付票或保险箱的持有人的范围内，该承付票或保险箱被转换和/或注销，作为向买方发行股份的代价 ，特此同意，根据该承付票或外汇局(视情况而定)而欠买方的全部款项将提供给公司，以换取买方附表中所列的适用股份，并在公司和买方签署和交付本协议时生效。在不需要本公司或买方采取任何 进一步行动的情况下，该票据或外管局(视情况而定)以及其中所载的所有义务应立即被视为全部清偿并全部终止，包括但不限于其中产生的任何担保权益 。

3.14 投资决策。每名买方确认并同意，其根据本协议作出的购买A-4系列优先股的投资决定是在本协议之日作出的，并基于和依赖本协议的条款，包括以下规定的成交后契约和交易协议。

4. 马拉松的陈述和保证。马拉松 特此声明并向本公司保证，该公司已遵守任何及所有适用的利益冲突政策及要求 ，以根据本协议的条款收购及购买股份。

5.要满足的条件 买方在初始成交时的义务。每个买方在初始成交时购买股票的义务 取决于在初始成交时或之前满足下列各项条件，除非另有放弃：

5.1 陈述和保修。第2节中包含的公司陈述和担保应为真实的 ，并且在初始成交时各方面均正确无误。

5.2 性能。本公司应已履行并遵守本协议所载本协议中要求本公司在初始成交时或之前履行或遵守的所有契诺、协议、义务和条件。

5.3 合规证书。公司首席执行官应在初始成交时向买方提交证书，证明第5.1和5.2节规定的条件已得到满足。

5.4 资格。根据本协议，与合法发行和出售股票相关的所有授权、批准或许可(如果有)应获得美国或任何州的任何政府当局或监管机构的批准、批准或许可。

5.5 公司律师意见。买方应已收到公司律师Paul Hastings LLP的意见，日期为 ，截至最初成交时，基本上采用本协议所附附件I的形式。

5.6 董事会。Ouissal、Rajiv Khemani、Fred Thiel、Sriram Viswanathan和Navin Chaddha表示，截至初步结束，公司董事会的授权规模为6人，董事会将由Barun Kar、Rajiv Khemani、Fred Thiel、Sriram Viswanathan和Navin Chaddha组成。

5.7 赔偿协议。公司应已签署并交付赔偿协议。

5.8 投资者权利协议。本公司及每名买方(买方除外)及本公司其他股东应已签署及交付《投资者权益协议》。

5.9 优先购买权和共同销售协议。本公司、每一位买方(买方依据此条件 以免除买方在本协议项下的履约)，以及被指定为协议当事人的本公司其他股东应 签署并交付优先购买权和共同销售协议。

5.10 投票协议。本公司、每一位买方(买方依据此条件为其在本协议下的履约行为开脱的买方除外)，以及被指定为协议当事人的本公司其他股东应已签署并交付投票协议。

5.11 重复证书。本公司应在初始关闭之日或之前向特拉华州州务卿提交重新签署的证书，该证书应自关闭之日起继续完全有效。

5.12 秘书证书。本公司秘书应已在初始成交时向买方交付证书 ，证明(I)在成交时有效的公司注册证书和公司章程，(Ii)公司董事会批准交易协议和交易协议项下拟进行的交易的决议， 和(Iii)公司股东批准重新签署的证书的决议。

5.13 程序和文件。与该初始成交时拟进行的交易相关的所有公司程序和其他程序以及由此产生的所有文件在形式和实质上均应令每个买方合理满意，并且每个买方 (或其各自的律师)应已收到合理 要求的该等文件的所有副本原件和经认证的副本或其他副本。这类文件可能包括信誉良好的证书。

5.14 管理权。管理权信函应已由公司签署并交付给收件人 的每位买方。

6. 截止时公司的义务情况。公司在初始成交或任何后续成交时向买方出售股票的义务 须在该成交当日或之前满足下列各项条件，除非另有放弃：

6.1 陈述和保证。第3节中包含的每个买方的陈述和担保(仅与马拉松有关的陈述和担保、第4节中包含的陈述和担保)在交易结束时应全面真实和正确 。

6.2 性能。买方应已履行并遵守本协议中所包含的要求其在成交时或之前履行或遵守的所有契诺、协议、义务和条件。

6.3 资格。根据本协议，与合法发行和出售股票相关的所有授权、批准或许可(如果有)应获得美国或任何州的任何政府当局或监管机构的批准、批准或许可， 应自交易结束时起生效。

6.4 投资者权利协议。每位买方应已签署并交付《投资者权利协议》。

6.5 优先购买权和共同销售协议。每名买方和被指定为协议当事人的公司其他股东 应已签署并交付优先购买权和共同销售协议。

6.6 投票协议。每名买方和被指定为协议当事人的公司其他股东应已签署并交付投票协议。

7. 结束后的契诺。

7.1 任命首席执行官。公司董事会将不迟于2023年1月30日任命Rajiv Khemani为公司首席执行官，公司应尽最大努力促进这一任命和管理 过渡。

7.2 利益冲突很重要。在初始关闭后九十(90)天内，公司应采用利益冲突政策，该政策至少要求公司董事、高级管理人员和主要员工披露可能与公司业务关系冲突的外部角色和利益 。此外，此类政策将要求(I)在所述Ouissal是公司董事会成员的时间内，Ouissal先生将回避与公司与Marathon的业务往来有关的所有事务，以及(Ii)在成功流片后Marathon就公司的 产品发出材料采购订单时，公司的优先董事(定义见重新颁发的证书)和公司的首席执行官将评估Ouissal先生在董事会的持续服务，在与法律顾问协商后，将修订此类政策和/或采取进一步的程序，以确保继续避免和/或管理利益冲突，包括任何重叠的董事职位。

7.3 公共关系。公司应通过和实施营销和公关计划，包括宣布完成本协议中拟进行的股份购买和相关交易，但须经公司董事会批准 ，其中包括至少一个优先股董事(定义见重新颁发的证书)。

7.4 赎回。倘若买方未能于本协议第1.3(B)条规定的最后期限前购买其根据本协议第1.3(B)条须购买的全部额外A-4股份，则本公司有权在第二批股份完成后180天前的任何时间，由本公司全权酌情决定回购 该买方持有的所有股份，总收购价为1.00美元(每股，为“赎回权”)。每名 买方特此组成并委任为该方的代表，并据此向每一名普通董事授予授权书(如投票协议中所定义)，他们中的每一人均具有完全的替代权，代表该买方执行与证书 不同的股票转让，以实现任何此类赎回权利。根据第 7.4节授予的每一份委托书和授权书都是考虑到本公司和各方与本协议预期的交易相关的协议和契诺而提供的，因此，每一份委托书和授权书都与利益相关，并且不可撤销，除非和直到本协议 终止。每名买方特此撤销与股份有关的任何和所有以前的委托书或授权书(投票协议中规定的除外)，此后，除非本协议终止，否则不得声称授予与任何股份有关的任何其他委托书或授权书，将任何股份存入投票信托或与任何人直接或间接达成任何协议(除本协议和表决协议外)、安排或谅解，在每种情况下，授予任何 代理或就任何股份的投票给予指示, 关于赎回权。

8. 其他。

8.1 保修存续。除非本协议另有规定，本协议中包含的或根据本协议作出的公司和买方的陈述和担保在本协议的签署和交付以及每次成交后仍有效 ，且不受买方或公司或其代表进行的任何调查或对标的的了解的任何影响。

8.2 继任者和受让人。本协议的条款和条件符合双方各自的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予 本协议双方或其各自继承人以外的任何一方，并转让 本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任。

8.3 适用法律。本协议应受特拉华州国内法管辖，不考虑会导致适用除特拉华州法律以外的任何法律的法律冲突原则。

8.4 对应者。本协议可签署两(2)份或更多份，每份应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。副本可通过电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如：，www.docusign.com)或其他传输方式，以及 以这种方式交付的任何副本应被视为已正式和有效地交付，并且在任何情况下都是有效的。

8.5 标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅用于方便使用，不得在解释或解释本协议时视为 。

8.6 通知。

(A) 一般。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为在实际收到或(A)当面送达被通知方时有效，(B)如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件发送，且如果不在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个工作日、(C)通过挂号信或挂号信发送后五(5)天、要求回执、预付邮资、 或(D)向国家认可的隔夜快递寄存后一(1)个工作日，运费预付，指定下一个工作日交付，并提供书面收据验证。所有通信应按签名页或附件A中规定的地址或随后根据本章节第8.6条发出的书面通知修改的电子邮件地址或地址发送给双方。如果已向公司发出通知，则还应将副本(副本不构成通知)发送至 Paul Hastings LLP，地址：1117 S.California Avenue，Palo Alto，CA 94304，注意：Jeff·哈特林，电子邮件：jeffhartlin@paulhastings.com， 如果向购买者发出通知，还应将副本(副本不构成通知)发给圣贤律师集团，地址为1550Wewatta Street，Ste。2000，科罗拉多州丹佛市80202，注意：Rose Standifer，rstandifer@sagelawgroup.com。

(B) 同意电子通知。每名买方同意根据《股东通函》以电子方式根据《股东通函》(或其任何继承者)交付任何股东通知，电子邮件地址如下：签名页或附件A上买方姓名的电子邮件地址，并不时向本公司发出通知。如果通过电子传输方式发出的任何通知 因任何原因被退回或无法送达，则在提供新的或更正的电子邮件地址之前，上述同意应被视为已被撤销，并且尝试的电子通知应无效，并且 被视为未发出。每一买方同意将其电子邮件地址的任何更改及时通知公司，未能这样做不应影响前述规定。

8.7 不收取发现者费用。每一方都声明，它不承担也不会承担与这笔交易有关的任何寻找人费用或佣金 。每名买方同意赔偿本公司，使其免受因本次交易而产生的任何佣金或属于发现者或经纪人费用性质的赔偿责任(以及针对该等责任或主张的责任进行辩护的成本和开支)，买方或其任何高级职员、员工或代表均应对此负责。本公司同意赔偿每位买方，使其不受本公司或其任何高级职员、雇员或代表负责的、因本次交易而产生的任何佣金或赔偿的责任(以及就该等责任或声称的责任进行辩护的成本和开支)。

8.8 费用和开支。在初始成交时，本公司应支付塞莱斯塔和梅菲尔德的律师Sage Law Group LLC的合理费用和支出，总额不超过50,000美元。

8.9 律师费。如果任何法律或衡平法诉讼(包括仲裁)需要强制执行或解释任何交易协议的条款，胜诉方应有权获得合理的律师费、费用和必要的 支出，以及该方可能有权获得的任何其他救济。

8.10 修正案和豁免。除本协议第1.3(C)节所述外，本协议的任何条款只有在征得本公司和至少大多数当时已发行股份的持有人的书面同意后才可被修订、终止或放弃。 根据第8.10节进行的任何修订或豁免应对购买者和股份(或转换后可发行的普通股)的每一位受让人、所有该等证券的每一未来持有人以及本公司具有约束力。

8.11 可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性绝不影响任何其他条款的有效性或可执行性。

8.12 延误或疏忽。任何一方因 任何其他一方在本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得损害该未违约或非违约方的任何此类权利、权力或补救，也不得被解释为放弃任何此类违约或违约、或放弃任何此类违约或违约、或放弃此后发生的任何类似违约或违约；任何单一违约或违约的放弃也不得被视为放弃之前或之后发生的任何其他 违约或违约。本协议项下任何违约或违约行为的任何一方的任何类型或性质的任何放弃、许可、同意或批准，或任何一方对本协议的任何条款或条件的任何放弃，均必须以书面形式进行，且仅在书面明确规定的范围内有效。所有补救措施，无论是根据本协议或法律或以其他方式提供给任何一方，都应是累积的，而不是替代的。

8.13 完整协议。本协议(包括本协议附件)、重新签署的证书和其他交易协议构成双方对本协议标的物的完整和完整的理解和协议，双方之间存在的与本协议标的物有关的任何其他 书面或口头协议明确取消。

8.14 《公司证券法》。作为本协议标的的证券的销售未经加利福尼亚州公司专员 的资格，在资格之前发行证券或支付或收到任何部分的对价都是非法的，除非根据加州公司法25100、25102或25105节的规定，证券销售不受资格限制。本协议各方的权利明确以获得资格为条件 ，除非销售获得如此豁免。

8.15 终止结束债务。各买方有权终止其完成第一批结清或第二批结清(视情况而定)的义务，前提是在结清前发生下列情况之一：

(A) 公司完成被视为清算事件(如重新签署的证书中所定义)；

(B) 公司首次公开募股结束，在此情况下，买方可在该首次公开募股结束之前或之后终止其在本协议项下的义务；或

(C) 本公司(I)申请或同意委任其本身或基本上 其全部财产的接管人、受托人、托管人或清盘人，(Ii)须受其本身或基本上 其所有财产的接管人、受托人、托管人或清盘人的委任，(Iii)为债权人的利益作出转让，(Iv)根据美国《破产法》或任何其他影响债权人权利的其他联邦或州破产、重组、接管、破产或其他类似法律提起任何法律程序，或提交请愿书或答辩书寻求重组或与债权人达成安排以利用任何破产法，或提交答辩书承认针对其提出的破产、重组或破产请愿书的重大指控，或(V)受到根据美国破产法或任何其他联邦或州 破产、重组、接管、破产或其他类似法律进行的任何非自愿程序的约束，当程序 在提交后三十(30)天内未被驳回，或在根据美国破产法进行的任何程序中对其作出济助命令。

8.16 争议解决。双方(A)在此不可撤销和无条件地接受加利福尼亚州法院的管辖权和加利福尼亚州北区美国地区法院的管辖权，以进行因本协议引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他程序，(B)同意不启动任何因本协议引起或基于本协议的诉讼、诉讼或其他程序，但加利福尼亚州法院或加利福尼亚州北区美国地区法院除外，以及(C)特此放弃，并同意不以动议的方式主张抗辩，或者，在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，不受上述法院个人管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、诉讼、诉讼或诉讼在不方便的法院提起、诉讼、诉讼或诉讼的地点不当、或本协议或本协议标的不能在该法院或由该法院执行的任何索赔。

放弃陪审团审判：各方特此放弃其对基于或产生于本协议、其他交易协议、证券、本协议标的或其标的的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起且与本交易标的有关的任何和所有争议，包括但不限于合同索赔、侵权索赔(包括疏忽)、失职索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本条款已由本协议各方充分讨论，这些条款不受任何例外。本协议的每一方均在此进一步保证，并表示该方已与其法律顾问一起审阅了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，该方在知情的情况下自愿放弃了其陪审团审判权利。

8.17 放弃冲突。本协议的每一方均承认，公司的律师Paul Hastings LLP过去可能在与本协议中描述的交易类似但没有实质性关联的事项上为某些购买者提供法律服务，并可能继续或在未来为其提供法律服务，包括在风险资本融资和其他事宜中代表此类购买者。因此，本协议各方特此确认：(A)他们有机会要求提供与本披露相关的信息，(B)Paul Hastings LLP仅就协议和本协议拟进行的交易代表本公司。本公司知情同意Paul Hastings LLP在与本协议无关的事项上代表买方，买方知情同意Paul Hastings LLP就本协议和本协议拟进行的交易代表本公司。

[签名 页面如下]

兹证明，自上文第一次写明之日起，双方已签署本A系列优先股购买协议。

投资者的权利协议

本投资者权利协议(本“协议”)于2022年4月_

独奏会

鉴于， 本公司和投资者是该A系列优先股购买协议(以下简称“购买协议”)的当事人；以及

鉴于， 为促使本公司订立购买协议，并根据购买协议吸引投资者向本公司投资资金，投资者和本公司特此同意，本协议将管辖投资者的权利， 促使本公司登记可向投资者发行的普通股股份，接受本公司的某些信息，以及 参与本公司未来的股权发行，并应管辖本协议规定的其他事项；

现在， 因此，双方同意如下：

1.1 “关联公司”对于任何指定人士来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，包括但不限于该人的任何普通合伙人、管理成员、高级管理人员、董事或受托人，或由该人士的一(1)名或多名普通合伙人、管理成员或投资顾问控制的、或与其共享同一管理公司或投资顾问的现在或今后存在的任何风险投资基金或其他投资基金。

1.2 “董事会”是指公司董事会。

1.3 “Celesta”指Celesta Capital IV，L.P.

1.4 “公司注册证书”是指公司修改和重新发布的、经修订和/或不时重述的公司注册证书。

1.5 “普通股”是指公司普通股，每股票面价值0.00001美元。

1.6 “竞争者”是指直接或间接(包括通过任何合伙、有限责任公司、公司、合资企业或类似的安排(无论是现在存在的还是以后形成的))参与开发用于比特币开采的硬件或软件的人，但不包括任何金融投资公司或集体投资工具，该金融投资公司或集体投资工具与其关联公司一起持有任何竞争对手未偿还股本的20%(20%)，并且 没有、也没有其任何关联公司有权指定任何竞争对手的董事会成员；但在任何情况下，赛莱斯塔和梅菲尔德都不能被视为竞争对手。

1.7 “损害赔偿”是指本协议一方根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法律可能遭受的任何损失、损害、索赔或责任(连带或连带)，只要此类损失、损害、索赔或责任(或与此有关的任何诉讼)产生或基于：(I)本公司任何注册说明书中包含的对重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述，包括其中包含的任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修订或补充；(Ii)遗漏或被指遗漏或被指遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而有需要 ；或(Iii)赔偿方(或其任何代理人或附属公司)违反或涉嫌违反证券法、交易法、任何州证券法或根据证券法、交易法或任何州证券法颁布的任何规则或条例。

1.8 “衍生证券”是指可直接或间接转换为普通股、可行使或可交换为普通股的任何证券或权利，包括期权和认股权证。

1.9《交易法》系指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

1.10 “除外登记”是指(1)与根据股票期权、股票购买、股权激励或类似计划向本公司或附属公司的员工销售或授予证券有关的登记；(2)与美国证券交易委员会规则145交易有关的登记；(3)任何形式的登记，其所包含的信息与涉及出售可登记证券的登记声明所要求的信息基本相同；或(Iv)登记所登记的唯一普通股是在转换也登记的债务证券时可发行的普通股。

1.11 “表格S-1”是指在本协议生效之日生效的证券法规定的表格，或美国证券交易委员会随后采用的根据证券法规定的任何后续登记表格。

1.12 “S-3表格”指在本公告日期生效的证券法下的表格或美国证券交易委员会随后通过的证券法下的任何注册表格，该表格允许通过参考本公司提交给美国证券交易委员会的其他 文件来前瞻性纳入重大信息。

1.13 “公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

1.14 “持有人”是指作为本协议一方的任何可登记证券持有人。

1.15 “直系家庭成员”是指子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、生活伴侣 或类似的法定承认的家庭伴侣、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女婿、嫂子、姐夫或嫂子，包括本条例所称自然人的收养关系。

1.16 “发起持有人”是指在本协议项下适当发起登记请求的持有人。

1.17 “首次公开发行”是指公司根据证券法首次承销公开发行普通股。

1.18 “主要投资者”是指Celesta、Marathon和Mayfield中的每一个；但在第二期交易结束时(如购买协议中定义的)，如果上述任何人在初始交易结束时没有购买购买协议附件A中与其姓名相对的全部额外A-4股票(如购买协议中定义的 )，该人在任何情况下都不被视为主要投资者；此外，就本协议而言，任何上述人士 及其联营公司合共持有的A系列优先股股份总数少于该人士于成交时(定义见购买协议)A系列优先股股份总数的85%(85%)，即不再被视为本协议的主要投资者。

1.19 “马拉松”是指马拉松数字控股公司。

1.20 “Mayfield”指的是一家特拉华州的有限合伙企业Mayfield Select II。

1.21 “新证券”统称为本公司的股本证券，不论是否目前获授权，以及作为购买该等股本证券的权利、期权或认股权证，或可转换为或可兑换为或可行使该等股本证券的任何类型的证券。

1.22 “个人”是指任何个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会或其他实体。

1.23 “优先股董事”是指根据公司注册证书，A系列优先股记录持有人 有权作为单独类别独家选择的本公司任何董事。

1.24 “可登记证券”是指(I)A系列优先股转换后可发行或可发行的普通股；(Ii)投资者在此后购买的任何普通股，或在转换和/或行使公司任何其他证券时(直接或间接)发行或可发行的任何普通股。以及(Iii)作为上述第(I)和(Ii)款所述股份的股息或其他分派、或作为交换或替代而发行的任何普通股(或在转换或行使任何认股权证、权利或其他证券时可发行的普通股)；但是，在所有情况下，不包括任何人在未根据第 6.1节转让本协议项下的适用权利的交易中出售的任何可登记证券，并且就第2节而言，不包括根据本协议第2.13节已终止登记权的任何股票。

1.25 “当时已发行的可登记证券”是指将作为可登记证券的已发行普通股的数量和根据 可(直接或间接)发行的普通股的数量加上当时可行使和/或可转换为可登记证券的数量而确定的股份数量。

1.26 “受限证券”是指本公司的证券，须以本协议第2.12(B)节规定的图例注明。

1.27 “反向合并”是指本公司与其股份已根据《交易法》登记且其股份在证券交易所挂牌交易的公司合并(“收购”)，或与此类收购的关联公司合并。

1.28 “美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

1.29 “美国证券交易委员会第144条”是指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第144条。

1.30 “美国证券交易委员会第145条”是指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第145条。

1.31 “证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

1.32 “销售费用”是指适用于销售可注册证券的所有承销折扣、销售佣金和股票转让税，以及任何持有人的律师费用和支出，但第2.6节规定由公司承担和支付的出售 持有人律师的费用和支出除外。

1.33 “A系列优先股”是指公司A-1系列优先股，每股面值0.00001美元，A-2系列优先股，每股面值0.00001美元，A-3系列优先股，每股面值0.00001美元，以及公司A-4系列优先股，每股面值0.00001美元。

2.1 按需注册。

(A) 表S-1需求。如果在(I)本协议日期后五(5)年或(Ii)IPO注册声明生效日期一百八十(Br)(180)天后的任何时间，本公司收到当时未偿还的可注册证券的多数持有人的请求，要求本公司就当时未偿还的可注册证券的至少40%(40%)提交S-1表格注册声明(“S-1请求”)，则公司应：(X)在发出请求之日起十(10)天内，向除发起持有人以外的所有持有人发出有关通知(“索偿通知”)；和(Y)在实际可行的情况下，无论如何，在发起持有人发出请求之日起六十(60)天内，根据证券法提交表格S-1登记声明，涵盖发起持有人要求登记的所有可登记证券，以及任何其他持有人要求列入登记的任何其他持有人 在要求通知发出之日起二十(20)天内向本公司发出的通知所规定的任何额外的登记证券，并且在每种情况下，但须受第2.1(C)及2.3条的限制。

(B) 表S-3需求。如果在有资格使用表格S-3登记声明的任何时候，公司收到持有当时未偿还的可登记证券至少20%(20%)的 持有人的请求，要求公司就此类持有人的未偿还可登记证券提交表格S-3登记声明，其预期总发行价(扣除销售费用)至少为1,000万美元(“S-3请求”)，则公司应(I)在提出请求的日期 后十(10)天内，向除发起持有人以外的所有持有人发出催缴通知书；及(Ii)在实际可行的情况下，在发起持有人提出要求后四十五(45)日内的任何情况下，根据证券法提交S-3表格注册说明书 ，涵盖任何其他持有人要求纳入该等注册的所有证券， 由每名该等持有人在发出催缴通知之日起二十(20)日内向本公司发出通知，而在每种情况下，均须受第2.1(C)及2.3节的限制所规限。

(C) 尽管有上述义务，但如果本公司向根据本条款提出注册请求的持有人提供一份由本公司首席执行官签署的证书，表明根据董事会的善意判断，该注册声明生效或 只要该注册声明需要保持有效，该注册声明将对本公司及其股东造成重大损害，因为此类行为将对涉及本公司的重大收购、公司重组或其他类似交易造成重大干扰。 (Ii)要求提前披露本公司具有真正商业目的以保密的重要信息； 或(Iii)使本公司无法遵守证券法或交易法的要求，则本公司有权推迟对此类申请采取行动，与提交或生效有关的任何时间段应相应地收取费用，时间不超过发起持有人提出请求后的一百二十(120)天。但本公司不得在任何十二(12)个月期间行使此项权利超过一次；此外，本公司不得在该一百二十(120)天期间为其本身或任何其他股东登记任何证券，但除外登记除外。

(D) 公司没有义务根据第2.1(A)节，(I) 在公司对公司发起的登记的提交日期的善意估计日期之前六十(60)天的期间内，或在公司发起的登记生效日期后一百八十(180)天结束的期间内，根据第2.1(A)条、(I) 期间，公司没有义务实施任何登记，但条件是 公司正在真诚地采取商业上合理的努力，使登记声明生效；(Ii)在本公司根据第2.1(A)节完成一(1)项登记后；或(Iii)如果发起持有人根据第2.1(B)节提出的请求，建议出售可立即在S-3表格中登记的可登记证券的股份。本公司没有义务根据第2.1(B)节实施或采取任何行动来实施任何 登记，条件是：(I)在公司对公司发起的登记的生效日期作出善意的估计的三十(30)天期间，且截止日期为公司发起的登记生效日期的九十(90)天，前提是公司正在真诚地采取商业上合理的努力使该登记声明生效；或(Ii)本公司已根据第(Br)2.1(B)节在紧接该要求日期前十二(12)个月内完成两(2)次注册。在适用的登记声明被美国证券交易委员会宣布生效之前，登记不应被视为 就本条第2.1(D)节而言已生效的登记，除非发起持有人撤回其登记请求，选择不支付为此支付的登记费用，并根据第2.6节丧失其获得一份要求登记声明的权利, 在 在这种情况下，撤回的注册声明应被视为就第(Br)款2.1(D)款而言已“生效”；但如果撤回是在公司根据第(Br)款第(2.1)(C)款推迟采取行动的期间，则发起持有人可撤回其注册请求，且就第2.1(D)款而言，此类注册将不被视为“已生效”。

(E) 如果公司未能(I)在发起持有人发出(且未撤回)S-1申请后六十(60)天内，根据证券法第2.1(A)条提交S-1表格登记声明，或(Ii)在发起持有人发出(且未撤回)S-3请求后四十五(45)天内，根据《证券法》第2.1(B)条，根据《证券法》提交表格S-3注册声明 (任何该等失败或违反被称为“事件”，就第(Br)(I)和(Ii)条而言，指该事件发生的日期，称为“事件日期”)，除持有人根据本合同或适用法律可能享有的任何其他权利外，在每个此类事件日期和每个此类事件日期的每个月周年日(如果适用事件在该日期之前未被治愈)，公司应 向每位持有人支付一笔现金，作为部分违约金，而不是罚款，等于1.5%乘以 该持有人根据该持有人所持有的可登记证券的购买协议向本公司支付的总认购金额(“总认购价”)。双方同意，根据本协议向持有人支付的最高违约金总额应为持有人认购总价的6%。尽管有上述规定，对于持有人可以在不受规则144的限制(包括但不限于数量限制)和规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)(如果适用)所要求的当前公开信息)的情况下出售该持有人的所有可登记证券的任何期间，不应向该持有人承担任何违约金, 如本公司先前已向该持有人支付合共超过该持有人根据购买协议支付的认购总价的6%的违约金。

2.2 公司登记。如果本公司建议根据证券法登记(包括为此目的由本公司为股东以外的其他股东进行的登记)其任何证券仅为现金公开发售 (除外登记、根据第2.1条的要求进行的登记或首次公开募股除外)， 本公司应在此时迅速向每位持有人发出有关登记的通知。如每位持有人在本公司发出通知后二十(20)日内提出要求，本公司应在符合第2.3节规定的情况下，安排 将每位持有人要求纳入该等登记的所有可登记证券登记。公司 有权在注册生效日期 之前终止或撤回其根据第2.2条发起的任何注册，无论是否有任何持有人选择将可注册证券纳入此类注册。根据第2.6节的规定，撤回登记的费用(除销售费用外)应由本公司承担。

2.3 承保要求。

(A) 如果根据第2.1节，发起持有人打算以承销的方式分销其请求所涵盖的可注册证券，他们应将此作为其根据第2.1节提出的请求的一部分通知本公司，而本公司 应将此类信息包括在催缴通知书中。承销商将由董事会选择，并应合理地 为发起持有人的多数利益所接受。在这种情况下，任何持有人将该持有人的可登记证券包括在此类登记中的权利应以该持有人是否参与该承销以及在本文规定的范围内将该持有人的可登记证券纳入该承销为条件。所有打算通过此类承销分销其证券的持有人应(与第2.4(E)节规定的公司一起)以惯例的形式与为此类承销选择的承销商签订承销协议。尽管第 2.3节有任何其他规定，但如果主承销商以书面形式通知发起持有人市场因素要求对承销的股份数量进行限制，则发起持有人应告知所有可登记证券持有人，否则将根据本条款进行承销，承销中可包括的可登记证券数量应分配给该等可登记证券持有人，包括发起持有人，按每个持有人拥有的可登记证券数量的比例(尽可能接近于)，或按所有该等出售持有人共同同意的其他比例；但提供了 , 除非所有其他证券首先被完全排除在承销范围之外，否则持有人所持有的可登记证券的数量不得减少。为方便按上述规定分配股份 ，本公司或承销商可将分配给任何持有人的股份数目四舍五入至最接近100股的 股。

(B) 就任何涉及根据第2.2节承销本公司股本股份的发行而言，本公司不应被要求将任何持有人的可登记证券纳入此类承销，除非持有人 接受本公司与其承销商商定的承销条款，且承销商仅以其全权酌情决定的数量 不会危及本公司发行的成功。如果股东要求纳入此类发售的证券总数(包括可登记证券)超过承销商根据其合理酌情决定权确定的与发售成功相符的待售证券数量 (本公司除外)，则本公司应被要求在发售中仅包括承销商和本公司单独酌情确定不会危及发售成功的此类证券的数量。如果承销商确定只有不到所有被要求登记的可登记证券可以包括在此类发售中，则此类发售中包括的可登记证券应按每个出售持有人拥有的可登记证券数量的比例(尽可能接近)在出售持有人之间分配，或按照所有此类出售持有人相互同意的其他比例进行分配。为方便按上述规定分配股份，本公司或承销商可将分配予任何持有人的股份数目四舍五入至最接近的一百(100)股。尽管如此，, 在任何情况下，(I)除非所有其他证券(本公司将出售的证券除外)首先被完全排除在发售之外，否则(I)发售中包括的可登记证券的数量不得减少，或(Ii)发售中包括的可登记证券的数量不得低于该发售中包括的证券总数的20%(20%)，除非该发售是首次公开募股，在这种情况下，如果承销商做出上述决定，且此类发售中不包括其他 股东的证券，则可进一步排除出售持有人。就第2.3(B)节中有关分摊的规定而言， 对于作为合伙企业、有限责任公司或公司的任何出售股东，该股东的合伙人、成员、退休合伙人、退休成员、股东和关联公司，或任何该等合伙人、退休合伙人、 成员和退休成员的遗产和直系亲属，以及为上述任何人的利益而设立的任何信托基金，应被视为单一的“出售股东”。与该“出售持有人”相关的任何按比例减持应以该“出售持有人”所包括的所有人士所拥有的可登记证券的总数 为基础，如本句所界定。

(C) 就第2.1节而言，如果由于第2.3(A)节中承销商的削减条款的行使，实际包括持有人要求包括在登记声明中的可登记证券总数的50%(50%)，则登记不应被视为“已完成”。

2.4公司的义务。当根据本第2条要求对任何可登记证券进行登记时，公司应在合理可能的范围内尽快：

(A) 编制并向美国证券交易委员会提交关于该等可登记证券的登记声明，并尽其商业上合理的 努力使该登记声明生效，并在根据该声明登记的多数应登记证券的持有人的请求下，将该登记声明的有效期保持最长一百二十(120)天，或如果在此之前， ，直至完成登记声明中设想的分配为止；但应本公司普通股(或其他证券)承销商的要求，该一百二十(120)天的期限应延长一段时间，与持有人不得出售该登记所包括的任何证券的期限相同；

(B) 编制并向美国证券交易委员会提交对该注册说明书以及与该注册说明书相关使用的招股说明书的必要修订和补充，以遵守证券法，以便能够处置该注册说明书所涵盖的所有证券 ；

(C) 按照《证券法》的要求，向出售持有人提供招股说明书的副本，包括初步招股说明书，以及持有人可能合理要求的其他文件，以便利其处置其可登记证券；

(D) 尽其商业上合理的努力，根据出售持有人合理要求的其他司法管辖区的证券或蓝天法律，对登记声明所涵盖的证券进行登记和限定；但本公司不应被要求 有资格在任何该等州或司法管辖区开展业务或提交送达法律程序文件的一般同意， 除非本公司已在该司法管辖区接受送达，且《证券法》可能要求的除外；

(E) 在任何包销的公开发行的情况下，与此类发行的承销商以通常和惯例的形式订立并履行包销协议规定的义务；

(F) 尽其商业上合理的努力，促使该注册声明所涵盖的所有此类应注册证券在国家证券交易所或交易系统以及本公司发行的类似证券在其上上市的每个证券交易所和交易系统(如有)上市；

(G) 为根据本协议登记的所有可登记证券提供转让代理和登记员，并为所有该等须登记证券提供CUSIP编号 ，在任何情况下均不迟于此类登记的生效日期；

(H) 迅速向销售持有人、根据该登记声明参与任何处置的任何主承销商以及由任何该等承销商聘用或由销售持有人选择的任何律师或会计师或其他代理人提供公司的所有财务和其他记录、相关公司文件和财产，并使公司的管理人员、董事、员工和独立会计师在每个案件中提供任何该等卖方、承销商、 律师、会计师或代理人合理要求的所有信息。如有必要或适宜核实此类登记声明中信息的准确性，并就此进行适当的尽职调查；

(I) 在本公司收到有关通知后，立即通知每一出售持有人该登记声明已被宣布生效或构成该注册声明一部分的招股章程的补充文件已提交的时间；及

(J) 在该登记声明生效后，应将美国证券交易委员会要求本公司修改或补充该等登记声明或招股说明书的任何要求通知各售股持有人。

此外，本公司应确保在根据证券法公开发行本公司证券的任何注册声明生效后的任何时间，其内幕交易政策应规定本公司董事 可根据《交易法》第10b5-1条实施交易计划。

2.5 家具信息。本公司根据本条款就任何出售持有人的可登记证券采取任何行动的前提条件是，该持有人应向本公司提供有关其本身、其所持有的应登记证券以及该等证券的预定处置方法的合理所需的信息 以实现该持有人的可登记证券登记。

2.6 注册费用。根据第二节与注册、备案或资格相关的所有费用(销售费用除外)，包括所有注册、备案和资格费用；印刷费和会计费；公司律师的费用和费用；以及由大多数注册证券持有人选择的一名律师的合理费用和支出，每次不超过25,000美元， 应由公司承担和支付；然而，如果注册请求随后应大多数可注册证券持有人的请求而撤回(在这种情况下，所有出售持有人应根据撤回的注册所包括的可注册证券的数量按比例承担该等费用)，则本公司无需支付根据第2.1节启动的任何注册程序的任何费用，除非可注册证券的多数持有人同意根据第2.1(A)或2.1(B)条放弃其一次注册的权利。 视情况而定。所有与根据第2节登记的可登记证券有关的销售费用(出售持有人律师以外的任何持有人的律师费用和支出除外，应由聘请该律师的持有人独自承担)应由持有人根据代表其登记的可登记证券的数量按比例承担和支付。

2.7 延迟注册。持有者无权获得或寻求禁制令，以限制或以其他方式推迟根据本协议进行的任何登记 因第2条的解释或实施可能引起的任何争议。

2.8 赔偿。如果有任何可注册证券包含在第2条下的注册声明中：

(A) 在法律允许的范围内，公司将对每一名出售股份的持有人及其合伙人、成员、高级职员、董事和股东、每一名该等持有人的法律顾问和会计师、每一名该等持有人的任何承销商(定义见《证券法》)作出赔偿，并使其不受损害；以及控制《证券法》或《交易法》所指的持有人或承销商免受任何损害的每个人(如果有)，公司将向每个上述持有人、承销商、控制人或其他人支付因调查或辩护任何索赔或可能导致损害的诉讼而合理产生的任何法律或其他费用。但是，第2.8(A)条所载的赔偿协议不适用于为解决任何此类索赔或诉讼而支付的金额，如果此类和解是在未经公司同意的情况下达成的，则公司不得无理拒绝同意，公司也不对因依赖或符合任何该等持有人、承销商、控制人或其他上述人士提供的与此类注册相关的书面信息而作出的行为或遗漏而产生或基于的任何 损害承担责任。

(B) 在法律允许的范围内，每个出售股票的持有人将分别而不是共同地赔偿公司及其每位董事、签署登记声明的每位高级职员、在《证券法》所指范围内控制本公司的每个人(如有)、公司的法律顾问和会计师、任何承销商(按《证券法》的定义)、任何其他在该登记声明中出售证券的持有人以及任何该等承销商或其他持有人的任何控制人免受任何损害。在每一种情况下，损害仅限于因依赖或符合该销售持有人或其代表明确提供的与此类登记有关的书面信息而作出的行为或不作为所引起或基于的损害；每个此类销售持有人将向公司和前述每个人支付因调查或抗辩任何可能导致损害的索赔或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用，因为发生了此类费用；但是，如果和解是在未经持有人同意的情况下达成的，则第2.8(B)条中包含的赔偿协议不适用于为了结任何此类索赔或诉讼而支付的金额， 不得无理拒绝同意；并进一步规定，在任何情况下，任何持有人根据第2.8(B)和2.8(D)条以赔偿或分担方式支付的总金额不得超过该 持有人收到的发售所得收益(扣除该持有人支付的任何出售费用)，但该持有人欺诈或故意不当行为的情况除外。

(C) 第2.8条规定的受赔方在收到根据本条款有权获得赔偿的任何诉讼(包括任何 政府诉讼)的启动通知后，如果要根据第2.8条向任何赔偿方提出索赔，该受赔方应立即向受赔方发出开始诉讼的通知。赔偿方有权参与此类诉讼，并有权在赔偿方希望的范围内，与已收到通知的任何其他赔偿方共同参与，并由双方都满意的律师为其辩护。但是，如果由于受补偿方与该律师在诉讼中所代表的任何其他方之间的实际或潜在利益不同，由受补偿方聘请的律师代表该受补偿方是不适当的，则受补偿方(以及可由一名律师代表而不发生冲突的所有其他受补偿方)有权聘请一名单独的律师，费用和费用由补偿方支付。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方发出通知，应免除该赔偿方根据本第2.8条对被赔偿方承担的任何责任，但仅限于此类不履行对赔偿方抗辩能力造成重大损害的范围。未向赔偿方发出通知并不解除其对任何受赔偿方的任何责任，但根据第2.8节的规定除外。

(D)在下列情况下， 规定对《证券法》规定的连带责任作出公正和公平的分担：(I)在以下情况下：(I)根据本条例第2.8条有权获得赔偿的任何一方提出赔偿要求，但经司法裁定(通过有管辖权的法院作出最终判决或法令、上诉时间届满或拒绝最后上诉权利)，在这种情况下不能强制执行此种赔偿，尽管第(Br)条第2.8条规定了在这种情况下的赔偿，或(Ii)根据《证券法》可能要求根据本第2.8节规定赔偿的任何一方根据《证券法》作出贡献，则在每一种情况下，此类当事人将按适当的比例对其可能遭受的总损失、索赔、损害赔偿、责任或费用进行 出资，以反映出赔方和被赔方各自在导致此类损失、索赔、索赔或其他行为方面的相对过错 。损害、责任或费用，以及反映任何其他相关的公平考虑。确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他外，应参考对重大事实的不真实或据称不真实的陈述，或遗漏或被指控的遗漏重大事实，是否涉及由补偿方或由被补偿方提供的信息，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会；但, 在任何此类情况下，(X)任何持有人将不会被要求出资超过该持有人根据该登记声明提供和出售的所有此类应登记证券的公开发行价 ，以及(Y)任何犯有欺诈性失实陈述(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有该欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资；并进一步规定，在任何情况下，持有人根据第2.8(D)条承担的责任，与该持有人根据第2.8(B)条支付或应付的金额相结合，不得超过该持有人从发售中获得的收益(扣除该持有人支付的任何出售费用)，但该持有人故意的不当行为或欺诈行为除外。

(E) 尽管有前述规定，但与承销公开发行有关的承销协议中关于赔偿和出资的规定与前述规定相抵触的，以承销协议中的规定为准；但承销协议未明确规定或提及的任何事项，按承销协议的规定办理。

(F) 除非与承销的公开发行相关而签订的承销协议另有规定，否则本公司和持有人在第2.8节项下的义务应在根据第2条登记的任何可登记证券的发售完成后继续有效 ，否则在本协议或本协议的任何条款终止后继续有效。

2.9 根据《交易所法案》提交的报告。为使持有人享有“美国证券交易委员会”第144条及“美国证券交易委员会”的任何其他规则或条例的利益，而该等规则或条例可随时允许持有人无须登记或依据表格S-3登记而向公众出售本公司的证券，公司应：

(A) 在本公司提交的首次公开募股登记声明生效日期后，始终提供并保持足够的最新公开信息，这些信息的理解和定义见美国证券交易委员会规则144；

(B) 采取商业上合理的努力，及时向美国证券交易委员会提交《证券法》和《交易法》要求本公司提交的所有报告和其他文件(在本公司受到此类报告要求后的任何时间)；以及

(C) 只要持有人拥有任何可登记证券，应请求(I)在准确程度上立即向任何持有人提供本公司关于其已遵守美国证券交易委员会规则第144条(在本公司提交的首次公开募股登记声明生效日期 之后的任何时间)、证券法和交易法(在本公司受到该等报告要求之后的任何时间)的报告要求的书面声明。或符合注册人资格，其证券可根据表格S-3转售(在本公司符合资格后的任何时间)；及(Ii)任何持有美国证券交易委员会规则或法规的持有人可在不经注册的情况下(于本公司须遵守交易所法令的申报要求后的任何时间)或根据S-3表格(于本公司有资格使用该表格后的任何时间)出售任何该等证券的情况下，合理要求提供的其他资料 。

2.10 对后续注册权的限制。自本协议之日起及之后，本公司未经必要持有人(如公司注册证书所界定)事先 书面同意，不得与本公司任何证券的任何持有人或潜在持有人订立任何协议，该协议将：(I)在所有持有人 有机会在登记和发售他们希望纳入的所有可登记证券股份后，向该持有人或准持有人提供将证券纳入任何登记的权利，而非附属于可登记证券的权利；或 (Ii)允许该持有人或准持有人提出登记该持有人或准持有人所持任何证券的要求；但这一限制不适用于根据第6.9节成为本协议一方的任何额外投资者收购的可登记证券。

2.11 《市场对峙协议》。各持有人特此同意，未经主承销商事先书面同意，自与本公司根据证券法在S-1表格的登记声明中登记其普通股或任何其他股权证券有关的最终招股说明书之日起至截止于本公司和主承销商指定的日期为止的期间内(在IPO的情况下，该期间不超过180天)。或公司或承销商可能要求的其他期限，以适应对以下方面的监管限制：(1)发布或以其他方式分发研究报告和(2)分析师建议和意见，包括但不限于适用的FINRA规则中包含的限制，或任何后续条款或修正案中包含的限制)，或在反向合并的情况下，自反向合并结束之日起至结束之日止的 期间，(I)出借；要约；质押；出售；合同出售；出售任何期权或购买合同；购买任何期权或销售合同；授予任何期权、权利或认购权证；或以其他方式直接或间接转让或处置任何 普通股股份或任何可(直接或间接)转换为、可行使或可交换为持有的普通股的证券 在紧接该等发行或反向合并的注册声明生效日期之前，或(Ii)订立任何将该等证券所有权全部或部分转让给另一人的互换或其他安排 , 上述第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是否将通过交付普通股或其他证券、现金或其他方式进行结算。第2.11节的前述规定仅适用于IPO和反向合并，不适用于根据承销协议将任何股份出售给承销商，或将任何股份转让给为使持有人或持有人直系亲属直接或间接受益的任何信托，但条件是信托的受托人 同意以书面形式受本条款所述限制的约束，并且任何此类转让不应 涉及价值处置。只有在所有高级管理人员和董事受到相同的 限制，并且公司采取商业上合理的努力从各自拥有公司已发行普通股1%(1%)以上的所有股东那里获得类似协议的情况下，该协议才适用于持有人(在实施将所有 已发行A系列优先股转换为普通股后)。与该IPO登记相关的承销商和该反向合并的收购人 是本第2.11条的第三方受益人，他们有权、有权和授权执行本条款的规定 ，就像他们是本条款的当事人一样。每个持有人还同意执行承销商可能合理要求的与该IPO登记相关的协议，以及与该反向合并相关的收购人协议, 符合第2.11节的规定或为使其进一步生效所必需的规定。本公司或承销商对任何或所有此类协议的限制的任何酌情豁免或终止 应根据受此类协议约束的股份数量按比例适用于受此类协议约束的所有公司股东。

2.12 转让限制。

(A) A系列优先股和可注册证券不得出售、质押或以其他方式转让，公司将不承认并应就任何此类出售、质押或转让向其转让代理发出停止转让指示，但符合本协议规定的条件的情况除外，这些条件旨在确保遵守证券法的规定。即使有任何相反规定，持有A系列优先股的持有者应有权将A系列优先股的任何此类股份转让给符合以下条件的受让人：(I)为持有人的联营公司；(Ii)为持有人的直系亲属或为个人或一个(1)或多个此类持有人的直系亲属的信托；(Iii) 由该持有人或该合伙企业或基金的董事、高级职员或合伙人管理的合伙企业或基金；或(Iv)于上述 转让后，持有本公司A系列优先股当时总流通股的至少百分之一(1%)(须受股份拆分、股息、合并及其他资本重组的适当调整)；但条件是该受让人 (X)同意受本协议及本协议所载于本协议日期为偶数日的表决协议的条款所规限，且(Y)不是董事会合理认定的竞争者。转让持有人将导致该持有人持有的A系列优先股和可登记证券的任何拟议买家、质权人或受让人同意在符合本协议规定的规定和条件的情况下接受和持有该等证券。

(B) 代表(I)A系列优先股、(Ii)可登记证券和(Iii)就第(I)和(Ii)款所述证券发行的任何其他证券的每份证书、文书或账簿记项，在任何股票拆分、股票分红、资本重组、合并或类似事件时，应(除非第2.12(C)节的规定另有允许)应注明大体上如下形式的图例：

此处代表的证券为投资目的而收购，未根据1933年《证券法》注册。在没有此类登记或没有有效豁免登记和招股说明书交付要求的情况下，不得出售、质押或转让此类股份。

此处所代表的证券只能根据公司和股东之间的协议条款进行转让，该协议的副本已送交公司秘书存档。

持有人同意本公司在其记录中注明，并指示受限制证券的任何转让代理人 以执行本第2.12节规定的转让限制。

(C) 此类受限证券的持有人通过接受其所有权，同意在各方面遵守 第2条的规定。在任何拟议的出售、质押或转让任何受限证券之前，除非根据《证券法》有关于拟议交易的有效登记声明，否则其持有人应向本公司发出通知，说明该持有人 有意进行此类出售、质押或转让。每份此类通知应充分详细地描述拟出售、质押或转让的方式和情况，如公司提出合理要求，则应由持有者自费 附上(I)致公司的法律顾问的书面意见，且法律意见应合理地令公司满意 ，大意是建议的交易可在没有根据证券法注册的情况下完成； (Ii)美国证券交易委员会发出的“不采取行动”函，表明拟议的未经登记的出售、质押或转让此类受限证券不会导致美国证券交易委员会的工作人员建议对此采取行动；或(Iii) 任何其他令公司律师合理满意的证据，表明拟议的出售、质押或转让受限证券可以在无需根据证券法登记的情况下进行，因此该受限证券的持有人 有权出售、质押或转让。, 或根据持有人向本公司发出的通知的条款转让该等受限制证券。在符合美国证券交易委员会第144条的任何交易中，本公司将不需要此类法律意见或(X)“不采取行动”函；或(Y)在任何交易中，如果该持有人将受限证券无偿分发给该持有人的关联公司， 只要每个受让人书面同意遵守本第2.12节的条款。代表上述转让的受限制证券的每张证书、 文书或账簿记项均应注明第2.12(B)节所载的适当限制性图例，除非此类转让是根据美国证券交易委员会第144条进行的，但如果有关持有人和本公司的律师认为并非需要此类图例即可证明遵守证券法的任何规定，则该证书、文书或簿册记项不得注明该限制性图例。

2.13 登记权终止。任何持有人根据第2.1或2.2条要求登记或将可登记证券列入任何登记的权利应在下列情况中最早发生时终止：

(A) 公司注册证书中定义的被视为清算事件的结束，即投资者在该被视为清算事件中以现金和/或公开交易证券的形式收到的代价，或者如果投资者从收购公司或公司的其他继承人那里获得与本节所述合理相当的登记权 ；

(B) 首次公开募股完成后，可根据证券法第144条或证券法规定的其他类似豁免，在三(3)个月的期间内无限制地出售所有该等持有人的股份，而无需注册(且无需要求公司遵守美国证券交易委员会第144条(C)(1)款所要求的当前公开信息)，且该持有人 (连同根据美国证券交易委员会第144条确定的其“关联方”)持有的公司流通股不到1%(1%)；以及

(C) 第五(5^这是)IPO周年纪念日。

3.1 财务报表的交付。公司应向每一主要投资者交付，前提是董事会未合理确定该主要投资者是本公司的竞争对手：

(A)在切实可行范围内尽快，但无论如何，在公司每个财政年度结束后一百二十(120)天内，从截至2022年12月31日的财政年度开始，(I)截至该年度末的未经审计的资产负债表，(Ii)该年度的未经审计的收入和现金流量表，以及(Iii)截至该年度末的未经审计的股东权益表；

(B)在切实可行的范围内尽快，但无论如何，在公司每个会计年度每个季度结束后四十五(45)天内，从截至2022年6月30日的财政季度开始， 该财政季度的未经审计的收入和现金流量表，以及截至该财政季度末的未经审计的资产负债表，均按照公认会计原则编制(但该等财务报表 可能(I)接受正常的年终审计调整；以及(Ii)不包含根据 可能需要的所有附注)；

(C) 如果主要投资者提出要求(每季度最多一次)，说明在期末可转换为或可行使已发行股本的每一类别和系列股本和证券的股数、可转换或可行使的普通股、可转换或可行使普通股的普通股及其适用的兑换率或行使价，以及尚未发行但保留发行的已发行股票和认股权的股数。所有内容均足够详细，以允许主要投资者计算其各自在公司的股权比例 ；

(D)从截至2022年12月31日的财政年度开始的每个财政年度结束前至少十五(15)天，按季度编制的下一财政年度经营预算，预测公司的收入、费用和现金状况； 和

(E) 任何主要投资者可能不时合理要求的有关本公司财务状况、业务、前景或公司事务的其他资料；但根据本条第 3.1节，本公司并无责任提供(I)本公司真诚地确定为商业秘密或机密资料的资料 (除非有可强制执行的保密协议以本公司可接受的形式涵盖)；或(Ii)披露会对本公司与其律师之间的律师-客户特权造成不利影响的资料。

如在任何期间，本公司有任何附属公司的账目与本公司的账目合并，则就该期间而言，根据上述各节提交的财务报表应为本公司及所有该等合并附属公司的综合及综合财务报表 。

尽管第3.1节中有任何其他规定与此相反，但公司可在公司善意估计提交注册声明之日的45天之前的一段时间内停止提供此节所述信息 如果公司合理地得出结论认为必须这样做以遵守适用于该注册声明和相关要约的美国证券交易委员会规则的话；但在本公司 不再积极利用其商业上合理的努力使该注册声明生效时，应恢复本公司第3.1节下的契诺。

3.2检查。 公司应允许各主要投资者(如果董事会未合理确定该主要投资者是本公司的竞争对手)在主要投资者可能合理要求的公司正常营业时间内，访问和检查公司的财产，检查其账簿和记录，并与其 高级管理人员讨论公司的事务、财务和账目，费用由主要投资者承担。但是， 根据本第3.2节，公司没有义务提供其合理且善意地认为是商业秘密或机密信息的任何信息(除非被可强制执行的保密协议 以公司可接受的形式涵盖)，或披露会对公司与其律师之间的律师-客户特权造成不利影响的信息。

3.3 信息终止。第3.1节及第3.2节所载的契诺将终止，且不再具有 效力或效力：(I)在紧接首次公开招股或反向合并完成前，(Ii)当本公司首次遵守交易所法令第12(G)或15(D)节的定期报告要求时，或(Iii)当被视为清盘的事件结束时，以较早发生的事件为准。

3.4 保密。各投资者同意，该投资者将保密，不会披露、泄露或出于任何 目的(监督或作出关于其在本公司的投资的决定以外)使用根据本协议条款从本公司获得的任何保密信息(包括本公司打算提交注册声明的通知)， 除非该等保密信息(A)为公众所知或为公众所知(但由于该投资者违反了本协议第1.1节的规定除外)，(B)由该投资者独立开发或构思，而不使用本公司的机密信息，或(C)由第三方向该投资者作出或披露，而没有违反该第三方可能对本公司负有的任何保密义务。但条件是，投资者可向其律师、会计师、顾问和其他专业人员披露机密信息，条件是：(I)向其律师、会计师、顾问和其他专业人员披露，以获得与监督其在本公司的投资有关的服务；(Ii)向从该投资者购买任何可登记证券的任何潜在买家披露，如果该潜在买家同意受本条款1.1规定的约束；但条件是， 董事会尚未合理确定该潜在买家是本公司的竞争对手；(Iii)在正常业务过程中向该投资者的任何关联公司、合伙人、成员、股东或全资附属公司提供信息，条件是该投资者告知该人该等信息是保密的，并指示该人对该等信息保密； 或(Iv)法律、法规、规则、法院命令或传票可能另有要求的, 只要该投资者迅速将该等披露通知本公司，并采取合理步骤将任何该等所需披露的程度降至最低。

3.5 放弃法定信息权。各投资者在此承认并同意，在IPO完成之前，在法律允许的最大范围内，该投资者应被视为无条件且不可撤销地代表该投资者和该投资者所拥有的普通股或A系列优先股的所有实益拥有人(“实益拥有人”)， 放弃投资者或实益所有人根据《特拉华州总公司法》第220条(或根据其他适用法律的类似权利)可能享有的任何权利，即为任何正当目的进行检查以及复制和摘录公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录或任何子公司的账簿和记录。本豁免仅适用于该投资者作为股东的身份，不影响该投资者 根据本协议第3.1和3.2条明确拥有的任何其他信息和检查权利。每一投资者在此进一步保证并表示，该投资者已与其法律顾问审查了本豁免，并且该投资者在知情的情况下自愿放弃了《特拉华州公司法》第220条规定的权利(或根据其他适用法律规定的类似权利)。

4.1 第一要约权。在符合第4.1节的条款和条件以及适用的证券法的情况下，如果本公司 提议发售或出售任何新证券，本公司应首先向每一主要投资者发售该等新证券。主要投资者 有权按其认为适当的比例在(I)其本身、 及其关联公司之间分配在此授予其的第一要约权。

(A) 本公司应向各主要投资者发出通知(“发售通知”)，说明(I)其发售该等新证券的诚意，(Ii)拟发售的该等新证券的数目，及(Iii)其 拟发售该等新证券的价格及条款(如有)。

(B) 在发出要约通知后二十(20)天内通知本公司，各主要投资者可选择按要约通知中指定的价格和条款购买或以其他方式收购该等新证券，最多相当于该主要投资者当时持有的普通股(包括当时可(直接或间接)发行的所有普通股)的比例(视情况而定)，A系列优先股及当时由该主要投资者持有的任何其他衍生证券的总和(假设全部转换及/或行使A系列优先股及当时已发行的任何其他衍生证券)占本公司当时已发行普通股的总额(假设全部转换及/或行使)。在该二十(Br)(20)天期限届满时，公司应立即通知每一位选择购买或收购其可获得的所有股票的主要投资者(每一位“完全行使权利的投资者”)，告知任何其他主要投资者没有这样做。在本公司发出通知后的十(Br)(10)天内，每位全面行使的投资者可通过向本公司发出通知， 除上述指定数量的股份外，选择购买或收购 主要投资者有权认购但未被主要投资者认购的新证券部分，该部分等于 普通股发行和持有的比例，或在转换和/或行使(视适用情况而定)时可(直接或间接)发行的普通股。A系列优先股和当时持有的任何其他衍生证券，由该等全面行使权利的投资者持有的，与已发行和持有的普通股或转换和/或行使时可(直接或间接)发行的普通股相比，视情况而定, A系列优先股和当时持有的任何其他衍生证券，由所有希望购买此类未认购股份的完全行使权的投资者持有。根据第4.1(B)节规定的任何出售应在发出要约通知之日和根据第4.1(C)节首次出售新证券之日起九十(90)天内完成。

(C) 如要约公告所指的所有新证券并未按第4.1(B)节的规定被选择购买或收购，则本公司可在第4.1(B)节规定的期限届满后九十(90)天内，以不低于要约通知中规定的价格和不超过要约通知中规定的条款，向任何一名或多名人士要约及 出售该等新证券的剩余未认购部分。如本公司未于上述期限内订立出售新证券的协议，或该协议未于签立后三十(30)日内完成，则本协议所规定的权利将被视为恢复，且除非根据第4.1节的规定首先向主要投资者重新要约，否则不得发售该等新证券。

(D)第4.1节的第一要约权不适用于(I)获豁免证券(如注册证书所界定)；(Ii)首次公开招股中发行的普通股；及(Iii)根据购买协议第1.3节向额外 购买者发行A系列优先股股份。

4.2 终止。第4.1节所载之契诺将终止，且不再具有任何效力或效力：(I)紧接首次公开招股或反向合并完成前，或(Ii)被视为清盘事件结束时，两者以较早发生者为准。

5.1 保险。本公司应于本协议生效之日起九十(90)天内，按董事会满意的金额及条款及条件，从财务稳健及信誉良好的保险公司获得 董事及高级管理人员责任保险，并将 尽商业上合理的努力维持该等保单，直至董事会决定应终止该等保险为止。未经 董事会事先批准，公司不得取消该保单。

5.2 员工协议。除非董事会另有批准，否则本公司将使其现在或以后受雇于其或任何附属公司(或受雇于本公司或任何附属公司作为顾问/独立承包商)的每位人员 获取机密信息和/或商业秘密，以签订保密、所有权转让和非征求协议。 此外，未经董事会同意，本公司不得全部或部分修改、修改、终止、放弃或以其他方式全部或部分更改任何上述 协议或公司与任何员工之间的任何限制性股票协议。

5.3 员工股票。除非董事会另行批准，包括至少批准一个优先股董事， 本公司所有未来员工，如在本协议生效日期后购买、接受购买期权或奖励本公司股本股份，应签署适用的限制性股票或期权协议，规定(I)在四(4)年内授予 股份，在 继续受雇或服务十二(12)个月后，第一批25%(25%)的股份归属，剩余股份在接下来的三十六(36)个月内按月等额分期付款， 和(Ii)与第2.11节基本类似的市场对峙条款。未经 董事会事先批准，包括至少一个优先股董事的批准，公司不得修改、修改、终止、放弃或以其他方式全部或部分更改与任何现有员工或服务提供商的任何股票购买、股票限制或期权协议 ，如果此类修改会导致其与本第5.3节不一致。此外，除非经 董事会另行批准，包括至少批准一个优先股董事，否则本公司(X)不得提出或允许任何加速归属， 和(Y)将保留(且不放弃)在本公司首次公开募股之前对员工调动的“优先购买权”，并且 有权在限售股票持有人终止雇佣时以成本价格回购未归属股份。

5.4 合格的小型企业股票。本公司应采取商业上合理的努力，避免采取任何可能导致A系列优先股股票以及该等股票转换成的股份在《国内税法》(以下简称《守则》)第1202(F)节的含义范围内不符合《守则》第1202(C)节所界定的“合格小型企业股票”的行为；然而，如果董事会在其善意的商业判断中确定该资格与公司的最佳利益不一致，则该要求不适用。本公司应向其股东(包括投资者)和国税局 提交守则第1202(D)(1)(C)节可能要求的任何报告。此外，在任何投资者提出书面要求后的二十(20)个工作日内，公司应以与附件1基本相同的形式向投资者提交一份清单。公司应尽商业上合理的努力确保任何此类清单的准确性，但在任何情况下，公司均不对投资者或任何其他人因该报告或清单中的任何错误或不准确而造成的任何损害承担责任，除非公司以严重疏忽或欺诈的方式作出。

5.5 开展活动的权利。本公司同意并确认Celesta和Mayfield(连同其 关联公司)均为专业投资机构，并据此审核 多家企业的业务计划和相关专有信息，其中一些企业可能直接或间接与本公司的业务竞争(目前正在进行或目前 拟进行)。本协议中的任何条款均不排除或以任何方式限制投资者评估或购买特定企业的证券，包括公开交易的证券，或投资或参与任何特定企业 无论该企业是否拥有与本公司的产品或服务相竞争的产品或服务；公司特此同意，在适用法律允许的范围内，Celesta和Mayfield(或其关联公司)不对公司承担责任， 任何索赔因以下原因而引起或基于：(I)Celesta或Mayfield(或其关联公司)对与公司竞争的任何实体的投资，或(Ii)Celesta或Mayfield(或其关联公司)的任何合伙人、高级管理人员、员工或其他代表(或其 关联公司)为协助任何此类竞争公司而采取的行动，无论该行为是否作为该竞争性公司的董事会成员而采取，以及该行为是否对公司产生不利影响；然而， 上述规定并不免除(X)任何投资者因未经授权披露根据本协议获得的公司机密信息而承担的责任，或(Y)任何董事或本公司高管因其对本公司的受信责任而承担的任何责任。

5.6 《反海外腐败法》本公司承诺，在每一种情况下，不得(也不得允许其任何子公司或附属公司或其或其各自的董事、高级管理人员、经理、员工、独立承包商、代表或代理人)直接或间接向任何第三方(包括任何非美国官员)承诺、授权或支付任何款项，或以其他方式向任何第三方提供任何有价值的物品。 违反《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律。本公司进一步约定，本公司将(并应促使其每一家子公司和关联公司)停止其或其各自的所有活动，并 纠正公司、其子公司或关联公司、或其各自的任何董事、高级管理人员、经理、 员工、独立承包商、代表或代理人违反《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法的任何行为。本公司还承诺将(并应促使其各子公司和附属公司 )维护内部控制系统(包括但不限于会计系统、采购系统和账单系统) 以确保遵守《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律。应要求，公司同意提供有关其遵守适用的反腐败法律的回应信息和/或证明。 如果公司意识到任何强制执行行动(如购买协议所定义)，公司应立即通知每一位投资者。公司应并将导致其控制的任何直接或间接子公司或实体, 无论是现在存在的还是将来形成的，以遵守《反海外腐败法》。本公司应尽最大努力促使任何直接或间接子公司，无论是现在存在的还是将来成立的，在所有实质性方面遵守所有适用的法律。

5.7 董事会事务。公司应向非雇员董事报销因参加董事会会议而产生的所有合理的自付旅费(符合公司的差旅政策)。赛莱斯塔指定的董事董事长由赛莱斯塔任命。如果公司设立董事会任何委员会，该委员会应至少由一个首选董事组成。

5.8 继承人赔偿。如果本公司或其任何继承人或受让人合并或合并为任何其他人 ，且不是该等合并或合并的持续或存续的公司或实体，则在必要的范围内，应作出适当的规定，使本公司的继承人和受让人承担本公司在紧接交易前有效的对董事会成员的赔偿义务 ，无论该等义务是否包含在 公司章程、公司注册证书或其他地方(视情况而定)。

5.9 终止契诺。除第5.8节外，本第5节所载之契诺将于下列期间终止，且不再具有任何效力或效力：(I)紧接首次公开发售或反向合并完成前，(Ii)本公司首次根据交易所法令第12(G)或15(D)条的定期报告要求而成为 时，或(Iii)当发生被视为清盘事件时，以较早发生者为准。

6.1 继任者和分配人。本协议项下的权利可由持有人转让(但仅与所有相关义务一起)给 可登记证券的受让人，且(I)是持有人的关联公司；(Ii)是持有人的直系亲属或信托 为个人持有人或该持有人的一个(1)或多个直系亲属的利益；(Iii)是由该持有人或该合伙企业或基金的董事、高管或合伙人管理的合伙企业或基金；或(Iv)在转让后，持有公司A系列优先股当时总流通股的至少1%(1%)(受股票拆分、股票股息、合并和其他资本重组的适当调整)；但条件是(X)本公司在转让后的合理时间内，获得关于该受让人的名称和地址以及该等权利转让所涉及的可注册证券的书面通知；(Y)该等受让人在送交 公司的书面文件中同意受本协议的条款及条件(包括第2.11节的条文，以及投资者、本公司及其中列名为 的其他人士所订立的偶数日期表决协议的条款及条件)的约束及约束；及(Z)该受让人并非董事会合理决定的竞争对手。为确定受让人持有的可登记证券的股份数量, 受让人(1)为持有人的关联方或股东；(2)为持有人的直系亲属；或(3)为个人持有人或该持有人的直系亲属利益的信托，应与受让人的持有量合并；此外， 所有没有资格单独转让权利的受让人，作为适用转让的条件，应为行使本协议项下的任何权利、接收通知或采取任何行动而设立 一名事实律师。本协议的条款和条件适用于双方各自的继承人和获准受让人，并对其具有约束力 。除本协议明确规定外，本协议中任何明示或默示的内容均无意授予本协议双方或其各自的继承人和被允许受让人以外的任何一方根据本协议或因本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任。

6.2 适用法律。本协议应受特拉华州国内法管辖，不考虑会导致适用除特拉华州法律以外的任何法律的法律冲突原则。

6.3 对应项。本协议可签署两(2)份或更多份，每份应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。副本可通过电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如：，www.docusign.com)或其他传输方式，以及 以这种方式交付的任何副本应被视为已正式和有效地交付，并且在任何情况下都是有效的。

6.4 标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释或解释本协议时不作考虑。

6.5 通知。

(A) 根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为在实际收到或(I)亲自送达被通知方时有效；(Ii)发送时，如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件发送，如果不在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个营业时间内发送；(Iii)通过挂号信或挂号信发送后五(5)天，要求返回收据，邮资已付；或(Iv)向全国认可的隔夜快递公司寄存货物的营业日后一个工作日，运费预付，指定次日 送达，并提供书面收据。所有通信应按本合同附表A规定的各自地址发送至双方，或(与本公司有关)发送至公司主要办事处并提请首席执行官注意，或在任何情况下发送至随后根据本条款第6.5节发出的书面通知修改的电子邮件地址或地址。如果向公司发出通知，还应将副本(副本不构成通知)发送至Paul Hastings LLP，地址：1117(Br)S.California Avenue，Palo Alto，CA 94304，注意：Jeff·哈特林，电子邮件：jeffhartlin@paulhastings.com，如果向 投资者发出通知，还应将副本(副本不构成通知)发给圣贤律师集团有限责任公司，地址为St.Wewatta Street 1550。200， 丹佛，科罗拉多州80202，注意。：Rose Standifer，rstandifer@sagelawgroup.com。

(B) 同意电子通知。各投资者同意根据经不时修订或取代的特拉华州通用公司法(“DGCL”)，按DGCL(或其任何继承者)第232条的规定，将任何股东通知以电子方式传送至本协议附表所载、不时向本公司发出通知或在本公司账簿上更新的该投资者姓名或名称下所载的电子邮件地址。如果通过电子传输方式发出的任何通知因任何原因被退回或无法送达，则在提供新的或更正的电子邮件地址之前，上述同意应被视为已被撤销，并且尝试的电子通知应 无效并被视为未发出。各投资者同意，如股东的电子邮件地址有任何变化，应立即通知公司，否则不会影响前述规定。

6.6 修正案和豁免。可以修改、修改或终止本协议的任何条款，并且只有在获得公司和当时未清偿的至少大多数可登记证券持有人的书面同意的情况下，才可以放弃遵守本协议的任何条款(一般地或在特定情况下，并且可以追溯或预期地)；但公司可自行决定放弃遵守第2.12(C)条的规定(公司在收到违反第2.12(C)条的建议转让通知后未能立即以书面形式提出反对应被视为弃权)；此外，任何放弃方可自行放弃本协议的任何规定，而无需其他任何一方的同意。尽管有上述规定，(A)未经任何投资者的书面同意，不得对本协议进行修订、修改或终止，也不得对任何投资者放弃遵守本协议的任何条款，除非此类修改、修改、终止或放弃以相同方式适用于所有投资者(双方商定，对特定交易的第4节的条款的放弃应被视为以同样的方式适用于所有投资者，如果该放弃按照其条款适用于所有投资者，尽管某些投资者可能，根据与公司的协议，在此类交易中购买证券)和(B)本协议的第3.1和3.2节、第4节以及适用于主要投资者的任何其他节(包括本第6.6节的第(B)款)可被修改、修改, 只有在公司和当时未偿还并由主要投资者持有的至少大多数可登记证券的持有人书面同意的情况下终止或放弃。 尽管有上述规定，公司可不时修订本协议的附表A，以增加符合本协议条款的任何可登记证券的受让人 ，而无需其他各方同意；此外，本公司亦可在本协议日期后，在未经其他各方同意的情况下修订本协议的附表A，以添加有关根据第6.9节成为本协议一方的任何额外投资者的信息。对于本合同项下的任何修改、修改、终止或放弃，公司应立即向未以书面同意此类修改、修改、终止或放弃的任何一方发出通知。根据本第6.6条进行的任何修改、修改、终止或放弃应对本协议的所有各方具有约束力，无论任何此类各方是否同意。在任何一(1)个或多个情况下，对本协议任何条款、条件或条款的放弃或例外，不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或条款的进一步或持续放弃。

6.7 可分割性。如果本协议中包含的任何一个(1)或多个条款因任何原因被认定为无效、 在任何方面非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本 协议的任何其他条款，并且应对此类无效、非法或不可执行的条款进行改革和解释，以使其在法律允许的最大范围内有效、合法和可执行。

6.8 存量汇总；分摊。联营公司持有或收购的所有可登记证券的股份应汇总在一起，以确定本协议项下任何权利的可用性，该等联营公司可按其认为适当的任何方式在彼此之间分配该等权利 。

6.9 其他投资者。尽管本协议有任何相反规定，但如果本公司在本协议日期后根据购买协议增发 A系列优先股，任何购买A系列优先股 的购买者可通过签署和交付本协议的附加对应签名页而成为本协议的一方，此后 应被视为本协议下的所有目的的“投资者”。只要该额外投资者已书面同意受本协议项下所有“投资者”义务的约束，则该额外投资者无需采取任何行动或征得投资者同意即可加入本协议。

6.10 完整协议。本协议(包括本协议的任何附表)与其他交易协议(如《购买协议》中的定义)构成双方对本协议标的的完全和完整的理解和协议，双方之间存在的与本协议标的有关的任何其他书面或口头协议均明确取消。

6.11 争议解决。双方(A)在此不可撤销和无条件地接受加利福尼亚州法院的管辖权和加利福尼亚州北区美国地区法院的管辖权，以进行因本协议引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他程序，(B)同意不启动任何因本协议引起或基于本协议的诉讼、诉讼或其他程序，但加利福尼亚州法院或加利福尼亚州北区美国地区法院除外，以及(C)特此放弃，并同意不以动议的方式主张抗辩，或者，在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，不受上述法院个人管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、诉讼、诉讼或诉讼在不方便的法院提起、诉讼、诉讼或诉讼的地点不当、或本协议或本协议标的不能在该法院或由该法院执行的任何索赔。

放弃陪审团审判：各方特此放弃对基于或产生于本协议、其他交易协议、证券或本协议标的或其标的的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在 涵盖可能在任何法院提起的与本交易标的有关的任何和所有争议， 包括但不限于合同索赔、侵权索赔(包括疏忽)、失职索赔以及所有其他普通法和 法定索赔。本条款已由本协议各方充分讨论，这些条款不受任何例外情况的约束。本协议各方在此进一步保证并表示，该方已与其法律顾问 审阅了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，该方在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。

6.12 延误或疏忽。任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施， 不得损害该未违约方或非违约方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为放弃或默许任何此类违约或违约，或放弃或默许此后发生的任何类似的违约或违约，也不得将放弃任何单一违约或违约视为放弃任何其他违约或违约。所有补救措施，无论是根据本协议或法律或以其他方式提供给任何一方， 应是累积的，而不是替代的。

[签名 页面如下]

兹证明，双方已于上文所述日期签署了本《投资者权利协议》。

投票 协议

本投票协议(本协议)于2022年4月_本公司的每股面值0.00001美元(“A-3系列优先股”)和公司的A-4系列优先股，每股面值0.00001美元 (“A-4系列优先股”，在此与A-1系列优先股、A-2系列优先股和A-3系列优先股统称为“A系列优先股”或“优先股”) (连同任何后续投资者或受让人，根据下文第7.1(A)节或第7.2节成为本协议当事方的“投资者” ，以及附表B所列本公司的某些股东 (连同根据下文第7.1(B)或7.2节成为本协议当事方的任何后续股东或任何受让人，“密钥持有人”，以及与投资者一起，统称为“股东”)。

独奏会

答：在执行本协议的同时，本公司与投资者正在订立一份A系列优先股购买协议(“购买协议”)，规定出售A系列优先股的股份，并就该协议向投资者提供权利及其他权利，以根据本协议的条款指定选举本公司董事会(“董事会”)的若干成员。

B.经修订及重订的《公司注册证书》(该证书可不时修订及/或重述)规定：(A)优先股股份的登记持有人有权选出两(2)名本公司董事(“优先董事”)；(B)本公司普通股(“普通股”)每股面值0.00001美元的股份(“普通股”)的记录持有人有权选出三(3)名本公司董事(“普通股董事”)；及(C)普通股和优先股的记录持有人按折算基准作为一个类别一起投票， 有权选择本公司董事总数的余额(“共同董事”)。

C.双方还希望签订本协议，就如何就其持有的公司股本 的股份就公司收购进行表决或进行投标，以及就增加优先股转换所需普通股的数量进行表决，并就此达成协议和谅解。

现在， 因此双方同意如下：

1.关于董事会的表决规定

1.1股份。 就本协议而言，“股份”一词指并包括持有人 有权投票支持董事会成员的任何本公司证券，包括但不限于普通股和优先股的所有股份，无论股东以任何名义称为、现在拥有或其后收购的股份，无论是通过股票拆分、股票分红、 重新分类、资本重组、类似事件或其他方式收购的。

1.2董事会 组成。每名股东同意投票或安排投票表决该股东所拥有的或该股东 对其拥有表决权的所有股份，以确保在举行董事选举或根据股东书面同意举行的每次年度或特别 股东会议上，在符合第(Br)节第5条的情况下，选举下列人士进入董事会：

(A)作为 第一优先股董事，一名由Celesta Capital IV，L.P.(“Celesta”)不时指定的人士，(I) 只要该股东及其关联公司(定义见下文)继续实益拥有总计至少5,125,942股普通股(包括优先股转换后已发行或可发行的普通股)，该数字 取决于任何股票拆分、股票股息、合并、资本重组等的适当调整，及(Ii)提供 在第二批成交(定义见购买协议)中，Celesta在初始成交时(定义为Sriram Viswanathan)购买其全部数量的额外A-4股票(定义见购买协议)(在购买协议附件A中与Celesta的名称相对)，该个人最初应为Sriram Viswanathan；

(B)作为第二优先股董事，一名由梅菲尔德精选二期不时指定的人士，特拉华州有限合伙企业(“梅菲尔德合伙”)， 只要该股东及其关联公司继续实益拥有总计至少5,125,942股普通股 (包括优先股转换后已发行或可发行的普通股)，该数量将受到任何股票拆分、股票股息、合并、资本重组等的适当 调整，以及(Ii)条件是，在第二批结束时(定义见购买协议)，自初始成交(如购买协议中的定义)起，梅菲尔德购买了与购买协议附件A相对列明的全部数量的额外A-4股票，该个人最初应为Navin Chaddha；

(C)作为 共同董事，一名由马拉松数字控股公司(“马拉松”)不时指定的人士，(I)只要该股东及其关联公司继续实益拥有以下合计至少1,888,505股普通股(包括转换优先股后已发行或可发行的普通股 )、(I)该股东及其联属公司继续实益拥有至少1,888,505股普通股(包括优先股转换后已发行或可发行的普通股)，该数字须就任何股票拆分、股票股息、组合、资本重组及类似事项作出适当调整，和(Ii)在第二批交易结束时或之后，公司当时已发行股本的10%(10%)，在每种情况下，均将因行使和/或转换或交换未偿还期权、认股权证或可转换证券而发行的所有普通股股票视为行使和/或转换或交换，以及(Ii)条件是，在第二批交易结束(定义见购买协议)时，马拉松公司购买其全部额外的A-4股票，在购买协议附件A中与马拉松公司的名称相对)，最初的个人应该是弗雷德·泰尔；

(D)作为共同董事中的两(2)人，由持有大多数普通股的持有者不时指定的两(2)人，这些人由当时作为高级管理人员、雇员或顾问向公司提供服务的关键持有人 所持有，个人 最初应为(I)Said Ouissal和(Ii)Rajiv Khemani(或，如果Rajiv Khemani担任公司首席执行官，则为Barun Kar)；以及

(E) 作为剩余的共同董事，公司首席执行官于本协议日期为巴伦·卡尔(“首席执行官董事”)，条件是如果首席执行官董事因任何原因终止担任公司首席执行官 官员，各股东应迅速投票表决罢免公司前首席执行官 官员未辞去董事会成员的职务；及(Ii)选举该人士接替 出任本公司首席执行官，出任新任首席执行官董事。

在上述(A)至(E)任何条款不适用的范围内，任何根据其条款本应获指定的董事会成员须由本公司所有有权根据重订证书投票的股东根据 表决。

就本协议而言，个人、商号、公司、合伙企业、协会、有限责任公司、信托或任何其他 实体(统称为“个人”)应被视为另一个人的“附属公司”，该个人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制，包括但不限于任何普通合伙人、该人的 管理成员、高管、董事或受托人，或现在或今后由一(1)名或多名普通合伙人控制的任何风险投资基金或注册投资公司。管理成员或投资顾问，或与该人共享同一管理 公司或投资顾问。

1.3未能指定董事会成员。如上述有权指定董事的人士或团体并无作出任何指定 ，则先前由彼等指定并当时任职的董事如愿意任职，则须重新推选，除非该名个人 已按本章程规定被免任，否则该董事会席位将保持空缺，直至按上文规定另行填补为止。

1.4罢免董事会成员 。每个股东还同意以任何必要的方式随时投票或安排投票表决该股东所拥有的或该股东对其拥有投票权的所有股份，以确保：

(A)根据本协议第1.2节选出的董事不得因非因由而被免职，除非(I)根据第1.2节有权指定董事的人或至少持有多数股票的人投赞成票，指示或批准免职 ；或(Ii)根据第1.2节最初有权指定或批准董事或占据董事会席位的人不再有权指定或批准该董事或占据该董事会席位；

(B)根据第1.2节选出的董事因辞职、免职或去世而产生的任何空缺，应根据第1节的规定 予以填补；以及

(C)如第1.2节规定有权指定董事的任何一方请求删除该董事，则应 删除该董事。

所有股东同意签署履行本条款第一款义务所需的任何书面同意，公司应任何有权指定董事的个人或团体的要求，同意召开股东特别会议以选举董事。

1.5推荐董事的选举不承担任何责任。任何股东或任何股东的任何关联公司均不会因指定某人为董事候选人而因该指定人士以本公司董事身份所作的任何作为或不作为而承担任何责任 任何股东亦不会因根据本协议的规定投票支持任何该等指定人士而承担任何责任。

2.投票支持增加授权普通股。每名股东同意不时及以任何必要方式投票表决或安排表决该股东所拥有的所有股份或该股东拥有表决权控制权的所有股份，以不时增加 普通股的法定股份数目，以确保在任何给定时间有足够的普通股可供转换所有已发行优先股股份。

3.拖拽 右。

3.1定义。 “出售公司”应指：(A)一人或一组相关人士从公司股东手中收购占公司已有投票权50%(50%)以上的股份的交易或一系列相关交易(“股票出售”)；(B)符合重新发行证书定义的“被视为清算事件”的交易。或(C)本公司首次包销公开发售其普通股(不包括有关根据其购股权、购股或类似计划或美国证券交易委员会第145条交易向本公司员工出售证券的登记声明)(“首次公开发售”)。

3.2要采取的行动 。如果(1)至少持有优先股多数股份的持有人(“出售投资者”)； (2)董事会，包括至少一个优先股董事；和(Iii)持有大多数当时已发行的普通股(优先股转换后发行或可发行的股票除外)的持有人，他们随后作为一个单独类别的高级管理人员、员工或顾问向公司提供服务(统称，(I)-(Iii)为“选举 持有人”)批准公司的出售(必须获得选举持有人的书面批准)，规定本条第(Br)3条应适用于此类交易，在满足以下第3.3节中规定的各项条件后，各股东和本公司同意：

(A)如果 此类交易需要股东批准，则对于该股东拥有的或该股东 以其他方式行使投票权的所有股份，有权(亲自、委托代表或通过书面同意(视情况而定)投票表决)所有股份赞成、 并采纳该等出售本公司(连同实施该等出售本公司所需的任何相关修订或重述)，以及投票反对任何及所有可合理预期延迟或损害本公司完成该等出售的能力的任何及所有其他建议；

(B)如果此类交易是股票出售，则按照与公司其他股东相同的条款和条件，向出售投资者拟向其出售股份的人出售由该股东实益持有的本公司股本股份，并按照与本公司其他股东相同的条款和条件出售；

(C)签立和交付所有相关文件，并采取公司或出售投资者合理要求的其他行动来支持出售公司，以执行本第3条的条款和规定，包括但不限于签署和交付转让和转让文书，以及任何购买协议、合并协议、任何相关赔偿协议或托管协议、任何相关投票、支持或加入协议、同意、豁免、政府 备案、正式背书转让的股票(免费和明确的留置权、债权和产权负担)，以及任何类似的文件或相关文件；

(D)除非收购方在出售本公司时特别提出要求，否则不得 存入或使其关联公司不存入或使其关联公司不存入由该 方或关联公司在有投票权信托中拥有的任何公司股份，或使任何股份受制于与该等股份投票有关的任何安排或协议；

(E) 避免(I)在任何时间就该等出售本公司行使持不同政见者的权利或根据适用法律享有的评价权，或(Ii)主张任何索赔或提起任何诉讼，以质疑本公司或本协议的出售，或因此而拟进行的交易的完成；

(F)如果 根据第3条为换取股份而支付的对价包括任何证券，而根据适用法律，任何股东收到该等证券或任何人作为该等证券的经纪人、交易商或代理人的登记或资格，将会 ；或(Y)向任何股东提供任何信息，而这些信息不是审慎发行人通常在向根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)颁布的《证券法》(《证券法》)下颁布的《规则D》所界定的仅向“认可投资者”提供的信息，公司可促使向任何该等股东支付 ，以代替向该股东支付本应由该股东出售的股份， 现金数额，相当于该股东在发行该等证券以换取股份之日所获证券的公允价值(由董事会真诚厘定)；和

(G)在 出售投资者在完成出售公司后，就适用的最终交易协议项下影响股东的事项委任股东代表(“股东代表”)的情况下，(X)同意(I)委任该股东代表，(Ii)设立与任何赔偿或类似义务有关的任何适用的托管、开支或类似基金，以及(Iii) 向该股东代表按比例(从适用的托管或费用基金或其他方式)支付与该股东代表在出售本公司及其相关服务方面的服务和职责有关的任何和所有合理的费用和开支，以及(Y)不就股东代表在股东代表权限范围内采取或未能采取的任何行动或不采取的行动或不采取的行动或不采取行动而对该股东代表或任何其他股东提出任何索赔或提起任何诉讼，关于其作为股东代表的服务，没有欺诈、恶意、重大过失或故意不当行为。

3.3条件。 尽管本协议有任何相反规定，股东在公司的任何拟议出售(“拟议出售”)中不需要遵守上文第3.2节 ，除非：

(A)该股东就建议出售事项作出的任何陈述及保证，仅限于与授权、所有权及转让该等股份所有权的能力有关的陈述及保证，包括但不限于以下陈述及保证：(I)股东持有该股东声称持有的股份的所有权利、所有权及权益，且无任何留置权及产权负担，(Ii)股东与交易有关的义务已获正式授权， 如适用，(3)股东签署的文件已由股东正式签署并交付给收购人，并可根据各自的条款对股东强制执行(受惯例限制)； 和(Iv)股东签署和交付与交易有关的文件，或履行股东根据协议承担的义务，都不会导致违反或违反股东作为一方的任何协议的条款，或适用于股东的任何法院或政府机构的任何法律、判决、命令或法令；

(B)该 股东无需同意(除非该股东是公司管理人员或雇员)与建议出售有关的任何限制性契约(包括但不限于不竞争或不招揽拟出售任何一方的客户、雇员或供应商的任何契约)或任何解除债权，但以惯常的 形式解除仅以该股东作为公司股东身份提出的债权除外；

(C)该股东及其关联公司不需要修改、延长或终止与本公司的任何合同或其他关系， 收购人或其各自关联公司，但股东可能被要求同意终止该股东、本公司和/或本公司其他股东之间或之间的投资相关文件；

(D)股东对除本公司以外的任何其他人就建议出售事项所作的任何陈述、保证或契诺的违反不承担责任(除非资金可从为涵盖违反陈述、本公司的保证和契诺以及任何股东违反所有股东提供的任何相同陈述、保证和契诺而设立的第三方托管中支付)；

(E) 责任应限于该股东的适用股份(根据根据重新签署的证书的规定应支付给每个股东的相应收益)协商的赔偿总额 ，该赔偿金额平等地适用于所有股东，但在任何情况下不得超过因该提议的出售而应支付给该股东的对价金额，但与该股东欺诈相关的索赔除外，其责任 不必限于该股东；

(F) 于建议出售事项完成后，(I)本公司每一类别或系列股本的每名持有人将收到与其他持有人就其所持同一类别或系列股票的股份所收取的 相同形式的代价，(Ii)一系列优先股的每位持有人就该系列优先股所收取的每股代价将与其他持有人就其所持有的该同一系列股票所收取的相同，(Iii)每个普通股持有人将获得与其他持有人就其 普通股股份获得的每股普通股对价相同的金额，以及(Iv)除非根据重新发行的证书的条款和法律可能要求的豁免，优先股和普通股所有持有人的应收对价总额应根据优先股和普通股持有人在被视为清算事件中享有的相对清算优先权分配给优先股和普通股持有人，该优先股和普通股持有人 和普通股持有人在被视为清算事件中(为此假设拟议出售是被视为 清算事件)，根据公司在紧接拟议出售之前有效的重新证书进行分配；前提是, 然而，,尽管有本第3.3(F)条的前述规定，但如果根据本第3.3(F)条为换取主要持有人或投资者(视情况而定)持有的股份而支付的对价包括任何证券 ，并且任何主要持有人或投资者根据适用法律(X)将要求登记该等证券或任何人就该等证券登记或取得作为经纪商、交易商或代理人的资格；或(Y)向任何密钥持有人或投资者提供任何信息，而这些信息不是审慎发行人在根据证券法颁布的法规D中定义的仅向“认可投资者”发行时通常会提供的信息，本公司可促使向任何该等密钥持有人或投资者支付替代该等信息的款项，以防止交出该密钥持有人或投资者(视情况而定)持有的股份，否则该等密钥持有人或投资者将会出售该等股份。现金数额，相当于该主要持有人或投资者在发行该等证券之日将以其他方式获得的证券的公允价值(由董事会真诚厘定)，以换取该主要持有人或投资者所持有的股份(视情况而定)；

(G)除上文第(F)条规定任何单一类别或系列股本的持有人须获得相同形式的代价外，如本公司任何股本持有人获给予因建议出售而收取的代价形式及数额的选择权，则该等股本的所有持有人将获给予相同的选择权；, 然而，第3.3(G)条并不赋予任何持有人因其未能满足一般适用于本公司股东的任何条件、要求或限制而有资格 收取的任何形式的代价。

3.4对出售公司控制权的限制 。任何股东不得参与任何股票出售，除非(A)优先股的所有持有人均获准参与此类交易，以及(B)根据此类交易收到的代价按紧接股票出售前有效的公司重新发行的股票中规定的方式在交易各方之间分配(如果此类交易是被视为清算事件，则视为 )，除非持有至少所需百分比的持有人根据重新发行股票的条款放弃将交易视为被视为清算事件。选择在任何此类交易或一系列关联交易生效日期前至少十(10)天向公司发出书面通知，以不同方式分配对价 。

4.补救办法。

4.1公司的契诺 。公司同意尽最大努力，在适用法律的要求下，确保根据本协议授予的权利 有效，并确保双方享受本协议的利益。该等行动包括但不限于： 根据本协议的规定，尽公司最大努力提名和选举董事。

4.2不可撤销的委托书和委托书。本协议每一方特此组成并指定为本协议一方的代理人，并在此向公司首席执行官、出售投资者的一名指定人以及他们中的每一人授予关于本协议所述事项的授权委托书，包括但不限于根据本协议第一条关于董事会规模和组成的投票、根据本协议第二条增加授权股份的投票以及根据本协议第三条关于本公司任何出售的投票。并特此授权他们中的每一方代表并投票， 如果且仅当当事一方(I)未能投票，或(Ii)试图以与本协议条款不一致的方式投票(无论是通过代表、亲自或书面同意)，根据及依照本协议的条款及条文，或根据本协议的条款及条文，增加授权股份或批准本公司的任何出售，或采取任何合理所需的行动，以支持根据及按照本协议的条款及规定选举人士为董事会成员 ，或根据本协议及根据本协议的条款及条文增加授权股份或批准本公司的任何出售。本授权书应授权本公司首席执行官在本公司提出请求后五(5)个工作日内，代表任何一方签署和交付第3.2(C)节所述的文件。根据第4.2节授予的每一份委托书和授权书 都是考虑到本公司和各方就本协议拟进行的交易而签订的协议和契诺，因此, 每项协议均附带一项利益，且不可撤销，除非及直至本协议终止 或根据本协议第6条规定到期。本协议各方特此撤销与股份有关的任何和所有以前的委托书或授权书(购买协议中规定的除外)，此后，除非本协议终止 或根据本协议第6条到期，否则不得声称就任何股份授予任何其他委托书或授权书(购买协议中规定的除外)、将任何股份存入有投票权信托基金或与任何人订立任何协议(本协议除外)、安排或谅解，以便直接或间接投票，就任何股份的投票授予任何委托书或发出指示 ，在每种情况下，均与本文所述的任何事项有关。

4.3具体的 执行。每一方承认并同意，如果双方未按照本协议的具体条款履行本协议的任何条款，或违反本协议的任何规定，本协议的每一方将受到不可弥补的损害。因此， 同意本公司和股东均有权获得禁制令，以防止违反本协议，并 在美国任何法院或 任何具有标的管辖权的州提起的任何诉讼中具体执行本协议及其条款和条款。

4.4补救措施 累计。根据本协议或法律或以其他方式向任何一方提供的所有补救措施应是累积的，而不是替代的。

5.“糟糕的演员”很重要。

5.1定义。 为本协议的目的：

(A)“公司所涵盖的人”，就本公司而言，指根据证券法颁布的规则第506条所指的“发行人”，指规则第506(D)(1)条第一段所列的任何人。

(B)“被取消资格的指定人”是指任何适用于取消资格事件的董事指定人，但规则506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)适用的取消资格事件 除外。

(C)“取消资格事件”是指根据《证券法》颁布的规则506(D)(1)(I)-(Viii)所述的“不良行为者”取消资格事件。

(D)“规则506(D)关联方”对于任何人而言，是指根据证券法规则506(D)的目的是该第一人的证券的实益拥有人的任何其他人。

5.2申述。

(A)根据本协议有权指定或参与指定董事的每个人在此表示： (I)该人已合理谨慎地确定任何取消资格事件是否适用于该人、该人根据本协议指定的任何董事受让人或该人的任何规则506(D)相关方，除非(如适用) 对于规则506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)适用的取消资格事件，以及(Ii)不适用于该人士、该人士根据本协议指定的任何董事会成员或与规则506(D)相关的任何董事会成员，但适用规则506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)的取消资格事件除外。尽管 本协议有任何相反规定，但每名投资者不会就任何人作出任何陈述，该人可能被视为该投资者持有的本公司有投票权股权证券的实益拥有人，该人仅因该人是或成为(X)本协议(随后可能被修订)的一方，或(Y)本公司和该投资者 作为当事方的任何其他合同或书面协议，涉及(1)投票权，包括投票或直接投票的权力；和/或(2)投资权，包括处置或指导处置此类证券的权力。

(B)本公司特此声明并向投资者保证，除有关第506(D)(2)(Ii)-(Iv)或(D)(3)条所适用的取消资格事件外，本公司或据本公司所知，不适用于本公司或本公司所涵盖任何人士的任何取消资格事件。

5.3公约。 根据本协定有权指定或参与指定董事的每个人，并同意 (I)不指定或参与指定据其所知是被取消资格的 被指定人，(Ii)采取合理谨慎措施确定由该人指定的任何董事被指定人是否为被取消资格的指定人， (Iii)如果该人意识到任何此等人士之前指定的任何个人已经或已经成为不合格的被指定人，该人应在实际可行的情况下尽快采取必要的行动，将该被取消资格的指定人从董事会中除名，并指定一名不是被取消资格的指定人的替代指定人，以及(Iv)如果取消资格事件变得适用于该人或其规则506(D)相关方中的任何一方，或据该人所知，适用于该人或其规则506(D)相关方中的任何一方，或该人所知道的该人在第1节中指定的最初指定人，除非适用，否则应在 中迅速以书面形式通知公司。对于规则506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)适用的取消资格事件 。

6.条款。 本协议自本协议生效之日起生效，直至(A)首次公开募股或反向合并(定义见下文)完成并终止(以最早者为准)。(B)完成对本公司的出售，并根据重新发行的证书将收益分配给股东或为股东的利益进行托管，条件是在本公司的任何出售完成后，本协议第3节的规定将在必要的范围内继续，以执行关于本公司此次出售的第3节的规定 ；(C)根据下文第7.8节 终止本协议。就本第6节而言，“反向合并”是指本公司与其股票已根据修订后的1934年《证券交易法》登记，且其股票在证券交易所挂牌交易的公司的合并(“收购方”)，或与此类收购方关联公司的合并。

7.杂项。

7.1额外的 个聚会。

(A)尽管本协议有任何相反规定，但如果本公司在本协议日期后增发优先股，作为发行该等股票的条件，本公司应要求该等股份的任何购买者签署 并交付(I)作为附件A的本协议所附的认购协议，或(Ii)本协议的对应签名页，同意作为本协议下的投资者和股东受本协议条款的约束和约束。在任何一种情况下，每个此类 人员此后应被视为本协议项下的所有目的的投资者和股东。

(B)如果(Br)在本协议日期之后但在第二批交易结束前，本公司与 任何人订立协议，向该人(上文第7.1(A)条所述的优先股购买者除外)发行股本股份，此后该人应持有占本公司当时已发行股本3.5%或以上的股份 (为此将所有因行使或转换未偿还期权、认股权证或可转换证券而发行的普通股股份视为可发行的普通股)。如已行使及/或转换或交换)，或(Ii)在第二期交易结束日期后，本公司与任何人士订立协议，向该人士(上文第7.1(A)节所述的优先股购买人除外)发行股本股份，之后该人士将持有相当于本公司当时已发行股本的2.5%或以上的股份(为此将所有行使或转换已发行期权、认股权证或可转换证券的普通股股份视为可发行的普通股)，如已行使及/或转换或交换)，则作为订立该协议的先决条件，本公司应以本协议附件 的形式签署认购协议，使该人士成为本协议的一方，并同意作为主要持有人和股东受本协议条款的约束和约束，此后 该人士应被视为本协议项下的股东。

7.2转让。 受本协议约束的任何股份的每个受让人或受让人应继续遵守本协议的条款，并且，作为公司承认此类转让的先决条件，每个受让人或受让人应书面同意遵守本协议的各项条款，签署并交付基本上以本协议附件形式作为附件 A的收养协议。该受让人应被视为本协议的一方 ，如同该受让人是转让人，并且该受让人的签名出现在本协议的签名页上，并且 应被视为投资者和股东，或密钥持有人和股东(视情况而定)。本公司不得转让其账面上受本协议规限的股份，亦不得发行代表任何该等股份的新证书，除非及直至该受让人 已遵守本第7.2节的条款。代表本协议所指股份的每份证书文书或账簿分录，如在本协议日期或之后发行，应由本公司注明，并注明第(Br)7.12节所载图例。

7.3继任者 和分配。本协议的条款和条件适用于双方各自的继承人和受让人，并对其具有约束力。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予本协议双方或其各自继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

7.4管理 法律。本协定应受特拉华州国内法管辖，不考虑会导致适用除特拉华州法律以外的任何法律的冲突法律原则。

7.5副本。 本协议可签署两(2)份或更多副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份且相同的文书。副本可通过电子邮件(包括pdf或符合2000年美国电子签名法案的任何电子签名)交付，例如：，www.docusign.com)或其他传输方式，以及以此方式交付的任何副本应被视为已及时和有效交付，并且在任何情况下均有效。

7.6标题 和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅用于方便使用，不得在解释或解释本协议时考虑。

7.7通知。

(A)一般。 根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为在实际收到或(A)当面送达被通知方时有效，(B)如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件发送，且如果不在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个工作日， (C)通过挂号信或挂号信发送后五(5)天，要求回执，预付邮资，或(D)在国家认可的隔夜快递寄存后一(1)个工作日的 工作日，运费预付，指定下一个工作日交付， 书面确认收据。所有通信应按本合同附表 A或附表B中规定的各自地址发送给各方，或(与本公司有关)发送至公司主要办公室并通知首席执行官，或在任何情况下发送至随后根据第7.7节发出的书面通知修改的电子邮件地址或地址。如果已向公司发出通知，则还应将副本(副本不构成通知)发送至Paul Hastings LLP，地址：1117 S.California Avenue，Palo Alto CA 94304，注意：Jeff·哈特林，如果向股东发出通知，还应向Sage Law Group LLC发送副本(副本不构成通知)，地址为Wewatta Street 1550，Suite 200，Denver，CO 80202，注意： Rose Standifer，电子邮件：rstandifer@sagelawgroup.com。

(B)同意电子通知。每名投资者和密钥持有人同意根据特拉华州总公司法(“DGCL”)(经不时修订或取代)，按照DGCL(或其任何继承者)第232条的规定，将任何股东通知以电子传输的方式 发送到下列附表中所列的该投资者或密钥持有人的电子邮件地址，并不时向公司发出通知，或与公司账簿上的信息一致。 如果以电子传输方式发出的任何通知因任何原因退回或无法交付，在提供新的或更正的电子邮件地址之前，上述同意应被视为已被撤销，并且该电子通知应无效且被视为未发出。每个投资者和密钥持有者同意将其电子邮件地址的任何更改及时通知公司，否则不会影响前述规定。

7.8修改、修改、终止或放弃需要征得同意。本协议可被修改、修改或终止(不是根据第 6节)，并且只有由以下人员签署的书面文件才能放弃遵守本协议的任何条款(一般地或在特定情况下，以及追溯或预期)：(A)本公司；(B)持有当时由密钥持有人持有的多数股份的密钥持有人，他们随后作为高级管理人员、员工或顾问向公司提供服务；和(C)持有投资者持有的优先股股份转换后已发行或可发行普通股的多数股份的持有人(作为一个类别一起投票)。尽管有上述规定：

(A)未经任何投资者或密钥持有人的书面同意，不得修改、修改或终止本协议，也不得放弃遵守本协议的任何条款，除非此类修改、修改、终止或豁免以同样的方式适用于所有投资者或密钥持有人(视情况而定)；

(B)未经赛莱斯塔书面同意，不得修改、修改、终止或放弃第1.2(A)节和第7.8(B)节的规定；

(C)未经梅菲尔德书面同意，不得修改、修改、终止或放弃第1.2(B)节和第7.8(C)节的规定；

(D)未经马拉松公司书面同意，不得修改、修改、终止或放弃第1.2(C)节和第7.8(D)节的规定；

(E)任何修改、修改、终止或放弃，如(A)不直接适用于本协议项下的密钥持有人的权利；或(B)不以不同于本协议其他当事方权利的方式对密钥持有人的权利产生不利影响，则不需要征得密钥持有人的同意；

(F)本协议附表A和附表B可由本公司根据(I)《购买协议》不时修订，以增加有关额外购买者(如《购买协议》所界定)的资料，或(Ii)第7.1及7.2节，增加有关其他各方或准许受让人的资料，而无须经本协议其他各方同意；及

(G)本协议的任何规定均可由弃权一方自行放弃，而无需任何其他方的同意。

对于本合同项下的任何修改、修改、终止或放弃，公司应立即书面通知未以书面同意的任何一方 。根据本条款7.8进行的任何修改、修改、终止或放弃应对每一方及其所有继承人和允许受让人具有约束力，无论是否有任何此类当事人、继任者或受让人 签订或批准此类修改、修改、终止或放弃。就本条款7.8而言，书面文书的要求可通过本公司传阅的股东书面同意诉讼和由指定股东签立的诉讼的形式来满足，无论此类书面同意诉讼是否明确提及本协议的条款。

7.9延迟 或疏忽。任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得损害该未违约或违约的 方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为放弃任何此类违约或违约、或放弃此后发生的任何类似违约或违约 ；任何单一违约或违约的放弃也不得被视为放弃之前或之后发生的任何其他违约或违约 。任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的任何类型或性质的放弃、许可、同意或批准，或任何一方对本协议任何条款或条件的放弃，必须 以书面形式作出，且仅在书面明确规定的范围内有效。所有补救措施，无论是根据本协议、法律或以其他方式提供给任何一方，都应是累积性的，不得替代。

7.10可分割性。 本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响任何其他条款的有效性或可执行性。

7.11完整的 协议。本协议(包括本协议的附件)、重新签署的证书和其他交易协议(如《购买协议》中的定义)构成双方对本协议标的的完全和完整的理解和协议，双方之间存在的与本协议标的有关的任何其他书面或口头协议明确地 取消。

7.12共享 证书图例。本公司应将代表在本协议日期后发行的任何股票的每份证书、文书或账簿记项标记为 ，并注明大体如下：

本协议所代表的 股份受可不时修订的《表决协议》约束(可应本公司的书面要求获得该协议的副本)，接受该等股份的任何权益的人应被视为 同意该表决协议的所有条款并受其约束，包括其中对转让和所有权的某些限制 。

公司在签署本协议时同意，公司将在本协议日期后发行的股票的证书、文书或账簿上注明本协议第7.12节所要求的图例，并应持股人向本公司主要办公室提出的书面请求，向该等股票的任何持有人免费提供本协议的副本。本协议各方特此同意，未能使证明股票的证书、文书或账簿记入本协议第7.12节所要求的图例，和/或本公司未按本协议规定免费提供本协议副本，不影响本协议的有效性或强制执行。

7.13股票 拆分、分红和资本重组。如果本公司此后向任何股东发行任何股份或有投票权的证券(包括但不限于任何股票拆分、股票股息、资本重组、重组或类似事项)，该等股份应受本协议约束，并应注明第7.12节所述的图例。

7.14投票方式。根据本协议进行的股份投票可以亲自、委托代表、书面同意或适用法律允许的任何其他方式进行。为免生疑问，根据协议对股份的投票无须明确地 提及本协议的条款。

7.15进一步的 保证。在本协议日期后的任何时间或时不时，双方同意相互合作，并应任何其他各方的请求，签署和交付任何其他文书或文件，并采取另一方可能合理要求的所有进一步行动，以实现双方在本协议项下的意图。

7.16争议解决 。双方(A)在此不可撤销和无条件地接受加利福尼亚州法院的管辖权和加州北区美国地区法院的管辖权，以进行因本协议引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他程序，(B)同意不启动任何因本协议引起或基于本协议的诉讼、诉讼或其他程序，但加利福尼亚州法院或加利福尼亚州北区美国地区法院除外，以及(C)特此放弃，并同意不以动议的方式主张抗辩，或者，在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，不受上述法院个人管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、诉讼、诉讼或诉讼在不方便的法院提起、诉讼、诉讼或诉讼的地点不当、或本协议或本协议标的不能在该法院或由该法院执行的任何索赔。

放弃陪审团审判：各方特此放弃其对基于或产生于本协议、其他交易文件、证券、本协议标的或其标的的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起且与本交易标的有关的任何和所有争议，包括但不限于合同索赔、侵权索赔(包括疏忽)、失职索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本条款已由本协议各方充分讨论，这些条款不受任何例外。本协议的每一方均在此进一步保证，并表示该方已与其法律顾问一起审阅了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，该方在知情的情况下自愿放弃了其陪审团审判权利。

7.17执行成本 。如果本协议的任何一方寻求通过法律程序执行其在本协议项下的权利，非胜诉方应支付胜诉方发生的所有费用和开支，包括但不限于所有合理的律师费。

7.18库存汇总 。股东和/或其关联公司持有或收购的所有股份应汇总在一起，以确定 本协议项下的任何权利是否可用，该等关联公司可以他们认为适当的任何 方式在他们之间分配该等权利。

[签名 页面如下]

双方已于上述日期签署本表决协议，特此为证。

投票协议的签字页

附件 A

收养 协议

本认购协议(“认购协议”)于20_使用但未在本收养协议中定义的大写术语应具有本协议中该等术语的相应含义。在签署本收养协议时，持有者同意如下：

1.1确认。 持有者确认持有者出于下列原因之一(勾选正确的方框)正在收购公司的某些股本股份(“股票”)：

☐作为受协议约束的一方以“投资者”身份从该方获得股份的受让人，在此类 转让后，就协议的所有目的而言，持有人应被视为“投资者”和“股东”。

☐作为受本协议约束的一方以“密钥持有人”的身份从该方获得股份的受让人，在此类 转让后，就本协议的所有目的而言，持有人应被视为“密钥持有人”和“股东”。

根据协议第7.1(A)节，☐将成为新的“投资者”，在这种情况下，就协议的所有目的而言，持有人将是“投资者” 和“股东”。

☐根据协议第7.1(B)节，作为不是新的“投资者”的新方，在这种情况下，持有人 将成为协议的所有目的的“股东”。

1.2协议。 持有人特此(A)同意股份及协议所规定须受其约束的任何其他股本或证券， 须受协议条款约束，及(B)采用协议，其效力及效力犹如持有人 最初为协议一方一样。

1.3通知。 本协议要求或允许的任何通知应按持有人在本协议上签字后所列的地址或传真号码发送给持有人。