附件 3.1

修订并重申附则

的

马拉松数码控股公司

(一家内华达公司)

文章 i

股东

1. 代表股票的证书。代表公司股票的证书应由公司主席或副主席(如有)签署或以公司名义签署，或由公司首席执行官或总裁签署，并由公司财务主管或助理财务主管或公司秘书或助理秘书签署。任何此类证书上的任何或所有签名都可以是传真。如果任何高级职员、转让代理人或登记员已在证书上签名或其传真签名已在该证书发出前不再是该高级职员、转让代理人或登记员，则该证书可由公司签发，其效力犹如该人在签发日期为该高级职员、转让代理人或登记员一样。

当公司获授权发行多于一个类别的股票或多于一个系列的任何类别股票时，以及每当公司发行任何股份作为部分缴足股款时，代表任何该等类别或系列股份的股票或任何该等部分缴款股份的证书应载明内华达州公司法第78章(“私人公司法”)所规定的声明。对任何类别或系列股票的转让或转让登记的任何限制，应在代表该等股票的证书上醒目地注明。

公司可以发行新的股票或无证股票，以取代其之前签发的任何据称已遗失、被盗或销毁的证书，董事会可要求丢失、被盗或销毁证书的所有者或该所有人的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿公司因据称任何此类证书的丢失、被盗或销毁或因发行任何此类新证书或无证股票而对其提出的任何索赔。

2. 未认证的共享。在符合《私人公司法》规定的任何条件的情况下，公司董事会可通过一项或多项决议规定，公司的部分或全部或所有类别或系列股票不得为无证书股票。在发行或转让任何无证股票后的一段合理时间内，公司应向其登记所有者发送《私人公司法》规定的任何书面通知。

3. 零碎股份权益。公司可发行零碎股份，但不得要求发行。如公司未发行零碎股份，应(1)安排由有权获得该等股份的人士处置零碎权益，(2) 以现金支付零碎股份在有权收取该等零碎股份时的公平价值，或(3) 以登记形式(由股票或无证书代表)或不记名形式(由股票代表)或不记名形式(由证书代表)发行股票或认股权证，使持有人有权在交出该等股票或认股权证合计全部股份时收取全部股份。零碎股份或无凭证零碎股份的证书应使持有人有权在发生清算时行使投票权、收取股息和参与公司的任何资产，但除非其中另有规定，否则股票或认股权证不得转让。董事会可安排发行股票或认股权证，但须遵守以下条件：如在指定日期前未兑换代表全部股份或无证书的全部股份的证书，则该等股票或认股权证将会失效，或须受公司可出售可交换股票或认股权证的股份并将其收益分配予股票或认股权证持有人的条件所规限，或受董事会可能施加的任何其他条件所规限。

4. 转库。遵守限制转让或登记股票转让的规定后，公司股票的转让或登记只能由公司的登记持有人或经正式签立的授权书授权的登记持有人在公司的股票分类账上进行，并向公司秘书或转让代理人或登记员(如有)备案，如股份为证书所代表的股份，交回一张或多张该等股票的证书，并妥为批注，并缴付其应缴的所有税款。

5. 股东备案日期。为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得超过该会议日期的60天或不少于该会议日期的10天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束之日，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天的营业结束之日。对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的记录股东的确定适用于任何休会；但董事会可为休会的会议确定新的记录日期。为了使公司能够在不开会的情况下确定有权书面同意公司诉讼的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，并且不得晚于董事会通过确定记录日期的决议之日后十天。如果董事会没有确定记录日期，在私营公司法不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在没有会议的情况下书面同意公司行动的股东的记录日期 , 应为签署同意书的第一个日期，该同意书载明已采取或拟采取的行动，送交公司的主要营业地点或保管记录股东会议议事程序的公司的高级职员或代理人。如果董事会没有确定记录日期，且私人公司法要求董事会事先采取行动，则确定有权在不开会的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取该事先行动的决议之日的交易结束之日。为了使公司可以确定有权获得任何股息或任何权利的支付或其他分配或分配的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或出于任何其他法律行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，并且记录日期不得早于该行动之前的60天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日的营业时间结束之日。

6. 某些术语的含义。在此，就股东大会的通知权、股东大会的弃权权或出席股东大会或在会上投票的权利，或以书面同意或异议以代替会议的权利(视属何情况而定)而言，术语“股份”或“股东”指已发行的一股或多於一股股票，以及当公司获授权只发行一类股票时，已发行股票的一名或多名记录持有人，所述提法还意在包括任何一股或多股已发行股票，以及任何一名或多名任何类别的已发行股票的持有人或任何类别的已发行股票的记录持有人，如果有两种或两种以上的股票类别或系列股票，或有两种或两种以上的股票类别，或私人公司法律授予该等权利的股票类别，即使成立为法团可能提供多于一种类别或系列的股票，其中一种或更多类别的股票在其下的权利受到限制或被剥夺；但是，除非法律另有规定，否则不得在任何类别或系列股票的核定股数增加或减少的情况下授予此类权利，否则根据公司章程的规定，该类别或系列股票将被剥夺投票权。

7. 股东大会。

- 时间。年度会议应在董事不时确定的日期和时间举行，但第一次年度会议应在公司成立后13个月内举行，连续举行的年度会议应在上一次年度会议日期后13个月内举行。应在董事确定的日期和时间召开特别会议。

- 位置。年度会议和特别会议可在董事不时确定的内华达州境内或以外的地点举行。当董事未能确定地点时，会议应在公司在内华达州的注册办事处举行。董事会还可自行决定会议不应在任何地点举行，而是可以内华达州《私人公司法》第78.320条授权的远程通信方式单独举行。如果远程通信会议得到董事会的全权授权，并受董事会可能通过的指导方针和程序的约束，没有亲自出席股东会议的股东和代理人可以通过远程通信的方式参加股东会议，并被视为亲自出席股东会议，并在股东会议上投票，无论该会议是在指定的地点举行还是仅通过远程通信的方式举行。但条件是：(br}公司应采取合理措施，核实每个被视为出席会议并获准通过远程通信投票的人是股东或代理人，(B)公司应采取合理措施，向这些股东和代理人提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在会议进行的同时阅读或听取会议记录，以及(C)如果任何股东或代理人通过远程通信在会议上投票或采取其他行动，公司应保存该表决或其他行动的记录。

- 呼叫。年度会议和特别会议可由董事召开，或由董事指示召集会议的任何高级职员召开。

- 通知或放弃通知。所有会议均须发出书面通知，通知须列明会议的地点、日期及时间、远距离通讯方式(如有)，股东及受委代表可被视为亲自出席会议并于会议上投票，如为特别会议，则须说明召开会议的目的。年度会议的通知应说明召开会议的目的是选举董事和处理其他可在会议之前适当处理的事务，并应(如果将在该年度会议上采取任何其他可在特别会议上采取的行动)说明目的或目的。任何会议的通知还应包括或附带《私人公司法》规定的任何补充声明、信息或文件。除私人公司法另有规定外，任何会议的书面通知应在会议日期前不少于10天但不超过60天发给每一位有权在该会议上投票的股东。如果邮寄，通知在寄往美国邮寄时发出，邮资已付，直接寄往股东在公司记录上显示的股东地址。如会议延期至另一时间或地点，而股东及受委代表可被视为亲身出席该延会并于会议上投票的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在该会议上公布，则无须就该延会发出通知。在休会上，公司可以处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天, 或者，如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。当根据《私人公司法》、公司章程或公司细则要求发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或有权获得通知的人通过电子传输提交的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，都应被视为等同于通知。股东出席股东大会应构成放弃会议通知，除非股东出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务，因为会议不是合法召开或召开的。除公司章程或本附例另有规定外，任何股东例会或特别会议上处理的事务或目的，均不需在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式的放弃通知中列明。

- 股东名单。负责公司股票分类账的高级职员应在每次股东会议前至少十天准备并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并注明每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应在会议前至少十天内在合理可访问的电子网络上向任何股东开放供与会议有关的任何股东查阅，条件是获取该名单所需的信息须随会议通知或在正常营业时间内在公司的主要营业地点提供。如果公司决定在电子网络上提供该名单，公司可采取合理步骤确保此类信息仅对公司股东可用。如果会议在一个地点举行，则应在整个会议期间在会议的时间和地点出示并保存该名单，并可由出席的任何股东查阅。如果会议仅通过远程通信的方式举行，则在整个会议期间，该名单也应开放给任何股东在合理可访问的电子网络上进行审查，访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。股票分类账应是有权检查股票分类账、本节要求的名单或公司账簿，或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。

- 召开会议。股东会议应由下列高级职员中的一位按资历顺序主持，如有，则由董事会副主席(如有)、首席执行官总裁、执行副总裁总裁主持，或如上述人员均未在任并出席并署理主席职位，则由股东选定的主席主持。法团秘书或如秘书缺席，则由一名助理秘书担任每次会议的秘书，但如秘书或助理秘书均不在场，则会议主席须委任一名会议秘书。

- 代理代理。每名有权在股东大会上投票或对公司的书面行动表示同意或不同意的股东可授权另一人或多人代表该股东行事，但该委托书自其日期起计3年后不得投票或行事，除非委托书规定了更长的期限。股东可以签署书面文件，授权另一人或多人作为该股东的代理人。签约可以由股东或股东的授权人员、董事、员工或代理人签署，或通过任何合理的方式在书面上签字，包括但不限于传真签名。股东也可以授权另一人或多人作为代理人，将电报、电报或其他电子传输方式传输或授权传输给将成为代理持有人的人或代理征集公司、代理支持服务机构或由将成为代理持有人的人正式授权接收此类传输的类似代理，条件是任何此类电报、电报或其他电子传输方式必须陈述或提交可确定电报的信息，电传或其他电子传输经股东授权。如果确定此类电报、电报或其他电子传输有效，检查人员或在没有检查人员的情况下，作出决定的其他人员应说明其所依赖的信息。任何副本, 根据《私营公司法》第78.355条创建的文字或传输的传真通信或其他可靠复制品可用于原始文字或传输可用于的任何及所有目的的替代或使用，条件是该副本、传真电信或其他复制应是整个原始文字或传输的完整复制。一份正式签立的委托书，如果声明它是不可撤销的，并且，如果且仅限于它加上法律上足以支持不可撤销权力的利益，则该委托书是不可撤销的。无论委托书所涉及的权益是股票本身的权益还是一般公司的权益，委托书都可以成为不可撤销的。

- 检查员。董事可在任何会议前委任一名或多於一名选举督察在会议或其任何续会上行事，但无须如此。如果没有任命一名或多名视察员，会议主持人可以任命一名或多名视察员，但不必这样做。如果任何可能被任命为检查员的人没有出席或代理，空缺可以由董事在会议前或在会议上由主持会议的人任命来填补。每名检查员(如果有)在开始履行检查员的职责之前，应在会议上严格公正并尽其所能忠实地履行检查员的职责并签署誓言。检查员应确定已发行股票的数量和每一股的投票权、出席会议的股票数量、代理的有效性和效力，并应接受投票、投票或同意，听取并决定与投票权有关的所有挑战和问题，对所有投票、选票或同意进行清点和制表，确定结果，并采取适当行动，以对所有股东公平地进行选举或投票。应主持会议的人的要求，视察员(如有)应对该视察员确定的任何质疑、问题或事项作出书面报告，并签署关于该视察员发现的任何事实的证明。

- 法定人数。持有流通股33-1/3的股东应构成股东会议的法定人数，以处理任何业务。即使法定人数不足，出席会议的股东仍可休会。

- 投票。每一股股票的持有人应享有一票投票权。董事由亲自出席或委派代表出席会议的股份的多数票选出，并有权就董事选举投票。除《私人公司法》规定了不同的投票百分比和/或投票权的行使方式不同，以及公司章程和本章程的规定另有规定外，任何其他行动均应获得所投选票的过半数批准。在董事选举和任何其他行动中，投票不必以投票方式进行。

8. 股东不开会的行为。除《私人公司法》另有规定外，《私人公司法》要求在任何股东年度会议或特别会议上采取的任何行动，或可在任何股东年度会议或特别会议上采取的任何行动，均可在不开会、不事先通知和未经表决的情况下采取，如果书面同意列明了所采取的行动，应由流通股持有人签署，该流通股的最低票数不少于在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上授权或采取行动所需的票数。就本条而言，同意股东或代理人或获授权代表股东或代理人行事的一名或多名人士采取并传送行动的电报、电报或其他电子传输，应视为已书写、签署及注明日期，但任何该等电报、电报或其他电子传输须载有或交付公司可根据其确定该电报的信息，电报或其他电子传输是由股东或代理人或获授权代表股东或代理人的一名或多名人士发送的，以及该股东或代理人或获授权的一名或多名人士发送该等电报、电报或电子传输的日期。该等电报、电报或电子传输的发送日期应视为签署同意的日期。没有通过电报表示同意, 电报或其他电子传输应被视为已交付，直至该同意以纸质形式复制，并以交付至公司的主要营业地点或保管记录股东会议议事程序的公司的高级管理人员或代理人的方式交付给公司为止，其范围和方式由公司董事会决议规定。书面同意的任何副本、传真件或其他可靠复制品可用于原件可用于的任何和所有目的，但该复印件、传真件或其他复制品应是整个原件的完整复制品。未经全体一致书面同意采取公司行动的，应立即通知未经书面同意的股东。根据本款采取的行动应受《私人公司法》78.320节的规定约束。

第条二

董事

1. 功能和定义。公司的业务和事务由公司董事会管理或在董事会的指导下进行。董事会有权决定其成员的报酬。这里使用的短语“整个董事会”是指如果没有空缺，公司将拥有的董事总数。

2. 资质和数量。董事不必是股东、美国公民或内华达州居民。第一届董事会由一人组成。此后，组成整个董事会的董事人数应至少为一人。在上述限制的规限下，除第一届董事会外，该数目可不时由股东或董事采取行动而定，或如数目未定，则数目为一人。董事人数可以通过股东或董事的行动增加或减少。

3. 选举和任期。第一届董事会应由发起人或发起人选举产生，任期至第一次年度股东大会及继任者选出合格或提前辞职或被免职为止，但公司章程中已列明董事会成员的除外。任何董事均可在收到书面通知或通过电子方式向公司发出通知后随时辞职。此后，在年度股东大会上当选的董事和在此期间当选以填补空缺和新设立的董事职位的董事，应任职至下一次年度股东会议，直至其继任者当选并具备资格，或直至其先前辞职或被免职。除私人公司法另有规定外，在股东周年大会或股东特别会议之间要求选举董事及/或罢免一名或多名董事及填补任何空缺的过渡期间，新设立的董事职位及董事会的任何空缺，包括因因故或无故罢免董事而产生的任何空缺，均可由当时在任董事的过半数投票填补，但不足法定人数，或由唯一剩余的董事填补。

4. 会议。

- 时间。会议应在董事会确定的时间举行，但新选出的董事会的第一次会议应在其选举后董事方便的情况下尽快举行。

- 位置。会议应在董事会确定的内华达州境内或以外的地点举行。

- 呼叫。已确定时间和地点的例会不需要召集。特别会议可由董事会主席(如有)、董事会副主席(如有)、总裁或在任董事的多数人召开或在其指示下召开。

- 通知或实际或推定放弃。已确定时间和地点的例会不需要通知。召开特别会议时，应以书面、口头或任何其他方式通知会议时间和地点，以便董事方便地在会议上开会。只要根据《私人公司法》、公司章程或章程、有权获得通知的人签署的书面放弃或有权获得通知的人通过电子传输的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，都需要发出通知，应被视为等同于通知。任何此等人士出席会议应构成放弃会议通知，但如此人出席会议的明确目的是在会议开始时因会议并非合法召开或召开而反对处理任何事务，则不在此限。任何董事例会或特别会议的事务处理或目的，均不需在任何书面放弃通知通知中列明。

- 法定人数和操作。全体董事会过半数应构成法定人数，但如因一名或多名空缺而未能达到法定人数，则在任董事的过半数即构成法定人数，但该过半数应至少构成整个董事会的三分之一。出席董事的过半数，不论是否有法定人数，均可将会议延期至另一时间及地点。除本协议另有规定外，且除私人公司法另有规定外，出席法定人数会议的董事的多数表决应由董事会决定。本章程所述的法定人数及表决规定，不得解释为与《私人公司法》及本附例的任何规定相抵触，该等规定适用于为填补董事会空缺及新设董事职位而召开的董事会议或无利害关系董事的行动。

任何一名或多名董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员，均可透过电话会议或类似的通讯设备，参与董事会会议或任何该等委员会(视属何情况而定)，让所有参与会议的人士均可互相聆听。

-会议主席。理事会主席(如有)出席并署理会议，应主持所有会议。否则，应由董事会副主席(如有)或总裁(如有)或董事会选定的任何其他董事(如有)主持会议。

5. 罢免董事。除私人公司法另有规定外，任何董事或整个董事会可由当时有权在董事选举中投票的多数股份持有人在无故或无故情况下罢免。

6. 委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的成员。在任何该等委员会任何成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员，不论该等成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。任何此类委员会，在董事会决议规定的范围内，应拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，但私人公司法78.125条禁止转授的任何权力或授权除外，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章。

7. 书面行动。如果董事会或委员会(视属何情况而定)的所有成员以书面或电子形式同意，并且书面或书面或电子传输或传输与董事会或委员会的议事记录一起提交，则要求或允许在任何董事会或其任何委员会会议上采取的任何行动均可在不召开会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第三条

高级船员

公司的高级管理人员应包括首席执行官总裁一名、秘书一名、财务主管一名，如有必要，还应由董事会适当或适宜的名董事、董事会主席、董事会副主席、一名或多名执行副总裁、一名或多名其他副总裁、一名或多名助理秘书、一名或多名助理财务主管，以及具有董事会决议所指定职称的其他高级管理人员任命。除董事会决议另有规定外，除董事会主席或副主席(如有)外，其他高级职员均不需要为董事。任何数目的职位可由同一人担任，由董事决定。

除非选择该高级职员的决议案另有规定，否则每名高级职员的任期将持续至下一届股东周年会议之后的董事会会议，以及该高级职员的继任者已选出并符合资格为止。

公司所有高级管理人员在公司的管理和运营中应具有董事会决议中规定的权力和职责，董事会决议将指定和选择该等高级人员并规定他们的权力和职责，并应具有与其职位相关的额外权力和职责，但该等决议可能与此相抵触的情况除外。公司秘书或助理秘书应以书面形式记录股东、董事和董事委员会的所有会议和行动，并应行使董事会分配给该秘书或助理秘书的额外权力和履行额外职责。董事会可在有理由或无理由的情况下罢免任何高级职员。任何职位的任何空缺均可由董事会填补。

第四条

企业海豹突击队

公司印章的格式由董事会规定。

第五条

财年年

公司的会计年度由董事会确定，并可随时更改。

第六条

控制附则

在符合《公司章程》和《私营公司法》规定的情况下，董事会或股东可行使修订、更改或废除本章程并通过新章程的权力。

第七条

赔偿

A director or officer of the Corporation shall have no personal liability to the Corporation or its stockholders for damages for breach of fiduciary duty as a director or officer, except for damages for breach of fiduciary duty resulting from (a) acts or omissions which involve intentional misconduct, fraud, or a knowing violation of law, or (b) the payment of dividends in violation of the Nevada Revised Statutes as it may from time to time be amended or any successor provision thereto.