美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年9月30日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，从_到_的过渡期
马拉松数字控股公司。
(《宪章》中明确规定的注册人姓名)
(州或其他司法管辖区 (br}注册) |
(佣金) 文件编号(br}) |
(美国国税局 雇主 标识 编号) |
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
注册人的电话号码，包括区号：702-945-2773
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| ☒ | 加速 文件管理器 | ☐ | |
| 非加速 文件管理器 | ☐ | 较小的报告公司 | |
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
勾选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)是☐否☒
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
注明发行人所属各类普通股的已发行股数，截至最后实际可行日期，截至2022年11月14日共发行和发行普通股116,842,289股。
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分--财务信息 | ||
| 第 项1. | 财务报表 | 3 |
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的合并简明资产负债表 | 3 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的综合业务简明报表(未经审计) | 4 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的合并股东权益简明报表(未经审计) | 5 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月合并简明现金流量表(未经审计) | 6 | |
| 未经审计的合并简明财务报表附注 | 7 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 22 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 32 |
| 第 项。 | 控制和程序 | 32 |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 第 项1. | 法律诉讼 | 33 |
| 项目 1a | 风险因素 | 34 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 35 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 35 |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 35 |
| 第 项5. | 其他信息 | 35 |
| 第 项6. | 陈列品 | 35 |
其他 相关信息
除非有明确相反的规定，否则“我们”、“我们”、“我们”和类似的术语指的是马拉松数字控股公司、内华达州的一家公司及其子公司。
| 2 |
项目 1.财务报表
马拉松 数码控股公司及附属公司
合并 精简资产负债表
| 9月30日 | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的 现金 | ||||||||
| 数字货币 | ||||||||
| 借出数字货币 | ||||||||
| 基金中持有的数字货币 | ||||||||
| 设备销售应收账款 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 应收借款 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 其他 资产： | ||||||||
| 财产
和设备(扣除累计折旧#美元 | ||||||||
| 向供应商预付款 | ||||||||
| 投资 | ||||||||
| 数字货币，受限 | ||||||||
| 长期存款 | ||||||||
| 长期预付费 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 无形资产(累计摊销净额为#美元 | ||||||||
| 其他资产合计 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 ： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 法定应付准备金 | ||||||||
| 经营性 租赁负债 | ||||||||
| 应计债券利息的当期部分 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 定期贷款 | ||||||||
| 经营性 租赁负债 | ||||||||
| 递延纳税义务 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 承付款 和或有 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股 ，面值，授权股份，分别于2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行的股票 | ||||||||
| 普通股 ，票面价值；授权股份；和分别于2022年9月30日和2021年12月31日发行和未偿还 | ||||||||
| 额外的 实收资本 | ||||||||
| 累计 其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的综合简明财务报表的组成部分。
| 3 |
马拉松 数码控股公司及附属公司
合并的 简明操作报表
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本 和费用 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 收入成本 -能源、托管和其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入成本 折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般费用和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 法定储备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 因供应商破产申请而导致的存款减值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 数字货币减值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 专利减损 | ( | ) | ||||||||||||||
| 基金持有的数字货币已实现的 和未实现的收益(损失) | ( | ) | ||||||||||||||
| 出售设备的净收益 ，扣除处置 | ||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 因供应商破产申请而导致的贷款和投资减值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 营业外收入 | ||||||||||||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 收入 税收优惠 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损，基本亏损和稀释后亏损： | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权 平均流通股、基本股和稀释股： | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的综合简明财务报表的组成部分。
| 4 |
马拉松 数码控股公司及附属公司
合并 股东权益简明报表
(未经审计)
| 截至2021年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股票 | 普通股 股票 | 额外的 个实收 | 累计 | 累计 其他综合 | 股东合计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 数 | 金额 | 数 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票 薪酬，扣除预扣税金后的净额 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行 ，扣除发行成本/市价发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 在无现金基础上执行的期权 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 执行认股权证 换取现金 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为无现金行权证发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务和许可协议发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股票 | 普通股 股票 | 额外的 个实收 | 累计 | 累计
其他综合 | 股东合计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 数 | 金额 | 数 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票 薪酬，扣除预扣税金后的净额 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行 ，扣除发行成本/市价发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为长期服务合同发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股票 | 普通股 股票 | 额外的 个实收 | 累计 | 累计
其他综合 | 股东合计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 数 | 金额 | 数 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票 薪酬，扣除预扣税金后的净额 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务和许可协议发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股票 | 普通股 股票 | 额外的 个实收 | 累计 | 累计
其他综合 | 股东合计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 数 | 金额 | 数 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票 薪酬，扣除预扣税金后的净额 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行 ，扣除发行成本/市价发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的综合简明财务报表的组成部分。
| 5 |
马拉松 数码控股公司及附属公司
合并 现金流量表简明表
(未经审计)
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 ，将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行核对： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 预付费服务合同摊销 | ||||||||
| 出售资产的净收益 ，扣除处置 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延 税费 | ( | ) | ||||||
| 基金持有的数字货币已实现的 和未实现的亏损(收益) | ( | ) | ||||||
| 数字货币减值 | ||||||||
| 基于股票 的薪酬 | ||||||||
| 债券发行成本摊销 | ||||||||
| 专利减损 | ||||||||
| 与供应商破产申请相关的资产减值 | ||||||||
| 来自运营的其他 调整，净额 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 数字货币 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 预付 费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 法定应付准备金 | ||||||||
| 应计利息 | ( | ) | ||||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流 | ||||||||
| 向供应商预付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买 财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 物业和设备销售 | ||||||||
| 购买基金中的数字货币 | ( | ) | ||||||
| 购买 股权投资 | ( | ) | ||||||
| 在投资基金中销售数字货币 | ||||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 发行普通股所得收益 ，扣除发行成本 | ||||||||
| 扣除发行成本后的定期贷款借款收益 | ||||||||
| 代扣代缴税款股票的价值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 因行使期权和认股权证而收到的收益 | ||||||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、现金等价物和受限现金-期初 | ||||||||
| 现金、现金等价物和受限现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 补充 非现金投融资活动时间表： | ||||||||
| 将期权 转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 经营性 以新的经营性租赁负债换取租赁资产 | $ | $ | ||||||
| 从基金转账的数字货币 | $ | |||||||
| 未支付的 出售财产和设备的收益 | $ | $ | ||||||
| 收到设备后，将预付款从供应商改为财产和设备 | $ | $ | ||||||
| 为服务和许可协议发行的普通股 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的综合简明财务报表的组成部分。
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马拉松数字控股公司。及附属公司
合并精简财务报表附注
注 1-业务的组织和描述
马拉松数码控股有限公司(以下简称“本公司”)于2010年2月23日在内华达州注册成立，名称为Verve Ventures，Inc.于2011年12月7日更名为American Strategic Minerals Corporation，从事矿产业务的勘探和潜在开发。二零一二年六月，本公司终止矿产业务，并开始投资南加州的房地产。2012年10月，本公司终止其房地产业务， 本公司开始知识产权许可业务，当时本公司的名称更名为马拉松专利集团，Inc.于 2018年，本公司通过购买加密货币矿机并在加拿大建立数据中心来挖掘数字资产，开始了比特币挖掘业务。该公司于2020年停止在加拿大的运营，并将所有拥有的采矿设备从加拿大 迁至美国。此后，该公司在美国各地扩大了比特币开采活动。该公司于2021年3月1日更名为Marathon Digital Holdings，Inc.。截至2022年9月30日，该公司仅专注于比特币生态系统内比特币的挖掘和辅助机会 。
附注 2--重要会计政策摘要
随附的简明合并财务报表未经审计，并已根据美国证券交易委员会的规章制度 编制。这些调整包括我们认为为公平陈述所列中期业绩所需的所有调整。 此类调整仅包括正常经常性项目，除非另有披露。2022年9月30日简明综合资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括年度财务报表中的所有脚注披露。
阅读这些财务报表时，应结合公司于2022年3月10日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的财务报表及相关附注。
列报依据和合并原则
随附的未经审计的综合简明财务报表，包括公司子公司、马拉松公司、Crypto Currency Patent Holding公司和SOEMS收购公司的账目，均由公司根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则和规定在未经审计的情况下编制。按照美国公认会计原则(GAAP)编制的财务报表中通常包括的某些信息和披露 已根据此类规则和条例被精简或省略。该等综合简明财务报表反映管理层认为为公平呈列本公司所呈列期间的财务状况、经营业绩及现金流量所需的所有调整 (只包括正常经常性调整)。建议将这些合并简明财务报表与合并财务报表及其附注一并阅读，这些合并财务报表及其附注包括在公司最近的10-K表格年度报告中。中期经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的全年预期业绩。
重新分类
某些前期金额已重新分类 以符合本期列报。这些重新分类对报告的财务状况、经营结果、 或现金流没有影响。以前报告的薪酬及相关税费、咨询费和专业费用现在已重新归类为一般和行政费用。此外，以前报告的权证负债公允价值变化、数字货币销售实现收益和利息收入现在已重新归类为其他营业外收入。
使用估计和假设的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。管理层作出的重大估计包括但不限于固定资产的使用年限、用于计算授予期权的公允价值的假设、长期资产的变现、递延所得税、未实现的纳税状况和数字货币的变现。
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马拉松 数码控股公司及附属公司
合并精简财务报表附注
受限 现金
受限 现金主要是指支持商业信用证并被限制取款的现金余额。下表将简明综合资产负债表中报告的现金总额、现金等价物和限制性现金与简明现金流量表中报告的相应金额进行了核对。
受限现金明细表
As of September 30, 2022 | As of September 30, 2021 | |||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的 现金 | ||||||||
| 现金、 现金等价物和受限现金 | $ | $ | ||||||
数字货币、数字货币、受限货币和借出的数字货币
数字货币和借出的数字货币 计入合并资产负债表中的流动资产。数字货币根据FASB ASC 350-无形资产-商誉和其他条款按成本减去减值后的无限期无形资产入账。数字货币， 受限代表长期贷款的抵押品，因此被归类为非流动资产。
具有无限使用年限的无形资产不摊销，而是每年进行减值评估，或者更频繁地，当发生事件或情况变化表明 该无限期使用资产更有可能减值时。当数字货币的交易所交易价格跌至其账面价值以下时，本公司已确定其更有可能存在减值。当出现这种情况时，将根据FASB ASC 820-公允价值计量(ASC 820“)中的公允价值计量框架，根据数字货币的公允价值确定要记录的减值金额。如果数字货币的公允价值低于其账面价值，本公司将在账面价值超过数字货币公允价值的金额中计入减值。不允许随后冲销减值损失。
下表显示了截至2022年9月30日的9个月内数字货币的活动情况：
数字货币活动日程表
| 数字货币 2021年12月31日* | $ | |||
| 新增数字货币 | ||||
| 从基金转账的数字货币 | ||||
| 处置数字货币用于慈善捐款 | ( | ) | ||
| 数字货币减值 | ( | ) | ||
| 2022年9月30日的数字货币 | $ |
| * |
| 2020年12月31日的数字货币 | $ | |||
| 新增数字货币 | ||||
| 数字货币减值 | ( | ) | ||
| 收到的数字货币利息 ，受限 | ||||
| 销售数字货币 ，净额 | ( | ) | ||
| 2021年9月30日的数字货币 | $ |
截至2022年9月30日，该公司持有约10,670枚比特币，账面价值为1.972亿美元。比特币在资产负债表上被分类为数字货币(6842比特币或约1.264亿美元账面价值)和数字货币，受限 (3828比特币或约7080万美元账面价值)。截至2022年9月30日，公司持有的比特币的公平市场价值约为2.073亿美元，包括数字货币和数字货币。数字货币，受限 由比特币组成，作为定期贷款和循环信用额度(RLOC)借款的抵押品。
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马拉松 数码控股公司及附属公司
合并精简财务报表附注
减半 -解决区块的比特币区块链和加密货币奖励将定期递增减半。减半 是一个旨在控制总体供应并使用工作证明共识算法降低加密货币通胀风险的过程 。在一个预定的区块，采矿报酬被减半，因此有了“减半”这一术语。比特币上一次减半 发生在2020年5月12日。例如，目前比特币网络上解决新区块的固定奖励是每区块六又四分之一 (6.25)比特币，低于2020年5月的每区块12.5(12.5)比特币。预计2024年5月，每个区块的比特币数量将再次减半。影响比特币价格的因素很多，未来价格减半之前或之后的潜在涨幅或降幅尚不清楚。
基金中持有的数字货币
于2021年1月25日，本公司与NYDIG Digital Assets Fund III，LP(“Fund”) 订立有限合伙协议，基金购买4,812.66枚比特币，总购买价为1.5亿美元。本公司拥有100%的有限合伙 权益，并根据有投票权的权益模式合并基金。投资基金中的合并资产计入合并资产负债表中“基金持有的数字货币”标题下的流动资产。
根据ASC 946《金融服务-投资公司》下的会计和报告指南，基金符合资格并作为一家投资公司运营，以进行会计核算，该指南要求对基金在数字资产方面的投资进行公允价值计量。基金持有的数字资产在全球一些活跃的市场进行交易，包括场外交易市场和数字资产交易所。ASC 820规定的资产公允价值计量假设资产在资产的主要市场或(如没有主要市场)最有利的市场(ASC 820-10-35-5)的市场参与者之间按有序交易进行交换(ASC 820-10-35-5)。基金内资产的公允价值是根据纽约时间下午4点左右从CoinDesk比特币价格指数获得的定价计算的。资产公允价值的任何变动均记入综合经营报表，标题为“基金持有的数字货币的已实现和未实现收益(损失)”。
2022年6月10日，本公司赎回了其在该基金中的100% 有限合伙权益，以换取约4,768.5比特币(公平市值约为1.378亿美元)。该比特币已从基金的托管钱包转移到公司的数字钱包。赎回后，本公司不再拥有基金的多数表决权权益，因此根据ASC 810-Consolidation的规定解除基金的合并。本公司并无于解除合并时录得任何损益，因为基金内的数码资产是按公允价值计量的。转账后，转入公司数字钱包的比特币已按照下文所述的数字货币计量政策按成本减去减值入账数字货币、数字货币、受限货币和借出的数字货币。截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的12个月，基金的活动情况如下：
基金持有数字货币明细表
| 数字 截至2021年12月31日基金持有的货币 | $ | |||
| 销售数字货币 | ( | ) | ||
| 基金持有的数字货币的已实现和未实现亏损 | ( | ) | ||
| 管理 基金发生的费用 | ( | ) | ||
| 数字货币 转出基金 | ( | ) | ||
| 数字 截至2022年9月30日基金持有的货币 | $ | |||
| 数字 基金持有的货币，截至2020年12月31日 | $ | |||
| 购买基金持有的数字货币 | ||||
| 基金持有的数字货币的已实现和未实现收益 | ||||
| 管理 基金发生的费用 | ( | ) | ||
| 数字 截至2021年12月31日基金持有的货币 | $ |
投资
投资， 出于战略原因(不从事投资业务)而不时作出的投资，计入综合资产负债表中的非流动资产。投资按成本入账，公司按季度分析投资价值。作为公司在保留资本和限制下行风险的同时最大化战略投资机会回报的政策的一部分，公司有时可能会签订股权投资或未来股权(SAFE)协议的简单协议。 公司投资的性质和时机将取决于任何特定时间的可用资本和公司已确定和可用的投资机会。
2021年12月21日和2021年12月30日， 公司分别签订了两项在资产负债表上归类为非流动资产的外管局协议。外管局 协议按权益证券入账，不含按成本减去减值的可随时厘定的公允价值，已根据主题321投资-股权证券(“ASC 321”)就同一发行的相同或类似投资的有序交易中可见的价格变动作出调整。
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马拉松 数码控股公司及附属公司
合并精简财务报表附注
于2022年2月3日，本公司向Compute North Holdings，Inc.投资了约1,000万美元的可转换优先股。收购可转换优先股被计入股本证券投资，但没有随时可确定的按成本减去减值的公允价值，根据ASC 321对相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化进行了调整。这项投资在Compute North于2022年9月根据破产法第11章申请破产后减值1,000万美元(见附注6)。
2022年5月3日，该公司将2.0美元从安全的优先股投资中获得百万
同时额外购买$
截至2022年9月30日，该公司还有一项账面价值为100万美元的安全投资，没有明显的减值或其他调整。
金融工具的公允价值
本公司按公允价值计量其若干金融及非金融资产及负债，方法是采用公允价值层次结构， 将用以计量公允价值的估值技术的投入定为优先次序。公允价值是指在计量日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产或转移负债而收取的价格，本质上是基于资产或负债的最高和最佳利用而产生的退出价格。公允价值层次结构的级别为：
| 级别 1： | 可观察到的投入，例如相同资产或负债的活跃市场的报价 | |
| 级别 2： | 可观察到的基于市场的投入或市场数据证实的不可观察的投入 | |
| 级别 3： | 无法观察到的、几乎没有或几乎没有市场数据的输入，这需要使用报告实体自己的假设。 |
综合资产负债表中报告的现金、应收账款、应付账款和应计费用的账面金额，根据这些工具的短期到期日，与其估计公允市场价值大致相同。应付票据和其他长期负债的账面价值接近公允价值，因为相关利率接近本公司目前可获得的利率。
财务资产和负债根据对其公允价值计量具有重要意义的最低投入水平在公允价值层次结构内进行整体分类。该公司通过考虑从第三方定价来源获得的估值来计量其有价证券和投资的公允价值。定价服务使用行业标准估值模型，包括 收入和基于市场的方法，对于这些模型，所有重要的投入都可以直接或间接地观察到，以估计公平的 价值。这些投入包括相同或类似证券的报告交易和经纪-交易商报价、发行人信用利差、基准证券和其他可观察到的投入。
以下表格列出了本公司按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，以及本公司截至2022年9月30日和2021年12月31日这些资产和负债在公允价值层次中的估计水平：
按公允价值经常性计量的资产负债表
| 公允价值在2022年9月30日计量 | ||||||||||||||||
| 截至9月30日的总账面价值， | 活跃市场报价 | 重要的 其他可观察的输入 | 重要的 无法观察到的输入 | |||||||||||||
| 2022 | (第 1级) | (级别 2) | (第 3级) | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 货币 市场账户 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允价值于2021年12月31日计量 | ||||||||||||||||
| 截至12月31日的总账面价值， | 活跃市场报价 | 重要的 其他可观察的输入 | 重要的 无法观察到的输入 | |||||||||||||
| 2021 | (第 1级) | (级别 2) | (第 3级) | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 货币 市场账户 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基金中持有的数字货币 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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合并精简财务报表附注
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，1级、2级或3级之间没有任何转账。
2022年6月10日，公司从NYDIG Digital Assets Fund III，LP的投资中提取了约4,769枚比特币，并将比特币直接转入公司的账户。因此，公司将不再收到以前由投资基金持有的比特币的“按市值计价” 会计，而4,769枚比特币现在将在资产负债表上被归类为“数字货币” ，并作为无限期无形资产进行减值分析。
每股普通股净收入根据ASC主题260：每股收益(“ASC 260”)计算。每股基本收益的计算方法是将净收益(亏损)除以 期间已发行普通股的加权平均股数。截至2022年9月30日止三个月及九个月，本公司分别录得亏损，因此计算每股摊薄净亏损不包括加权平均已发行股份中的摊薄普通股等价物 ，因为它们是反摊薄的。
不计入每股收益计算的反摊薄证券附表
| 截至9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 认股权证 购买普通股 | ||||||||
| 受限库存 | ||||||||
| 购买普通股的选项 | ||||||||
| 用于交换普通股的可转换票据 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
计算每股基本亏损和摊薄亏损附表
截至以下三个月 9月30日， | 在截至的9个月中 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权 平均普通股-基本和稀释后普通股 | ||||||||||||||||
| 每股普通股亏损 --基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附注 3--与客户签订合同的收入
公司根据ASC 606确认收入，即与客户签订合同的收入。收入标准的核心原则是， 公司应确认收入，以反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价 ，以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额。以下五个步骤适用于实现这一核心原则：
| ● | 第 1步：识别与客户的合同 | |
| ● | 第 2步：确定合同中的履约义务 | |
| ● | 第 3步：确定交易价格 | |
| ● | 第 4步：将交易价格分配给合同中的履约义务 | |
| ● | 第 5步：当公司履行业绩义务时确认收入 |
为了确定与客户签订的合同中的履约义务，公司必须评估合同中承诺的货物或服务，并确定每个不同的承诺货物或服务。如果同时满足以下两个标准，则履约义务符合ASC 606对“独特的”货物或服务(或捆绑的货物或服务)的定义：
| ● | 客户可以单独受益于商品或服务，也可以与客户随时可用的其他资源一起受益(即，商品或服务能够不同)，以及 | |
| ● | 实体将商品或服务转让给客户的承诺可与合同中的其他承诺分开识别 (即，转让商品或服务的承诺在合同上下文中是不同的)。 |
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合并精简财务报表附注
如果 商品或服务不明显，则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到识别出不同的商品或服务 。
交易价格是指实体在将承诺的货物或服务转让给客户时预期有权获得的对价金额。在与客户的合同中承诺的对价可以包括固定金额、可变金额或两者兼有。 在确定交易价格时，实体必须考虑以下所有因素的影响：
| ● | 变量 注意事项 | |
| ● | 约束变量考虑的估计 | |
| ● | 合同中存在重要的融资部分 | |
| ● | 非现金 对价 | |
| ● | 应付给客户的对价 |
只有当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转时，交易价格才包括在交易价格中。 交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务。分配给每个履约义务的交易价格 在履行该履约义务时确认，视情况在某个时间点或在一段时间内 。
公司正在进行的主要或中心业务是利用计算能力来解决加密算法，以记录和发布 比特币(BTC)交易到区块链分类账或向BTC网络提供BTC交易验证服务(此类 活动统称为“挖掘”)。作为对将作为新区块添加到网络中的交易进行验证的回报(即， 成功‘解决’区块)，公司有权获得BTC形式的交易费和区块奖励。 交易费用在每个交易区块请求中指定，并由请求者支付。比特币区块链协议本身 目前为每个已解决的区块发放区块奖励，当前费率为每区块6.25 BTC。预计到2024年，这样的奖励将减少到一半。该公司还在一个自营的私人泳池中采矿，该泳池从2021年9月至2022年5月向第三方泳池参与者开放。第三方泳池参与者使用本公司的服务作为泳池运营商，以换取向本公司支付的泳池费用。作为一家私人泳池运营商，该公司为第三方 泳池参与者提供哈希率贡献，这些参与者可以随意选择加入或离开泳池。
大宗奖励 -收到大宗奖励后流入的比特币符合收入的定义，因为它为矿工提供服务或开展采矿活动带来了经济利益。因此，公司可能会将大宗奖励 作为收入入账。
公司决定应根据FASB ASC 606将成功解决数据块所获得的数据块奖励确认为与客户(即BTC网络或池运营商)签订的合同的收入。下面进一步说明了每种收入类型下的客户(参与者与私人池参与者)。在确定(1)本公司是否根据FASB ASC 606-10-25-2与客户订立合同，以及(2)其在网络上的采矿活动 是否符合FASB ASC 606-10-25-1的所有标准时，已考虑所有相关事实和情况，包括网络协议。
区块 奖励是公司最重要的收入来源。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，运营报表收入中包含的大宗奖励分别约为1250万美元和5080万美元。 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月，运营报表收入中包含的大宗奖励约为88.1美元和8560万美元。
交易费 -交易费是在每个交易请求中指定的，并由请求者支付给采矿者，以换取交易的成功处理。请求人符合FASB ASC 606中客户的定义，并根据AICPA Practice 指南“对数字资产进行会计和审计”，因为它已经与矿工签订了合同，以获得作为对价交换的矿工正常活动的产出的服务(成功的 挖掘)。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，营业报表收入中包含的交易费用分别约为20万美元和90万美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，营业报表收入中包含的交易费分别约为120万美元和460万美元。
泳池费用-根据FASB ASC 606，公司作为私人泳池运营商从与客户的合同中赚取的泳池费用确认为收入。
在截至2022年9月30日和 2021年9月30日的三个月中，包括在运营报表中的收入中包括的联营费用分别约为零和0.5万美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，运营报表收入中包含的联营费用分别约为30万美元和0.5万美元。截至2022年5月，第三方矿工不再 参与本公司的矿池。因此，该公司不再确认联营费用。
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合并精简财务报表附注
该公司的收入为：
| ● | 第三方运营的矿池的参与者(“参与者”) | |
| ● | a participant in a privately operated mining pool (“Private pool participant”) | |
| ● | the operator of a private pool (“Operator”) |
参与者
本公司已与第三方矿池营运商订立合约，本公司视第三方矿池营运商为FASB ASC 606项下的客户。公司提供计算能力(即生成的哈希率)服务，该服务是公司正常 活动的输出，以换取对价。该等合约可由任何一方随时终止，而本公司可强制执行的赔偿权利只在本公司向矿池营运商提供计算能力时才开始生效。作为提供计算能力的交换，本公司有权就成功向区块链添加区块 获得相当于BTC奖励的零星份额的对价(非现金对价 减去支付给矿池运营商的任何池费用，记为对销收入)。本公司在区块奖励中的部分份额是根据 公司贡献的散列率占所有矿池参与者在解决池运营商计算和确定的当前算法时贡献的总计算能力的比例，扣除任何池费用。
根据我们与第三方矿池运营商的协议， 提供计算能力是唯一的履约义务。 公司收到的交易对价是非现金和可变的，因为它收到的金额取决于矿池的成功程度，而不管公司是否贡献了任何哈希率(矿池是第一个解决 算法的)。非现金对价按合同订立时的估计公允价值计量。然而，由于收入不太可能不会发生重大逆转，因为公司无法确切了解区块的确切时间为 韩元及其有权获得的按比例份额(当公司是私人运营的池的参与者时，公司也是池运营商)，所有对价都受到限制，直到公司收到确认其赚取的对价 ，通常通过结算公司的数字钱包中的块奖励，届时收入将被确认。当交易代价的或有限制获得解决时，本公司于 公司数码钱包收到整笔酬金之日按公允价值计量非现金对价，与合约开始时的公允价值或本公司从第三方矿池获得奖励的时间并无重大差异。这些交易中没有重要的融资部分。
收到的数字资产奖励的公允价值是使用相关数字货币在收到之日的每日收盘美元现货汇率确定的，与合同开始时的公允价值没有实质性差异。
与经营数字货币开采业务相关的费用，如租金和电费，被记为收入成本。数字货币采矿设备的折旧也被记录为收入成本的一个组成部分。
私人 泳池参与者
该公司作为其私人运营的池(“Marapool”)的参与者运营。从2021年9月至2022年5月，该公司作为马拉波尔的参与者与第三方泳池参与者一起运营。根据FASB ASC 606，该公司将交易请求者和区块链网络视为其客户。公司提供 服务(成功挖掘)，这是公司正常活动的成果，以换取 请求者和区块链网络的考虑(分别为交易费和区块奖励)。当采矿者成功验证请求客户对分布式分类帐的交易时，与客户的合同在 点处存在。至此，已根据FASB ASC 606-10-25-30履行(即赚取)履约义务。具体地说，合同的开始和同一合同中获得对价的时间点同时发生。因此，FASB ASC 606-10-25-1中的附加标准如下：
| ● | 请求者(客户)和采矿者都已批准合同，并在成功验证事务并将其添加到分布式分类帐时提交给事务。 | |
| ● | 每一方当事人的权利、转让对价和支付条件都是明确的。 | |
| ● | 交易具有商业实质(即矿商未来现金流的风险、时间或金额预计将因合同而发生变化)。 | |
| ● | 收款 发生在合同开始和履行履约义务(即成功解决一个区块)的同时进行，因此不存在收款风险。 |
通过成功地挖掘区块，采矿者履行了对请求者和网络的履行义务，因此，应该在该时间点确认收入 ，该时间点与合同开始的时间点相同。本公司收到的交易对价为以比特币支付的非现金对价，由交易手续费和大宗奖励组成。交易对价是可变的 ，因为赚取的区块奖励金额是基于公司贡献的计算能力相对于池贡献的总计算能力的比例份额。非现金对价按合同开始时的估计公允价值计量 ，即符合FASB ASC 606-10-25-1标准的日期。公司能够对可变交易 对价进行估计，而不会有重大收入逆转的风险，因为公司了解其为给定交易提供的计算能力，以及其私人运营的池成功解决区块的确切时间(与公司 如上所述是第三方运营的池的参与者时相比)。由于公司可以在收到数字钱包中的奖励之前按比例估计其在大宗奖励和交易费用中的比例，因此公司按赚取大宗奖励和交易费用时的公允价值来计量非现金对价，这与合同开始时的时间点相同。
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合并精简财务报表附注
收到的数字资产奖励的公允价值是在赚取大宗奖励和交易费之日使用相关数字货币的每日收盘美元现货汇率确定的，这与合同开始时的公允价值或公司从请求者和网络获得奖励的时间没有实质性差异。这些交易中没有重要的融资部分。
与经营数字货币开采业务相关的费用，如租金和电费，被记为收入成本。数字货币采矿设备的折旧也被记录为收入成本的一个组成部分。
运算符
自2021年9月至2022年5月，本公司与第三方矿池参与者订立了矿池服务合同，该第三方矿池参与者被公司视为FASB ASC 606项下的客户。在这些合同中，本公司提供促进者服务，将 矿工连接到区块链网络，并跟踪每个池参与者产生的散列率，以换取等于单个池参与者赚取的区块奖励和交易费的百分比作为池费用的非现金代价 。 这些合同可由任何一方随时终止，本公司可强制执行的补偿权利仅在公司向池 参与者提供促进器服务和访问池的软件许可证时才开始 。
根据与第三方池参与者的协议，公司的履约义务是提供访问池的软件许可证的权限，并跟踪每个池参与者生成的哈希率，以按比例计算块奖励和支付给每个池参与者的交易费。本公司收到的交易对价是非现金和可变的，因为联营费用是基于联营参与者赚取的大宗奖励和交易费用。非现金对价 按合同开始时的估计公允价值计量，该估计公允价值与本公司赚取集合费用时(即成功开采区块时)同时发生。公司能够在其赚取费用的时间点 估计可变对价，而不会有重大收入逆转的风险，因为公司可以看到池作为池运营商成功解决区块的确切时间(与公司是第三方运营的池的参与者时相比)，以及每个池参与者有权基于贡献的哈希率获得的区块奖励和交易费。由于 公司可以在收到池的数字钱包中的费用之前估计池费用的金额，因此公司 在池费用赚取之日按公允价值计量非现金对价(使用下面所述的惯例)， 与合同开始同时发生。
收到的数字资产奖励的公允价值是使用相关数字货币在获得池费用之日的每日收盘美元现货汇率确定的，这与合同开始时的公允价值没有实质性差异，该公允价值与池参与者从请求者和网络获得奖励的时间同时发生。 这些交易中没有重要的融资部分。
与私有池操作中使用的许可软件相关的费用 记为收入成本。
附注 4-预付款给供应商和定金
公司与比特币开采设备制造商签订合同，采购其比特币开采业务运营所需的设备。典型的协议要求在特定的时间间隔预付一定比例的总订单，通常是在特定合同执行后的几天内支付，之后定期支付，最后付款应在每个装运日期之前支付。我们将这些付款作为预付款计入资产负债表中的供应商。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，此类预付款总额分别约为6.78亿美元和4.663亿美元。
此外，公司还与其他服务提供商签订合同，在部署公司设备的数据中心托管其设备并提供运营支持。这些安排还要求在履行与这些服务有关的合同义务的同时向供应商预付款项。我们将这些付款归类为资产负债表上的存款。
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合并精简财务报表附注
附注 5--财产和设备
截至2022年9月30日和2021年12月31日的财产和设备的 组件包括：
财产、设备组件明细表
| 使用寿命(年) | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||||
| 网站 | ||||||||||
| 采矿设备 | ||||||||||
| 施工中 | 不适用 | |||||||||
| 财产和设备毛额 净额 | ||||||||||
| 减去： 累计折旧和摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 财产、设备和无形资产、净额 | $ | $ | ||||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，公司与财产和设备相关的折旧费用分别为2630万美元和430万美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，公司与财产和设备相关的折旧费用分别为6490万美元和800万美元。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的摊销费用分别为11,000美元和18,000美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的摊销费用分别为3.2万美元和5.4万美元。
注 6-计算北区破产
2022年9月22日，Compute North Holdings， Inc.(连同其关联债务人，统称为“Compute North”)根据《美国破产法》(美国法典第11章第101节及以下)向美国德克萨斯州南区破产法院申请第11章破产保护。在申请破产时，马拉松对Compute North的财务敞口包括：
| - | Approximately
$ |
| - | Approximately
$ |
| - | Approximately
$ |
公司评估了这一财务风险，并在截至2022年9月30日的三个月内计入了总计3900万美元的可转换优先股、无担保优先本票和某些存款的减值 。破产程序的最终结果及其对公司持有的剩余存款的影响仍有待确定。本公司已聘请债权人律师，并正积极为其在Compute North设施的各项资产进行辩护和保护，同时尽量减少其与Compute North有关的长期财务风险。
附注 7--法律准备金
在截至2022年9月30日的三个月内，该公司录得25美元2021年期间用于个人所得税申报目的的某些股票赠与的公允价值相关的百万法定准备金。这笔准备金的大部分与公司前董事长兼首席执行官提出的索赔
有关。在处理这一初步索赔时，公司发现其他五名个人
也受到相同问题的影响，包括一名现任董事会成员和现任董事长兼首席执行官。这部分准备金的总额不到#美元。
附注 8-股东权益
普通股 股票
货架 表格S-3和场内销售协议的注册声明
于2022年2月11日，本公司与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)就其普通股股份订立市场发售协议或销售协议。根据销售协议的条款，公司可不时通过Wainwright作为其销售代理发售和出售我们普通股的股票，总发行价最高可达7.5亿美元。截至2022年9月30日，根据本上市发售协议，本公司已售出13,459,752股普通股，总购买价扣除发售成本后净额为198.7美元。
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合并精简财务报表附注
B系列可转换优先股
截至2022年9月30日，B系列可转换优先股没有流通股。
系列 E优先股
截至2022年9月30日，E系列可转换优先股无流通股。
普通认股权证
截至2022年9月30日的9个月内，公司已发行和未发行的认股权证及变动摘要如下：
已发行认股权证摘要
| 认股权证数量 | 加权 平均行权价 | 加权
平均剩余合同期限 (单位：年) | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿债务 | $ | |||||||||||
| 已发布 | $ | - | ||||||||||
| 过期 | ( | ) | $ | - | ||||||||
| 已锻炼 | $ | - | ||||||||||
| 截至2022年9月30日的未偿债务 | $ | |||||||||||
| 认股权证 自2022年9月30日起可行使 | $ | |||||||||||
| 截至2022年9月30日，已发行和可行使的权证的总内在价值为 | $ | |||||||||||
普通股票期权
截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有未偿还的股票期权。
受限库存
受限的 个库存单位
限制性股票奖励活动总结
| 单位数 | 加权 平均授予日期公允价值 | |||||||
| 2021年12月31日的未归属 | $ | |||||||
| 授与 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 2022年9月30日的未归属 | $ | |||||||
在2022年第三季度期间，薪酬委员会发布了将在未来四年内授予并导致股票薪酬总支出约为$ 百万美元。
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合并精简财务报表附注
附注 9--债务
2021年11月18日，该公司发行了650美元百万美元ITS本金
于2022年7月28日，本公司与Silvergate Bank(“银行”)订立循环信贷及担保协议(“协议”或“RLOC”) ，据此，Silvergate同意根据协议条款向本公司提供最多1亿美元循环贷款。该贷款再融资并取代了公司与银行之间现有的1亿美元贷款。同日，本公司还签订了一项1亿美元的本金定期贷款安排(“定期贷款”)。 RLOC和定期贷款中规定的安排条款如下：
| 初始 术语： | 终止
已启用 | |
| 设施的可用性 ： | 公司应不时提供RLOC，以供公司定期提取(前提是当时不存在违约事件)，从其截止日期至协议终止日期(包括该日期)。
公司可借入最多1亿美元的定期贷款，其中5,000万美元将于截止日期(“初始支取”)发放， 应借款人要求，于2023年4月25日或之前(“延迟支取”)发放5,000万美元， 须满足定期贷款协议中规定的条件。 | |
发货费用 设施： |
RLOC：对银行的贷款承诺(或35万美元)的0.35%；在RLOC结束时到期(如果RLOC持续一年以上，则在每个周年纪念日到期)。
定期贷款：在签署定期贷款协议时支付15万美元的发起费和25万美元的或有提款费用(“或有提款 费用”)。如果公司在2022年11月25日之前借入延迟提取的款项，这笔或有支取费用将退还给公司。 | |
未使用的 承诺 RLOC费用： |
||
| 续订RLOC ： | 经本行与本公司同意，RLOC可按年续订，但须遵守(但不限于)： |
利率和付款 对于 设施： |
RLOC： 利息只按月支付，本金到期全部到期。利率被定义为(I)最低利率和(Ii)最优惠利率加上适用保证金中较高的一个。“最低利率”是指：(A)在一个利息期内的任何一天，贷款与价值比率(“LTV”)低于40%(40%)；(B)在一个利息期内的任何一天，LTV比率大于或等于40%(Br)(40%)和小于55%(55%)；以及(C)任何一天的6.5%(6.75%)。适用边际是指在任何时候：(A)利息期间内任何一天的LTV比率小于40(40%)的1.25%(1.25%)，(B)利息期间任何一天的LTV比率大于或等于40(40%)和小于55%(55%)的2%(2.00%)，和(C)利息期间内任何一天的LTV比率大于或等于55%(55%)的2.25%(2.75%)。
定期贷款：贷款本金的利息，以5.75%和最优惠利率加1.75%的较高者为准， 仅按月支付，本金到期全部到期。 |
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合并精简财务报表附注
| 设施的抵押品 ： | RLOC及定期贷款融资以本公司于 及为本行利益而储存于托管账户(“抵押品账户”)的足够权利、所有权及权益的质押作为抵押。本行将在经本行批准的受监管托管实体(“托管人”)处建立一个抵押品账户。银行和托管人将签订托管协议，完善质押抵押品账户的担保权益，其中包括：1)银行监控抵押品账户的余额，2)允许银行对抵押品账户拥有独家控制权，包括在公司违约的情况下清算抵押品。银行还可以就质押抵押品提交UCC融资声明。本公司承担其抵押品市值下跌的风险 如果其市值下跌导致RLOC项下的未偿还借款被担保不足，则公司有义务质押额外的比特币 。如果比特币的市值增加，并且RLOC项下的未偿还借款被过度抵押，或者如果该等借款得到全部或部分偿还，本公司也可以从抵押品账户中提取抵押品。 | |
最低预付款 对于 设施： |
在发起时，公司必须确保抵押品账户余额有足够的比特币，以使LTV比率相等 | |
| 设施的契约 ： |
公司必须保持最低调整后净资产为$ |
附注 10--租约、承付款和或有事项
租契
2016年2月，财务会计准则委员会发布了ASU第2016-02号，租赁(主题842)，并自那以后发布了与租赁会计相关的修正案(统称为“ASC 842”)。ASC 842建立了使用权或ROU模型，要求承租人 在资产负债表上记录期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债。租赁将被归类为财务或经营性租赁，分类将影响损益表中的费用确认模式。自2019年1月1日起，公司采用ASU 842。本公司根据公司是否有权在合同期内控制资产以及其他事实和情况来确定一项安排在开始时是否包含租赁。
该公司根据运营租赁协议在美国租赁办公空间。根据营运租赁协议，写字楼是本公司唯一的主要资产类别 。本公司并无重大融资租赁。
自2018年6月1日起，公司按月租用其位于内华达州拉斯维加斯89144号城市中心北路1180号Suite100的公司办公室。
自2022年2月14日起，公司租用了位于佛罗里达州劳德代尔堡东北第三大道101号101号大厦的办公室，邮编：33301，租期为 63个月。
自2022年3月1日起，该公司租用了位于加利福尼亚州欧文92618号频谱中心大道300号的办公室，租期为24个月。
自2022年5月1日起，本公司租用了位于华盛顿州东韦纳奇第五街东南3306号的仓库空间，邮编：98802，租期为24个月。
自2022年9月21日起，该公司租用了位于俄克拉荷马城道格拉斯大街512N，俄克拉荷马城，邮编73106的仓库空间，租期为36个月。
截至2022年9月30日，公司在美国租赁的使用权(“ROU”)资产和总租赁负债分别为140万美元和110万美元。截至2021年12月31日，公司的ROU资产和总租赁负债为零 。本公司已支付和摊销截至2022年9月30日的三个月和九个月期间的使用权资产，总额分别为2.9万美元和4.8万美元。
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合并精简财务报表附注
运营 租赁成本以直线方式记录在运营费用中。公司的总租赁费用包括 以下各项：
租赁费用构成明细表
| 截至 前九个月 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 运营 租约 | ||||||||
| 运营 租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 运营 租赁费 | ||||||||
| 短期租赁租金费用 | ||||||||
| 租金费用合计 | $ | $ | ||||||
| 截至 三个月 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 运营 租约 | ||||||||
| 运营 租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 运营 租赁费 | ||||||||
| 短期租赁租金费用 | ||||||||
| 租金费用合计 | $ | $ | ||||||
有关公司作为承租人的租赁活动的其他 信息如下：
最低租赁付款汇总表
| 截至 前九个月 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 运营 来自运营租赁的现金流 | $ | $ | ||||||
| 加权平均 剩余租期-经营租赁 | ||||||||
| 加权-平均 贴现率-经营租赁 | % | % | ||||||
截至2022年9月30日，未来五年的合同最低租赁付款如下。
合同最低租赁表
| 年 | 金额 | |||
| 2022 (剩余) | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | ||||
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马拉松 数码控股公司及附属公司
合并精简财务报表附注
法律诉讼
HO 物质
2021年1月14日，原告何敏嘉(“原告”或“何”)向本公司及10名美国能源部被告提出民事诉讼，要求赔偿损失及恢复原状(“投诉”)。起诉书提出了六项针对本公司的诉讼理由：(1)违反书面合同；(2)违反默示合同；(3)准合同；(4)提供的服务；(5)故意干扰预期经济关系；以及(6)疏忽干扰预期经济关系， 是针对“所有被告”的抗辩，最有可能涉及后来被点名的被告。这些索赔基于同一组事实，何俊仁声称，公司从他与公司分享的商业敏感信息中获利 ，然后公司拒绝赔偿他在为公司收购能源供应商方面所扮演的角色。2021年2月22日，本公司对何先生的投诉作出全面否认，并提出适用的肯定抗辩。然后，在2021年2月25日，该公司将诉讼移至加利福尼亚州中心区的美国地区法院，诉讼仍在进行中。本公司提出动议，要求对所有诉因进行简易判决/裁决。 2022年2月11日，法院批准了该动议，并驳回了何鸿燊的第二、第五和第六诉因。Discovery基本上已结束 。法院于2022年2月24日举行了预审会议，取消了2022年3月3日的审判日期， 命令各方会面并协商新的审判日期。法院讨论了各方当事人坚持的各种损害赔偿理论。在对简易判决动议的裁决中，以及在2022年2月24日的预审会议上，法院指出，如果发现责任，陪审团更有可能接受15万美元作为适当的损害赔偿金额。, 与Ho支持的各种理论相反，这些理论导致了数百万美元的回收。由于悬而未决的事实和法律问题，目前无法预测结果； 然而，在咨询了法律顾问后，该公司有信心在这场诉讼中获胜，因为它与何先生没有 合同，而且何先生也没有根据任何相互保密协议披露任何商业敏感信息，即 被用来与能源供应商建立任何合资企业。审判定于2023年2月开始。
信息 传票
2020年10月6日，该公司与多方签订了一系列协议，在蒙大拿州哈丁设计和建造一个容量高达100兆瓦的数据中心 。与此同时，该公司于2020年10月13日提交了最新的8-K表格报告。8-K披露， 根据数据设施服务协议，公司发行了6,000,000股受限普通股，这些交易豁免了 根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节进行的登记。在截至2021年9月30日的季度内，公司 及其某些高管收到传票，要求其提供有关蒙大拿州哈丁数据中心设施的文件和通信，该文件和通信在我们于2020年10月13日提交的8-K表格中描述。据我们了解，美国证券交易委员会可能正在调查是否存在 任何违反联邦证券法的行为。我们正在与美国证券交易委员会合作。
可能的集体诉讼投诉
2021年12月17日，美国内华达州地区法院对本公司及现任和前任高级管理层提起了一项可能的集体诉讼。起诉书指控与披露公司此前于2021年11月15日对美国证券交易委员会进行的调查有关的证券欺诈。原告Tad Schlatre于2022年3月1日向公司送达了起诉书。2022年9月12日，法院任命卡洛斯·马里纳为主要原告。2022年10月21日，首席原告在不构成偏见的情况下自愿驳回了 申诉。
派生投诉
2022年2月18日，美国内华达州地区法院对公司现任和前任董事会成员和高级管理人员提起了股东派生诉讼。该投诉基于的指控与2021年12月推定的集体诉讼中的指控基本相似，这些指控与本公司披露本公司此前于2021年11月15日对美国证券交易委员会进行的调查有关。2022年3月4日，向公司送达了诉状。2022年4月4日，被告提出驳回申诉。
2022年5月5日，美国内华达州地区法院对公司现任和前任董事会成员和高级管理人员提起了第二起股东派生诉讼。第二起股东衍生品投诉 的指控与2022年2月18日衍生品投诉中的指控基本相似。2022年5月11日，被告采取行动驳回第二起股东衍生品诉讼。
2022年6月1日，法院发布了一项命令，合并了这两起衍生诉讼。2022年6月13日的日程安排令规定原告 提交合并申诉，并重新提出动议，驳回合并后的股东派生申诉。合并投诉 尚未提交。
根据管理层的意见，经咨询法律顾问后，该等事项的最终处置将不会对本公司及其相关实体的财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响。
计算 北方破产
2022年9月22日，Compute North根据破产法第11章申请破产保护。Compute North为公司提供运营服务，并将我们的设备托管在多个设施中。 我们将矿工交付给Compute North，后者然后在几个设施中安装设备，操作和维护设备， 提供能源以保持矿工的运营。在第11章中，Compute North目前正在寻求出售其几乎所有的资产，包括其在该公司矿工所在设施的直接和间接所有权权益。Compute North还可能 寻求将公司参与的Compute North协议转让给一个或多个第三方购买Compute North资产的买家，或者可能寻求拒绝此类协议。因此，Compute North的第11章案例可能导致Compute North向我们提供的服务中断，因此可能对我们在Compute North管理的设施中的运营产生不利影响 。
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马拉松 数码控股公司及附属公司
合并精简财务报表附注
在Compute North第11章案件的这个阶段，很难预测马拉松是否会因为其索赔而获得任何有意义的赔偿 。
注： 11与当事人有关的事项
在2022年9月23日，该公司增加了30美元向Auradine，Inc.投资100万美元，使其在Auradine的总持有量达到$
附注 12--某些前期数额的订正
我们已对以前发布的财务报表中报告的与非实质性错误相关的本季度报告10-Q表中所列期间的金额进行了修订。该错误与投资基金未合并有关，如下所述。我们根据《美国证券交易委员会员工会计公告》第99号和第108号评估了这些错误对我们之前发布的财务报表的综合影响，并根据定量和定性因素确定，这些错误对我们之前发布的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告或其中包括的任何季度报告或通过我们的10-Q表格截至2022年3月31日的季度 季度报告中包含的财务报表和披露并不重要。
于2021年1月25日，本公司与NYDIG Digital Assets Fund III，LP (“基金”)订立有限合伙协议，而该基金购买了约4,812.66 比特币，总购买价为1.5亿 百万美元。2022年6月10日，该公司从投资基金中提取了约4,768.5 比特币，该基金随后被终止。在该公司对基金进行投资的这段时间内，该公司将基金的全部业绩作为资产负债表 (“基金持有的数字货币”)、经营报表和现金流量表(“基金持有的数字货币的公允价值变动”)的一个单独项目入账。在基金终止后，该公司得出结论，这种会计核算是不正确的，它必须合并基金，将基金的任何资产、负债和费用作为其财务报表的单独组成部分 列示。
对此错误的 更正导致对截至2021年12月31日的资产负债表中的某些项目、截至2021年9月30日的三个月和九个月的经营报表以及截至2021年9月30日的九个月的现金流量表进行了修订。以下是从上期列报中修订的各种财务报表标题的对账：
重述和重新分类附表
| 截至2021年12月31日的资产负债表 | 正如 报道的那样 | 修订版本 | 修订后 | |||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||||||
| 基金中持有的数字货币 | ||||||||||||
| 投资基金 | 223,778,545 | ( | ) | |||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||||||
| 应付帐款 | ||||||||||||
| 应计费用 | ||||||||||||
| 运营报表 | 截至2021年9月30日的三个月 | 截至2021年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||||
| As reported / reclassified (1) | 修订版本 | 修订后 | As reported / reclassified (1) | 修订版本 | 修订后 | |||||||||||||||||||
| 一般费用和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 投资NYDIG基金的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基金持有的数字货币的已实现和未实现收益(亏损) | ||||||||||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 现金流量表 | 截至2021年9月30日的9个月 | |||||||||||
| As reported | 修订版本 | 修订后 | ||||||||||
| 基金持有的数字货币的已实现收益和未实现收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投资证券公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 在投资基金中销售数字货币 | ||||||||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | |||||||||
| (1) |
附注 13-后续事件
2022年10月，该公司通过其RLOC贷款为一般企业用途额外借款5,000万美元，并额外提供了3,993枚比特币作为这笔借款的抵押品。这将公司的抵押品余额增加到7,821 比特币。2022年11月9日，由于担心密码行业的金融不稳定，比特币价格跌至年度新低。因此，该公司需要额外提供1,669个比特币(每枚比特币的价值为16,212.50美元)作为其5,000万美元RLOC和5,000万美元定期贷款的抵押品，使其抵押品余额达到9,490比特币(约1.539亿美元)。截至2022年11月9日，该公司的比特币总持有量约为11,440枚，其中1,950枚(约合3,160万美元)不受限制。鉴于近期比特币价格的不确定性，本公司决定推迟之前宣布的在11月份通过定期贷款为RLOC再融资的计划。这 使公司能够保留在短期内偿还RLOC借款的选择权，而不是承诺偿还两年期定期贷款 借款将带来提前还款处罚。本公司保留在2023年4月之前从定期贷款中额外提取5,000万美元的选择权。
自综合财务报表可供发布之日起，本公司已评估其他后续事件 ，并得出结论，除上文及附注6-Compute North破产、附注 7-法律储备及附注11-关联方事项所披露外，并无该等事件或交易需要披露。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(以下简称“报告”)及我们不时作出的其他书面及口头声明可能包含所谓的“前瞻性声明”，所有这些声明均受风险及不确定因素影响。前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“计划”、“将”、“预测”、“项目”、“打算”、“估计”以及其他含义类似的词语来识别。人们可以通过它们不严格地与历史或当前事实相关的事实来识别它们。这些陈述可能涉及我们的增长战略、财务结果以及产品和开发计划。 任何此类陈述都必须仔细考虑，并应了解许多因素可能导致实际结果与我们的 前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陈述都不能保证，未来的实际结果可能大不相同。
本报告中包含的有关市场和行业统计数据的信息 基于我们认为是准确的现有信息。它通常基于不是为证券发行或经济分析目的而制作的行业和其他出版物。我们没有审查或包含来自所有来源的数据，也不能向投资者保证本报告中包含的数据的准确性或完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到同样的限制 ，以及对未来市场规模、收入和市场对产品和服务的接受度的任何估计所附带的额外不确定性。 我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。因此，投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述。
以下讨论和分析旨在回顾影响我们财务状况的重要因素和所示时期的运营结果 。本讨论应与我们的合并财务报表和本文中提供的附注一起阅读。除了历史信息，以下管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于本文讨论的某些因素以及提交给美国证券交易委员会的任何其他定期报告，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示、暗示或预期的结果大不相同。
警示 有关前瞻性陈述的说明
我们提交给美国证券交易委员会的这份报告和其他文件包含前瞻性陈述，这些陈述基于对我们未来业绩、我们的业务、我们的信念和我们管理层的 假设的当前预期、估计、预测和预测。非历史事实的陈述属于前瞻性陈述。诸如“预期”、“展望”、“ ”“预测”、“”将“”、“”可能“”、“”应该“”、“”项目“”、“”打算“”、“”计划“”、“”继续“”、“”持续“”、“”正在进行“”、“”相信“”、“”寻求“”、“”估计“”、“”预期“”、“”可能“”、“”假设“”等词语，此类词语和类似表述的变体通常用于识别此类前瞻性陈述，这些陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险、假设和不确定性，包括但不限于我们向美国证券交易委员会提交或提交的报告中所描述的那些。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明或预期的结果大不相同。因此，告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了它们作出之日的情况。除法律要求的范围外，我们没有义务在作出前瞻性陈述后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设的变化或其他原因。
公司业务
公司于二零一零年二月二十三日在内华达州注册成立，名称为Verve Ventures，Inc.于二零一一年十二月七日更名为美国战略矿产公司，从事铀矿及钒矿业务的勘探及潜在开发。2012年6月，本公司终止矿产业务，开始投资南加州的房地产 。2012年10月，公司停止其房地产业务，公司开始知识产权许可业务，当时公司的名称更名为马拉松专利集团，公司于2018年开始开采比特币，并于2021年3月1日更名为马拉松数字控股公司。截至2022年9月30日，该公司仅专注于比特币生态系统内的比特币挖掘和辅助机会，名称为Marathon Digital Holdings，Inc.
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截至2022年9月30日的三个月内的重大事态发展
截至2022年9月30日的三个月期间，从运营和财务角度来看尤其活跃，值得注意的事件 包括：
法定保证金：
就与之前授予本公司前首席执行官兼董事长Merrick D.Okamoto的若干限制性股票单位奖励的和解纠纷有关，本公司于2022年10月12日与Okamoto先生订立和解协议，根据协议，本公司同意向Okamoto先生支付2,400万美元。冈本先生同意和解并广泛解除针对公司的已知或未知索赔，这些索赔涉及公司 修订的2018年股权激励计划或相关的限制性股票单位奖励协议。本公司就之前授予其他五名个人的某些限制性股票单位奖励 签订了相关和解协议，其中包括一名董事和我们现任首席执行官兼董事长，总计约100万美元。与这项和解相关的费用总额约为2500万美元，列在经营说明书上，作为法定准备金。截至2022年9月30日仍未支付的和解部分在资产负债表中列为法定应付准备金，总额为2,120万美元。截至2022年10月15日，作为此和解的结果而应支付的所有金额均已支付。
计算 北部破产：
9月22日， 2022，Compute North申请破产保护。本公司已聘请债权人律师，并正在积极为其在CN设施的各种资产进行辩护和保护，并将其对CN实体的长期财务风险降至最低。
公司在破产之日对Compute North的财务敞口约为8100万美元，包括：
| ● | Compute North Holdings，Inc.约1,000万美元的可转换优先股。 |
| ● | 大约2100万美元与Compute North LLC的无担保优先本票有关。这笔贷款在2022年6月30日总计3,000万美元，但在7月进行了修订，本金约为900万美元 ，用作狼谷网站的保证金。 |
| ● | 向Compute North实体支付约5,000万美元的运营保证金，包括King Mountain合资企业和Wolf Hollow网站。 |
鉴于破产程序，公司对这些资产的减值进行了评估，并估计优先股、无担保贷款和大约800万美元的存款全部减值。因此，截至2022年9月30日，该公司记录了3900万美元的减值费用 ，将Compute North的总体敞口减少到约4200万美元，主要是与King Mountain和Wolf Hollow相关的存款。考虑到正在进行的破产程序，这些存款的完全可收回仍然是一个风险。
公司目前的大部分业务由位于德克萨斯州麦卡米(“国王山”)的Compute North/NextEra合资企业托管 该合资企业不会直接受到破产程序的影响，但会受到破产程序的影响。该网站从8月开始通电 截至11月9日，该公司约有64,000台比特币挖掘服务器在现场运行。
在七月初2022年，该公司扩展了某些 托管安排计算北在格兰伯里，德克萨斯州(“狼谷”)。截至11月9日，该公司约有6,000台挖掘服务器在运行。该公司的理解是，由于与Compute North破产相关的不确定性， 额外部署的计划已被推迟。
已应用 区块链托管：
于2022年7月12日，本公司签订协议，为本公司之前购买的矿商提供约200兆瓦的托管容量，其中包括在德克萨斯州的托管容量为90兆瓦，在北达科他州的托管容量至少为110兆瓦。该公司预计这些设施将容纳66,000名矿工，相当于约9.2 EH/s。根据目前的施工时间表，预计2022年第四季度将开始在这些设施安装本公司的矿工，所有矿工将于2023年年中左右安装完毕。作为该协议的一部分，该公司有权利用北达科他州高达70兆瓦的额外电力来增加托管能力 。
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完成 哈丁，MT出口
该公司于9月份完成了之前披露的从密苏里州哈丁工厂(“哈丁”)的退出。该公司已在Hardin部署了约30,000台挖掘服务器。伴随着这次退出，公司出售了大约22,000个比特币 挖掘服务器，获得了4650万美元的现金收益，销售收益为320万美元。该公司还在此期间记录了410万美元的额外折旧，这与之前部署在 Hardin的大约1,800台比特币挖掘服务器有关，根据对设施资产的检查和重新部署后几周对之前部署在Hardin的资产的经验，这些服务器不再处于运行状态。除了在此期间记录的折旧费用外，该公司决定将以前部署在Hardin的剩余设备的使用寿命从36个月 降至24个月。截至2022年9月30日，这些资产的账面价值约为1200万美元。因此，此设备的年折旧将从约400万美元增加到约600万美元。
关键会计政策和估算
我们认为，本报告脚注部分包含的以下 会计政策对于帮助您充分理解和评估本管理讨论和分析是最关键的：
| ● | 数字货币 | |
| ● | 与客户签订合同的收入 | |
| ● | 长期资产减值准备 |
数字货币
数字货币作为无形资产计入综合资产负债表中的流动资产和 其他资产，并按减去成本后的减值计入 。具有无限使用年限的无形资产不摊销，而是每年进行减值评估， 或更频繁地，当发生事件或情况变化表明该无限期使用资产更有可能减值。当账面金额超过其公允价值时，即存在减值，该公允价值是使用该数字货币在计量其公允价值时的报价 来计量的。在减值测试中，公司可以选择首先进行定性评估，以确定是否更有可能存在减值。若 确定比特币价格下跌至低于账面价值，本公司已确定存在减值的可能性较大。本公司根据比特币的公允价值确定要记录的减值金额 遵循ASC 820-公允价值计量框架的公允价值计量框架。如果比特币的公允价值低于账面价值，本公司将计入减值，并且不允许随后冲销减值损失 。
与客户签订合同的收入
本公司确认ASC 606项下的收入，收入 来自与客户的合同。收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以反映公司预期在 交换这些商品或服务时有权获得的对价，以描述承诺的商品或服务向客户转移的金额。有关这项政策的完整说明，请参阅脚注3。
长期资产减值准备
每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，管理层便会审核长期资产的减值情况。将被持有和使用的资产的可回收性通过将资产的账面价值与资产预期产生的未贴现未来现金流进行比较来衡量。如该等资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面金额超过该资产的公允价值的金额计量。
非公认会计准则 财务指标
我们 作为管理层讨论和分析的组成部分，为投资者提供从净亏损到非GAAP指标的对账，称为调整后EBITDA。对于所讨论的每个时期，我们将“调整后的EBITDA”定义为(A)GAAP净收益(或亏损)加上(B) 调整，以计入(1)折旧和摊销、(2)利息支出、(3)所得税支出和(4)非现金和非经常性项目的调整 ，目前包括(I)扣除预扣税的股票补偿支出、(Ii)专利减值 和(Iii)与Compute North破产有关的减值损失。
调整后的EBITDA不是根据公认会计准则对财务业绩的衡量，因此，这一衡量标准可能无法与其他公司的类似标题 衡量标准相比较。非公认会计原则财务计量受到重大限制，因为它们不符合或替代根据公认会计原则编制的计量。调整后的EBITDA不应单独考虑，仅应与我们提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告一起阅读。管理层使用调整后的EBITDA和本文提供的补充信息作为了解、管理和评估业务业绩的手段，并帮助为运营决策提供信息。我们主要依靠我们的综合简明财务报表来了解、管理和评估我们的财务业绩，并仅补充使用非GAAP财务衡量标准。
最近发布的 会计准则
有关最新会计准则和公告的讨论，请参阅我们的合并简明财务报表附注2。
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运营结果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月
| 截至9月30日的三个月， | 有利的 | |||||||||||
| 2022 | 2021 | (不利) | ||||||||||
| 收入 | $ | 12,690,452 | $ | 51,707,483 | $ | (39,017,031 | ) | |||||
| 收入成本 -能源、托管和其他 | (13,772,555 | ) | (5,922,811 | ) | (7,849,744 | ) | ||||||
| 收入成本 折旧和摊销 | (26,294,842 | ) | (4,340,198 | ) | (21,954,644 | ) | ||||||
| 总利润率 | (27,376,945 | ) | 41,444,474 | (68,821,419 | ) | |||||||
| 一般费用和管理费用 | (12,352,008 | ) | (99,235,984 | ) | 86,883,976 | |||||||
| 出售设备的净收益 ，扣除处置 | 31,934,307 | - | 31,934,307 | |||||||||
| 法定储备 | (24,960,000 | ) | - | (24,960,000 | ) | |||||||
| 因供应商破产申请而导致的存款减值 | (7,987,147 | ) | - | (7,987,147 | ) | |||||||
|
基金持有的数字货币的已实现和未实现收益(亏损) | - | 42,086,907 | (42,086,907 | ) | ||||||||
| 数字货币减值 | (5,903,891 | ) | (6,731,890 | ) | 827,999 | |||||||
| 数字货币账面价值变化总额 | (5,903,891 | ) | 35,355,017 | (41,258,908 | ) | |||||||
| 因供应商破产申请而导致的贷款和投资减值 | (31,012,853 | ) | - | (31,012,853 | ) | |||||||
| 其他营业外收入 | 238,159 | 261,273 | (23,114 | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | (75,422,407 | ) | $ | (22,172,567 | ) | $ | (53,249,840 | ) | |||
| 比特币 (“BTC”)期间的产量，以BTC为单位 | 616 | 1,253 | (637 | ) | ||||||||
| 对帐 调整后的EBITDA | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (75,422,407 | ) | $ | (22,172,567 | ) | $ | (53,249,840 | ) | |||
| 不包括： 利息费用 | 3,752,301 | 287 | 3,752,014 | |||||||||
| 不包括： 所得税优惠 | (5,750,272 | ) | (2,940 | ) | (5,747,332 | ) | ||||||
| 息税前利润 | (77,420,378 | ) | (22,175,220 | ) | (55,245,158 | ) | ||||||
| 不包括： 折旧和摊销 | 26,294,842 | 4,340,198 | 21,954,644 | |||||||||
| EBITDA | (51,125,536 | ) | (17,835,022 | ) | (33,290,514 | ) | ||||||
| 不包括： 扣除预扣税后的股票薪酬费用 | 3,423,324 | 96,617,325 | (93,194,001 | ) | ||||||||
| 不包括：因供应商破产申请而导致的存款减值 | 7,987,147 | - | 7,987,147 | |||||||||
| 不包括： 因供应商破产申请而产生的贷款和投资减值 | 31,012,853 | - | 31,012,853 | |||||||||
| 调整后的EBITDA | $ | (8,702,212 | ) | $ | 78,782,303 | $ | (87,484,515 | ) | ||||
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收入 和收入成本：在截至2022年9月30日的三个月中，我们的收入为1,270万美元，而截至2021年9月30日的三个月为5,170万美元。收入减少3900万美元的主要原因是比特币产量下降导致收入减少2630万美元。产量下降的原因是7月Hardin工厂停工，7月和8月King Mountain延迟供电。本年度较低的比特币市场价格导致营收较上年同期额外减少1,270万美元。在截至2022年9月30日的三个月中，收入成本-能源、托管和其他-总计1380万美元，而去年同期为590万美元。790万美元的增长 是由于提前退出Hardin导致的成本确认加快(570万美元)，以及开采的每枚比特币的生产成本上升(510万美元)，部分被产量减少对成本的影响(320万美元)所抵消。本年度收入折旧和摊销成本为2630万美元，上年同期为430万美元，增加2200万美元。支出的增加主要是由于我们退出位于MT的Hardin工厂而加速了折旧 (基础设施折旧1100万美元，挖掘服务器折旧410万美元)，较少程度上增加了与运行中的挖掘服务器数量增加相关的折旧成本。
总利润率：本年度总利润率为亏损(2,740万美元)，而上年同期为收入4,140万美元，下降(6,880万美元)。这一下降是由上面讨论的因素推动的，这些因素汇总在下面的 表中(以百万为单位)：
| 收入： | ||||||
| ● | 产量下降的影响 | $ | (26.3 | ) | ||
| ● | 比特币市场价格下跌的影响 | (12.7 | ) | |||
| 收入成本 -能源、托管和其他： | ||||||
| ● | 比特币产量下降的影响 | 3.2 | ||||
| ● | 哈丁退出加速成本确认的影响 | (5.7 | ) | |||
| ● | 其他 增加 | (5.1 | ) | |||
| 收入-折旧和摊销成本 ： | ||||||
| ● | 哈丁退出加速成本确认的影响 | (15.1 | ) | |||
| ● | 其他， 主要增加了运行中的挖掘服务器 | (6.9 | ) | |||
| $ | (68.8 | ) | ||||
| 26 |
净收益设备销售收益：2021年12月2日，我们与DCRBN Ventures Development and Acquisition LLC(“DCRBN”)达成协议，公司同意从2022年4月开始向DCRBN出售某些设备，同时在德克萨斯州McCamey的King Mountain风电场开展商业活动。在截至2022年9月30日的三个月内，公司出售设备共获得现金收益4,360万美元，并通过出售此类资产实现税前收益2,870万美元。本公司还在本年度期间完成了之前披露的退出MT Hardin工厂的工作。随着此次退出，公司出售了约22,000台比特币挖掘服务器，获得现金4,650万美元，并在扣除出售亏损320万美元后录得销售收益。在前一年期间，没有此类销售。
一般和行政费用：截至2022年9月30日的三个月，一般和行政费用为1,240万美元，而上年同期为9,920万美元。我们的一般和管理费用包括本年度基于股票的 (非现金)薪酬支出340万美元和上年同期的9660万美元。本年度不包括股票薪酬的一般和行政支出为890万美元，而去年同期为260万美元。 630万美元的增长主要是由于工资和福利成本增加(380万美元)和保险费用增加 (100万美元)。由于本年度业务范围扩大，专业费用、差旅费用和其他费用也有所增加。
法律准备金：关于之前授予公司前首席执行官和董事长的某些限制性股票单位奖励的和解纠纷，公司于2022年10月12日签订了和解协议 ，根据和解协议，公司同意支付2400万美元。鉴于此次和解的结果，本公司与其他五名获得相同限制性股票单位奖的人 达成了相关和解协议，其中包括董事的一名首席执行官和我们现任首席执行官兼董事长。这些相关的和解总额约为100万美元。
与供应商破产申请相关的资产减值 ：2022年9月22日，Compute North根据美国破产法第11章申请重组。在截至2022年9月30日的三个月内，鉴于Compute North的破产程序，该公司对其相关资产进行了减值评估。因此，公司计入了约800万美元的减值费用(与存款相关)作为运营支出，以及约3100万美元的额外减值费用(与贷款和优先股投资相关) 作为非运营支出。
数字资产账面价值的变化 ：
| ● | 数字货币减值 ：在截至2022年9月30日的三个月中，我们发生了590万美元的数字资产减值 ，而去年同期的减值为670万美元。 |
| ● | 基金持有的数字货币的公允价值变动 ：2022年6月10日，该公司从其投资基金中提取了4769枚比特币。 因此，在截至2022年9月30日的三个月内，该基金持有的数字资产的公允价值没有变化。在上一年的季度中，投资基金持有的比特币的公允价值变化为4,210万美元。 |
其他营业外收入：其他营业外收入比上年同期减少2.3万美元。
利息 支出：利息支出较上年增加370万美元，原因是与2021年11月发行的可转换票据 相关的利息(280万美元)以及公司定期贷款和循环信贷(RLOC)融资项下未偿还借款的利息(90万美元)。
所得税 税收优惠：在截至2022年9月30日的三个月期间，公司录得580万美元的所得税优惠 ，而上一年同期的所得税优惠为3000美元。
净亏损：本年度我们录得净亏损(7,540万美元)，而上一季度净亏损(2,220万美元)。5,320万美元的下降主要是由于总利润率下降(6,880万美元)、与Compute North破产有关的减值(3,900万美元)、法定准备金(2,500万美元)、我们数字资产的账面价值下降(4,130万美元)以及 利息支出增加(370万美元)。部分抵消了这些不利差异的是，主要与股票薪酬较低(8,690万美元)、设备销售收益3190万美元(br})以及所得税优惠净增加有关的一般和行政费用大幅减少。
调整后的EBITDA：调整后的EBITDA亏损(830万美元)，而去年同期调整后的EBITDA为正7880万美元。8,710万美元的下降主要是由于扣除折旧和摊销影响的总利润率下降(4690万美元)、我们数字资产的账面价值下降(4130万美元)、法定准备金(2500万美元)以及不包括基于非现金股票的薪酬成本的一般和行政费用增加(630万美元)。部分抵消了这些不利差异 从3190万美元的设备销售中获得的收益。
| 27 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
| 截至9月30日的9个月， | 有利的 | |||||||||||
| 2022 | 2021 | (不利) | ||||||||||
| 收入 | $ | 89,329,986 | $ | 90,182,155 | $ | (852,169 | ) | |||||
| 收入成本 -能源、托管和其他 | (42,974,265 | ) | (11,647,457 | ) | (31,326,808 | ) | ||||||
| 收入成本 折旧和摊销 | (64,881,323 | ) | (8,015,801 | ) | (56,865,522 | ) | ||||||
| 总利润率 | (18,525,602 | ) | 70,518,897 | (89,044,499 | ) | |||||||
| 一般费用和管理费用 | (39,187,098 | ) | (159,411,404 | ) | 120,224,306 | |||||||
| 出售设备的净收益 ，扣除处置 | 90,115,824 | - | 90,115,824 | |||||||||
| 法定储备 | (24,960,000 | ) | - | (24,960,000 | ) | |||||||
| 因供应商破产申请而导致的存款减值 | (7,987,147 | ) | - | (7,987,147 | ) | |||||||
| 专利减损 | (919,363 | ) | - | (919,363 | ) | |||||||
|
基金持有的数字货币的已实现和未实现收益(亏损) | (85,016,208 | ) | 59,410,028 | (144,426,236 | ) | |||||||
| 数字货币减值 | (153,045,376 | ) | (18,472,750 | ) | (134,572,626 | ) | ||||||
| 数字货币账面价值变化总额 | (238,061,584 | ) | 40,937,278 | (278,998,862 | ) | |||||||
| 因供应商破产而导致的贷款和投资减值 | (31,012,853 | ) | - | (31,012,853 | ) | |||||||
| 其他 营业外收入 | 632,132 | 254,024 | 378,108 | |||||||||
| 净亏损 | $ | (280,027,638 | ) | $ | (47,700,445 | ) | $ | (232,327,193 | ) | |||
| 比特币 (“BTC”)期间的产量，以BTC为单位 | 2,582 | 2,099 | 483 | |||||||||
| 对帐 调整后的EBITDA | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (280,027,638 | ) | $ | (47,700,445 | ) | $ | (232,327,193 | ) | |||
| 不包括： 利息费用 | 10,314,659 | 2,694 | 10,311,965 | |||||||||
| 不包括： 所得税优惠 | (192,712 | ) | (3,454 | ) | (189,258 | ) | ||||||
| 息税前利润 | (269,905,691 | ) | (47,701,205 | ) | (222,204,486 | ) | ||||||
| 不包括： 折旧和摊销 | 64,881,323 | 8,015,801 | 56,865,522 | |||||||||
| EBITDA | (205,024,368 | ) | (39,685,404 | ) | (165,338,964 | ) | ||||||
| 不包括： 扣除预扣税后的股票薪酬费用 | 18,874,798 | 152,334,886 | (133,460,088 | ) | ||||||||
| 不包括：因供应商破产申请而导致的存款减值 | 7,987,147 | - | 7,987,147 | |||||||||
| 不包括： 因供应商破产申请而产生的贷款和投资减值 | 31,012,853 | - | 31,012,853 | |||||||||
| 不包括： 专利减值 | 919,363 | - | 919,363 | |||||||||
| 调整后的EBITDA | $ | (146,230,207 | ) | $ | 112,649,482 | $ | (258,879,689 | ) | ||||
| 28 |
收入和收入成本：在截至2022年9月30日的9个月中，我们的收入为8930万美元，而去年同期为9020万美元。90万美元的减少主要是由于本年度比特币市场价格下降的影响(2160万美元)，主要被与去年同期相比产量增加的影响 (2070万美元)所抵消。在截至2022年9月30日的三个月中，收入成本-能源、托管和其他-总计4300万美元 ，而去年同期为1160万美元。3,130万美元的增长是由于与提前退出Hardin相关的成本确认加快(1,820万美元)和每开采比特币的生产成本上升(1,040万美元)，在较小程度上是由于与增加产量相关的更高成本的影响(270万美元)。本年度收入折旧及摊销成本为6490万美元，上年同期为800万美元，增加5680万美元。此 费用增加主要是由于与我们退出位于MT的Hardin工厂有关的加速折旧(基础设施折旧3,190万美元，挖掘服务器折旧410万美元)，以及与本年度期间运行的挖掘服务器数量增加相关的折旧成本增加所致。
总利润率：本年度总利润率为亏损(1,850万美元)，而上年同期为收入7,050万美元，下降(8,900万美元)。这一下降是由上面讨论的因素推动的，这些因素汇总在下面的 表中(以百万为单位)：
| 收入： | ||||||
| ● | 更高产量的影响 | $ | 20.7 | |||
| ● | 比特币市场价格下跌的影响 | (21.6 | ) | |||
| 收入成本 -能源、托管和其他： | ||||||
| ● | 比特币产量增加的影响 | (10.4 | ) | |||
| ● | 哈丁退出加速成本确认的影响 | (18.2 | ) | |||
| ● | 其他 增加 | (2.7 | ) | |||
| 收入-折旧和摊销成本 ： | ||||||
| ● | 哈丁退出加速成本确认的影响 | (36.0 | ) | |||
| ● | 其他， 主要增加了运行中的挖掘服务器 | (20.8 | ) | |||
| $ | (89.0 | ) | ||||
| 29 |
净收益设备销售收益：2021年12月2日，我们与DCRBN Ventures Development and Acquisition LLC(“DCRBN”)达成协议，公司同意从2022年4月开始向DCRBN出售某些设备，同时在德克萨斯州McCamey的King Mountain风电场开展商业活动。在截至2022年9月30日的9个月内，公司出售设备共获得1.309亿美元的现金收益，并通过出售此类资产实现税前收益8,690万美元。本公司还在本年度期间完成了之前披露的退出MT Hardin工厂的工作。随着此次退出，公司出售了约22,000台比特币挖掘服务器，获得现金4,650万美元，并在扣除出售亏损320万美元后录得销售收益。在前一年期间，没有此类销售。
一般和行政费用：截至2022年9月30日的九个月的一般和行政费用为3920万美元，而上年同期的费用为1.594亿美元，减少了1.202亿美元。我们的一般和行政支出 包括本年度基于股票(非现金)的薪酬支出1,890万美元和上年同期的1.523亿美元。不包括基于股票的薪酬的一般和行政费用在本年度期间增至2,030万美元 ，上年同期为710万美元。1320万美元的增长主要是由于工资和福利成本增加(540万美元)、保险费用增加(220万美元)和专业费用增加(160万美元)。由于本年度我们的业务范围扩大，其他费用也增加了 。
法律准备金：关于之前授予公司前首席执行官和董事长的某些限制性股票单位奖励的和解纠纷，公司于2022年10月12日签订了和解协议 ，根据和解协议，公司同意支付2400万美元。鉴于此次和解的结果，本公司与其他五名获得相同限制性股票单位奖的人 达成了相关和解协议，其中包括董事的一名首席执行官和我们现任首席执行官兼董事长。这些相关的和解总额约为100万美元。
与供应商破产申请相关的资产减值 ：9月22日， 2022，Compute North根据美国破产法第11章申请重组。在截至2022年9月30日的期间内，鉴于其破产程序，本公司对其与Compute North相关的资产进行了减值评估。因此，公司记录了约800万美元的减值费用(与存款有关)作为运营费用，以及约3100万美元的额外减值费用(与贷款和优先股投资有关)作为非运营费用。
专利的减损: 本公司在本年度期间记录了90万美元的减值，与其业务运营中不再使用的某些专利有关。
数字资产账面价值的变化 ：
| ● | 数字货币减值 ：在截至2022年9月30日的9个月中，我们发生了1.53亿美元的数字资产减值，而上一年同期的减值为1820万美元，反映了本年度比特币价值的整体下降。 |
| ● | 基金持有的数字货币的公允价值变动 ：2022年6月10日，本公司从其投资基金中提取了4,769枚比特币。 自4月1日至6月10日提取日，投资基金公允价值的总变动导致本年度亏损(8,500万美元) 万。在上一年期间，投资基金持有的比特币的公允价值变动为5,940万美元。 |
其他营业外收入：其他营业外收入比上年同期增加37万8千美元。
利息 支出：利息支出较上年增加1,030万美元，原因是与2021年11月发行的可转换票据有关的利息 以及本公司定期贷款和循环信贷(“RLOC”)融资项下未偿还借款的利息 。
所得税 税收优惠：该公司本年度录得19.3万美元的适度所得税优惠，而上一年同期为3,000美元。
净亏损：本年度我们录得净亏损2.8亿美元，而上一年度净亏损为4770万美元。2.323亿美元的下降主要是由于我们的数字资产账面价值下降2.79亿美元，总利润率下降8900万美元，与Compute North破产相关的资产减值(3900万美元)，法定准备金 (2500万美元)，以及更高的利息支出(1030万美元)。部分抵消了这些不利差异的是，由于基于股票的薪酬和设备销售收益较低，一般和行政费用大幅减少(1.202亿美元) (9010万美元)。
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调整后的EBITDA：调整后的EBITDA亏损(145.8)万美元，而去年同期调整后的EBITDA为正1.126亿美元。2.589亿美元的下降主要是由于我们的数字资产的账面价值下降了2.79亿美元，不包括折旧和摊销影响的总利润率下降(3220万美元)，法定准备金(2500万美元)，以及不包括非现金股票薪酬成本的运营费用增加(1320万美元)。设备销售的收益部分抵消了这些不利差异。
财务状况和流动性：截至2022年9月30日，现金、现金等价物和限制性现金总计6410万美元，较2021年12月31日减少2.044亿美元。现金、现金等价物和限制性现金的减少主要是由于对供应商的大量预付款(4.821亿美元)以及次要的股权投资(4,400万美元)以及购买财产和设备(1,980万美元)导致投资活动使用现金368.1美元。这些现金用途被1.774亿美元的资产出售所得部分抵消。
经营活动的现金流导致资金使用(8420万美元)。在经营资产和负债变化(1,810万美元的资金来源)影响 之前的经营活动的现金流量被来自经营资产和负债变化的(102.3美元)资金使用 所抵消，这主要是由于数字货币的变化(8,930万美元的资金使用)预付 费用(3,060万美元的资金使用)和存款(1,360万美元的资金使用)被较高的应付款影响 部分抵消，包括与法定准备金相关的应付款项(2,120万美元的资金来源)。这笔法定准备金于2022年10月以 现金结算。
融资活动的现金流带来2.479亿美元的现金来源，主要来自发行普通股的收益(1.987亿美元)和公司定期贷款协议下的未偿还借款收益(4930万美元)。
我们 在截至2022年9月30日的三个月内根据定期贷款安排借入了最初的5,000万美元。截至2022年9月30日，我们的循环信贷安排下没有未偿还的借款。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司循环信贷安排下的未偿还借款最高分别为3500万美元和7000万美元。
公司预计将拥有足够的流动性，包括手头的现金和可用借款能力，以支持持续运营。 我们将继续寻求通过资本市场为我们的业务活动提供资金，主要是通过使用我们的市场交易工具定期发行股票。
比特币 持有：截至2022年9月30日，我们在 资产负债表上持有约10,670枚比特币，总账面价值为1.972亿美元。大约3,828枚比特币被用作信贷安排的抵押品，被归类为“数字货币、受限货币”。其余的比特币在资产负债表上被归类为“数字货币”。截至2022年9月30日，我们持有的比特币的公平市值约为2.073亿美元，一枚比特币的价值约为19432美元。
2022年10月，公司通过其RLOC贷款为一般企业用途额外借款5,000万美元，并额外提供了3,993枚比特币作为这笔借款的抵押品。这将公司的抵押品余额 增加到7,821比特币。2022年11月9日，由于担心密码行业的金融不稳定，比特币价格跌至年度新低。因此，该公司需要额外提供1,669个比特币 (每枚比特币价值16,212.50美元)作为其5,000万美元RLOC和5,000万美元定期贷款的抵押品，使其总抵押品余额达到9,490比特币(约1.539亿美元)。截至2022年11月9日，该公司的比特币总持有量约为11,440枚，其中1,950枚(约合3,160万美元)不受限制。鉴于近期比特币价格的不确定性，本公司决定推迟之前宣布的在11月通过定期贷款为RLOC再融资的计划。这使得本公司能够保留在短期内偿还RLOC借款的选择权，而不是承诺 进行两年期贷款借款，这将带来提前还款惩罚。本公司保留从截至2023年4月的定期贷款中额外提取5,000万美元的选择权 。
截至2021年9月30日，我们在资产负债表上共持有7,035枚比特币，总账面价值为2.827亿美元。截至2021年9月30日，我们持有的比特币的公平市场价值约为3.081亿美元，单枚比特币的价值约为 43,791美元。
我们 预计随着时间的推移，我们将主要通过挖掘活动增加我们的比特币持有量。随着我们采矿活动的增加，我们可能会 开始销售未来时期生产的一部分比特币，用于支付每月运营成本、用于财务管理目的或用于一般企业目的。
表外安排 表内安排
我们 并未订立任何其他财务担保或其他承诺，以担保任何第三方的付款义务。 我们并未订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益的衍生合约，或 未反映在我们的综合简明财务报表中。此外，我们在转移至非综合实体的资产中并无任何留存或或有权益 ，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。
| 31 |
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2022年9月30日，我们对市场风险的敞口主要来自我们的市场工具。本季度，我们每股出售普通股的价格在5.54美元至18.24美元之间波动，平均价格为每股11.85美元。我们还有与我们的RLOC和定期贷款工具相关的利率风险，这两种工具都以与华尔街日报最优惠利率挂钩的浮动利率计息。我们没有其他浮动债务债务。我们的利率敞口将主要是由于我们的浮动利率债务债务与我们的浮动利率短期投资之间的差异。我们在债务安排下借款的能力是基于关于抵押品价值的浮动公式，因此比特币的市场价格下降 限制了我们在债务安排下借款的能力。
截至本季度，我们的主要风险敞口或市场风险管理没有其他重大变化。
第 项4.控制和程序
披露 控制和程序。
我们的管理层负责按照《交易法》规则13a-15(F) 和15d-15(F)的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层还必须根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节(“第404节”)评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程， 美国普遍接受的会计原则。管理层评估了截至2022年9月30日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行评估时，我们使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在2013年COSO框架中提出的内部控制-综合框架 的标准。基于这一评估，管理层得出结论，由于我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中所述的原因，我们的披露控制和程序在2022年9月30日没有生效。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现 。一个重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，该缺陷没有实质性缺陷那么严重，但足够重要，值得负责监督公司财务报告的人员注意。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间的有效性进行任何评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者 遵守政策和程序的程度可能会恶化。
作为我们实施变更和进一步改进内部控制的持续计划的一部分，并结合我们的道德准则，我们的独立董事一直在与管理层合作，包括旨在确保我们内部控制质量的协议和措施 。这些措施之一是实施举报人热线，允许第三方匿名报告不合规的活动。该热线可按下列方式接听：
要 提交报告，请使用客户端代码“MarathonPG”并选择以下选项之一：
| ● | Call: 1-877-647-3335 | |
| ● | 点击： http://www.RedFlagReporting.com |
内部控制中的更改 。
在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制发生了重大影响 或很可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
我们 设立了助理财务总监职位，以支持我们的首席会计官及其工作人员，该职位已于2022年7月填补。我们还在对我们的外部内部控制顾问进行彻底的审查，并引入额外的资源 以支持我们继续补救内部控制的努力。
| 32 |
第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
HO 物质
2021年1月14日，原告何敏嘉(“原告”或“何”)向本公司及10名美国能源部被告提出民事诉讼，要求赔偿损失及恢复原状(“投诉”)。起诉书提出了六项针对本公司的诉讼理由：(1)违反书面合同；(2)违反默示合同；(3)准合同；(4)提供的服务；(5)故意干扰预期经济关系；以及(6)疏忽干扰预期经济关系， 是针对“所有被告”的抗辩，最有可能涉及后来被点名的被告。这些索赔基于同一组事实，何俊仁声称，公司从他与公司分享的商业敏感信息中获利 ，然后公司拒绝赔偿他在为公司收购能源供应商方面所扮演的角色。2021年2月22日，本公司对何先生的投诉作出全面否认，并提出适用的肯定抗辩。然后，在2021年2月25日，该公司将诉讼移至加利福尼亚州中心区的美国地区法院，诉讼仍在进行中。本公司提出动议，要求对所有诉因进行简易判决/裁决。 2022年2月11日，法院批准了该动议，并驳回了何鸿燊的第二、第五和第六诉因。Discovery基本上已结束 。法院于2022年2月24日举行了预审会议，取消了2022年3月3日的审判日期， 命令各方会面并协商新的审判日期。法院讨论了各方当事人坚持的各种损害赔偿理论。在对简易判决动议的裁决中，以及在2022年2月24日的预审会议上，法院指出，如果发现责任，陪审团更有可能接受15万美元作为适当的损害赔偿金额。, 与何支持的各种理论相反，这些理论导致了数百万美元的回收。由于悬而未决的事实和法律问题，目前无法预测结果；但是，在咨询了法律顾问后，本公司有信心在这起 诉讼中获胜，因为它与何先生没有合同，而且何先生也没有根据与能源供应商建立任何合资企业的任何 相互保密协议披露任何商业敏感信息。审判已推迟到2023年2月。
信息 传票
2020年10月6日，该公司与多方签订了一系列协议，在蒙大拿州哈丁设计和建造一个容量高达100兆瓦的数据中心 。与此同时，该公司于2020年10月13日提交了最新的8-K表格报告。8-K披露， 根据数据设施服务协议，公司发行了6,000,000股受限普通股，这些交易豁免了根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节进行的登记。在截至2021年9月30日的季度内，公司 及其某些高管收到传票，要求其提供有关蒙大拿州哈丁数据中心设施的文件和通信，该文件和通信在我们于2020年10月13日提交的8-K表格中描述。据我们了解，美国证券交易委员会可能正在调查是否存在 任何违反联邦证券法的行为。我们正在与美国证券交易委员会合作。
可能的集体诉讼投诉
2021年12月17日，美国内华达州地区法院对本公司及现任和前任高级管理层提起了一项可能的集体诉讼。起诉书指控与披露公司此前于2021年11月15日对美国证券交易委员会进行的调查有关的证券欺诈。原告Tad Schlatre于2022年3月1日向公司送达了起诉书。2022年9月12日，法院任命卡洛斯·马里纳为主要原告。2022年10月21日，首席原告在不构成偏见的情况下自愿驳回了 申诉。
派生投诉
2022年2月18日，美国内华达州地区法院对公司现任和前任董事会成员和高级管理人员提起了股东派生诉讼。该投诉基于的指控与2021年12月推定的集体诉讼中的指控基本相似，这些指控与本公司披露本公司此前于2021年11月15日对美国证券交易委员会进行的调查有关。2022年3月4日，向公司送达了诉状。2022年4月4日，被告提出驳回申诉。
2022年5月5日，美国内华达州地区法院对公司现任和前任董事会成员和高级管理人员提起了第二起股东派生诉讼。第二起股东衍生品投诉 的指控与2022年2月18日衍生品投诉中的指控基本相似。2022年5月11日，被告采取行动驳回第二起股东衍生品诉讼。
| 33 |
2022年6月1日，法院发布了一项命令，合并了这两起衍生诉讼。2022年6月13日的日程安排令规定原告 提交合并申诉，并重新提出动议，驳回合并后的股东派生申诉。合并投诉 尚未提交。
根据管理层的意见，经咨询法律顾问后，该等事项的最终处置将不会对本公司及其相关实体的财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响。
计算 北方破产
2022年9月22日，Compute North根据破产法第11章申请破产保护。Compute North为我们提供运营服务，并将我们的设备托管在多个设施中。 我们将矿工交付给Compute North，后者然后在多个设施中安装设备，操作和维护设备， 提供能源以保持矿工的运营。在破产法第11章中，Compute North目前正在寻求出售其几乎所有的资产，包括其在马拉松矿工设施的直接和间接所有权权益。Compute North还可能寻求 承担并将马拉松参与的Compute North协议分配给Compute North资产的一个或多个第三方买家，或者它可能寻求拒绝此类协议。因此，Compute North的第11章案例可能导致Compute North向我们提供的服务中断 ，因此可能对我们在Compute North管理的设施中的运营产生不利影响。
在Compute North第11章案件的这个阶段，很难预测马拉松是否会因为其索赔而获得任何有意义的赔偿 。
第 1a项。风险因素。
我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中列出的风险因素没有 更新或更改，但如下所述 除外。
我们的业务可能会受到长期停电和互联网中断、短缺或容量限制和部署延迟的影响。
我们的运营需要大量电力和高速互联网接入才能成功。如果我们无法获得足够的电力，或者如果我们长时间无法接入互联网，我们可能会被要求减少运营或完全停止运营 。我们还依赖我们的第三方能源供应商在安装后为矿工供电，部署和实施可能会有延迟 。如果发生其中任何一种情况，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响 。
由于我们现有的贷款协议，我们 可能面临资本募集。
在2022年10月期间，我们在RLOC贷款下额外借入了5,000万美元，并额外提供了3,993个比特币作为抵押品，使公司的抵押品余额增加到7,821个比特币。2022年11月9日，比特币价格跌至年度新低， 引发了额外1,669个比特币的资本募集，以覆盖我们5,000万美元RLOC和5,000万美元定期贷款的抵押品， 使其抵押品余额达到9,490个比特币。公司的剩余不受限制余额为1,950，比特币价格的任何进一步下跌都可能导致我们不得不质押所有或大部分剩余比特币持有量。 不能保证如果比特币价格继续大幅下跌，我们剩余的不受限制的比特币将 足以支付进一步增加的抵押品要求，或者如果不是，我们将有足够的资本来支付任何由此产生的 资本要求，这可能导致我们无法维持流动性，并可能迫使我们考虑重组或清算。
我们 受到与我们对大量电力的需求相关的风险的影响。
我们的运营需要大量电力，随着我们继续扩大采矿船队，我们预计我们对电力的需求 将继续增长。如果我们不能继续在经济高效的基础上获得足够的电力，我们可能无法实现我们的重大资本投资的预期好处。
此外， 长时间停电可能会对我们的运营造成重大不利影响。因此，如果出现长时间停电，或者由于电力供应中断或成本增加，我们可能不得不减少或停止运营 。如果发生这种情况，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
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第 项2.股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
没有。
第 项3.高级证券违约。
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息。
不适用 。
物品 6.展品
3.1 |
附例的修订 |
| 10.1 | Auradine，Inc.优先配售 |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证* |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证* |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证* |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证* |
| 101.ins | 内联XBRL 实例文档** |
| 101.sch | 内联XBRL 分类架构文档** |
| 101.cal | 内联XBRL 分类计算文档** |
| 101.def | 内联XBRL 分类链接库文档** |
| 101.lab | 内联XBRL 分类标签Linkbase文档** |
| 101.pre | 内联XBRL 分类演示文稿Linkbase文档** |
| 104 | 内联 XBRL |
| * | 随函提供 |
| ** | 在此归档 |
| 35 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签名人代表注册人签署本报告。
日期： 2022年11月14日
| 马拉松 数码控股公司 | ||
| 发信人： | /s/ 弗雷德·泰尔 | |
| 名称： | 弗雷德 泰尔 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| (首席执行官 ) | ||
| 发信人： | /s/ 休·加拉格尔 | |
| 姓名： | 休·加拉格尔 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (负责人 财务官) | ||
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