美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至的季度：2022年9月30日
或
过渡期 从_
委托文件编号：
(注册人的确切姓名 如其章程所规定)
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主 识别号码) |
C座4楼
(主要执行办公室地址 )
(注册人电话号码 ，包括区号)
根据该法第(Br)12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第(Br)12(G)节登记的证券：无
用复选标记
表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求
。
用复选标记
表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第
S-T条(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☐ | 规模较小的报告公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐
截至2022年11月11日，有
Smart Power Corp.
表格10-Q
目录
| 页 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第1项。 | 合并财务报表 | 1 |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 25 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 34 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 34 |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 35 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 35 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 35 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 35 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 35 |
| 第五项。 | 其他信息 | 35 |
| 第六项。 | 陈列品 | 36 |
| 签名 | 37 | |
i
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Smart POWERR Corp.
合并资产负债表
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 增值税应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 长期存款 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产净额 | ||||||||
| 固定资产，净额 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应缴税金 | ||||||||
| 应计票据利息 | ||||||||
| 应付票据，扣除未摊销旧ID$ | ||||||||
| 应计负债和其他应付款 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 因关联方的原因 | ||||||||
| 购买以下物品须支付的费用 | ||||||||
| 委托贷款应付利息 | ||||||||
| 应付委托贷款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 或有事项和承付款 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 法定准备金 | ||||||||
| 累计其他综合收益(亏损) | ( | ) | ||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公司股东权益总额 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分
1
Smart Power Corp.
经营和全面收益合并报表
(未经审计)
| 截至9月30日的九个月 | 三个月 截至9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 或有租金收入 | $ | $ | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 销售型租赁的利息收入 | - | - | ||||||||||||||
| 营业总收入 | - | - | ||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 坏账冲销 | - | ( | ) | - | - | |||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 营业外收入(费用) | ||||||||||||||||
| 票据折算损失 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 成利项目回购协议终止的收益 | - | - | ||||||||||||||
| 其他费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 营业外收入(费用)合计，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税支出(福利) | ( | ) | ||||||||||||||
| 净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他综合性项目 | ||||||||||||||||
| 外币折算收入(费用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 综合收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
附注是这些综合财务报表的组成部分。
2
Smart Power Corp.
合并股东权益报表
截至2022年和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
| 普通股 | 已缴入 | 法定 | 其他综合 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 储量 | 收入(亏损) | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 当期净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 将长期票据转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 转入法定储备金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外币折算收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 当期净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 转入法定储备金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 当期净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 转入法定储备金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 已缴入 | 法定 | 其他 全面 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 储量 | (亏损) /收入 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 当期净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 拟发行的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 转入法定储备金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 本期间的净收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 将长期票据转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股进行股权融资 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 为股权融资向首席执行官发行的股份的返还 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 转入法定储备金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外币折算收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 本期间的净收入 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 将长期票据转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 转入法定储备金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外币折算收益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分{br
3
Smart Power Corp.
合并现金流量表
(未经审计)
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 将净收益(亏损)与经营活动使用的净现金进行调整 ： | ||||||||
| 旧债摊销及票据的债务发行成本 | ||||||||
| 股票补偿费用 | - | |||||||
| 经营租赁费用 | ||||||||
| 坏账冲销 | ( | ) | ||||||
| 票据折算损失 | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 成利项目回购协议终止的收益 | ( | ) | ||||||
| 资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 预付款给供应商 | - | ( | ) | |||||
| 增值税应收账款 | - | ( | ) | |||||
| 应缴税金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付租赁债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计负债和其他应付款 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行应付票据 | ||||||||
| 普通股发行 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金净增(减) | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流数据： | ||||||||
| 已缴纳所得税 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金经营活动 | ||||||||
| 成利项目回购选择权终止后委托贷款的结算 | $ | $ | ||||||
| 采用ASC 842-使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 采用ASC 842--经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金融资活动 | ||||||||
| 将票据转换为普通股 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分{br
4
Smart Power Corp. 及其子公司
合并财务报表附注
2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日
1. 业务的组织和描述
Smart Powerr Corp.(“公司”或“SPC”)在内华达州注册成立，前身为中国回收企业有限公司。本公司通过其子公司提供节能解决方案和服务，包括向 客户销售和租赁节能系统和设备，以及在人民Republic of China(“中国”)进行项目投资。
公司截至2022年9月30日的组织结构图如下：
鄂尔多斯TCH-合资企业
2009年4月14日，公司 与鄂尔多斯冶金有限公司(“鄂尔多斯”)成立了一家合资企业(“合资企业”)，回收鄂尔多斯 金属精炼厂的废热，以产生电力和蒸汽，再出售给鄂尔多斯。合资公司名称为内蒙古鄂尔多斯TCH节能发展有限公司(“鄂尔多斯TCH”)，期限为20年。鄂尔多斯贡献了该项目总投资的7%，西安TCH能源科技有限公司(以下简称西安TCH)贡献了93%。2013年6月15日，西安TCH与鄂尔多斯签订股份转让协议，据此，鄂尔多斯以129万美元(人民币800万元)的价格将其持有的合资公司7%的股权出售给西安TCH，外加若干累计利润。西安TCH在2013年7月支付了129万美元 ，因此成为合资企业的唯一股东。鄂尔多斯TCH目前有两个一期发电系统 ，总容量为18兆瓦，二期有三个发电系统，总容量为27兆瓦。2016年4月28日，鄂尔多斯TCH与鄂尔多斯签订补充协议，自2016年5月1日起生效，鄂尔多斯TCH取消了向鄂尔多斯支付的每月最低租金 ，并开始按0.30元/千瓦时的实际售电量向鄂尔多斯收费。每千瓦时的售价是根据当时的市场状况每年确定的。2019年5月，鄂尔多斯TCH因鄂尔多斯翻新和炉膛安全升级而停止运营，公司最初预计于2020年7月恢复运营, 但由于政府要求鄂尔多斯通过对硅铁生产线进行全面技术升级来大幅降低单位GDP能耗，以实现该市的节能目标，因此恢复运营的时间进一步推迟。鄂尔多斯 目前正在研究技术整改方案。一旦方案确定，鄂尔多斯TCH将对其余热发电站项目进行技术改造。在此期间，鄂尔多斯将每月向鄂尔多斯TCH补偿100万元人民币(154,238美元) ，直到恢复运营。由于收取的不确定性，本公司尚未确认任何收入。此外，鄂尔多斯TCH拥有大唐时代(滨州)节能科技有限公司(“滨州节能”)30%的股权，大唐时代大同再生能源科技有限公司(“大同再生能源”)30%的股权，以及大唐时代天宇徐州再生能源科技有限公司(“天宇徐州再生能源”)40%的股权。该等公司于2012年注册成立，但自那时起并无营运，亦未作出任何注册资本出资。
5
成利 余热发电项目
2013年7月19日，西安TCH成立了一家新公司--西安中鸿新能源科技有限公司。(“中弘”)，它拥有中弘90%的股份，海辉拥有另外10%的股份。中弘提供节能解决方案和服务，包括建设、销售和租赁节能系统和设备给客户。2018年12月29日，上海TCH与HyRef签订股份转让协议，根据协议，HyRef以人民币300万元(合44万美元)的价格将其持有的中弘10%的股权转让给上海TCH。本次划转于2019年1月22日完成。交易完成后，公司拥有西安中弘100%股权。
2013年7月24日，中弘与博兴县诚力燃气供应有限公司(“诚力”)签订了干熄焦及干熄焦余热发电项目(干熄焦余热发电项目)合作协议。双方于2013年7月26日签订补充协议。根据该等协议，中弘将设计、建造及维护一套25兆瓦的干熄炉系统及一套干熄炉WHPG系统，以向成利供电，而成利将支付节能费(“成利项目”)。
于2018年12月29日，西安中鸿、西安TCH、HyRef、国华库及白崇公先生订立一份CDQ WHPG站固定资产转让协议，根据该协议，西安中弘将诚利CDQ WHPG站(“该站”)转让予该站，作为偿还向HyRef偿还的贷款人民币188,639,400元(2,754万美元) 。西安中宏、西安铁通、国华库和重工白也同意在满足 某些条件的情况下回购空间站(见附注8)。空间站的转移于2019年1月22日完成，当时公司从这次转移中记录了624,133美元的损失 。然而，由于回购条款(详见附注8)并未将贷款视为已偿还，本公司 将贷款及成利项目保留于其综合财务报表(“CFS”)直至2021年4月9日。 回购协议于2021年4月9日终止，HyRef并无执行回购选择权，亦除保留CDQ WHPG站外，并无要求买家支付任何额外 款项。
中训地层
2014年3月24日，西安中讯能源投资(北京)有限公司注册成立子公司中讯能源投资(北京)有限公司，注册资本为5695,502美元(约合人民币3500万元)，须于2028年10月1日前出资。中讯由西安TCH全资拥有，将主要从事项目投资、投资管理、经济信息咨询和技术服务。 截至本报告之日，中讯尚未开始运营，也未出资。
英华地层
2015年2月11日，本公司注册成立子公司上海英华融资租赁有限公司(“英华”)，注册资本为30,000,000美元，将于营业执照签发之日起10年内支付。英华为本公司100%股权，将主要从事融资租赁、购买融资租赁资产、处置及修复融资租赁资产、融资租赁交易咨询及担保及相关保理业务。截至本报告日期，英华尚未开始运营 ，也未作出任何出资。
6
其他 事件
2019年12月，报告了一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)，世界卫生组织宣布该疫情构成 一场“国际关注的突发公共卫生事件”。这种传染性疾病的爆发继续蔓延到更多的国家，并由于与疫情有关的隔离、设施关闭以及旅行和物流限制，扰乱了供应链，影响了一系列行业的生产和销售。新冠肺炎疫情影响了该公司2020年第一季度的运营 。然而，由于中国政府在疾病控制方面的努力，中国的大部分城市于2020年4月重新开放 ，中国的疫情得到了控制。从2020年4月到2021年底，中国的几个省份发现了一些新的新冠肺炎病例 ，但由于中国政府的严格控制，新病例的数量并不显著。从2022年1月至今，新冠肺炎案件在中国多个城市包括公司所在的西安省再次波动和增加；由于这种增加，西安省和中国其他地区出现了周期性的短期封锁和旅行限制，公司的运营受到了 限制新冠肺炎传播的临时基础中国的旅行和工作限制的不利影响。
2021年7月27日，公司向内华达州州务卿提交了公司章程变更证书，将公司法定普通股总数从10,000,000股 增加到100,000,000股，每股票面价值0.001美元。
2022年3月3日，中国循环能源公司向内华达州州务卿提交了修订后的公司注册证书，将公司名称从美团改为Smart Powerr，自2022年3月3日起生效。
2. 重要会计政策摘要
演示基础
截至2022年9月30日及截至2022年9月30日止九个月及三个月的未经审核财务资料所附的 资料乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“美国公认会计原则”)及S-X规则第10条有关季度报告的指示 编制。管理层认为，该等财务资料包括 为公平列报本公司于该日期的财务状况及该期间的经营业绩及现金流量所需的所有调整(只包括正常经常性调整，除非另有说明)。截至2022年9月30日的九个月和 三个月的经营业绩不一定代表全年或任何其他后续中期的预期结果。中期综合财务信息应与财务报表及其附注一并阅读，财务报表 包含在公司于2022年9月13日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。
合并依据
CFS包括SPC及其子公司上海英华融资租赁有限公司(“英华”)和四方控股的账户；四方控股的全资子公司华虹新能源科技有限公司(“华虹”)和上海TCH能源科技有限公司(“上海TCH”)；上海TCH的全资子公司西安TCH能源科技有限公司(“西安TCH”)；和西安TCH的子公司，1)鄂尔多斯TCH节能发展有限公司(“鄂尔多斯TCH”)，西安TCH 100%拥有；2)中弘，西安TCH持有90%，上海TCH拥有10%；3)中讯，西安TCH 100%拥有。基本上 本公司的所有收入来自上海TCH及其子公司的业务，这些业务基本上代表了本公司截至2022年9月30日的所有综合资产和负债。然而，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月和三个月内，公司没有任何收入。所有重要的公司间账户和交易在合并中都被取消了。
7
使用 和流动性来源
截至2022年、2022年及2021年9月30日止九个月，本公司分别录得净亏损111万元及净收益139万元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，该公司的净亏损分别为45万美元和56万美元。截至2022年9月30日，该公司的累计赤字为5638万美元。该公司处置了所有系统，目前通过鄂尔多斯TCH持有五个发电系统，这五个发电系统目前没有发电。公司 正在转型扩张，成为一家能源存储综合解决方案提供商。公司计划对公司目前未服务的市场领域实施有纪律的 有针对性的扩张战略。该公司积极寻找和探索机会，将储能技术应用于具有高增长潜力的新行业或细分市场，包括工业和商业综合体、大型光伏(PV)和风力发电站、偏远无电岛屿和拥有多种能源供应的智慧能源城市。本公司的现金流预测显示，自这些财务报告发行之日起，公司将有足够的现金为未来12个月的运营提供资金 。
使用预估的
在根据美国公认会计原则编制这些财务报告时，管理层作出的估计和假设会影响资产负债表中资产和负债的报告金额，以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些 估计值不同。管理层持续评估其估计数，包括坏账和存货过时准备、固定资产减值损失和在建工程减值损失、所得税、或有事项和诉讼。管理层的估计是根据过往经验及在有关情况下被认为合理的其他各种假设而作出的，并以此作为判断资产及负债账面值的依据，而这些资产及负债的账面价值并不容易从其他 资源中显现出来。
收入 确认
A)销售类型 租赁和相关收入确认
公司遵循财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题 842。该公司用于收入确认的销售型租赁合同属于ASC 842。截至2022年、2022年及2021年9月30日止九个月及三个月内，本公司并无出售任何新发电项目。
公司建设并出租废旧能源回收发电项目给客户。该公司通常在租赁结束时将废物能源回收发电项目的合法所有权 转让给其客户。
该公司为废旧能源回收发电项目的建设提供资金。销售和销售成本在租赁开始时确认，也就是控制权移交给承租人的时候。本公司根据ASC 842-10-25-2将控制权转让作为销售 类型租赁进行会计处理。取消确认标的资产，并在可能收取款项时记录收入 。这符合ASC 606--与客户的合同收入中的收入确认原则。销售型租赁的投资 由最低应收租赁付款减去未赚取利息收入和估计可执行成本的总和构成。最低租赁付款是本公司(作为出租人)与客户(作为承租人)之间的租赁协议的一部分。租赁中隐含的 贴现率用于计算最低租赁付款的现值。最低租赁支付包括 扣除执行成本和或有租金(如有)后的租赁支付总额。未赚取的利息在租赁期内摊销为收入，以产生租赁投资净额的恒定定期回报率。虽然收入在租赁开始时确认 ，但销售型租赁的现金流在租赁期间发生，这导致利息收入和应收账款的减少 。收入确认为扣除增值税后的净额。
B)或有租金收入
公司记录每个项目在收入期间的实际发电量收入，也就是发电量 。或有租金不是最低租金的一部分。
8
运营 租约
公司在开始时确定一项安排是租赁还是包含租赁。经营租赁负债按 剩余租赁付款的现值确认，并按租赁开始日的贴现率进行贴现。由于租赁中隐含的 利率对于经营租赁来说并不容易确定，本公司通常根据开始日期可获得的信息使用递增借款利率 来确定未来租赁付款的现值。经营租赁使用权 (“ROU资产”)资产代表公司在租赁期内控制已确定资产使用的权利，而租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。一般根据租赁负债的初始计量金额确认净收益资产。租赁费用在 租赁期内按直线确认。
ROU 当出现减值指标时，对资产进行减值审查。运营和融资租赁的ROU资产 应遵守ASC 360、物业、厂房和设备中的减值指导，因为ROU资产是长期的非金融资产。
ROU 如果与ROU资产相关的现金流不独立于其他资产和负债的现金流，则单独或作为资产组的一部分对资产进行减值测试。资产组是将持有和使用的长期资产的会计单位， 代表可识别现金流在很大程度上独立于其他资产组和负债的现金流的最低水平。截至2022年9月30日，公司未确认ROU资产减值。
经营租赁计入综合资产负债表上的经营租赁ROU和经营租赁负债(流动和非流动)。
现金
现金 包括手头现金、存放在银行或其他金融机构的活期存款，以及自购买之日起原始期限为三个月或以下的所有高流动性投资。
应收账款
公司的政策是为应收账款的潜在信用损失保留准备金。管理层审查应收账款的构成，并分析历史坏账、客户集中度、客户信用、当前经济趋势和客户付款模式的变化，以评估这些准备金的充分性。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有应收账款。
信用风险集中度
现金包括中国账户中的手头现金和活期存款。中国境内金融机构和国有银行的余额由每家银行承保，最高可达人民币500,000元(70,425美元)。中国每家银行超过人民币500,000元(70,425美元)的任何余额将不在该保险范围内。 于2022年9月30日，中国银行持有的现金136,117,059美元不在该保险的承保范围内。本公司并未在该等账目中出现任何亏损 。
某些使本公司面临集中信用风险的其他金融工具由账户和其他应收账款组成。公司不需要抵押品或其他担保来支持这些应收款。该公司定期审查客户的财务状况和客户付款做法，以将应收账款的收款风险降至最低。
本公司的业务位于中国。因此，本公司的业务、财务状况及经营业绩可能受中国的政治、经济及法律环境影响。
9
财产 和设备
财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。维护和维修支出在发生时计入费用； 增加、更新和改进计入资本化。当财产和设备报废或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧将从各自的账户中扣除，任何收益或损失都将计入运营。 财产和设备的折旧采用直线法计算，估计寿命如下：
| 车辆 | ||
| 办公室 和其他设备 | ||
| 软件 |
长期资产减值
根据FASB ASC主题360“物业、厂房及设备”，当事件或环境变化显示 资产的账面价值可能无法完全收回时，本公司会审查其长期资产(包括物业及设备)的减值。如果预期未贴现的未来现金流量总额少于该资产的账面金额，则就该资产的公允价值(“FV”)与账面金额之间的差额确认亏损。本公司于截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月及三个月内并无任何减值记录。
销售成本
销售成本 主要包括发电系统的直接材料和直接用于项目建设的费用 销售型租赁和销售税以及或有租金收入的附加。
所得税 税
所得税 采用资产负债法核算。根据这种方法，递延所得税是根据制定的税法和法定税率，在资产和负债的计税基础与其在每个期间末的财务报告金额之间存在差异的未来年度中确认的税收后果 ，适用于预计差异将影响应纳税收入的期间 。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
公司遵循FASB ASC主题740，该主题规定了财务报表确认和计量 在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的更有可能的门槛。ASC主题740还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税收头寸相关的利息和罚款的会计处理、中期所得税的会计处理和所得税披露提供指导。
根据FASB ASC主题740，当提交纳税申报单时，所采取的一些头寸可能会在税务当局审查后得到维持，而其他头寸则受到所采取头寸的是非曲直或最终将维持的头寸数量的不确定性。税务仓位的利益于该期间的财务报表中确认，在此期间，根据所有可得证据，管理层相信税务仓位很可能会在审核后得以维持，包括 上诉或诉讼程序(如有)的解决。所持有的税务仓位不与其他仓位抵销或汇总。税务 符合极有可能确认门槛的头寸被视为在与适用的税务机关达成和解后实现的可能性超过50%的最大税收优惠 。与税务头寸相关的利益 超过上述计量金额的部分在随附的 资产负债表中反映为未确认税收优惠的负债以及任何相关利息和罚款，这些利息和罚款将在审查后支付给税务机关。与未确认的税收优惠相关的利息 被归类为利息支出，而惩罚在损益表中归类为销售、一般和行政费用 。于2022年9月30日及2021年12月31日，本公司并无采取任何需要记录税务相关负债的不确定立场 。
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现金流量表
根据FASB ASC主题230“现金流量表”，公司运营的现金流量是根据当地货币计算的。因此，现金流量表上报告的与资产和负债有关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化相符。
金融工具的公允价值
对于本公司的某些金融工具，包括现金和等价物、限制性现金、应收账款、其他应收账款、应付账款、应计负债和短期债务，由于到期日较短，账面价值接近其净现值。销售型租赁的应收账款以租赁中隐含的利率为基础。
FASB ASC主题820“公允价值计量和披露”要求披露公司持有的金融工具的FV。FASB ASC主题825“金融工具”定义了FV，并为FV计量的披露建立了一个三级 估值层次结构，以增强FV计量的披露要求。综合资产负债表中有关应收账款及流动负债的账面值均符合金融工具的资格，是对其资产净值的合理估计，原因是该等工具的产生及预期变现与其当前市场利率之间的时间较短。估值层次的三个层次定义如下：
| ● | 第1级估值方法的投入是指活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 |
| ● | 估值方法的第二级投入包括活跃市场上类似资产和负债的报价，以及在金融工具的大体上整个期限内可直接或间接观察到该资产或负债的投入。 |
| ● | 第3级对估值方法的输入是不可观察的，并且对FV测量具有重要意义。 |
该公司根据财务会计准则委员会ASC 480“区分负债与权益”和ASC 815“衍生工具和对冲”分析所有兼具负债和权益特征的金融工具。
截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司并无任何长期债务；本公司亦无确认须于资产负债表上列报的任何资产或负债。
基于股票的薪酬
公司根据FASB ASC主题718“薪酬-股票薪酬”对员工的基于股票的薪酬奖励进行会计核算，该主题要求与员工的基于股票的支付交易应基于所发行的股权工具的授予日期FV 来计量，并确认为必要服务期间的薪酬支出。
公司根据FASB ASC主题718和FASB ASC分主题505-50“向非员工支付基于股权的薪酬”对非员工的基于股票的薪酬奖励进行核算。与向 非雇员发行权益工具相关的基于股份的薪酬按已发行或承诺将发行的权益工具的FV计量，因为这比 收到的服务的FV更可靠。FV是在交易对手的履约承诺达成或交易对手完成履约之日计量的。
公司遵循ASU 2018-07《薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股份支付的改进 会计》，其中将ASC 718的范围扩大到包括从非员工获得商品和服务的基于股份的支付交易。实体应将ASC 718的要求适用于非雇员奖励，但关于期权定价模型的投入和成本归属的具体指导除外。ASC 718适用于设保人通过发放基于股份的支付奖励来获得将在设保人自己的业务中使用或消费的货物或服务的所有基于股份的支付交易。
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基本 和稀释后每股收益
公司根据FASB ASC主题260“每股收益”公布每股净收益(亏损)(“EPS”)。因此，每股基本收益(亏损)的计算方法是普通股股东的可用收益(亏损)除以加权平均流通股数量，不考虑普通股等价物。摊薄每股收益的计算方法是将净收入除以已发行普通股和普通股等价物的加权平均数，该期间已发行普通股和已发行普通股等价物的加权平均数分别为股票期权和认股权证的库存股 法和可转换票据的IF转换法。公司做出了会计政策选择 ，对有资格获得普通股股息的可转换证券使用IF-转换方法(如果声明)。稀释每股收益 反映基于行使股票期权或认股权证或使用IF转换方法转换可转换证券而可能发生的潜在稀释 。
于截至2022年及2021年9月30日止九个月及三个月内，由于权证及期权的反摊薄特性，每股基本及摊薄收益(亏损)相同。在截至2022年和2021年9月30日的九个月和三个月内，根据 权证和期权可购买的30,911股股票不包括在每股收益计算中，因为由于行使价格高于股票 市价，这些股票不具有摊薄性质。
外币折算和综合收益(亏损)
公司的本位币为人民币。出于财务报告的目的，人民币被换算成美元(“美元”或“美元”)作为报告货币。资产和负债按资产负债表日的有效汇率 换算。收入和支出按报告期内的平均汇率换算 。因不同时期使用不同汇率而产生的换算调整作为股东权益的组成部分计入“累计其他综合收益”。外币交易产生的损益包括在收入中。
该公司遵循FASB ASC主题220“全面收益”。全面收益由净收益和股东权益表的所有变动构成，股东投资、实收资本变动和分配给股东的变动除外。
分部 报告
FASB ASC主题280“细分报告”要求对细分 报告使用“管理方法”模型。管理方法模型基于公司管理层组织公司内部部门以制定运营决策和评估业绩的方式。可报告的部门基于产品和服务、地理位置、法律结构、管理结构或管理层拆分公司的任何其他方式。FASB ASC主题280对本公司的财务报告准则没有影响 ，因为本公司的所有业务基本上都是在一个行业部门进行的。本公司所有资产均位于中国。
新的 会计声明
2016年6月，FASB发布了ASU编号2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)，其中要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和 可支持的预测来衡量报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。这取代了现有的已发生损失模型，适用于按摊余成本计量的金融资产的信贷损失计量。本指南适用于财政年度以及这些财政年度内的过渡期，从2022年12月15日之后开始。从2018年12月15日起，所有实体都可以在财政年度和这些财政年度内的过渡期内提前申请。该公司目前正在评估该标准将对其CFS产生的影响。
2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04号，简化了商誉减值测试。该指导意见取消了商誉减值测试的第二步，该步骤要求进行假设的收购价格分配。商誉减值现在将是报告单位的账面价值超过其公允价值的金额，但不超过商誉的账面价值。该指南应在 基础上采用。作为一家较小的报告公司，该标准将在2022年12月15日之后的中期和年度报告 期间对公司生效，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用该标准对其CFS的影响。
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财务会计准则委员会最近发布的其他会计声明，包括其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会和美国证券交易委员会，管理层并不认为或不相信对公司目前或未来的财务报告产生实质性影响 。
3. 其他应收款
截至2022年9月30日，其他应收账款主要包括：(I)支付给第三方的7,042美元不含利息的预付款，应根据 需求支付的；ii)支付给员工的预付款4,499美元；iii)预付给供应商的3,449美元；以及(Iv)其他861,997美元，包括应收社会保险4,497美元、预付款850,000美元(见下文)和其他7,500美元。
2021年8月2日，公司与一家软件开发公司签订研发合作协议，设计、建立、升级和维护智能能源管理云平台，用于储能和远程监控；完成后， 公司将向客户收费提供该平台。合同研发总费用为100万美元，截至2022年9月30日，公司预付20万美元，并承诺在试运营后支付剩余80万美元。
2021年8月23日，公司与西安一家咨询公司签订了市场研究和项目开发服务协议，服务期限为12个月。咨询公司将对光伏、储能等新能源行业进行市场调研，开发潜在新客户并进行尽职调查，协助公司开展业务合作谈判及相关协议准备工作。合同总金额为115万美元，公司在服务开始时预付65万美元； 公司将在研究报告发布时支付20万美元，完成所有服务后支付剩余的30万美元。截至2022年9月30日，由于疫情的影响，难以进行实地调研和收集有效信息， 市场调研工作进展缓慢，只能在中国整体疫情好转后才能进行。
截至2021年12月31日，其他应收账款主要包括(I)支付给第三方的7,842美元不含利息的预付款，应根据 需求支付的预付款，ii)支付给员工的预付款7,618美元，iii)预付给供应商的2,821美元及(Iv)其他862,331美元，包括应收社会保险4,831美元、预付款850,000美元和其他7,500美元。
4. 应回购的资产
承利项目完成建设，并以3524万美元的成本(无减值损失)转入公司固定资产，于2018年12月31日准备投产。于2019年1月22日，西安中弘完成将诚利(CDQ WHPG)项目转让予海辉(见附注8)，作为部分偿还贷款及应计利息人民币188,639,400元(2,754万美元)。
于2021年4月9日，西安TCH、西安中鸿、国华库、重工百和海润签订终止履行协议(终止协议)。根据终止协议，原于2019年12月19日订立的回购协议于签署终止协议时终止 。HyRef不会执行回购选项，也不会要求买家支付除保留CDQ WHPG站之外的任何额外费用。由于回购协议终止，本公司因将CDP WHPG站转移至HyRef而录得约310万美元的收益，作为部分偿还委托贷款， 为资产与贷款的账面价值与贷款应付利息之间的差额。
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5. 应计负债和其他应付款
截至2022年9月30日和2021年12月31日，应计负债和其他应付款包括以下内容：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 应缴教育和工会基金及社会保险 | $ | $ | ||||||
| 咨询费和律师费 | ||||||||
| 应计工资总额和福利 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
6. 应缴税款
截至2022年9月30日和2021年12月31日的应付税款 包括：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| 非电流 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日，应缴所得税包括761万美元(305万美元计入当期应缴税额，457万美元计入非当期应缴税额)，根据2017年12月22日签署的减税和就业法案，估计1986年后海外未汇出收入的一次性过渡税。外国公司的美国股东可以选择在八年内分期缴纳税款 ，前五年每年缴纳8%的税款，第六年缴纳15%，第七年缴纳20%，第八年缴纳25%。该公司做出了这样的选择。
7. 递延税金，净额
递延 因资产减值损失而产生的递延 税项损失，该等资产减值损失就税务目的暂时可扣除，但根据美国公认会计原则列支；销售型租赁的利息收入因未能符合美国公认会计原则的收入确认而被确认为税务收入但不作账面确认；应计雇员社会保险可于日后为税务目的扣减， 以及为税务目的而资本化并根据美国公认会计原则作为系统成本的一部分支出的固定资产成本的税项与会计基准之间的差额。递延税项负债产生于销售型租赁的净投资的税基和会计基础之间的差异。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，递延税项资产包括：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 核销鄂尔多斯TCH销售型租赁净投资* | ||||||||
| 西安TCH投资HyRef基金的减值损失 | ||||||||
| 美国NOL | ||||||||
| 中华人民共和国NOL | ||||||||
| 递延税项资产总额 | ||||||||
| 减去：递延税项资产估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项资产，净额 | $ | $ | ||||||
| * |
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8. 应付贷款
委托 应付贷款(HyRef Loan)
HyRef基金成立于2013年7月，基金总额为4.6亿元人民币(7700万美元)，投资于西安中弘 ，用于中弘三个新的干熄炉WHPG项目。HyRef基金向西安中弘投资300万元人民币(50万美元)作为股权投资，并投资4.57亿元人民币(7,450万美元)作为债务投资；作为该等投资的回报，HyRef基金 获得中弘基金的债务投资利息。贷款以神丘一期、二期发电系统的应收账款和固定资产、中弘三套干熄炉WHPG系统的应收账款和固定资产、西安铁通在中弘出资2,700万元人民币(439万美元)为抵押。贷款(本金和利息)的偿还也由西安TCH和本公司董事长兼首席执行官共同和分别担保。 2015年第四季度，鄂尔多斯TCH的三座电站抵押给兴业银行，作为对中弘三个干熄炉WHPG系统贷款的额外担保 。2016年，鄂尔多斯TCH和浦城一期和二期系统的另外两座电站 与西安TCH在中宏的股权一起被质押给兴业银行作为额外担保。
这笔贷款的期限为从2013年7月31日至2018年7月30日，期限为 60个月，利率为12.5%。本公司已支付2.8亿元人民币(4,222万美元)中的5,000万元人民币(754万美元)，并于2016年8月5日与贷款人订立补充协议，将原来2.8亿元人民币(4,554万美元)中剩余的2.3亿元人民币(3,468万美元)的到期日延长至2017年8月6日。在截至2017年12月31日的年度内，本公司再次与贷款人协商，将贷款人已初步同意的2.3亿元人民币(3468万美元)、1亿元人民币(1627万美元)和7700万元人民币(1208万美元)的剩余贷款余额进一步延期至2019年8月，调整后年利率为9%，但须经总部最终批准。 总部未批准延期方案，调整后利率为9%；然而，2018年12月29日，本公司和贷款人同意了如下所述的替代还款方案。
偿还HyRef贷款
1.转让成利项目的 作为部分偿还
于2018年12月29日，西安中鸿、西安TCH、HyRef、国华库、崇公百签订了一份CDQ WHPG站固定资产转让协议，根据该协议，西安中鸿向Hyref转让成利WHPG站，作为偿还贷款人民币188,639,400元(2,754万美元)，该笔贷款已于2019年1月22日完成转让。
西安TCH是HyRef的次要 有限合伙人。本次转让申请的干熄炉WHPG站的FV由双方根据中联资产评估集团(陕西)有限公司截至2018年8月15日出具的评估报告确定。然而，根据下文的讨论，西安中鸿、西安TCH、国华库和重工白(“买方”)订立了回购协议，并同意在回购协议项下的条件满足时回购空间站。由于回购协议，贷款未被视为已偿还，因此本公司确认成利项目为回购资产，并于2020年12月31日根据ASC 405-20-40-1确认应付贷款。回购协议于2021年4月终止(详情见下文2)。
2.回购协议
2018年12月29日，西安TCH、西安中宏、海瑞夫、国华库、重工百和西安汉能企业管理咨询有限公司(“西安汉能”)签订回购协议。
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根据回购协议，买方共同及各别同意回购由崇公白(见下文3)转让予HyRef的西安汉能 全部已发行股本，以及由西安中弘转让予HyRef的博兴县一座CDQ WHPG站。回购西安汉能股权的价格以(I)购回时股权的市价 或(Ii)股权的原始转让价格加银行利息两者中较高者为准。该电台的回购价格是根据(I)该电台于转让日期的净值；或(Ii)于转让日期的贷款余额及截至该日期应累算的利息两者中较高者计算。如果满足以下条件之一，HyRef可以要求买家回购西安汉能和/或CDQ WHPG站的股权：(I)HyRef持有西安汉能的股权 至2021年12月31日；(Ii)西安华信新能源有限公司从全国股票交易所退市 ，这是一家中国场外交易系统(NEEQ)；(Iii)西安华信新能源，或买方的任何一方 或其关联公司存在信用问题，包括不能出具审计报告或标准审计报告或买方的任何控制 买方的人员或高管涉嫌犯罪并被起诉或有其他重大信用问题，据HyRef 合理相信；(Iv)如果西安中弘未能及时偿还贷款协议、补充协议或延期协议的本金或利息；(V)买方或偿债协议任何一方实质性违反偿债协议或其相关交易文件，包括但不限于股份转让协议, 质押资产转让协议、委托贷款协议及其担保协议和补充协议。由于NEEQ因未提交2018年年报而暂停交易华信 股票，2019年12月19日，西安TCH、西安中弘、国华库和重工同意回购西安汉能早前转让给HyRef的全部已发行股本。回购总价为人民币261,727,506元(3,752万美元)，包括应计利息人民币14,661,506元(210万美元)， 并于2019年12月20日由西安TCH全额支付。
于2021年4月9日，西安TCH、西安中鸿、国华库、重工百和海润签订终止履行协议(终止协议)。根据终止协议，原于2019年12月19日订立的回购协议于签署终止协议时终止 。HyRef不会执行回购选项，也不会要求买家支付除保留CDQ WHPG站之外的任何额外费用。本公司将CDP WHPG站转让给HyRef录得约310万美元的收益，作为部分偿还因回购协议终止而产生的委托贷款。
3. 将徐州华宇工程和沈丘一、二期工程转让给白先生偿还HyRef部分贷款
2019年1月4日，西安中宏、西安TCH与白崇公先生签订了项目转让协议，根据该协议，西安中宏将位于徐州市的干熄炉WHPG站(在建)转让给徐州华宇焦化有限公司。白先生同意以人民币120,000,000元(1,752万美元)将沈丘的两个生物质发电项目(“沈丘一期和二期项目”)转让给白先生。向HyRef偿还西安中鸿向HyRef提供的247,066,000元人民币(3,607,000美元)贷款，作为转让徐州华宇项目及神丘一、二期项目的代价 。
2019年2月15日，西安中弘完成了徐州华宇项目的转让，西安TCH完成了沈丘一期和二期项目向白先生的转让，2019年1月10日，白先生将其全资拥有的公司西安汉能的全部股权转让给HyRef，作为偿还西安中宏向HyRef的贷款，作为转让徐州华宇项目和沈丘一期、二期项目的对价。
西安 汉能是一家控股公司，本应持有西安华信新能源股份有限公司(“华信”)47,150,000股股份， 因此海辉将间接获得并拥有西安华信的该等股份，作为对中弘贷款的偿还。西安汉能已持有华信29,948,000股；但由于NEEQ因未提交2018年年报，西安汉能未能获得剩余的17,202,000股华信股票。
2019年12月19日，西安{br>TCH、西安中弘、国华库和重工百共同同意回购西安 汉能早前转让给HyRef的全部已发行股本。回购总价为人民币261,727,506元(3,752万美元) ，包括应计利息人民币14,661,506元(210万美元)，并于2019年12月20日由西安TCH全额支付。于2019年12月20日，白先生、西安TCH及西安中鸿同意由白先生以现金方式向本公司偿还徐州华宇与沈丘转让的价款，分五期支付。第一次付款人民币5,000万元(717万美元)于2020年1月5日到期，第二次付款人民币5,000万元(717万美元)于2020年2月5日到期，第三次付款人民币5,000万元(717万美元)于2020年4月5日到期，第四次付款人民币5,000万元(717万美元)于2020年6月30日到期，最后一次付款人民币47,066,000元(675万美元)于2020年9月30日到期。截至2020年12月31日，本公司已收到白先生的全额付款人民币2.47亿元(合3628万美元)。
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于2021年4月9日，西安TCH、西安中鸿、国华库、重工百和海润签订终止履行协议(终止协议)。根据终止协议，原于2019年12月19日订立的回购协议于签署终止协议时终止 。HyRef不会执行回购选项，也不会要求买家支付除保留CDQ WHPG站之外的任何额外费用。本公司将CDP WHPG站转让给HyRef录得约310万美元的收益，作为部分偿还因回购协议终止而产生的委托贷款。
4. 贷款人同意将7700万元人民币(合1213万美元)的还款期限延长至2023年7月8日。然而，根据法院于2021年6月28日的判决，本公司应于判决之日起10日内偿还本金1,213万美元及应计利息38万美元。截至本报告日期，公司尚未支付，但将于2022年底全额支付。
西安 TCH作为第二有限合伙人向HyRef基金投资人民币7,500,000元(1,163万美元)，由于投资收集的不确定性，本公司 在截至2021年12月31日的年度内就该等投资录得减值亏损1,163万美元。由于宏源没有偿还能力(见附注15-诉讼)，这一点受到了损害。
9. 关联方交易
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司管理层的预付款分别为24,743美元和27,357美元，不含利息，无担保，按需支付。
于2021年2月23日，本公司与数名非美国投资者(“买方”)订立若干证券购买协议，据此，本公司同意按每股11.522美元向买方出售最多3,320,000股本公司普通股。其中一位购买者是公司首席执行官(同时也是公司董事长)，他购买了1,000,000股公司普通股。2021年4月，该公司首席执行官将他将购买的股票数量从100万股修改为94万股。2021年4月，公司将之前收到的额外收益691,320美元返还给公司首席执行官。
10. 应付票据，净额
2020年12月的本票
于2020年12月4日，本公司与一家机构投资者订立票据购买协议，据此，本公司向买方发行面额为3,150,000美元的本票。买方以150,000美元的原始发行折扣(“OID”)购买该票据，该笔已确认为债务折扣的款项按票据有效期内的利息方法摊销。债券的利息为8%，期限为24个月。票据的所有未偿还本金和应计利息将于2022年12月3日到期支付。本公司于票据项下之责任可于任何时间预付，惟在此情况下，本公司将支付本票据项下任何未清偿款项之125%。自票据发行之日起六个月起，买方有权向本公司发出书面通知，赎回本票据每月不超过500,000美元的任何金额。本公司在收到贷款人的赎回通知后，应在收到赎回通知后三个交易日内向贷款人支付适用的赎回金额 ；如果公司未能支付，则未偿还的 余额将自动增加25%。在截至2022年9月30日的9个月内，公司摊销了69,355美元的原始ID， 记录了835美元的本票利息支出。在截至2022年9月30日的三个月内，公司摊销了0美元的原始ID， 记录了本票据的0美元利息支出。
于截至2021年12月31日止年度内，本公司与贷款人订立多项交换协议，根据该等协议，本公司及贷款人将新发行的本票3,850,000美元从原有本票中分割，包括调整818,914美元以增加票据本金于2021年第二季度因本公司未能在收到赎回通知后三个交易日内以现金向贷款人支付赎回金额 ，本公司将818,914美元本金 调整记为利息开支。公司和贷款人交换了这些分割票据，以交付576,108股公司普通股 。2021年，该公司在转换这些票据时记录了151,275美元的亏损。2022年1月10日，本公司和贷款人交换了346,986美元的分割票据，以交付58,258股本公司 普通股。2022年，该公司在转换该票据时记录了26,193美元的亏损。本期票已于2022年1月10日全额兑付。
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2021年4月的本票
于2021年4月2日，本公司与一家机构投资者订立票据购买协议，据此，本公司向买方发行面额为5,250,000美元的本票。买方以250,000美元的OID购买了票据，这笔钱被确认为债务折扣，在票据的有效期内使用利息方法摊销。债券的息率为8%，年期为24个月。票据的所有未偿还本金及应计利息将于2023年4月1日到期及应付。本公司在票据项下的债务 可随时预付，但在此情况下，本公司将支付票据项下任何未偿还金额的125%。自票据发行日期起计六个月起，买方有权通过向本公司发出书面通知，赎回本票据每月不超过825,000美元的任何金额。本公司收到贷款人的赎回通知后，应在收到赎回通知后的三个交易日内，以现金形式向贷款人支付相应的赎回金额；如果本公司未能支付，则未偿还余额将自动增加 25%。2021年10月28日，出借人调整了1,370,897美元以增加票据的未偿还本金 由于本公司未能及时向出借人支付现金赎回金额，本公司将1,370,897美元的本金调整 计入2021年利息支出。贷款人进行了229,015美元的调整，以增加票据的未偿还本金 基于2022年9月14日签订的容忍协议，该票据是由于公司在美国证券交易委员会备案文件中拖欠的违约事件而产生的 公司将229,015美元的本金调整计入利息支出。截至2022年9月30日的9个月内, 公司摊销了93,750美元的旧票据，并记录了341,134美元的利息支出；公司和贷款人 交换了这些1,550,000美元的分割票据，以换取255,386股公司普通股。在截至2022年9月30日的三个月内，公司摊销了31,250美元的旧票据，并记录了111,706美元的票据利息。 公司在2022年因转换这些票据而录得94,928美元的亏损。截至2022年9月30日，该票据的未偿还本金余额为5,666,477美元(扣除未摊销旧账62,500美元)，应计利息为245,514美元。根据ASC 470-10-45其他列报事项-一般应按需贷款安排，该票据被归类为流动负债。
11. 为股权融资和股票补偿而发行的股票
2021年为股权融资发行的股份
于2021年2月23日，本公司与数名非美国投资者(“买方”)订立证券购买协议，据此，本公司同意向买方出售最多3,320,000股本公司普通股，每股11.522美元，即紧接签署购买协议前的5日平均收市价。其中一名购买者 是公司首席执行官(也是公司董事长)，他购买了100万股公司普通股。于2021年3月11日， 本公司根据证券购买协议发行3,320,000股股份所得款项约3,825万元， 本公司并无就此融资支付任何费用。2021年4月，公司首席执行官将他 购买的股票数量从1,000,000股修改为94,000股；因此，此次发行出售的股票总数为3,260,000股。公司于2021年4月向公司首席执行官返还了早些时候收到的额外收益691,320美元。这些股票的股票 于2021年4月发行。
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认股权证
以下是截至2022年9月30日的9个月通过股权融资发行的权证的活动摘要：
| 认股权证数量 | 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 合同 任期在 年份 | ||||||||||
| 截至2022年1月1日的未偿还债务 | $ | |||||||||||
| 可在2022年1月1日行使 | $ | |||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 已交换 | ||||||||||||
| 被没收 | ||||||||||||
| 过期 | ||||||||||||
| 2022年9月30日未偿还的 | $ | |||||||||||
| 可在2022年9月30日行使 | $ | |||||||||||
12. 股票薪酬计划
提供给员工和董事的选项
2015年6月19日，公司股东在股东周年大会上批准了中国循环能源公司综合股权计划(以下简称《计划》)。在本计划期限内，授权发行的普通股总数为124,626股。该计划于2015年4月24日经董事会通过后立即生效，并将于(I)该计划生效10周年之日或(Ii)根据该计划可供发行的所有股份作为完全归属股份发行之日(以最早者为准)终止。股东在2015年6月19日的年度会议上批准了该计划。
下表汇总了截至2022年9月30日的9个月内与员工和独立董事有关的期权活动：
| 股份数量： | 平均值 锻炼 价格 每股 | 加权 平均值 剩余 合同 任期在 年份 | ||||||||||
| 截至2022年1月1日的未偿还债务 | $ | |||||||||||
| 可在2022年1月1日行使 | $ | |||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 被没收 | ||||||||||||
| 2022年9月30日未偿还的 | $ | |||||||||||
| 可在2022年9月30日行使 | $ | |||||||||||
13. 所得税
本公司的中国附属公司受中国私营企业所得税法管辖，经适当税项调整后，一般按法定财务报表所报收入的25%缴税。根据中国税法，融资型和销售型租赁的税务处理类似于美国公认会计原则。然而，当地税务局继续将该公司的销售型租赁视为经营性租赁。因此，该公司记录了递延所得税。
该公司的子公司的所有收入来自其在中国的业务。本公司所有中国子公司2022年和2021年的实际所得税税率为25%。英华、上海TCH、西安TCH、华虹、中宏和鄂尔多斯TCH分别提交所得税申报单。
19
在开曼群岛注册的公司无需缴纳所得税。因此，本公司的CFS并无提出任何与四方控股注册地开曼群岛税务管辖权有关的所得税拨备 。
美国母公司SPC 在美国纳税，截至2022年9月30日，净营业亏损(NOL)结转所得税257万美元；出于联邦所得税目的，2017年后开始的纳税年度产生的NOL只能减少纳税人 应税收入的80%，并且可以无限期结转。然而，2020年3月发布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE 法案”)为公司和非公司纳税人提供了税务减免，增加了五年的结转期 ，并暂时废除了2018年、2019年和2020年产生的80%的NOL限制。管理层认为，由于美国母公司持续的运营亏损，这些亏损能否实现收益是不确定的。因此，提供了100%递延税资产估值 免税额。
截至2022年9月30日，公司的中国子公司有3,660万美元的净资产可结转，以抵销自亏损发生之年起计五年的未来应纳税所得额。NOL主要来自鄂尔多斯、TCH和中红。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。经考虑所有现有资料后，管理层认为由于该等实体经营业务的经常性亏损，有关递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此，本公司就中国北环线录得100%递延税项估值 拨备。
下表将截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的美国法定税率与公司实际税率进行了核对：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美国法定费率费用(福利) | ( | )% | % | |||||
| 税率差异--当前拨备 | % | % | ||||||
| 本年度上一年度所得税调整 | ( | )% | ||||||
| 永久性差异 | % | % | ||||||
| 更改估值免税额 | % | ( | )% | |||||
| 每份财务报表的税费(收益) | % | ( | )% | |||||
下表将截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的美国法定税率与公司实际税率进行了核对：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美国 法定费率费用(福利) | ( | )% | ( | )% | ||||
| 税额 税率差异-当前拨备 | % | % | ||||||
| 永久性差异 | % | % | ||||||
| 更改估值免税额 | % | ( | )% | |||||
| 按财务报表计税 费用(收益) | % | % | ||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的所得税支出(福利)准备金包括：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 税费(福利)-当期 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 收入 税费-递延 | ||||||||
| 合计 所得税支出(福利) | $ | $ | ( | ) | ||||
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的所得税支出(福利)准备金包括：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 税费-当期 | $ | $ | ||||||
| 收入 税费-递延 | ||||||||
| 所得税费用合计 | $ | $ | ||||||
14. 法定准备金
根据2006年1月1日生效的中国公司法，本公司只需在宣布或派发股息前从税后利润中提取 ，以维持一项法定准备金。法定公积金代表限制性留存收益。
盈余 储备基金
根据中国会计准则和法规，公司的中国子公司必须将其净收入的10%转入法定盈余公积金，直至该公积金余额达到公司注册资本的50%。
盈余公积金除清算期间外不得分配，可用于弥补前几年的亏损，并可用于扩大业务或转换为股本，可按其持股比例向现有股东发行新股或增加其目前所持股份的面值，但发行后的剩余准备金余额不得低于注册资本的25%。
尚未达到任何子公司的最高法定储备额。下表披露了截至2022年9月30日和2021年12月31日，各中国子公司登记的法定准备金金额(以 币种表示)：
| 中国子公司名称 | 注册资本 | 极大值 法定 储备 金额 | 法定 预订地址 9月30日， 2022 | 法定 预订地址 十二月三十一日， 2021 | ||||||||
| 上海 TCH | $ | $ | ¥ | ¥ | ||||||||
| 西安 TCH | ¥ | ¥ | ¥ | ¥ | ||||||||
| 鄂尔多斯 TCH | ¥ | ¥ | ¥ | ¥ | ||||||||
| 西安 中宏 | ¥ | ¥ | ||||||||||
| 陕西 华虹 | $ | $ | ||||||||||
| 仲勋 | ¥ | ¥ | ||||||||||
共同 福利基金
共同福利基金是一种自愿性基金，公司可以将其净收入的5%至10%转移到该基金。这笔资金只能 用于公司员工集体利益的资本项目，如宿舍、食堂设施和其他员工福利设施的建设。除清算外，该基金不得分配。公司不参与该基金 。
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15. 意外情况
中国 实行“封闭式”资本账户，即公司、银行和个人除非按照严格的规定，否则不能将资金调入或调出境外。中国人民银行(PBOC)和国家外汇管理局(SAFE)对外汇流入和流出进行监管。对于汇入或汇出的外币交易，公司需要及时向银行申报，并提供足够的证明文件，以申报业务交易的性质。公司的销售、采购和费用交易均以人民币计价，公司的所有资产和负债也以人民币计价。根据现行法律，人民币不能自由兑换成外币。以人民币以外的货币汇款可能需要一定的证明文件才能汇款。
公司在中国的业务受到特定考虑因素和重大风险的影响，而北美和西欧的公司通常不会有这种考虑和重大风险。这些风险包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换等相关的风险。公司的业绩可能会受到政府政策变化的不利影响，这些政策涉及法律法规、反通胀措施、货币兑换和海外汇款以及税率和征税方法等 。
诉讼
2019年11月，北京宏源再生能源投资中心(简称宏源)向北京市中级人民法院提起诉讼，要求西安宏源根据股票回购期权协议强制西安宏源回购部分股票。 2021年4月9日，法院作出有利于宏源的判决。西安TCH于2022年4月13日向北京市高级人民法院提出重审动议，原因是西安TCH向宏源支付了2.67亿元人民币(3980万美元)作为庭外和解 。2022年4月11日，西安中鸿新能源科技有限公司就第264号待审民事判决书向北京市高级人民法院提出再审申请，并提供相关证据。2022年8月10日，北京市第一中级人民法院出具了积极履约证书，证明西安中弘新能源科技 有限公司履行了回购义务。2021年4月9日，西安TCH、西安中弘、国华库、重工百和 HyRef签订了终止履行协议(终止协议)。根据终止协议，原于2019年12月19日签订的回购协议 于签署终止协议时终止。HyRef不会执行回购选项， 除了保留CDQ WHPG站外，不会要求买家支付任何额外费用。
2016年2月，江苏省徐州市中级人民法院受理了中融国际信托有限公司对古国华先生、西安TCH、徐州泰发特钢铁有限公司或徐州泰发特的执行程序请求，要求履行当事人之间的贷款协议和担保协议所产生的义务。2018年3月21日和2019年3月20日，徐州法院判决从顾先生的银行账户中分别扣除人民币371,470元(55,349美元)和人民币254,824元(37,969美元)， 。2020年8月21日，徐州法院应中融诉徐州泰发要求解决追加借款人民币145,356,100元(21,658,089美元)的请求重新立案，并已全额清偿。徐州法院于2020年12月21日审结此案。
16. 承诺
租赁 承诺额
2017年11月20日，西安 TCH签订了写字楼租赁合同，租期为2017年12月1日至2020年11月30日。每月租金36,536元(5,600美元) ，每季度预付一次。该租约已于2020年11月到期。本公司于2021年1月1日至2023年12月31日就同一地点签订新的租赁合同，月租金为人民币36,536元(5,600美元)，每半年预付一次。
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初始租期超过12个月的写字楼租赁成本、租期和贴现率的 构成如下：
| 截至9个月 个月 | ||||
| 9月30日， 2022 | ||||
| 运营 租赁成本-ROU摊销 | $ | |||
| 运营 租赁成本-租赁负债利息支出 | $ | |||
| 加权 平均剩余租赁期限-经营租赁 | ||||
| 加权 平均贴现率-经营租赁 | % | |||
| 九个
个月 告一段落 | ||||
| 9月30日， 2021 | ||||
| 运营 租赁成本-ROU摊销 | $ | |||
| 运营 租赁成本-租赁负债利息支出 | $ | |||
| 三个月
月 告一段落 9月30日， 2022 | ||||
| 运营 租赁成本-ROU摊销 | $ | |||
| 运营 租赁成本-租赁负债利息支出 | $ | |||
| 三个月
月 已结束 9月30日， 2021 |
||||
| 运营 租赁成本-ROU摊销 | $ | |||
| 运营 租赁成本-租赁负债利息支出 | $ | |||
以下是截至2022年9月30日办公租赁负债到期日的年表：
| 截至2023年9月30日的年度， | $ | |||
| 未贴现现金流合计 | ||||
| 减去： 计入利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债现值 | $ |
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雇佣协议
2020年5月8日，本公司与本公司首席财务官施永江签订了为期24个月的聘用协议。月薪为人民币16,000元(2,200美元)。 公司每年将向CFO发放不少于5,000股公司普通股；但截至本报告日期，董事会和薪酬委员会尚未批准向CFO发放股份的数量，也没有签署任何股票奖励 协议。
2022年5月6日，本公司与史先生签订了另一份为期24个月的雇佣协议，月薪为人民币18,000元(合2,500美元)。公司 每年将向CFO授予不少于5,000股的公司普通股；然而，截至本报告日期， 董事会和薪酬委员会尚未批准给予CFO的股份数量，也没有签署任何股票奖励 协议。
投资 银行业务协议
2019年10月10日，该公司与一家投资银行公司签订了一项投资银行协议，聘请其作为注册证券发行的独家主承销商，金额最高可达2000万美元。本公司将向投资银行支付本公司15,000股受限普通股的股权预留费 (10,000股在签署协议后10个工作日内发行，其余5,000股将于发行完成后支付)。该协议于2021年3月到期。
2021年5月2日，本公司与一家投资银行(将作为本公司的独家配售代理或独家主承销商)达成协议，意在通过公开发行或私募筹集约10,000,000美元。根据协议，融资完成后，本公司将向Univest Securities，LLC(“承销商”或“Univest”)支付相当于发行所得总收益8%的折扣、相当于发行总收益1%(1%)的非负责任费用津贴，以及购买该数量普通股的承销商认股权证和相应的认股权证，相当于发行中出售的普通股和认股权证股份的5%。包括在承销商行使其超额配售选择权(“承销商认股权证”)的情况下。根据FINRA规则 5110(G)(8)(A)，承销商认股权证应可在发售开始之日起180天内的任何时间和时间全部或部分行使，该期限不得超过发售开始销售之日起五年。自协议生效之日起6个月内，任何一方均可在收到另一方书面通知后10天内终止本合同。 本公司于2021年7月28日向美国证券交易委员会提交了S-1文件。
17. 后续事件
公司遵循FASB ASC 855-10中的指导，披露后续事件。本公司通过 未经审计财务报表发布之日对后续事件进行评估，并确定本公司并无重大后续事件需要披露。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本 本10-Q表格季度报告和公司不时向美国证券交易委员会提交的其他报告(统称为“备案文件”) 包含或可能包含前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息基于对公司管理层的信念和目前可获得的信息，以及公司管理层做出的估计和假设。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅为预测，仅在本文发布之日发表。当在文件中使用“可能”、“将”、“应该”、“将”、“将”、“预期”、“相信”、 “估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”或这些 术语的否定或与公司或公司管理层相关的类似表述时，均为前瞻性表述。此类陈述 反映了公司对未来事件的当前看法，受风险、不确定性、假设和其他因素的影响 (包括下文“经营结果”一节中的陈述)，以及公司可能收购的任何业务。如果 这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果基本假设被证明是错误的，实际结果可能与预期、相信、估计、预期或计划的结果大不相同。
尽管公司相信前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但公司不能 保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律(包括美国证券法)要求外，公司不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际结果相符。请读者仔细审阅和考虑贯穿整个年报的各种披露，这些披露试图就可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。
我们的 财务报表是按照美国公认的会计原则以美元编制的。 有关汇率的信息，请参阅下面的“外币折算和全面收益(亏损)”，其中人民币(“人民币”)在不同的相关日期和相关期间被折算成美元(“美元”)。
概述
该公司于1980年5月8日根据科罗拉多州法律成立为Boulder Brewing Company。2001年9月6日，公司将注册状态更改为内华达州。2004年，本公司由巨石酿造公司更名为中国数字无线公司，2007年3月8日，本公司再次由中国数字无线公司更名为现名中国循环能源公司。 2022年3月3日，本公司更名为Smart Powerr公司。公司通过旗下子公司为客户提供节能解决方案和服务，包括向客户销售和租赁节能系统和设备、项目投资、投资管理、经济信息咨询、技术服务、融资租赁、购买金融租赁资产等。处置和修复金融租赁资产，咨询和确保中国人民Republic of China(“中国”)的金融租赁交易。
该公司正处于转型和扩张为能源存储综合解决方案提供商的过程中。我们计划对我们目前未服务的市场领域执行有纪律且有针对性的 扩张战略。我们积极寻找和探索将储能技术应用于具有高增长潜力的新行业或细分市场的机会，包括工业和商业综合体、大型光伏和风力发电站、偏远无电岛屿和多能源供应城市。
2019年12月，报告了一种新型冠状病毒(新冠肺炎)毒株，世界卫生组织宣布此次疫情构成“国际关注的突发公共卫生事件”。这种传染性疾病的爆发继续蔓延到更多的国家，由于与疫情有关的隔离、设施关闭、旅行和物流限制，扰乱了供应链并影响了一系列行业的生产和销售。新冠肺炎疫情影响了该公司2020年第一季度的运营。然而，由于中国政府在疾病控制方面的努力，中国的大部分城市于2020年4月重新开放，中国的疫情得到了控制。从2020年4月到2021年底，中国的一些省份发现了一些新的新冠肺炎病例，但由于中国政府的严格控制，新病例的数量并不多。从2022年1月至今，新冠肺炎案件在包括公司所在的西安省在内的中国多个城市出现波动和再次上升。由于这些增长，西安省和中国其他地区 定期实施短期封锁和旅行限制，中国为限制新冠肺炎传播而临时实施的旅行和工作限制对公司的运营造成了不利影响。
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截至2022年和2021年9月30日止九个月，本公司分别录得净亏损1,113,906美元和净收益1,386,773美元。截至2022年和2021年9月30日止三个月，本公司分别录得净亏损447,637美元和556,574美元。截至2022年9月30日，该公司的累计赤字为5638万美元。
截至2022年9月30日，公司手头有1.3622亿美元现金，这满足了公司从财务报表发布之日起12个月的估计流动资金需求。本公司相信上文讨论的业务转型和扩张是可能发生的 ，而所讨论的事件和现金流消除了本公司历史经营业绩引发的重大疑虑 。
管理层还打算通过私募或公开募股或从银行或其他机构获得贷款来筹集更多资金。尽管本公司相信其战略的可行性，以产生足够的收入，并相信其有能力以合理的条款和条件筹集更多资金，但无法保证这一点。本公司能否持续经营取决于本公司 进一步实施其业务计划并产生足够收入的能力，以及通过公开发行或非公开发行或包括银行贷款在内的债务融资方式筹集额外资金的能力。
我们的子公司和 项目
我们的业务主要是通过我们的全资子公司英华和四方，四方的全资子公司华虹和上海TCH，上海TCH的全资子公司，西安TCH，西安TCH的全资子公司鄂尔多斯TCH和西安TCH的90%，上海TCH的10%的控股子公司西安中鸿新能源科技有限公司和中讯进行的。上海TCH于2004年5月25日根据中国法律在上海成立为外商投资企业。目前注册资本为2980万美元。西安铁通于2007年11月根据中国法律在陕西省西安市注册成立。 鄂尔多斯TCH成立于2009年4月。华虹于2009年2月注册成立。西安中鸿新能源科技有限公司成立于2013年7月。西安TCH拥有中弘90%的股份，上海TCH拥有10%的股份。中弘提供节能解决方案和服务，包括建设、销售和租赁节能系统和设备给客户。
中讯成立于2014年3月，是西安TCH的全资子公司。中讯将主要从事项目投资、投资管理、经济信息咨询和技术服务。截至本报告日期，中讯尚未开始运营，也未作出任何出资。
英华于2015年2月11日由美国母公司注册成立。英华将主要从事融资租赁、购买融资租赁资产、处置和修复融资租赁资产、咨询和保障融资租赁交易以及相关保理业务。 截至本报告日期，英华尚未开始运营，也未作出任何出资。
截至2022年9月30日的公司组织结构图如下：
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鄂尔多斯TCH- 合资企业
2009年4月14日，公司与鄂尔多斯冶金有限责任公司(“鄂尔多斯”)成立合资企业，回收鄂尔多斯金属精炼厂的废热，以产生电力和蒸汽，再出售给鄂尔多斯。合资公司名称为内蒙古鄂尔多斯TCH节能发展有限公司(“鄂尔多斯TCH”)，期限为20年。鄂尔多斯贡献了该项目总投资的7%，西安TCH能源科技有限公司(以下简称西安TCH)贡献了93%。2013年6月15日，西安TCH与鄂尔多斯订立股份转让协议，据此，鄂尔多斯以129万美元(人民币800万元)的价格将其于合营公司的7%股权出售予西安TCH，外加若干累积利润。西安TCH在2013年7月支付了129万美元，因此成为合资企业的唯一股东。鄂尔多斯TCH目前一期有两个发电系统，总装机容量为18兆瓦，二期有三个发电系统，总装机容量为27兆瓦。 2016年4月28日，鄂尔多斯TCH与鄂尔多斯签订了补充协议，自2016年5月1日起生效，鄂尔多斯TCH取消了对鄂尔多斯的每月最低租赁费 ，并开始按0.30元/千瓦时的实际售电量向鄂尔多斯收费。每千瓦时的销售价格是根据当时的市场状况每年确定的。2019年5月，鄂尔多斯TCH因鄂尔多斯翻新和炉膛安全升级而停止运营，公司最初预计于2020年7月恢复运营, 但由于政府要求鄂尔多斯通过对硅铁生产线进行全面技术升级来大幅降低单位GDP能耗，以实现该市的节能目标，因此恢复运营的时间进一步推迟。鄂尔多斯 目前正在研究技术整改方案。一旦方案确定，鄂尔多斯TCH将对其余热电站项目进行配套技术改造。在此期间，鄂尔多斯将每月向鄂尔多斯TCH补偿100万元人民币(合145,460美元) ，直到恢复运营。由于收取的不确定性，本公司尚未确认任何收入。
此外，鄂尔多斯TCH 拥有大唐时代(滨州)节能科技有限公司(“滨州节能”)30%的股权，大唐时代大同再生能源科技有限公司(“大同再生能源”)30%的股权，以及大唐时代天宇徐州再生能源科技有限公司(“天宇徐州再生能源”)40%的股权。这些公司于2012年注册成立，但自那时以来没有任何业务，也没有作出任何注册资本出资。
城里余热发电项目
2013年7月19日，西安 TCH成立了一家新公司--西安中鸿新能源科技有限公司。(“中弘”)，它拥有中弘90%的股份 ，海辉拥有另外10%的股份。中弘提供节能解决方案和服务，包括建设、销售和租赁节能系统和设备给客户。2018年12月29日，上海TCH与HyRef签订股份转让协议，根据协议，HyRef以人民币300万元(合44万美元)的价格将其持有的中弘10%股权转让给上海TCH。 转让于2019年1月22日完成。交易完成后，公司拥有西安中弘100%股权。
2013年7月24日，中弘与博兴成利供气有限责任公司(“成利”)签订了干熄焦余热发电项目(干熄焦余热发电项目)干熄焦及干熄焦WHPG项目合作协议。双方于2013年7月26日签订补充协议。根据该等协议，中弘将设计、建造及维护一套25兆瓦的干熄炉系统及一套干熄焦WHPG系统，以向成利供电，而成利将支付节能费(“成利项目”)。
于2018年12月29日，西安中弘、西安TCH、HyRef、国华库及白崇公先生订立干熄炉WHPG站固定资产转让协议 ，据此，西安中弘将诚利干熄炉站(“站”)转让予HyRef，作为偿还贷款人民币188,639,400元(2,754万美元)的还款。西安中宏、西安铁通、国华库和重工白也同意在满足一定条件的情况下回购空间站的协议(见附注8)。车站的移交于2019年1月22日完成，公司录得624,133美元的亏损。然而，由于该贷款因回购拨备而被视为未偿还(详情见 附注8)，本公司将贷款和成利项目保留在其合并财务报表(“CFS”) 至2021年4月9日。回购协议于2021年4月9日终止，HyRef没有执行回购选项 ，除了保留CDQ WHPG站外，也没有要求买家支付任何额外费用。
关键会计政策和估算
我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表(“CFS”)，该报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。 这些财务报表的编制要求我们作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的 销售和费用净额。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的 基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际的 结果可能与这些估计值不同。
虽然我们的CFS附注2中对我们的重要会计政策进行了更全面的描述，但我们认为以下会计政策是帮助您充分理解和评估此管理层讨论和分析的最关键的 。
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陈述的基础
这些随附的财务报告 是根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会的财务报表规则和规定编制的。
巩固的基础
CFS包括中国华润及其子公司四方控股和英华的账户；四方控股的全资子公司华虹和上海TCH；上海TCH的全资子公司西安TCH；以及西安TCH的子公司鄂尔多斯TCH、中弘和中讯。 本公司几乎所有收入来自上海TCH及其子公司的业务，这些业务代表了本公司截至2022年9月30日的几乎所有综合资产和负债。所有重要的公司间账户和交易都在合并中取消了。
预算的使用
在编制财务报告时，管理层作出的估计和假设会影响资产负债表中报告的资产和负债额以及报告年度的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。
信贷集中 风险
现金包括手头现金和中国账户中的活期存款。中国在金融机构的余额不在保险范围内。 本公司在该等账户中未发生任何损失。
使本公司面临集中信用风险的某些其他金融工具由账户和其他应收账款组成。公司不需要抵押品或其他担保来支持这些应收账款。该公司定期审查客户的财务状况和客户付款做法，以将应收账款的收款风险降至最低。
该公司的业务位于中国。因此，本公司的业务、财务状况及经营业绩可能受中国的政治、经济及法律环境影响。
收入确认
销售型租赁 及相关收入确认
公司遵循财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题842。2019年1月1日之后开始的报告期的业绩和披露要求 在ASC主题842下介绍(请参阅下面的经营租赁与公司作为承租人的关系)。该公司用于收入确认的销售型租赁合同属于ASC 842。
该公司承建并出租废旧能源回收发电项目给客户。该公司通常在租约结束时将废旧能源回收发电项目的所有权转让给其客户。
该公司为建设废旧能源回收发电项目提供资金。销售和销售成本在租赁开始时确认，也就是控制权移交给承租人的时候。本公司根据ASC 842-10-25-2将控制权转让作为销售型租赁进行会计处理。基础资产被取消确认，当可能收取款项时，收入被记录下来。这符合 ASC 606-与客户的合同收入中的收入确认原则。销售型租赁的投资 包括最低应收租赁付款减去未赚取利息收入和估计执行成本的总和。最低租赁付款 是公司(作为出租人)与客户(作为承租人)之间的租赁协议的一部分。租赁中隐含的贴现率 用于计算最低租赁付款的现值。最低租赁支付包括租赁支付总额 扣除执行成本和或有租金(如有)。未赚取的利息在租赁期内摊销为收入，以产生固定的 租赁投资净额定期回报率。虽然收入在租赁开始时确认，但销售型租赁的现金流在租赁期间发生，导致利息收入和应收账款减少。收入确认为扣除增值税后的净额。
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或有租金收入
本公司在收入产生期间，即发电期间，记录每个项目的实际发电量产生的收入。临时租金不是最低租赁付款的一部分。
外币折算 和综合收益(亏损)
公司的本位币为人民币。出于财务报告的目的，人民币数字被转换为美元作为报告货币。资产和负债 按资产负债表日的有效汇率折算。收入和支出按报告期内的平均汇率换算 。因不同时期使用不同汇率而产生的换算调整 作为股东权益的组成部分计入“累计其他综合收益”。外币交易的损益计入收入。在资产负债表日之后，人民币兑换美元的汇率没有明显波动。
本公司使用“全面收益报告”(已编入FASB ASC主题220)。全面收益由净收益和股东权益表的所有变动构成，股东投资、实收资本变动和分配给股东的变动除外。
行动的结果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月运营业绩对比
下表列出了我们在以净销售额百分比表示的期间内的运营结果。由于四舍五入，某些列可能无法添加。
| 2022 | 销售额的百分比 | 2021 | 销售额的百分比 | |||||||||||||
| 销售额 | $ | - | - | % | $ | - | - | % | ||||||||
| 销售成本 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| 毛利 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| 销售型租赁的利息收入 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| 总运营费用 | 552,264 | - | % | 764,192 | - | % | ||||||||||
| 运营亏损 | (552,264 | ) | - | % | (764,192 | ) | - | % | ||||||||
| 营业外收入(费用)合计，净额 | (525,131 | ) | - | % | 2,063,914 | - | % | |||||||||
| 所得税前收入(亏损) | (1,077,395 | ) | - | % | 1,299,722 | - | % | |||||||||
| 所得税支出(福利) | 36,511 | - | % | (87,051 | ) | - | % | |||||||||
| 净收益(亏损) | $ | (1,113,906 | ) | - | % | $ | 1,386,773 | - | % | |||||||
销货。截至2022年和2021年9月30日的9个月的总销售额为0美元。
销售成本。截至2022年和2021年9月30日的9个月，销售成本(COS)为0美元。
毛利。 截至2022年和2021年9月30日的九个月的毛收入为0美元，毛利率为0%。
运营费用。营运开支包括截至2022年9月30日的九个月的一般及行政开支(“G&A”)共552,264美元，较截至2021年9月30日的九个月的764,192美元减少211,928美元或27.7%。运营费用减少主要是由于服务费减少217,800美元，但被其他G&A费用增加5,870美元部分抵销。
营业外净收入(费用) 。净营业外收入(支出)包括票据转换亏损、利息收入、利息支出、西安TCH投资于HyRef基金的长期股权投资减值损失及杂项开支。 截至2022年9月30日止九个月的营业外净支出为525,131美元，而截至2021年9月30日止九个月的营业外收益为2,063,914美元。截至2022年9月30日的9个月，我们的利息收入为329,576美元，但被应付票据利息支出570,984美元、票据转换亏损121,121美元和其他费用162,536美元所抵消。截至2021年9月30日止九个月，本公司于诚利项目的利息收入及终止回购协议收益为3,156,138美元(见附注8)，由应付票据利息开支393,555美元、未能按时赎回票据的利息开支 818,914美元、票据转换亏损61,155美元及其他开支121,026美元抵销。
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所得税支出 (福利)。截至2022年9月30日的9个月，所得税支出为36,511美元，而截至2021年9月30日的9个月的所得税优惠为87,051美元。截至9月30日、2022年和2021年的9个月的综合有效所得税(福利)税率分别为3.4%和(6.7%)。
净收益(亏损)截至2022年9月30日的9个月的净亏损为1,113,906美元，而截至2021年9月30日的9个月的净收益为1,386,773美元，净亏损增加了2,500,679美元。净亏损的增加主要是由于票据转换亏损增加59,966美元， 所得税支出增加123,562美元，项目终止没有收益(而2021年，我们因终止成利项目回购协议而获得收益3,155,959美元)，但被利息支出减少641,419美元部分抵消。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月运营业绩对比
下表列出了我们在以净销售额百分比表示的期间内的运营结果。由于四舍五入，某些列可能无法添加。
| 2022 | 销售额的% | 2021 | 销售额的% | |||||||||||||
| 销售额 | $ | - | - | % | $ | - | - | % | ||||||||
| 销售成本 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| 毛利 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| 销售型租赁的利息收入 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| 总运营费用 | 168,758 | - | % | 380,040 | - | % | ||||||||||
| 运营亏损 | (168,758 | ) | - | % | (380,040 | ) | - | % | ||||||||
| 营业外收入(费用)合计，净额 | (265,925 | ) | - | % | (165,632 | ) | - | % | ||||||||
| 所得税前收入(亏损) | (434,683 | ) | - | % | (545,672 | ) | - | % | ||||||||
| 所得税费用 | 12,954 | - | % | 10,902 | - | % | ||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | (447,637 | ) | - | % | $ | (556,574 | ) | - | % | ||||||
销货。截至2022年和2021年9月30日的三个月的总销售额为0美元。
销售成本。 截至2022年和2021年9月30日的三个月的COS为0美元。
毛利。 截至2022年和2021年9月30日的三个月的毛收入为0美元，毛利率为0%。
运营费用。运营费用包括截至2022年9月30日的三个月总计168,758美元的G&A费用，而截至2021年9月30日的三个月为380,040美元，减少211,282美元或55.6%。运营费用减少的主要原因是服务费减少了223,440美元，但增加的其他G&A费用增加了12,160美元，部分抵消了这一减少。
营业外净收入(费用)。营业外净收益(支出)包括票据转换亏损、利息收入、利息支出、西安TCH对HyRef基金投资的长期股权投资减值损失和杂项费用。 截至2022年9月30日止三个月，营业外净支出为265,925美元，而截至2021年9月30日止三个月则为165,632美元。截至2022年9月30日的三个月，我们的利息收入为105,661美元，但被340,732美元的应付票据利息支出和30,854美元的其他支出所抵消。截至2021年9月30日的三个月，我们有109,269美元的利息收入 ，被165,854美元的应付票据利息支出，58,436美元的票据转换亏损和50,790美元的其他费用所抵消。
所得税支出 (福利)。截至2022年9月30日的三个月的所得税支出为12,954美元，而截至2021年9月30日的三个月的所得税支出为10,902美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的综合有效所得税(福利)税率分别为3.0%和2.0%。
净亏损。截至2022年9月30日的三个月的净亏损为447,637美元，而截至2021年9月30日的三个月的净亏损为556,574美元，净亏损为108,937美元。净亏损的减少主要是由于运营费用减少211,282美元和票据转换亏损减少58,436美元，但如上所述利息支出增加174,878美元部分抵消了这一减少。
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流动性和资本资源 资源
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的比较
截至2022年9月30日，公司的现金及现金等价物为1.3622亿美元，其他流动资产为108万美元，流动负债为2130万美元，营运资本为1.16亿美元，流动比率为6.45：1，负债与权益比率为0.23：1。
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，每种指定类型活动提供或使用的现金摘要：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 现金提供方(使用于)： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (309,125 | ) | $ | (1,583,918 | ) | ||
| 投资活动 | - | - | ||||||
| 融资活动 | $ | - | $ | 42,561,721 | ||||
截至2022年9月30日的9个月内，运营活动中使用的净现金为309,125美元，而截至2021年9月30日的9个月为1,583,918美元。截至2022年9月30日止九个月的现金净流出减少，主要是由于供应商的预支现金流出减少850,000美元，应付税项的现金流出减少688,016美元，但因应收账款的现金流入减少345,808美元而被部分抵销。
2021年8月2日，公司与一家软件开发公司签订研发合作协议，设计、建立、升级和维护智能能源管理云平台，用于储能和远程监控；完成后，公司将 向客户收费提供该平台。合同研发总成本为100万美元，公司2021年预付20万美元。
2021年8月23日，该公司与西安一家咨询公司签订了市场研究和项目开发服务协议，服务期限为 12个月。咨询公司将对光伏、储能等新能源行业进行市场调研， 开发潜在新客户并进行尽职调查，协助公司进行业务合作谈判和相关协议的准备工作。合同总金额为11万美元，公司在服务开始时预付65万美元；公司将在研究报告发布时支付 20万美元，完成所有服务后支付剩余的30万美元。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金分别为0美元和0美元。
截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为0美元，而截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为42,561,721美元。截至2021年9月30日的9个月的现金流入来自私人配售37,561,721美元和发行5,000,000美元应付票据的收益。
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于2021年2月23日，本公司与数名非美国投资者(“买方”)订立证券购买协议，据此，本公司同意以每股11.522美元向买方出售最多3,320,000股本公司普通股， 为紧接签署购买协议前的5日平均收市价。其中一位购买者是公司的首席执行官(同时也是公司的董事长)，他购买了100万股公司普通股。于2021年3月11日，本公司根据证券购买协议从发行3,320,000股股份中收取约3,825万美元收益，并无支付任何与此融资有关的费用。2021年4月，公司首席执行官将他将购买的股票数量 从1,000,000股修改为94,000股；因此，此次发行出售的股票数量为3,260,000股。公司于2021年4月向公司首席执行官返还了早些时候收到的额外收益691,320美元。
我们不认为通胀 已经或将对我们2022年的运营业绩产生重大负面影响。
向我们的子公司和从我们的子公司转移现金{br
中国有货币和资本转移规定，要求我们遵守资本流动的某些要求。本公司可通过以下方式将现金(美元)转移至其中国子公司：(I)投资(通过增加本公司在中国子公司的注册资本)，或(Ii)股东贷款。本公司在中国的附属公司迄今并无向本公司转让任何收益或现金 。该公司的业务主要通过其子公司进行。本公司为控股公司，其重大资产完全由其中国附属公司持有的所有权权益组成。本公司依赖其子公司支付的股息来满足其营运资金和现金需求，包括必要的资金：(I)向其股东支付股息或现金分配，(Ii)偿还任何债务义务和(Iii)支付运营费用。由于中国法律及法规(见下文)规定，在派发股息前，每年须将税后收入的10%拨备于一般储备金内，因此，本公司的中国附属公司在这方面及下文所述的其他方面，在将其净资产的一部分转移至本公司作为股息方面受到限制。
关于将现金从本公司转移到其子公司，增加本公司在中国子公司的注册资本需要向当地商务部门备案，而股东贷款则需要向国家外汇管理局或其当地 局备案。
关于股息的支付，我们注意到以下几点：
| 1. | 中国法规目前只允许从累积利润中支付股息，这是根据会计准则和中国法规确定的(对中国法规的深入描述如下所述)； |
| 2. | 根据中国会计准则，我们的中国子公司必须每年至少留出税后净收益的10%作为法定盈余公积金，直到该公积金的累计金额达到其注册资本的50%为止； |
| 3. | 此类准备金不得作为现金股利分配； |
| 4. | 我们的中国子公司也可以将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金；除非发生清算，这些资金也可以不分配给股东；公司不参与共同福利基金； |
| 5. | 债务的产生，特别是管理这种债务的工具，可能会限制子公司支付股东股息或进行其他现金分配的能力；以及 |
| 6. | 该公司受契约和同意要求的约束。 |
如果由于上述原因，我们的子公司无法在需要时向本公司支付股东股息和/或其他现金支付，则本公司开展运营、进行投资、进行收购或从事其他需要营运资金的活动的能力可能会受到重大不利影响。然而，只要资本不转进或转出中国，我们的运营和业务，包括我们在中国的子公司的投资和/或收购，就不会受到影响。
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《中华人民共和国条例》
根据中国 外商投资企业及其章程的规定，在中国设立的外商投资企业(“外商投资企业”) 必须按外商投资企业中国法定账户的规定提供从净利润中拨付的法定准备金。外商投资企业必须将其年度税后利润的至少10%拨作盈余公积金，直至该公积金达到其各自注册资本的50%为止(根据外商投资企业的中国法定账户)。上述准备金只能用于特定目的，不得作为现金股利分配。在完成出资前，未经国家外汇管理局批准，外资企业不得将利润汇回股东。在满足这一要求后，剩余资金可由外商投资企业董事会酌情拨付。我们的子公司上海TCH符合外商投资企业的资格，因此受上述有关可分配利润的规定的约束。
此外，根据中国公司法，境内企业必须保留至少相当于其年度税后利润10%的盈余公积金 ，直至根据该企业的中国法定账户达到其各自注册资本的50%为止。上述 准备金只能用于特定目的，不得作为现金股利分配。西安TCH、华虹、中弘和鄂尔多斯TCH均为内资企业，因此各自受到上述可分配利润的限制。
由于中国法律和法规要求在支付股息前将税后收入10%的年度拨备拨备于一般储备金 ，因此本公司在中国的附属公司将其净资产的一部分转移至本公司的能力受到限制 作为股息或其他形式。
公司法定储备金图表
根据2006年1月1日生效的中国公司法，本公司须在宣布或派发股息前从其税后利润中提取款项，以维持法定准备金。法定公积金为限制性留存收益。根据美国公认会计原则，我们的限制性和非限制性留存收益 如下：
| 自.起 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 无限制累计赤字 | $ | (56,382,103 | ) | $ | (55,281,680 | ) | ||
| 限制性留存收益(盈余公积金) | 15,166,584 | 15,180,067 | ||||||
| 累计赤字总额 | $ | (41,215,519 | ) | $ | (40,101,613 | ) | ||
表外安排
我们没有签订任何其他财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订 任何根据我们的股票编制索引并归类为股东权益或未反映在我们的 CF中的衍生品合同。此外，我们在转移至非综合实体的资产中并无任何留存或或有权益，而该等实体可为该等实体提供信贷、流动资金或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
合同义务
截至2022年9月30日，公司的合同义务如下：
| 1年或以上 | 多过 | 请参阅备注 | ||||||||||
| 合同义务 | 较少 | 1年 | (详情请参阅) | |||||||||
| 应付票据，包括应计利息245,514美元，扣除未摊销旧帐净额62,500美元 | $ | 5,911,991 | $ | - | 10 | |||||||
| 委托贷款，包括应付利息340,636美元 | $ | 11,186,012 | $ | - | 8 | |||||||
| 总计 | $ | 17,098,003 | $ | - | ||||||||
本公司相信， 截至2022年9月30日，其银行存款有足够的现金1.3622亿美元，并有足够的渠道让商业机构获得满足其营运资金需求所需的任何贷款。从历史上看，我们能够获得贷款或以其他方式实现我们的融资目标，这要归功于中国政府对具有稳定现金流入、良好信用评级和历史记录的节能企业的支持。
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第3项关于市场风险的定量和定性披露
汇率风险
我们的业务主要在中国进行。因此，当交易以人民币计价时，我们的收益会受到外币汇率变动的影响，人民币是我们的功能货币。因此，我们的经营业绩受到美元与这些货币之间汇率变化的影响。
项目4.控制和程序
披露控制 和程序
本公司维持 披露控制和程序，旨在提供合理的保证，确保在 公司定期美国证券交易委员会报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并视情况积累此类信息并传达给其首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。在公司首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)的参与下，公司管理层在报告所述期间结束时评估了公司“披露控制和程序”的有效性，该术语在1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，公司的披露控制和程序 无效。
财务报告内部控制的变化
在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的参与下，公司还对公司财务报告的内部控制进行了评估，以确定截至2022年9月30日的公司财政季度是否发生了对公司财务报告的内部控制 产生重大影响或可能产生重大影响的变化。根据该等评估，管理层的结论是，截至本报告所涵盖期间结束时，本公司于本报告所涉财政季度内对财务报告的内部控制(该词的定义见交易法第13a-15(F)及15d-15(F) 规则)并无 任何对本公司财务报告的内部控制有重大影响或有合理可能产生重大影响的变动。
控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，不希望我们的披露控制或我们对财务报告的内部控制能够防止或检测 所有错误和所有欺诈。控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即控制系统的目标将会实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制， 并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。此外，由于所有控制系统的固有限制， 任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，或已检测到所有控制问题和舞弊情况。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。对未来期间控制有效性的任何评估的预测都有风险。随着时间的推移，由于条件的变化或遵守政策或程序的程度的恶化，控制可能会变得不充分。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
在正常业务过程中，我们 可能会不时受到法律程序和索赔的影响。我们目前没有参与任何实质性的法律程序，据我们所知，没有人受到威胁。不能保证未来在正常业务过程中或在其他方面发生的法律诉讼不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
2019年11月，北京宏源再生能源投资中心(简称宏源)向北京市中级人民法院提起诉讼，要求西安宏源根据股票回购期权协议强制西安宏源回购部分股票。2021年4月9日，法院作出了宏源胜诉的判决。西安TCH于2022年4月13日向北京市高级人民法院提起再审申请，理由是西安TCH已向宏源支付庭外和解人民币2.67亿元。2022年8月10日，北京市第一中级人民法院出具积极履约证明，证明西安中弘新能源科技有限公司已履行回购义务。
2021年4月9日，西安 TCH、西安中弘、国华库、重工百、海润订立终止履行协议(终止协议)。 根据终止协议，原于2019年12月19日订立的回购协议于签订终止协议时终止。HyRef不会执行回购选项，也不会要求买家支付任何额外费用，但保留CDQ WHPG站。
2016年2月，江苏省徐州市中级人民法院受理了中融国际信托有限公司对古国华先生、西安TCH、徐州泰发特钢铁有限公司或徐州泰发特的执行程序请求，以履行当事人之间的贷款协议和担保协议所产生的义务。2018年3月21日和2019年3月20日，徐州法院判决分别从顾先生的银行账户中扣除人民币371,470元和人民币254,824元。2020年8月21日，徐州法院应中融诉徐州泰发请求，全额清偿追加借款人民币145,356,100元，徐州法院重新立案。徐州法院于2020年12月21日审结结案。
第1A项。风险因素
截至2021年12月31日止年度，我们的风险因素与我们的10-K年度报告第I部分第1A项所披露的风险因素并无重大 变动。投资我们的普通股涉及各种风险。在考虑投资我公司时，您应仔细考虑我们最新的10-K表格和上述注册声明中描述的所有风险因素。如果发生通过引用并入本10-Q表中的这些风险中的任何风险，我们普通股的市场价格可能会下跌，投资者 可能会损失全部或部分投资。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，可能还有其他我们不知道或目前认为无关紧要的问题。所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响，从而影响对我们公司的投资价值。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
诺姆。
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项目6.展品
| 证物编号： | 描述 | |
| 31.1* | 第13a-14(A)/15d-14(A)条首席执行干事的证明。 | |
| 31.2* | 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务干事的证明。 | |
| 32.1* | 根据《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明。 | |
| 32.2* | 根据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。
| Smart Power Corp. | ||
| 日期：2022年11月14日 | 发信人： | /秒/谷国华 |
| 国华库 | ||
|
董事会主席和 首席执行官 | ||
| 日期：2022年11月14日 | 发信人： | /s/石永江 |
| 永江市 | ||
| 首席财务官 (首席财务和会计官) | ||
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