美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的截至该季度的季度报告 |
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的关于从_的过渡期的过渡报告。 |
委托公文编号:001-37858
坎特伯雷公园控股公司 |
(注册人的确切姓名载于其章程) |
(立案法团或其他司法管辖区或 | (税务局雇主 | |||
组织) | 识别号码) |
(主要执行办公室地址和邮政编码)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| | |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
☒ | 不是 | ☐ |
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个交互数据文件。
☒ | 不是 | ☐ |
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
☒ | 规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。
是 | 不是 | ☒ |
截至2022年11月14日,该公司有4,880,031股普通股,面值为0.01美元。
坎特伯雷公园控股公司
索引
页面 |
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第一部分: |
财务信息 |
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第1项。 |
财务报表(未经审计) |
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截至2022年9月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表 |
2 | ||
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合业务报表 |
3 |
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截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的股东权益简明合并报表 |
4 |
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截至2022年和2021年9月30日止九个月现金流量表简明综合报表 |
5 |
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简明合并财务报表附注 |
7 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
18 | |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
26 | |
第四项。 |
控制和程序 |
26 | |
第二部分。 |
其他信息 |
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第1项。 |
法律诉讼 |
27 | |
第1A项。 |
风险因素 |
27 | |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
27 | |
第三项。 |
高级证券违约 |
27 | |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
27 | |
第五项。 |
其他信息 |
27 | |
第六项。 |
陈列品 |
28 | |
签名 |
28 |
第1部分-财务信息
坎特伯雷公园控股公司及其子公司
简明合并资产负债表
(未经审计) | ||||||||
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
受限现金 | ||||||||
应收账款,扣除这两个期间的19 250美元备用额 | ||||||||
应收员工留用信用 | ||||||||
库存 | ||||||||
预付费用 | ||||||||
应收所得税和预付所得税 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
长期资产 | ||||||||
存款 | ||||||||
其他预付费用 | ||||||||
TIF应收账款 | ||||||||
关联方应收账款 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
股权投资 | ||||||||
持有土地以供发展 | ||||||||
财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
长期资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
卡赌场应计费用 | ||||||||
应计工资和工资税 | ||||||||
应付现金股利 | ||||||||
应计财产税 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
付给骑手 | ||||||||
融资租赁债务的当期部分 | ||||||||
经营租赁债务的当期部分 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期负债 | ||||||||
递延所得税 | ||||||||
被投资人超过股权投资的损失 | ||||||||
融资租赁债务,扣除当期部分 | ||||||||
长期负债总额 | ||||||||
总负债 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
普通股,面值0.01美元, 授权股份,4,880,031股和 分别为已发行股份和已发行股份 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
见简明合并财务报表附注。
坎特伯雷公园控股公司及其子公司
简明合并业务报表
(未经审计)
截至9月30日的三个月, | 截至9月30日的9个月, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
营业收入: | ||||||||||||||||
卡牌赌场 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
双人套餐 | ||||||||||||||||
餐饮 | ||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||
净收入合计 | ||||||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
钱包费用 | ||||||||||||||||
明尼苏达州育种者基金会 | ||||||||||||||||
其他共同费用 | ||||||||||||||||
薪金和福利 | ||||||||||||||||
食品、饮料和其他销售成本 | ||||||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||||||
公用事业 | ||||||||||||||||
广告和营销 | ||||||||||||||||
专业和订约承办服务 | ||||||||||||||||
其他运营费用 | ||||||||||||||||
总运营费用 | ||||||||||||||||
出售/转让土地的收益 | ||||||||||||||||
营业收入 | ||||||||||||||||
其他(亏损)收入 | ||||||||||||||||
股权投资损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
利息收入,净额 | ||||||||||||||||
其他净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税前收入 | ||||||||||||||||
所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
基本每股收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
稀释后每股收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
加权平均基本流通股 | ||||||||||||||||
加权平均稀释股份 | ||||||||||||||||
宣布的每股现金股息 | $ | $ | $ | $ |
见简明合并财务报表附注。
坎特伯雷公园控股公司及其子公司
简明合并股东权益报表
(未经审计)
截至2022年9月30日的三个月
数量 | 普普通通 | 其他内容 | 保留 | |||||||||||||||||
股票 | 库存 | 实收资本 | 收益 | 总计 | ||||||||||||||||
2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
已宣布的股息 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
401(K)股票匹配 | ||||||||||||||||||||
发行递延股票奖励 | ||||||||||||||||||||
根据员工购股计划发行的股票 | ||||||||||||||||||||
净收入 | — | |||||||||||||||||||
2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ |
截至2022年9月30日的9个月
数量 | 普普通通 | 其他内容 | 保留 | |||||||||||||||||
股票 | 库存 | 实收资本 | 收益 | 总计 | ||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
已宣布的股息 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
401(K)股票匹配 | ||||||||||||||||||||
发行递延股票奖励 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
根据员工购股计划发行的股票 | ||||||||||||||||||||
净收入 | — | |||||||||||||||||||
2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ |
截至2021年9月30日的三个月
数量 | 普普通通 | 其他内容 | 保留 | |||||||||||||||||
股票 | 库存 | 实收资本 | 收益 | 总计 | ||||||||||||||||
2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
股票期权的行使 | — | |||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
股利分配 | — | |||||||||||||||||||
401(K)股票匹配 | ||||||||||||||||||||
发行递延股票奖励 | ||||||||||||||||||||
根据员工购股计划发行的股票 | ||||||||||||||||||||
净收入 | — | |||||||||||||||||||
2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ |
截至2021年9月30日的9个月
数量 | 普普通通 | 其他内容 | 保留 | |||||||||||||||||
股票 | 库存 | 实收资本 | 收益 | 总计 | ||||||||||||||||
2020年12月31日余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
股票期权的行使 | ||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
股利分配 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
401(K)股票匹配 | ||||||||||||||||||||
发行递延股票奖励 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
根据员工购股计划发行的股票 | ||||||||||||||||||||
净收入 | — | |||||||||||||||||||
2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ |
见简明合并财务报表附注。
坎特伯雷公园控股公司及其子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
截至9月30日的9个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
经营活动: | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: | ||||||||
折旧 | ||||||||
基于股票的薪酬费用 | ||||||||
基于股票的员工匹配贡献 | ||||||||
递延所得税 | ||||||||
卖地收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
股权投资损失 | ||||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
员工留任积分 | ||||||||
TIF应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
库存和预付费用 | ( | ) | ||||||
应收/应付和预付所得税 | ( | ) | ||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付帐款 | ||||||||
递延收入 | ( | ) | ||||||
卡赌场应计费用 | ( | ) | ||||||
应计工资和工资税 | ||||||||
应计财产税 | ||||||||
付给骑手 | ( | ) | ||||||
经营活动提供的净现金 | ||||||||
投资活动: | ||||||||
增加土地、建筑和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
卖地收益 | ||||||||
符合TIF条件的改进的附加内容 | ( | ) | ( | ) | ||||
股权投资出资 | ( | ) | ||||||
关联方应收账款增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动: | ||||||||
发行普通股所得款项 | ||||||||
支付给股东的现金股利 | ( | ) | ( | ) | ||||
支付与股权奖励的股票净额结算相关的税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资租赁本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增加 | ||||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ |
坎特伯雷公园控股公司及其子公司
简明合并现金流量表(续)
(未经审计)
非现金投融资活动日程表 | ||||||||
通过应付帐款筹集资金的土地、建筑物和设备的增加 | $ | $ | ||||||
已宣布但尚未支付的股息 | ||||||||
转让未来TIF报销的土地、建筑物和设备费用 | ||||||||
被投资人损失超过股权投资的变化 | ||||||||
补充披露现金流量信息: | ||||||||
已缴纳所得税,扣除退款后的净额 | $ | $ | ||||||
支付的利息 |
见简明合并财务报表附注。
坎特伯雷公园控股公司及其子公司
简明合并财务报表附注
1.主要会计政策概述和摘要
业务-坎特伯雷公园控股公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的赛马场运营在明尼苏达州沙科比的设施中进行,大约25位于明尼阿波利斯市中心西南数英里处。在……里面可能1994,该公司开始全年赛马联播业务,并主办第一一年一度的现场比赛在夏季举行1995.该公司的现场赛车业务是一项季节性业务,因为它通常从每年可能直到九月。该公司通过向全国各地的州外赛马场直播赛车来赚取额外的单人赛车收入。坎特伯雷公园的卡片赌场通常经营24一天几个小时,七根据明尼苏达州法律的限制,每周最多只能玩一次牌80桌子。卡牌赌场目前提供各种扑克和桌上游戏。该公司的三最大的收入来源是Card Casino业务、Pari-Mutuel业务以及食品和饮料销售。该公司还从相关服务和活动中获得收入,如门票、广告标牌、出版物销售以及在赛马场举行的其他娱乐活动和活动。此外,该公司正在开发一个名为坎特伯雷公地™的赛马场周围未得到充分利用的土地,大约有140最初被指定为未得到充分利用的英亩。该公司正在为这块土地寻求几个混合用途的开发机会,直接或通过合资企业。
陈述和准备的基础-随附的简明综合财务报表包括公司的账目(坎特伯雷公园控股公司及其直接和间接子公司坎特伯雷公园娱乐公司;坎特伯雷公园特许权公司;以及坎特伯雷发展公司)。公司间账户和交易已被取消。根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制该等简明综合财务报表时,管理层须作出影响该等简明综合财务报表及附注所载金额的估计及假设。实际结果可能与这些估计大相径庭。
这些简明综合财务报表及附注应与本公司截至会计年度的年度综合财务报表及其附注一并阅读2021年12月31日,包括在其年度报告表格中10-K (the “2021表格10-K”).
简明综合资产负债表及相关简明综合经营表、股东权益及现金流量2022年9月30日和2021已由公司管理层准备。管理层认为,为公平地列报财务状况、经营业绩、股东权益表和现金流量所需的所有调整(除特别注明外,仅包括正常的经常性调整)2022年9月30日和2021而当时结束的时期已经结束了。
重要会计政策摘要– 我们的重要会计政策的详细说明可在我们最新的年度报告中找到2021表格10-K.有几个不是年内重大会计政策的重大变化三和九截至的月份2022年9月30日.
递延收入 – 递延收入包括与赛车、活动和公司合作伙伴关系相关的预售收入。这些预付账单的收入在相关事件发生或服务完成时确认。递延收入还包括高级合作营销协议(“CMA”)促销基金,其收入在发生费用时确认。
付给骑手 - 明尼苏达州Pari-Mutuel赛马法案要求本公司将从Card Casino运营和同时转播和现场赛马下注收到的部分资金(在运营报表中记为钱包费用)分开,用于未来作为现场赛马或骑手协会其他用途的钱包支付。根据与明尼苏达骑兵慈善保护协会(“MHBPA”)达成的协议,本公司将转入信托账户或直接支付给MHBPA,$
收入确认-该公司与客户的主要收入包括Card Casino业务、同时转播和现场赛马的赌注以及食品和饮料交易。我们通过以下步骤确定收入确认:
● | 与客户的一份或多份合同的标识 |
● | 合同中履行义务的确定 |
● | 成交价格的确定 |
● | 合同中履约义务的交易价格分配 |
● | 当我们履行业绩义务时或作为履行义务时确认收入 |
Card Casino合同的交易价格是赌注的固定百分比,并在赌注过程完成时确认。双人投注的交易价格是从投注中获得的佣金,不包括任何赛道费用,并在提交投注的现场比赛发生时以及在现场比赛由各自的州赛马监管机构正式公布后予以确认。食品和饮料合同的交易价格是从顾客那里收取的这些商品的净额。食品和饮料服务已被确定为独立的、独立的履行义务,交易价格记录为收入,因为货物在交付时转移到客户手中。
卡赌场运营和对赌合同包括二根据公司忠诚度计划获得积分的客户的绩效义务,以及为做到这一点的客户提供单一绩效义务不参加这个项目。本公司采取实际的权宜之计,以投资组合为基础对其博彩合约进行会计处理,因为这些赌注具有相似的特点,而本公司合理地预期将收入确认指引应用于投资组合对财务报表的影响将不如果将指导应用于个人投注合同,结果将有实质性差异。为了在博彩合同中的投注业绩义务和与获得的忠诚积分相关的义务之间分配交易价格,公司根据获得的积分的独立兑换价值将一笔金额分配给忠诚积分合同负债,该价值由可兑换现金代金券、食品和饮料券、赛马入场券、代客泊车或赛马表格的积分价值确定。根据以往的经验,大多数客户都会将积分兑换为现金券。因此,有以下几种不是公司的进一步履约义务。
我们有二与客户合约有关的一般负债类别:(1)我们的MVP忠诚计划和(2)未偿还的芯片责任。这些项目包括在合并资产负债表的项目卡赌场应计项目中。我们将这些免费奖励商品的全部零售价值推迟到未来的收入交易发生。
公司提供一定的促销津贴,不是向参与其球员奖励计划的顾客收取费用。
我们评估我们的在轨收入、出口收入(如下所述)和进口收入(如下所述)合同,以确定我们在提供服务时是作为委托人还是作为代理人,以确定我们应该以毛收入还是净收入报告收入。如果实体在将指定服务转移给客户之前控制该服务,则该实体充当委托人。
对于赛道收入和“进口收入”,即我们为在其他地方举办的赛马而产生的收入,我们的赞助人押注,我们有权保留向客户提供博彩服务的佣金。对于这些安排,我们是主体,因为我们控制着博彩服务;因此,我们因提供博彩服务而产生的任何费用,包括联播费用,都作为运营费用列报。
对于“出口收入”,当投注发生在我们的场所之外时,我们的客户是第三方投注网站,例如赛马场、场外投注(“OTB”)或预付押金投注(“ADW”)提供商。因此,我们确认的出口收入是我们将赛马信号输出到第三方博彩网站所赚取的联播主办费。
在截至2021年9月30日的9个月中,该公司将515,000美元的新冠肺炎救济赠款记录为其他收入,其中包括由明尼苏达州就业和经济发展部监督的会议中心救济赠款计划提供的500,000美元的一次性赠款。在截至2022年9月30日的9个月中,没有收到任何赠款。
2.基于股票的薪酬
递延股票的长期激励计划与奖励
长期激励计划“(”LTI计划“)授权授予长期激励奖励,使被任命的高管(”近地天体“)和其他高级管理人员有机会在超过一年(”绩效期间“)的期间(”绩效期间“)结束时获得现金或公司普通股股票的支付,与绩效期间开始时确定的业绩目标相比。目前,截至2022年9月30日,没有悬而未决的奖项。从2020年开始,由于新冠肺炎疫情的影响,本公司暂停了其长期创新计划下的业绩奖励,转而授予旨在留住近地天体和其他高级管理人员的递延股票奖励,以取代2020、2021年和2022年的长期创新计划奖励。
董事会股票期权、递延股票奖励和限制性股票授予
本公司的股票计划目前授权每年向董事会非雇员成员授予限制性股票、递延股票、股票期权或上述三者的任何组合,具体时间由董事会在每次股东大会之前确定。递延股票奖励代表在归属时获得公司普通股的权利。根据该计划授予的期权一般在授予日期后10年到期。授予非雇员董事的限制性股票和递延股票一般在授予他们的年度会议日期后一年100%授予,受限于额外一年的转售限制,如果董事会成员在股票归属前终止其董事会服务,则可能被没收。截至的未归属递延股票奖励2022年9月30日对我们的非雇员董事来说,第d个,共
员工递延股票奖励
公司的股票计划允许其薪酬委员会向关键员工和非员工董事授予基于股票的奖励,包括递延股票奖励。该公司已经进行了延期股票赠与,授予时间为一到四年。
在截至2022年9月30日的9个月中,公司向员工授予了总计18,600股普通股的递延股票奖励,授予期限约为4年,公允价值为每股21.62美元。在截至2021年9月30日的9个月中,公司向员工授予了总计27,900股普通股的递延股票奖励,授予期限约为三年,公允价值为每股13.33美元。
截至2022年9月30日的9个月内,员工递延股票交易摘要如下:
加权 | ||||||||
平均值 | ||||||||
延期 | 公允价值 | |||||||
库存 | 每股 | |||||||
非既有余额,2021年12月31日 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被没收 | ||||||||
非既有余额,2022年9月30日 | $ |
与LTI计划、递延股票奖励和限制性股票奖励相关的基于股票的薪酬支出包括在简明综合经营报表中,总额约为325,000美元和400,000美元九截至的月份2022年9月30日和2021。在…九月30, 2022,有近似值y $
3.每股净收益的计算
以下是计算普通股每股收益的分子和分母的对账三和九截至的月份2022年9月30日和2021:
截至9月30日的三个月, | 截至9月30日的9个月, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
用于基本和稀释后每股计算的净收入(分子)金额: | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
已发行普通股的加权平均股份(分母): | ||||||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||||||
加上股票期权的稀释效应 | ||||||||||||||||
稀释 | ||||||||||||||||
每股普通股净收入: | ||||||||||||||||
基本信息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
稀释 |
4.一般信贷协议
该公司与一家金融机构签订了一般信贷和担保协议,该金融机构提供高达#美元的循环信贷额度。
5.运营细分市场
该公司有四个可报告的经营部门:赛马、卡牌赌场、食品和饮料以及开发。赛马部分主要代表联播和现场赛马业务。Card Casino部分代表坎特伯雷公园的Card Casino的业务。食品和饮料部分代表在联播和现场比赛、卡牌赌场和特殊活动期间提供的食品和饮料业务。开发部门代表我们的房地产开发业务。该公司的可报告经营部门是提供不同产品和服务的战略业务单位。它们是分开管理的,因为这些部门提供的产品和服务的性质不同,以及生产这些产品和服务的过程也不同。明尼苏达州赛马委员会监管赛马和卡牌赌场部分。
折旧、利息和所得税分配给这些细分市场,但不是分配给共享设施的食品和饮料部分。然而,食品和饮料部门支付的大约是
下表列出了与客户签订的合同收入以及公司运营部门的收入(在000’s):
截至2022年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||
赛马 | 卡牌赌场 | 餐饮服务 | 发展 | 总计 | ||||||||||||||||
来自外部客户的净收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
部门间收入 | ||||||||||||||||||||
净利息收入 | ||||||||||||||||||||
折旧 | ||||||||||||||||||||
分部所得税前收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||||||
分部税费(福利) | ( | ) | ( | ) |
2022年9月30日 | ||||||||||||||||||||
细分资产 | $ | $ | $ | $ | $ |
截至2021年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||
赛马 | 卡牌赌场 | 餐饮服务 | 发展 | 总计 | ||||||||||||||||
来自外部客户的净收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
部门间收入 | ||||||||||||||||||||
净利息收入 | ||||||||||||||||||||
折旧 | ||||||||||||||||||||
分部所得税前收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||||||
分部税费(福利) | ( | ) |
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
细分资产 | $ | $ | $ | $ | $ |
以下是可报告部门收入、所得税前收入和资产与公司合并总额的对账(单位:000’s):
截至9月30日的9个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入 | ||||||||
可报告细分市场的总净收入 | $ | $ | ||||||
消除部门间收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
合并净收入合计 | $ | $ |
所得税前收入 | ||||||||
所得税前分部总收入(亏损) | $ | $ | ||||||
消除所得税前的部门间(收入)损失 | ( | ) | ||||||
所得税前综合收入总额 | $ | $ |
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
可报告细分市场的总资产 | $ | $ | ||||||
冲销公司间余额 | ( | ) | ( | ) | ||||
合并资产总额 | $ | $ |
6.承付款和或有事项
公司与Shakopee Mdewakanton Sioux社区(“SMSC”)签订了合作营销协议(“CMA”),该协议已生效三月4, 2012,已在第一每一个的四分之一2015, 2016, 2017, 2018,在.中 June 2020 (如下面的注释中所述7),并计划于十二月31, 2022.CMA包含某些公约,如果违反这些公约,将触发偿还与此类公约相关的特定金额的义务。目前,管理层认为不太可能发生任何违反契约的情况,因此,该公司被要求支付与任何违反契约有关的指定金额的可能性微乎其微。
生效日期2021年12月21日,本公司与Doran Companies(“Doran”)的联属公司就Doran Canterbury I,LLC合资企业的债务再融资订立供款及弥偿协议(“弥偿协议”)。根据《赔偿协议》,公司有义务赔偿多兰高达#美元的贷款付款。
本公司在正常业务过程中定期涉及各种索赔和法律诉讼。管理层相信,任何未决索赔和法律行动的解决2022年9月30日截至本报告发表之日,将不对公司的综合财务状况或经营结果有实质性影响。
在……里面2018年8月,本公司与Shakopee市就增税融资区(“TIF区”)订立私人重建合约。在……上面 January 25, 2022, 公司收到了总开发商、市政府和房委会之间全面签署的重建合同第一修正案,该修正案于2021年9月7日。根据这份合同,该公司有义务在TIF区内进行某些基础设施改善,并将从开发的物业产生的未来税收增量收入中偿还Shakopee市符合TIF条件的改善的费用,最高可达指定的最高金额。根据TIF计划,坎特伯雷将为这些改进支付的资金总额为不有保证,并将取决于未来来自已开发物业的税收收入。
7.合作营销协议
如上文附注6所述,于二零一二年三月四日,本公司与SMSC订立CMA。CMA的主要目的是增加坎特伯雷公园赛马场现场赛马期间支付的钱包,以加强明尼苏达州的纯种马和四分之一马产业。根据经修订的CMA,这是通过直接向MHBPA支付“向骑手支付的钱包增强款”来实现的。这些付款对公司的综合财务报表或业务没有直接影响。
根据修订后的CMA,SMSC还同意向公司支付与公司和SMSC共同利益的联合营销努力有关的“营销付款”,包括标牌、联合促销、球员福利和活动。
如上所述,并在第五修正案中确认,SMSC有义务在2022年每年增加7,380,000美元的钱包和1,620,000美元的营销付款。
从营销支付中赚取的金额被记录为其他收入的组成部分,相关费用作为广告和营销费用以及折旧的组成部分在公司的简明综合经营报表中记录。截至2022年9月30日的三个月和九个月,公司录得977,000美元和1,764,000美元的其他收入,产生了916,000美元和1,603,000美元的广告和营销费用,并产生了61,000美元和161,000美元的与SMSC营销基金相关的折旧。截至2021年9月30日止三个月及九个月,本公司录得1,003,000美元及1,415,000美元其他收入,产生962,000美元广告及市场推广费用,以及41,000美元及117,000美元与SMSC市场推广基金有关的折旧。
根据CMA,该公司同意CMA的任期不会推动或游说明尼苏达州立法机构扩大赌博权限,并将支持SMSC反对扩大赌博权限的游说努力。CMA目前计划于2022年12月31日结束。
8.房地产开发
股权投资
多兰·坎特伯雷一世有限责任公司
于2018年4月2日,本公司的附属公司Canterbury Development LLC与全国性商业及住宅房地产开发商Doran Companies(“Doran”)的联属公司订立经营协议(“经营协议”),作为名为Doran Canterbury I,LLC(“Doran Canterbury I”)的明尼苏达州有限责任公司的两名成员。多兰·坎特伯雷一号是多兰和坎特伯雷发展有限公司合资企业的一部分,目的是在公司的赛马场附近的土地上建造一个高档公寓综合体(“该项目”)。多兰·坎特伯雷一期已完成该项目的第一阶段开发,其中包括321个单元、一个恒温停车坡道和一个会所。
2018年9月27日,坎特伯雷发展有限责任公司出资约13英亩土地作为其在多兰坎特伯雷I合资企业中的股权贡献,并成为27.4%的股权成员。2018年12月20日,多兰·坎特伯雷一号获得融资。由于该公司能够对多兰·坎特伯雷一号的运营和财务政策施加重大影响,但不能对其进行控制,因此该公司将该合资企业作为股权投资入账。在截至2022年9月30日的三个月和九个月,公司分别录得与该合资企业相关的权益法投资亏损455,000美元和1,466,000美元。在截至2021年9月30日的三个月和九个月,公司分别录得与该合资企业相关的权益法投资亏损670,000美元和1,956,000美元。根据美国公认会计原则,由于我们承诺向多兰·坎特伯雷一世提供未来的资本贡献,我们还在附带的简明综合资产负债表中作为负债列报了我们在多兰·坎特伯雷一世的亏损中我们所占份额的净余额,超过了多兰·坎特伯雷一号的资金,在2022年9月30日和2021年12月31日分别为2,672,000美元和1,205,000美元。
多兰·坎特伯雷二世有限责任公司
于二零一八年八月十八日,坎特伯雷发展有限公司与Doran Shakopee,LLC订立经营协议,作为名为Doran Canterbury II,LLC(“Doran Canterbury II”)的明尼苏达州一间名为Doran Canterbury II的有限责任公司的两名成员。根据多兰·坎特伯雷二期运营协议,多兰·坎特伯雷二期将继续开发该项目的第二阶段。第二期将包括额外的300个公寓单元。坎特伯雷发展公司对多兰·坎特伯雷二期的股权出资约为10英亩,这些土地于2020年9月30日入股多兰·坎特伯雷二期。由于其贡献,坎特伯雷发展公司成为多兰·坎特伯雷二世27.4%的股权成员,多兰拥有剩余的72.6%。由于公司能够对多兰·坎特伯雷二世的运营和财务政策施加重大影响,但不能对其进行控制,因此公司将合资企业作为股权方法投资入账。截至2022年9月30日,多兰·坎特伯雷二世的收入比例微不足道。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中,该公司对多兰·坎特伯雷II公司的股权投资贡献约为0美元和398,000美元。
坎特伯雷DBSV开发有限责任公司
2020年6月16日,坎特伯雷发展有限公司作为明尼苏达州一家名为坎特伯雷DBSV发展有限公司(“坎特伯雷DBSV”)的有限责任公司的两名成员,与Greystone Construction的一家附属公司签订了一项经营协议。坎特伯雷DBSV是Greystone和Canterbury Development LLC合资企业的一部分,旨在对位于该公司赛马场西南部的13英亩土地进行多用途开发。坎特伯雷发展有限公司对坎特伯雷DBSV的股权贡献约为13英亩土地,这些土地于2020年7月1日捐赠给坎特伯雷DBSV。由于其贡献,坎特伯雷发展公司成为坎特伯雷DBSV的61.87%股权成员。由于公司能够对坎特伯雷DBSV的运营和财务政策施加重大影响,但不能对其进行控制,因此公司将合资企业作为股权投资入账。在截至2022年9月30日的三个月和九个月,该公司在与这家合资企业相关的股权投资方面分别录得亏损45,000美元和收入194,000美元。
税收增量融资
2018年8月8日,明尼苏达州沙科比市议会批准了沙科比市经济发展局(“沙科比经济发展局”)与坎特伯雷公园控股公司及其子公司坎特伯雷发展有限公司之间的私人重建合同(“重建协议”),该合同与该市于2018年4月批准的税收增量融资区(“TIF区”)有关。Shakopee市、Shakopee EDA及本公司于2018年8月10日订立重建协议。
根据原来的协议,公司同意在TIF区内进行多项具体的基础设施改善,而市政府同意将已开发物业产生的部分税收支付给公司,以补偿其建造这些改善工程的费用。根据原来的协议,该公司将承担的TIF合资格改善工程的估计总成本为23,336,500美元。
2022年1月25日,公司收到了公司、沙科比市和沙科比EDA之间全面签署的《私人再开发合同第一修正案》(以下简称《第一修正案》),自2021年9月7日起生效。根据第一修正案,作为关于公司和市政府责任的授权变更的一部分,无限大道的改善将主要由沙科比市建造。因此,该公司将承担的符合TIF条件的改善工程的总估计成本将减少5,744,000美元,至不超过17,592,881美元。为偿还该公司与建造发展商改善工程有关的合资格费用,房委会将发出及该公司将收到一张本金最高为17,592,881元的TIF票据。第一修正案还纪念公司在2019年12月31日之前按要求完成了Sherandoah Drive的改进。伦敦金融城有义务发行债券,为金融城需要建设的部分改善提供资金。
根据第一修正案的公共改善的详细时间表、建设时间表以及资金来源和金额载于2022年1月31日提交的表格8-K的附件10.1。该公司预计在2027年7月17日之前基本完成剩余的开发商改进工作,并将不迟于2027年7月17日偿还开发商改进费用。然而,根据TIF计划,该公司将为这些改进支付的资金总额不能得到保证,部分将取决于未来从开发物业产生的税收。
截至2022年9月30日,公司记录的TIF应收账款约为13,036,000美元,本金为11,211,000美元,利息为1,825,000美元。管理层相信,来自当前开发活动的未来税收收入将超过公司的开发成本,因此,管理层认为不需要与此应收账款相关的拨备。截至2021年12月31日,该公司记录的TIF应收账款约为12,503,000美元,本金为11,180,000美元,利息为1,323,000美元。
该公司期望利用其现有营运资源和现有信贷安排的资金,以及可能的第三方融资来源,为重建协议下的改善工程提供资金。
根据房地产协议最近完成的交易
2020年4月7日,本公司达成协议,将赛马场西侧约11.3英亩的土地出售给第三方,总代价约为2,400,000美元。该公司于2021年4月完成了这项交易的第一阶段,总计约7.4英亩土地,收益约为1200,000美元。2022年5月20日,该公司完成了这项交易的第二阶段,总计约4英亩土地,收益约120万美元。
9.租契
本公司在一开始就确定一项安排是租赁还是包含租赁。本公司以融资租赁方式租赁部分办公设备。我们还以运营租赁的形式租赁与赛马业务相关的设备。就租赁会计而言,我们不分开租赁和非租赁组成部分,也不记录短期租赁的经营或融资租赁资产和负债。
由于我们的租赁不提供隐含利率,我们使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。我们在租赁期内以直线法确认经营租赁的费用。本公司的租赁协议不包含任何可变租赁付款、重大剩余价值担保或任何限制性契诺。
与经营租赁有关的租赁费用分别为22,855美元和22,339美元九截至的月份2022年9月30日和2021。租赁期间的租赁费用总额十二公司选择的月份或更短时间不确认租赁资产或负债的金额为$
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月,与融资租赁相关的折旧和摊销中包括的租赁成本分别为18,708美元和11,898美元。与我们的融资租赁相关的利息支出并不重要。
下表显示了我们合并资产负债表上使用权资产的分类:
9月30日, | 十二月三十一日, | ||||||||
资产负债表位置 | 2022 | 2021 | |||||||
资产 | |||||||||
金融 | 土地、建筑物和设备,净额(1) | $ | $ | ||||||
运营中 | 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
租赁资产总额 | $ | $ |
1-融资租赁资产是截至2022年9月30日和2021年12月31日的累计摊销净额99,694美元和79,524美元。
下表显示了与我们的租赁相关的租赁条款和折扣率:
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
加权平均剩余租赁年限(年): | ||||||||
金融 | ||||||||
运营中 | ||||||||
加权平均贴现率(%): | ||||||||
金融 | % | % | ||||||
运营中 | % | % |
经营租赁和融资租赁的到期日2022年9月30日具体如下:
截至2022年9月30日的9个月 | 经营租约 | 融资租赁 | ||||||
剩余2022年 | $ | $ | ||||||
2023 | ||||||||
最低租赁债务总额 | ||||||||
减去:代表利息的数额 | ( | ) | ||||||
最低租赁付款现值 | ||||||||
减:当前部分 | ( | ) | ||||||
租赁义务,扣除当期部分 | $ | $ |
10.关联方应收账款
于2019年、2020年、2021年及2022年前九个月,本公司向多兰坎特伯雷一期及二期合资企业提供会员贷款,总额约为2,096,000元。这些成员贷款的利息等于最优惠利率加2%的年利率,截至2022年9月30日,累计利息总额为226,000美元。当合资企业实现正现金流时,公司预计将获得这些成员贷款的全额偿还。
截至2022年9月30日,本公司还记录了约2,000美元的关联方应收账款,用于本公司产生的各种相关成本。本公司预期于2022年获关联方全数偿还此等费用。
第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在帮助读者了解坎特伯雷公园控股公司、我们的经营、我们的财务业绩和财务状况以及我们目前的商业环境。本MD&A是对本公司简明综合财务报表及财务报表附注(“附注”)的补充,并应一并阅读。
概述:
坎特伯雷公园控股公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)在其位于明尼苏达州沙科比市的坎特伯雷公园赛马场和卡牌赌场设施(“赛马场”)进行赌注业务,并在明尼阿波利斯市中心西南约25英里的坎特伯雷公园赛马场和卡牌赌场设施(“赛马场”)举办“无银行账户”纸牌游戏。赛马场是明尼苏达州唯一提供现场直播的纯种赛马和四分之一赛马的设施。
该公司的赛马博彩业务包括在每年5月至9月期间在赛马场现场直播期间对纯种马和四分之一赛马下注,以及对在州外赛马场同时在赛马场进行电视转播的比赛进行全年赌注(“联播”)。非银行纸牌游戏,即顾客之间的竞争,在赛马场的卡牌赌场举办。卡牌赌场通常一周七天、每天24小时营业。卡牌赌场提供扑克和桌上游戏,最多可容纳80张桌子。该公司还从相关服务和活动中获得收入,如特许权、停车、广告标牌、出版物销售以及在赛马场举行的其他娱乐活动和活动。
新冠肺炎大流行:
2020年1月,发现了由一种新的冠状病毒株引起的呼吸系统疾病的暴发。自那以后,这种疾病在世界范围内迅速传播,导致世界卫生组织于2020年3月12日宣布疫情为大流行(新冠肺炎大流行)。自那时以来,各国政府和企业已采取措施限制新冠肺炎疫情的影响,包括发布就地避难令、社会疏远措施、旅行禁令和限制,以及关闭企业。
由于新冠肺炎疫情,公司暂停了坎特伯雷公园2020年3月16日至2020年6月9日和2020年11月21日至2021年1月10日期间的所有卡式赌场、联播、餐饮和特别活动业务。坎特伯雷公园于2021年1月11日重新开放,每个指定区域的容量限制为150人;随后,容量限制于2021年2月13日提高到每个指定区域250人。
在重新开放我们的Pari-mutuel、食品和饮料以及Card Casino业务时,我们遵守了社交距离要求,包括减少桌上游戏和扑克的座位数量,以及遵守明尼苏达州的指导方针。从2021年5月28日起,为应对新冠肺炎疫情的影响而实施的所有容量限制、大型集会限制和其他限制措施都被取消,我们的赛马场开始按照疫情前的指导方针运营。自2021年5月28日起,我们的信用卡赌场也开始无容量限制地运营,但我们维持并打算保持2020年为应对新冠肺炎疫情而启动的某些运营变化和改进。
新冠肺炎疫情造成的中断对公司2021年上半年的财务状况和运营产生了负面影响。然而,公司的收入从2021年第二季度开始回升。我们在2021年经历的强劲复苏是由于消费者信心增强,运力限制减少,疫苗推出速度快于预期,以及在新冠肺炎大流行期间启动的计划的成功,这些计划旨在增加现场比赛和其他赛事的上座率,改善球员体验,并招募更有价值的球员。尽管本公司目前似乎已从新冠肺炎疫情的影响中恢复过来,但此次大流行还引发了其他全球性问题,可能对本公司未来产生不利影响。具体地说,这些问题涉及供应链问题和劳动力短缺,这些问题已经对我们的业务产生了一些负面影响,并可能在不久的将来继续产生影响。此外,任何新的新冠肺炎变体的传播已经并可能在未来对公司的财务状况和业绩产生不利影响。随着新冠肺炎疫情对经济和我们业务的影响不断演变,我们将继续评估对公司的影响并做出相应反应。
截至2022年9月30日的三个月和九个月的运营回顾:
收入:
截至2022年9月30日的三个月的净收入总额为22,292,000美元,比截至三个月的净收入总额21,347,000美元增加945,000美元,增幅为4.4%2021年9月30日。截至2022年9月30日的9个月的净收入总额为53,705,000美元,比截至2021年9月30日的9个月的净收入总额46,445,000美元增加了7,260,000美元,增幅为15.6%。有关我们的收入来源的进一步讨论,请参见下文。
Pari-Mutuel收入:
截至9月30日的三个月, |
截至9月30日的9个月, |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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联播 |
$ | 901,000 | $ | 964,000 | $ | 2,997,000 | $ | 3,059,000 | ||||||||
现场赛车 |
1,214,000 | 1,091,000 | 1,890,000 | 1,663,000 | ||||||||||||
住宿费 |
2,133,000 | 1,897,000 | 3,449,000 | 3,222,000 | ||||||||||||
其他收入 |
483,000 | 349,000 | 1,263,000 | 1,055,000 | ||||||||||||
Pari-Mutuel总收入 |
$ | 4,731,000 | $ | 4,301,000 | $ | 9,599,000 | $ | 8,999,000 |
双方的总收入分别增加了43万美元和60万美元,增幅为10.0%。与2021年同期相比,截至2022年9月30日的三个月和九个月分别增长6.7%。增加的主要原因是我们的现场直播赛车产品的现场和州外处理增加了,以及业务水平的整体增加,包括与2021年1月关闭10天的运营相比,我们已经恢复了正常运营和满负荷运营,并在重新开放后以有限的容量运营到2021年5月。
卡赌场收入:
截至9月30日的三个月, |
截至9月30日的9个月, |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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扑克游戏收藏集 |
$ | 1,925,000 | $ | 1,998,000 | $ | 5,705,000 | $ | 5,058,000 | ||||||||
其他扑克收入 |
715,000 | 561,000 | 2,066,000 | 1,329,000 | ||||||||||||
扑克总收入 |
2,640,000 | 2,559,000 | 7,771,000 | 6,387,000 | ||||||||||||
桌上游戏收藏集 |
6,822,000 | 7,414,000 | 20,850,000 | 19,624,000 | ||||||||||||
其他桌上游戏收入 |
578,000 | 479,000 | 1,773,000 | 1,196,000 | ||||||||||||
桌上游戏总收入 |
7,400,000 | 7,893,000 | 22,623,000 | 20,820,000 | ||||||||||||
信用卡赌场总收入 |
$ | 10,040,000 | $ | 10,452,000 | $ | 30,394,000 | $ | 27,207,000 |
Card Casino收入的主要来源是从玩家那里收到的赌注的一个百分比,作为提供Card Casino设施和服务的补偿,这被称为“收集收入”。上述其他扑克收入和桌上游戏收入分别包括赛事和扑克大奖的管理费用,以及作为维持桌上游戏大奖基金的行政成本的发还而赚取的款项。
如上表所示,截至2022年9月30日的三个月和九个月,Card Casino总收入分别比2021年同期减少412,000美元或3.9%,增加3,187,000美元或11.7%。截至2022年9月30日的三个月,Card Casino收入下降的主要原因是桌上游戏的收款收入率较低。截至2022年9月30日的前九个月,Card Casino收入的增长主要是由于我们的业务从上述新冠肺炎疫情的影响中恢复过来,以及通过成功的营销努力招募更高价值的玩家而增加的桌上游戏。这一增长也是由于2022年前9个月扑克锦标赛产生的收入增加。
食品和饮料收入:
与2021年同期相比,截至2022年9月30日的三个月和九个月,食品和饮料收入分别增长了438,000美元和2,031,000美元,增幅分别为12.6%和39.7%。增加的主要原因是随着我们的业务从上述新冠肺炎大流行的影响中恢复过来,参观人数和现场比赛上座率增加。此外,增长还归因于在2022年前9个月举办更大型的活动,这与我们在COVID之前的食品和饮料业务更加一致。
其他收入:
与2021年同期相比,截至2022年9月30日的三个月和九个月的其他收入分别增加了489,000美元和1,442,000美元,增幅分别为15.7%和28.2%。增加的主要原因是随着我们的业务从上述新冠肺炎疫情的影响中恢复过来,以及举办更大型的活动,参观人数和现场比赛上座率增加。此外,我们确认,在截至2022年9月30日的9个月中,与2021年同期相比,与2021年同期相比,与运力限制和各种限制持续到2021年5月28日相比,与合作营销协议(CMA)相关的营销活动的广告收入有所增加。2021年第一季度,该公司收到了515,000美元的新冠肺炎救济赠款,部分抵消了这一增长。
运营费用:
与2021年同期相比,截至2022年9月30日的三个月和九个月的总运营费用分别增加了923,000美元或5.4%和6,222,000美元或16.4%。这一增长反映了公司几乎所有运营费用的增加,这主要是由于与上一年相比,在截至2022年9月30日的三个月和九个月恢复正常运营,包括在2021年1月10日之前暂时停止运营,以及在2021年5月之前重新开业时的运营限制。以下各段提供了有关某些业务费用的进一步细节。
与2021年同期相比,截至2022年9月30日的三个月和九个月的钱包支出分别增加了74,000美元和585,000美元,增幅为2.5%和9.2%。这一增长主要是由于赌场和信用卡赌场收入的整体增长。
与2021年同期相比,截至2022年9月30日的三个月和九个月的工资和福利分别增加了461,000美元和2,826,000美元,增幅分别为7.2%和17.6%。增加的主要原因是,在截至2022年9月30日的三个月和九个月里,支持我们恢复正常运营的人员数量增加,以及大多数员工在2021年第一周被无薪休假。此外,为了吸引和留住前线员工,并接近全员水平,我们提高了季节性和全年员工的工资率结构。
与2021年同期相比,截至2022年9月30日的三个月和九个月,食品和饮料销售成本分别增加了187,000美元和832,000美元,增幅分别为15.9%和42.9%。增加的主要原因是上述食品和饮料收入的增加,以及与我们的商品成本相关的通胀增加。
与2021年同期相比,截至2022年9月30日的三个月和九个月,广告和营销分别增长了47.1万美元和121.4万美元,增幅分别为43.0%和79.5%。增长的主要原因是2022年前9个月的广告支出增加,以与历史水平更一致,并瞄准更高价值的玩家和更高的访问量。此外,与2021年同期相比,我们在截至2022年9月30日的9个月中为与CMA相关的营销活动产生了额外的广告费用,当时运力限制和各种限制一直持续到2021年5月28日。
与2021年同期相比,截至2022年9月30日的三个月和九个月的其他运营费用减少了331,000美元,降幅为17.1%,增加了57,000美元,增幅为1.5%。截至2022年9月30日的三个月减少的主要原因是活动的时间安排,因为今年到目前为止发生了更多的活动,而不是由于2021年5月大流行相关限制的取消,2021年同期的特别活动时间表更加精简。
在2022年第二季度,该公司通过以大约1,200,000美元的总收益出售约4英亩土地,录得12,000美元的土地销售收益。
该公司在截至2022年和2021年9月30日的三个月分别记录了1,210,000美元和1,123,000美元的所得税准备金。该公司在截至2022年和2021年9月30日的9个月分别记录了2,434,000美元和2,133,000美元的所得税准备金。我们根据本年度估计的年度有效税率记录我们的季度所得税拨备。截至2022年9月30日的三个月,我们的税费增加主要是由于运营税前收入的增加。截至2022年9月30日的三个月和九个月,我们的有效税率分别为29.3%和27.4%。分别进行了分析。截至2021年9月30日的三个月和九个月,我们的有效税率分别为28.9%和29.2%。实际税率的小幅波动主要是由于截至2022年9月30日的三个月和九个月期间发生的离散项目的结果。
该公司在截至2022年9月30日的三个月和九个月分别录得2,921,000美元和6,450,000美元的净收益。截至2021年9月30日的三个月和九个月,公司分别录得净收益2,757,000美元和5,178,000美元。
EBITDA
为了补充我们的财务报表,我们还向投资者提供关于我们的EBITDA和调整后的EBITDA的信息,每一项都是非GAAP衡量标准,将某些项目从净收入中排除,这是一种GAAP衡量标准。我们将EBITDA定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益。我们也计算调整后的EBITDA,反映对净收入的额外调整,以剔除不寻常或非经常性项目,以及与我们的房地产开发业务相关的项目,我们相信剔除这些项目可以更好地比较我们不同时期的业绩。截至2022年9月30日的三个月和九个月,调整后的EBITDA不包括与股权投资相关的折旧、摊销和利息支出。EBITDA和调整后的EBITDA都不是根据公认会计原则计算的业绩指标,不应被视为净收益的替代指标,也不应被视为比净收益更有意义的经营业绩指标。EBITDA是一种补充披露,因为它是我们行业中广泛使用的业绩衡量标准和公司估值的基础。此外,其他提供EBITDA信息的公司计算EBITDA的方式可能与我们不同。
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的净收益(GAAP财务指标)与EBITDA和调整后EBITDA(上文定义的)的对账,EBITDA是非GAAP财务指标:
EBITDA数据摘要
截至9月30日的三个月, |
截至9月30日的9个月, |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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净收入 |
$ | 2,921,120 | $ | 2,757,398 | $ | 6,450,102 | $ | 5,177,975 | ||||||||
利息收入,净额 |
(222,671 | ) | (180,357 | ) | (620,811 | ) | (524,757 | ) | ||||||||
所得税费用 |
1,209,777 | 1,123,209 | 2,434,078 | 2,133,030 | ||||||||||||
折旧 |
747,267 | 730,164 | 2,234,790 | 2,113,917 | ||||||||||||
EBITDA |
4,655,493 | 4,430,414 | 10,498,159 | 8,900,165 | ||||||||||||
卖地收益 |
— | — | (12,151 | ) | (263,581 | ) | ||||||||||
与股权投资有关的折旧和摊销 |
445,181 | 496,512 | 1,340,856 | 1,283,858 | ||||||||||||
与股权投资相关的利息支出 |
240,418 | 248,727 | 625,401 | 705,793 | ||||||||||||
其他收入,新冠肺炎救济赠款 |
— | — | — | (515,000 | ) | |||||||||||
调整后的EBITDA |
$ | 5,341,092 | $ | 5,175,653 | 12,452,265 | 10,111,235 |
与2021年同期相比,截至2022年9月30日的三个月和九个月,调整后的EBITDA分别增加了165,000美元和2,341,000美元。这一增长是由于随着新冠肺炎疫情控制措施的取消以及社交距离措施和运营能力限制的停止,参观人数和现场赛马观众数量增加。这一增长还归因于自新冠肺炎大流行以来实施的业务效率提高。截至2022年9月30日的三个月和九个月,调整后的EBITDA占净收入的百分比分别为24.0%和23.2%。截至2021年9月30日的三个月和九个月,调整后的EBITDA占净收入的百分比分别为24.2%和21.8%。
意外情况:
本公司与Shakopee Mdewakanton Sioux社区签订了CMA,于2012年3月4日生效,并分别于2015、2016、2017、2018和2020年6月的第一季度进行了修订,计划于2022年12月31日终止。CMA包含特定的公约,如果违反这些公约,将触发偿还与这些公约相关的特定金额的义务。目前,管理层认为违反契约的可能性很小,公司被要求支付与契约相关的指定金额的可能性很小。
该公司继续分析与开发未充分利用的土地有关的各种方案的可行性。公司可能会在可行性和开发前过程中产生大量成本,但公司相信可用资金足以支付近期成本。有关流动性和资本资源要求的更多信息,请参阅流动性和资本资源。
流动性和资本资源:
该公司与一家金融机构签订了一项一般信贷和担保协议,该协议提供高达10,000,000美元的循环信贷额度,并允许根据2024年1月31日到期的信贷协议签发总额高达2,000,000美元的信用证。信用额度以公司的所有应收账款、存货、设备和一般无形资产为抵押。信贷额度还包括抵押、担保协议、固定设备融资报表以及租赁和租金转让等形式的抵押品。截至2022年9月30日,信贷额度上的未偿还余额为0美元。截至2022年9月30日,该公司遵守了一般信贷和担保协议的财务契约。
公司截至2022年9月30日的现金、现金等价物和限制性现金余额 was $22,210,000 compared to $15,599,000 as of 2021年12月31日。本公司相信,其现金账内的无限制资金、循环信贷额度下的可用金额,连同营运及未来卖地所产生的资金,将足以满足其日常营运的流动资金及资本资源需求,以及未来十二个月的计划发展开支。然而,如果本公司从事任何额外的重大房地产开发、对其设施、赛马场或周围场地的重大改善,或战略增长或多元化交易,则很可能需要额外的融资,公司可能会通过合资安排、产生债务、或通过股权融资或上述任何方式的组合寻求额外的融资。
经营活动
截至2022年9月30日的9个月经营活动提供的现金净额9,610,000美元,主要原因如下:公司报告净收益6,450,000美元,折旧2,235,000美元,股权投资亏损1,274,000美元,基于股票的薪酬和401(K)Match共计795,000美元。主要由于我们的现场直播赛马季的时间安排,本公司在截至2022年9月30日的九个月中,应收账款增加了1,336,000美元,应付骑手增加了558,000美元,但被应收账款减少1,499,000美元以及应收所得税和预付所得税减少1,287,000美元所抵消。
截至2021年9月30日的9个月,经营活动提供的现金净额为9991,000美元,主要原因如下:公司报告净收益5,178,000美元,折旧2,114,000美元,股权投资亏损1,964,000美元,基于股票的薪酬和401(K)Match总计797,000美元。在截至2021年9月30日的9个月中,该公司的应计工资和工资税增加了903,000美元,支付给骑手的费用减少了1,337,000美元。应计工资和工资税的增加是由于我们工资发放日期的时机,以及公司于2020年12月31日暂时停止运营,从而降低了工资成本。我们付给骑手的工资减少主要是由于时间安排的原因。
投资活动
2022年前9个月用于投资活动的现金净额为1,819,000美元,主要是由于增加了土地、建筑物、设备和股权投资捐款。2021年前9个月投资活动提供的现金净额为793,000美元,主要原因是土地、建筑物、设备和股权投资的增加被出售土地的收益部分抵消。
融资活动
2022年前9个月用于筹资活动的现金净额为1,180,000美元,主要是由于向股东支付现金股息和支付股权奖励的税款。2021年前9个月,融资活动提供的现金净额为56,000美元,原因是行使股票期权奖励时发行普通股的收益,但因支付股权奖励的税款而部分抵消。
关键会计政策估算:
根据公认会计原则编制简明综合财务报表时,我们需要作出受固有不确定性程度影响的估计和判断。估计和假设的性质是实质性的,这是因为解释高度不确定因素或这些因素对变化的敏感性所需的主观性和判断力的程度。我们董事会的审计委员会已经对关键会计估计的制定和选择以及相关的披露进行了审查。我们认为,目前用于估计我们简明综合财务报表中反映的金额的假设和其他考虑因素是适当的。然而,如果实际经验与在估计我们的简明综合财务报表中反映的金额时使用的假设和其他考虑因素不同,由此产生的变化可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
计提坏账准备--物业税增量融资应收账款
截至2022年9月30日,该公司在其综合资产负债表上记录了约13,036,000美元的应收TIF,即11,211,000美元的本金和1,825,000美元的利息。TIF应收款需要大量的管理层估计数和关于是否有必要计提坏账准备的判断。TIF应收款项乃与私人重建合约有关产生,根据该合约,Shakopee市已同意将赛马场周围已发展物业未来产生的部分税收增量收入支付予本公司,以偿还其建造公共基础设施改善工程的开支。
该公司通常在每年第四季度对应收TIF进行年度可收回分析,如果存在潜在不可收回的指标,则更频繁地进行分析。该公司利用第三方的协助来协助进行预计的税收递增。定量分析包括基于坎特伯雷公地内已完成的开发项目的市场价值的假设,这得出了未来预计的税收增量收入。该公司利用这一分析来确定未来的税收增量收入是否会超过公司在基础设施改善方面的开发成本。根据我们对截至2021年12月31日的年度的分析,管理层认为TIF应收账款将完全可收回,不需要与该应收账款相关的准备金。在截至2022年9月30日的季度里,没有任何指标表明可能无法收回。
承诺和合同义务:
本公司于2012年6月4日与SMSC签订了CMA,并于2015年1月、2016年、2017年、2018年3月和2020年6月进行了修订,计划于2022年12月31日终止。请参阅下面的“合作营销协议”。
合作营销协议:
2012年6月4日,本公司与SMSC签订了CMA。CMA的主要目的是增加坎特伯雷公园赛马场现场赛马期间支付的钱包,以加强明尼苏达州的纯种马和四分之一马产业。根据经修订的CMA,这是通过直接向MHBPA支付“向骑手支付的钱包增强款”来实现的。这些付款对公司的综合财务报表或业务没有直接影响。
根据修订后的CMA,SMSC还同意向公司支付与公司和SMSC共同利益的联合营销努力有关的“营销付款”,包括标牌、联合促销、球员福利和活动。
如上所述并在第五修正案中确认,SMSC在2022年支付了所需的每年7,380,000美元的钱包增强费和1,620,000美元的年营销费。
从营销支付中赚取的金额被记录为其他收入的组成部分,相关费用作为广告和营销费用以及折旧的组成部分在公司的简明综合经营报表中记录。截至2022年9月30日的三个月和九个月,公司录得977,000美元和1,764,000美元的其他收入,产生了916,000美元和1,603,000美元的广告和营销费用,并产生了61,000美元和161,000美元的与SMSC营销基金相关的折旧。截至2021年9月30日止三个月及九个月,本公司录得1,003,000美元及1,415,000美元其他收入,产生962,000美元广告及市场推广费用,以及41,000美元及117,000美元与SMSC市场推广基金有关的折旧。
根据CMA,该公司已同意CMA的任期,该任期将于2022年12月31日结束,它不会推动或游说明尼苏达州立法机构扩大赌博权限,并将支持SMSC反对扩大赌博权限的游说努力。
如果在2022年12月31日之前,CMA没有在与当前有效的经济条款基本相似的经济条款下延长或重新谈判,或者由于双方无法就其他条款达成一致,CMA项下的付款将停止,现场直播赛马部分的未来财务业绩可能会受到重大不利影响。
重建协议:
如上文财务报表附注8所述,于2018年8月10日,Shakopee市、Shakopee市经济发展局与本公司就该市于2018年4月批准的增税融资区(“TIF区”)订立重建协议。根据重建协议,公司同意在TIF区内进行多项具体的基础设施改善,包括公共街道、公用事业、人行道和其他公共基础设施的开发,沙科比市同意将已开发物业产生的部分税收支付给公司,以偿还其建造这些改善工程的费用。该公司期望利用其现有营运资源和现有信贷安排的资金,以及可能的第三方融资来源,为重建协议下的改善工程提供资金。
2022年1月25日,公司收到了公司、沙科比市和沙科比EDA之间全面签署的私人重建合同第一修正案,自2021年9月7日起生效。根据第一修正案,作为关于公司和市政府责任的授权变更的一部分,无限大道的改善将主要由沙科比市建造。因此,该公司将承担的符合TIF条件的改善工程的总估计成本将减少5,744,000美元,至不超过17,592,881美元。
前瞻性陈述:
我们可能会不时地在提交给美国证券交易委员会的报告、新闻稿和其他致股东或投资公众的通讯中,就可能或预期的未来财务业绩、预期的业务活动或计划作出前瞻性陈述,这些陈述的前缀通常是“相信”、“预期”、“预期”、“打算”或类似的表述。对于这些前瞻性陈述,我们要求联邦证券法中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。股东和投资大众应了解,这些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定性可能会影响我们的实际结果,并导致实际结果与前瞻性陈述中指出的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于:
● |
根据我们与SMSC的CMA支付的钱包增强付款和营销付款在2022年后可能不会继续。 |
● |
我们与SMSC的CMA包含积极和消极的契约,这些契约限制了我们的业务,限制了我们对博彩法进行某些更改的能力,即使这样的活动或更改将符合我们公司的最佳利益。 |
● |
新冠肺炎疫情对我们设施的游客数量造成了实质性的不利影响,并扰乱了我们的运营,我们预计这种不利影响将持续到新冠肺炎疫情得到控制。 |
● |
我们面临着来自其他赛马和博彩业务的直接竞争,以及来自其他形式的娱乐和休闲活动的间接竞争,这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。 |
● |
我们可能无法吸引足够数量的马匹和驯马师来达到高于平均水平的田地规模。 |
● |
在全国范围内,赛马的受欢迎程度有所下降。 |
● |
我们的赛马和博彩业务对经济状况非常敏感,这些经济状况可能会影响消费者信心、消费者可自由支配支出或我们获得信贷的方式,从而对我们的运营产生不利影响。 |
● |
对我们核心业务的诚信缺乏信心,可能会影响我们留住客户和接触新客户的能力。 |
● |
赛马是一项本质上危险的运动,我们的赛马场会受到人身伤害诉讼的影响。 |
● |
我们的业务依赖于使用累加器服务。 |
● |
恶劣的天气和其他条件可能会影响我们进行现场比赛的能力。 |
● |
我们受制于管理我们业务的法律的变化,包括增加博彩税的可能性,这将增加我们的成本,而其他法律的变化可能会对我们的竞争能力产生不利影响。 |
● |
我们受到博彩当局的广泛监管,这可能会对我们产生不利影响。 |
● |
我们依靠我们的合作伙伴多兰的努力来开发和盈利我们在坎特伯雷公园的合资企业三冠豪宅。 |
● |
我们依靠我们的合作伙伴Greystone Construction的努力来进行一个新的开发项目。 |
● |
我们可能不会成功地执行我们的房地产发展战略。 |
● |
我们有义务在TIF区进行改进,并且只会在未来的税收收入范围内得到补偿。 |
● |
联邦或明尼苏达州法律规定的最低工资增加可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性的不利影响。 |
● |
我们依靠的是关键人员。 |
● |
未来股息的支付和金额由董事董事会酌情决定,并受到各种风险和不确定因素的影响。 |
● |
我们的信息技术和其他系统面临网络安全风险,包括客户信息被挪用或其他信息安全漏洞。 |
● |
我们处理、存储和使用个人信息和其他数据,这使我们受到政府监管和其他与隐私相关的法律义务的约束,我们实际或认为不遵守这些义务可能会损害我们的业务。 |
● |
能源和燃料价格上涨可能会对我们的运营成本和收入产生不利影响。 |
● |
其他超出我们控制或预测能力的因素。 |
项目3:关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4:控制和程序
(a) |
信息披露控制和程序的评估: |
公司总裁、首席执行官兰德尔·D·桑普森和首席财务官兰迪·J·德默已根据交易所法案第13a-15(B)条审查了截至本报告所述期间结束时公司的披露控制和程序。基于这一审查,这些官员得出结论,公司的披露控制和程序是有效的。
(b) |
财务报告内部控制的变化: |
在截至2022年9月30日的财政季度内,我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)条的定义)没有发生重大变化对我们财务报告的内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的事项。
第II部
其他信息
项目1.法律诉讼
不适用。
第1A项。风险因素
适用于本公司的最重大风险因素在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”中进行了描述。与之前披露的风险因素相比,没有发生实质性变化。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
不适用。
项目3.高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
不适用。
项目6.展品
31.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《交易法》第13a-14和15d-14条)第302条颁发的首席执行官证书。 |
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31.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《交易法》第13a-14和15d-14条)第302节对首席财务官进行认证。 |
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32 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第18编,第1350页)第906条进行的认证。 |
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99.1 |
日期为2022年11月10日的新闻稿,宣布2022年第三季度业绩。 |
|
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101 |
以下财务信息来自坎特伯雷公园控股公司截至2022年9月30日的季度报告Form 10-Q,格式为内联可扩展商业报告语言XBRL:(I)截至2022年9月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表,(Ii)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表,(Iii)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的股东权益简明综合报表,(Iv)截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的简明现金流量表2022年和2021年9月30日,以及(V)财务报表附注。 |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
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|
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坎特伯雷公园控股公司 |
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日期:2022年11月14日 |
/s/兰德尔·D·桑普森 |
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兰德尔·D·桑普森 |
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总裁和首席执行官(首席执行官) |
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|
日期:2022年11月14日 |
/s/兰迪·J·德默 |
兰迪·J·德默 | |
首席财务官(首席财务官、首席会计官) |