美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年9月30日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 从到的过渡期
佣金 第001-40073号文件
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) |
| (主要行政办公室地址，包括邮政编码) |
| (注册人的电话号码，包括区号) |
| 不适用 |
| (前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 可赎回认股权证，每份认股权证可行使一股A类普通股，行权价为11.50美元 | 金刚鹦鹉 | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股和一半可赎回认股权证组成 | 澳门 | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| ☐大型加速文件服务器 | ☐加速文件管理器 | |
| ☒ | ||
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：YES☒No☐
截至2022年11月10日，已发行发行A类普通股11,980,000股，每股面值0.0001美元，发行B类普通股2,875,000股，每股面值0.0001美元
Moringa 收购公司
表格10-Q季度报告
目录表
| 页面 | ||
| 某些条款 | II | |
| 关于前瞻性陈述的特别说明 | 四. | |
| 第一部分-财务信息 | 1 | |
| 第 项1. | 财务报表 | F-1 |
| 简明资产负债表 | F-2 | |
| 运营简明报表 | F-3 | |
| 资本短缺变动简明报表 | F-4 | |
| 现金流量表简明表 | F-5 | |
| 简明财务报表附注(未经审计) | F-6 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 2 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 9 |
| 第 项。 | 控制和程序 | 9 |
| 第二部分--其他资料 | 10 | |
| 第 项1. | 法律诉讼 | 10 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 10 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 10 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 10 |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 10 |
| 第 项5. | 其他信息 | 10 |
| 第 项6. | 陈列品 | 11 |
| 签名 | 12 | |
i
某些 条款
除非 在本季度报告10-Q表中另有说明(本“季度报告”或“10-Q表”)， 提及：
| ● | “我们”、“Moringa”、“公司”或“我们的公司”将收购开曼群岛豁免公司Moringa公司； |
| ● | “经修订及重述的组织章程大纲及细则”适用于本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则； |
| ● | “A类普通股”是指我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元； |
| ● | “B类普通股”是指我们的B类普通股，每股票面价值0.0001美元； |
| ● | 《公司法》适用于开曼群岛的《公司法》(2021年修订本)，该法律可能会不时修订； |
| ● | 《证券交易法》是指修订后的1934年美国证券交易法， |
| ● | “创办人 股”是指我们的保荐人在我们首次公开发行前以私募方式最初购买的2,875,000股B类普通股，以及在我们初始业务合并 时创办人股票自动转换时将发行的A类普通股(为免生疑问，此类A类普通股将不属于“公开发行”)； |
| ● | “首次公开发行”或“IPO”是指我们的A类普通股的首次公开发行，于2021年2月19日和2021年3月3日两次收盘完成。 |
| ● | “私募股”是指在我们首次公开募股结束的同时，以私募方式发行并出售给我们的保荐人和EarlyBirdCapital(我们IPO的主承销商)的私人单位包括的A类普通股； |
| ● | “私募单位”是指在我们首次公开募股结束的同时，以私募方式向我们的保荐人和EarlyBirdCapital发行和出售的总计380,000个单位(包括380,000股私募股份和190,000份私募认股权证)； |
| ● | “私人认股权证”是指在首次公开募股结束的同时，以私募方式发行和出售给我们的保荐人和EarlyBirdCapital的私人单位内包含的19万份认股权证，以及在营运资金贷款转换时可能 发行的任何权证； |
| ● | “公众股东”是指我们的公众股票的持有者，包括我们的保荐人、高级管理人员和董事，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事购买了公众股票，则他们作为“公众股东”的身份仅适用于此类公众股票； |
| ● | “公开发行的普通股”是指在我们的首次公开发行中作为单位的一部分出售的A类普通股(无论它们是在我们的首次公开发行中购买的还是此后在公开市场上购买的)； |
II
| ● | “公开单位”是指在我们的首次公开发行中出售的单位(包括公开股票和认股权证)(无论它们是在我们的首次公开发行中购买的，还是此后在公开市场上购买的)； |
| ● | “赞助商”是指Moringa赞助商LP，一家开曼群岛豁免的有限合伙企业，在适用的情况下，包括其附属公司(包括我们的初始股东Moringa赞助商US L.P.，一家特拉华州有限合伙企业，它是我们赞助商的全资子公司)； |
| ● | “单位”是指我们在首次公开募股中出售的公共单位和我们出售给保荐人和EarlyBirdCapital的私人单位，每个单位的价格均为10.00美元，其中包括一个A类普通股和一个认股权证的一半(1/2)； |
| ● | “认股权证” 对我们的可赎回认股权证是指在我们的首次公开招股中作为公共单位的一部分出售的可赎回认股权证(无论它们是在我们的首次公开招股中购买的，还是在此后的公开市场购买的)和私募认股权证；以及 |
| ● | “$”、 “美元”和“美元”分别指的是美元。 |
| ● | 《2021年年度报告》是指我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告。 |
三、
有关前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《1933年证券法》(经修订)第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。本季度报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括“第一部分--第二项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大相径庭的重要因素的信息，请参阅 “第一部分--第1A项”。2021年年度报告中的“风险因素”，并补充了“第二部分--第1A项”。本季度报告中的风险因素“ 。除适用的证券法明确要求外，可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问公司的证券备案文件，网址为www.sec.report. , 公司不打算也不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订任何 前瞻性陈述的意图或义务。
四.
第 部分-财务信息
Moringa收购公司
未经审计的简明财务报表
截至2022年9月30日以及截至该日的三个月和九个月
美元
1
项目1.财务报表
Moringa收购公司
未经审计的简明财务报表
截至2022年9月30日以及截至该日的三个月和九个月
美元
索引
| 页面 | |
| 简明资产负债表 | F-2 |
| 运营简明报表 | F-3 |
| 股东权益变动简明报表(资本不足) | F-4 |
| 现金流量表简明表 | F-5 |
| 简明财务报表附注 | F-6 – F-18 |
| F-1 |
Moringa收购公司
未经审计的简明资产负债表
| 9月30日 | 12月31日 | |||||||||
| 注意事项 | 2022 | 2021 | ||||||||
| 美元 | ||||||||||
| A s s e t s s | ||||||||||
| 流动资产： | ||||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||||
| 信托账户中的投资 | ||||||||||
| 预付费用 | ||||||||||
| 总资产 | ||||||||||
| 扣除资本不足后可能需要赎回的负债和股份 | ||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||
| 应计费用 | ||||||||||
| 关联方 | 4 | |||||||||
| 私人认股权证法律责任 | ||||||||||
| 总负债 | ||||||||||
| 承付款和或有事项 | 5 | |||||||||
| 可能赎回的A类普通股： | ||||||||||
| 资本不足： | 7 | |||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||||
| 优先股，$ | ||||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 总资本不足 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 扣除资本不足后可能需要赎回的负债和股份总额 | ||||||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
| F-2 |
Moringa收购公司
未经审计的业务简明报表
| 截至9月30日的9个月， | 截至三个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 美元 | 美元 | |||||||||||||||
| 除共享数据外 | 除共享数据外 | |||||||||||||||
| 信托账户投资所赚取的利息 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 私人认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 当期净利润(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| F-3 |
Moringa收购公司
未经审计的股东权益变动简明报表(资本不足)
| A类普通股 | B类普通 股票 | 其他内容 | ||||||||||||||||||||||||||
| 数量 个共享 | 面值 | 数量 个共享 | 面值 | 已缴费 资本 | 累计 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 美元(股票数据除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三个月内的变化： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向保荐人发行B类普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 公众A类普通股增持至赎回金额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 当期净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三个月内的变化： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 当期净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三个月内的变化： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 当期净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
Moringa收购公司
未经审计的股东权益变动简明报表(资本不足)
| A类普通股 | B类普通 股票 | 其他内容 | ||||||||||||||||||||||||||
| 数 个股份 | 面值 | 数 个股份 | 面值 | 已缴费 资本 | 累计 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 美元(股票数据除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三个月内的变化： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 当期净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三个月内的变化： | ||||||||||||||||||||||||||||
| A类普通股后续增加，但可能赎回至2022年6月30日的金额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 当期净利 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三个月内的变化： | ||||||||||||||||||||||||||||
| A类普通股后续增加，但可能赎回至2022年9月30日的金额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 当期净利 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| F-4 |
Moringa收购公司
未经审计的现金流量表简明表
| 截至9月30日的9个月， | 九个月结束 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美元 | ||||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 当期净利润(亏损) | ( | ) | ||||||
| 对净利润(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： | ||||||||
| 私人认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用减少(增加) | ( | ) | ||||||
| 关联方减持 | ( | ) | ||||||
| 应计费用增加(减少) | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售公共单位 | ||||||||
| 支付承销佣金及招股费用 | ( | ) | ||||||
| 出售私人单位，请参阅附注3 | ||||||||
| 本票关联方的收益 | ||||||||
| 本票关联方的偿付 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 增加信托账户中持有的现金、现金等价物和投资 | ||||||||
| 期初在信托账户中持有的现金、现金等价物和投资 | ||||||||
| 期末信托账户持有的现金、现金等价物和投资 | ||||||||
| 对信托账户中的现金、现金等价物和投资进行对账： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 信托账户中的投资 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金、现金等价物和投资总额 | ||||||||
| 关于非现金活动的补充资料： | ||||||||
| 递延发售成本 | ||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| F-5 |
Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注1--组织和业务运作说明：
| a. | 组织和一般事务 |
Moringa Acquisition Corp(下称--本公司)是一家空白支票公司，于2020年9月24日注册为开曼群岛豁免公司，成立的目的是进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并(下称--业务合并)。本公司为新兴成长型公司，定义见1933年证券法第2(A)节(经修订)(“证券法”)，经2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。
截至2022年9月30日止九个月的所有活动均与本公司寻找目标公司以及尝试完成拟议的业务合并有关，详情见附注1(F)。
本公司选择12月31日为其财政年度结束日期。
| b. | 赞助商和融资 |
本公司的保荐人为获开曼群岛豁免的有限合伙企业Moringa，L.P.(连同其全资附属公司、特拉华州有限合伙企业Moringa(Br)保荐人(美国)LP为“保荐人”)。
与公司公开发售有关的注册声明于2021年2月16日被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效。公司公开招股的初始阶段--出售
| c. | 《信托账户》 |
信托账户中的收益投资于根据《投资公司法》注册的货币市场基金，并符合规则2a-7，保持稳定的资产净值
美元。
本公司遵守ASU 2016-18年度条款 ，根据该条款，信托账户中持有的收益的变化在公司的现金流量表中计入信托账户中持有的现金、现金等价物和投资的变化 。
| F-6 |
Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注1--组织和业务业务说明 (续)：
| d. | 初始业务组合 |
本公司管理层对公开发售所得款项净额的具体运用拥有广泛的酌情权，尽管公开发售和定向增发的净收益基本上全部用于完成初始业务
合并。初始业务合并必须与公平市值至少等于
的一个或多个运营业务或资产一起进行
在签署初步业务合并的最终协议后，本公司将向公众股东提供在初始业务合并完成时赎回全部或部分股份的机会，可以(I)与召开股东大会批准业务合并有关，或(Ii)通过收购要约的方式。然而，在任何情况下，公司都不会赎回其公开发行的股票，赎回金额
不会导致其有形资产净值低于$
如果本公司举行股东投票或对与初始业务合并相关的股票提出收购要约，公众股东将有权 以现金形式赎回其股票，赎回金额相当于其按比例存入信托账户的总金额，自本公司股东大会或要约开始前两天计算 ，包括利息但减去应付税款。因此，本公司公开发行的A类普通股在公开募股完成后被归类为临时股权。 根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 480，“区分负债与权益”。
根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，如本公司未能于公开发售完成后24个月内完成初始业务合并
，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后十个营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，
相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息须扣除应缴税款，
以下，最高不超过$
| F-7 |
Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注1--组织和业务业务说明 (续)：
保荐人、本公司高级职员及董事已与本公司订立书面协议，根据该协议，如本公司未能于公开发售完成后24个月内或在股东投票修订其经修订及重述的章程大纲及组织章程细则后24个月内完成初始业务合并，保荐人及本公司董事已放弃从信托户口就其持有的任何B类普通股(如附注7所述)进行分派的权利。然而，如果保荐人或本公司任何董事或高级管理人员获得任何A类普通股 ，且本公司未能在规定的时间内完成初始业务合并，则保荐人或任何董事或高级管理人员将有权从信托账户中清算与该等股份有关的分配。
如本公司于最初业务合并后发生清盘、解散或清盘，本公司股东有权按比例分享在偿还负债及就每类股票计提拨备后可供分配的所有资产， 若有，优先于普通股。本公司股东并无优先认购权或其他认购权。 本公司并无适用于普通股的偿债基金条款，但本公司将向其股东提供机会，在此情况下及在符合本文所述限制的情况下，按比例赎回其公开发行的股份，其现金相当于其按比例存入信托账户的总金额。
| e. | 对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了严重的怀疑 |
截至2022年9月30日，公司
约有$
自公司成立之日起至该等财务报表的出具日期为止，本公司的流动资金需求由保荐人的初始注资、随后的私募收益净额，以及保荐人本票的多次提款得以满足。管理层已 确定它将需要继续依赖并在很大程度上依赖于未来的期票或其他形式的财政支持(发起人没有义务提供)。此外，本公司必须在2023年2月19日(此后为强制清算日)之前完成初始业务合并，无论是建议的业务合并还是不同的业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成，将强制清算并随后解散 公司。本公司拟于强制清盘日期前完成初步业务合并。然而， 不能保证本公司将能够在强制清算日期之前完成任何业务合并，也不能保证其能够筹集足够的资金完成初始业务合并。这些事项使人对公司在这些财务报表发布日期后的12个月内继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。
| F-8 |
Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注1--组织和业务业务说明 (续)：
如果本公司未能获得财务支持以完成最初的业务合并，或在强制清算日期后需要清算，则不会对资产或负债的账面金额进行调整。
| f. | 建议的业务合并 |
2022年6月9日，本公司与Holisto Ltd.(一家根据以色列国法律成立的公司(下称-Holisto)和Holisto MergerSub，Inc.，Inc.，一家开曼群岛豁免公司和Holisto的全资子公司)签订了 业务合并协议(以下简称建议业务合并)。
Holisto是一家以色列公司，也是一家科技支持的在线旅行社，旨在为消费者提供实惠和个性化的酒店预订。
业务合并协议和拟进行的交易已获得Moringa和Holisto董事会以及Holisto股东的一致批准。
前述对拟议的业务合并的描述并不完整。欲了解更多信息以及获取完整协议和所有其他相关协议， 请参阅公司于2022年6月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告。
注2--重要的会计政策：
| a. | 陈述的基础 |
本公司未经审计的简明财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)、美国证券交易委员会的中期财务信息规则和规定以及形成10-Q报表的指示编制的。
| b. | 新兴成长型公司 |
JOBS法案第102(B)(1)条豁免 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。
JOBS法案规定，公司可以 选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，公司作为新兴成长型公司 可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
| F-9 |
Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注2--重要会计政策(续)：
这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为 使用的会计准则存在潜在差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期。
| c. | 现金和现金等价物 |
本公司将所有短期、高流动性投资视为现金等价物，包括自购买之日起计原始到期日为三个月或以下的短期银行存款，且不受提款或使用限制，并可随时兑换为已知金额的现金。
截至2022年9月30日，本公司在SVB银行账户中持有现金和现金等价物，其投资在高盛货币市场基金的信托账户中持有。 货币市场基金被描述为ASC 820公允价值层次中的I级投资。
| d. | 可能赎回的A类普通股 |
如注1所述，所有
公开发售结束后，本公司立即确认分配给A类普通股的发行成本增加，但可能需要赎回，
金额为$
| e. | 每股净利润(亏损) |
本公司遵守FASB ASC主题260每股收益的会计和信息披露要求。每股净利润(亏损)的计算方法是将净利润(亏损) 除以该期间的加权平均流通股数量。本公司采用两级法计算每类股份的纯利 (亏损)：不可赎回股份(包括附注7所界定的私人A类普通股)及 B类普通股(以下及集体不可赎回的A、B类普通股)，以及可能须赎回的A类普通股 。
为了确定每个类别的净利润(亏损)，本公司首先考虑了可分配给两组股票的总利润(亏损) 。这是用信托账户持有的投资赚取的总净利润(亏损)减去任何利息计算的。 然后，在信托账户持有的投资赚取的利息(即可能赎回的A类普通股的赎回价值增值)将全部分配给A类普通股，进行赎回。
| F-10 |
Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注2--重要会计政策(续)：
于截至2022年及2021年9月30日止三个月及九个月的每个月内，本公司并无任何摊薄证券或其他合约可予行使或转换为股份然后分享本公司的收益。本公司并未考虑于首次公开发售及定向增发中出售的认股权证
购买合共
| f. | 信用风险集中 |
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存托保险承保的$。
| g. | 公开认股权证 |
本公司适用ASC 815-40的规定，并将其作为公共单位一部分发行的公共认股权证归类为股权证券，详情见附注3。
| h. | 私募认股权证责任 |
本公司根据会计准则汇编815(“ASC 815”)、“衍生工具及对冲”、 中所载指引，对认股权证进行会计处理 ，根据该指引，认股权证不符合权益处理标准，必须记录为衍生负债。因此，公司按公允价值将认股权证归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。这项负债须于每个资产负债表日重新计量，直至认股权证行使或到期，而公允价值的任何变动 均在本公司的经营报表中确认。有关评估私募认股权证(定义见附注3)的公允价值所用模型的资料，请参阅附注6。
| i. | 金融工具 |
根据FASB ASC 820“公允价值计量和披露”，公司资产和负债的公允价值与资产负债表中的账面价值大致相当，主要是由于其短期性质。
| j. | 在编制财务报表时使用估计数 |
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、 财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对公司的财务报表产生重大影响。
| F-11 |
Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注2--重要会计政策(续)：
| k. | 所得税 |
本公司根据ASC 740，“所得税(以下简称ASC 740)”核算所得税。ASC 740规定了负债法的使用，通过该方法，递延税项资产和负债账户余额根据资产和负债的财务报告和计税基准之间的差异来确定，并使用制定的税率和法律进行计量，这些税率和法律将在预期差异发生逆转时生效。若部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，本公司会在必要时提供估值津贴，以将递延税项资产减值至其估计可变现价值 根据可得的正面及负面证据的权重，将递延税项资产减值至估计可变现价值。递延税项负债和资产根据ASU 2015-17年度被归类为非流动资产。
根据ASC 740-10，本公司对不确定的税务头寸进行会计处理。ASC 740-10包含确认和衡量不确定税收状况的两步方法。
第一步是评估纳税申报单中采取或预期采取的税收状况，方法是确定现有证据的权重是否表明，在评估技术优点后，税收状况更有可能在审计中保持
，包括解决任何相关的上诉或诉讼过程。第二步是将税收优惠衡量为最大
金额超过
| l. | 最近的会计声明 |
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务 报表产生重大影响。
附注3-公开发售及私募：
在首次公开募股中，公司
发行并出售
| F-12 |
Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注3-公开发售及私募(续)：
每个单位(包括在首次公开发行和定向增发中出售的单位)由一股A类普通股组成，$
一旦可行使公共认股权证，公司可全部赎回，而不是部分赎回，赎回价格为$
私募出售的单位(“私募认股权证”)所包括的认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证，只要由保荐人、EarlyBirdCapital，Inc.或其各自的联属公司持有，有效期为 ：(1)本公司不可赎回； (2)除某些有限的例外情况外，私募认股权证持有人不得转让、转让或出售，直至本公司初步业务合并完成后30天； (3)可由其持有人以无现金方式行使；及(4)他们(包括行使后可发行的A类普通股)有权享有登记权。
该公司支付的承销佣金为
注4--关联方交易：
| a. | 本票 |
2020年12月9日，该公司签署了一张期票，根据这张期票，它可以借入最高达$
全部未付余额应于(I)2021年3月31日或(Ii)集资日期(即首次公开招股结束)(以较早者为准)支付。任何提取的 金额都可以随时预付。本票不计入本票项下未付本金的利息。
| F-13 |
Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注4--关联方交易(续)：
公司借入了$
2021年8月9日，公司与保荐人签订了一份额外的本票协议(下称第二本票)，根据协议，公司最多可提取$
全部未付余额应于(I)2023年2月19日或(Ii)本公司完成初始业务合并之日(以较早者为准)支付。任何提取的 金额都可以随时预付。本票不计入本票项下未付本金的任何利息。
2021年12月23日，该公司借入了
$
在截至2022年9月30日的9个月内，公司额外借款$
| b. | 《行政服务协议》 |
2020年12月16日，公司与赞助商签署了一项协议，根据协议，公司将向赞助商支付固定的美元
截至2022年9月30日和2021年12月31日的关联方余额 构成如下：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 以美元计算 | ||||||||
| 本票 | ||||||||
| 《行政服务协议》应计项目 | ||||||||
| F-14 |
Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注5--承付款和或有事项：
承销商的延期佣金
根据业务合并营销协议，公司应支付以下额外费用(下称延期佣金)：
注6--公允价值计量：
金融工具的公允价值 是在计量日期(即退出价格)在市场参与者之间的有序交易中为出售资产或转移负债而收取的金额 。
ASC 820 下的公允价值层次结构对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序。对于相同的资产或负债，该层次结构给予活跃市场上未调整的报价 最高优先级(1级衡量)，对不可观察到的投入给予最低优先级(3级衡量)。公允价值层次的三个层次如下：
公允价值计量基础
第1级：活跃市场的未经调整的报价，在计量日期可获得相同的、不受限制的资产或负债；
第2级：不活跃的市场的报价或对模型有重大投入的金融工具的报价(包括但不限于类似证券、利率、汇率、波动性和信用风险的报价)，直接或间接；
第3级：需要 重大不可观察投入(包括管理层在确定公允价值计量时的假设)的价格或估值。
下表介绍了本公司于2022年9月30日按公允价值层次按级别按经常性公允价值计量的资产和负债信息：
| 水平 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||||
| 资产： | ||||||||||
| 信托账户持有的货币市场基金 | 1 | |||||||||
| 负债： | ||||||||||
| 私募认股权证责任 | 3 | |||||||||
| F-15 |
Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注6--公允价值计量(续)：
私募认股权证的估计公允价值是使用二项式模型确定的，以提取市场对初始业务合并的隐含概率， 使用公募认股权证的市场价格。一旦提取了概率，就使用带有3级输入的Black-Scholes-Merton模型来计算私募认股权证的公允价值。Black-Scholes-Merton模型固有的假设涉及预期寿命(期限)、预期股价、波动性、无风险利率和股息收益率。本公司根据本公司买卖认股权证的隐含波动率及选定同业公司与认股权证预期剩余年期相符的A类普通股的历史波动率，估计其权证的波动率。无风险利率基于授予日美国国债零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命假设等于其剩余的合同期限。股息率基于历史 利率，公司预计该利率将保持在零。
下表提供了有关第3级公允价值计量投入的量化信息：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 股价 | $ | |||||||
| 执行价 | $ | |||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
注7--资本不足：
| a. | 普通股 |
A类普通股
2020年11月20日，公司发布了
本公司将发行代表股作为补偿费用入账，金额为$
根据分别于2021年2月19日和2021年3月3日完成的首次公开发行和同时私募，公司发行和出售了总计
| F-16 |
Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注7--资本不足(续)：
该公司将其
B类普通股
2020年11月20日，公司发布了
B类普通股可根据持有人的选择在任何时间和不时一对一的基础上转换为不可赎回的A类普通股，或在业务合并之日自动转换。B类普通股还拥有选举或罢免董事的唯一投票权，直至完成初始业务合并.
| b. | 优先股 |
该公司有权发行最多
| F-17 |
Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注8-每股净利润(亏损)：
下表反映了每股基本和稀释后净利润(亏损)(以美元计算，不包括股份金额)的计算方法：
| 截至9月30日的9个月， | 截至三个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 当期净利润(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 增加A类普通股，但须赎回至赎回金额(“增加”) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 包括增值在内的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 可能赎回的A类普通股： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 包括增值在内的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 吸积 | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均股数 | ||||||||||||||||
| 可能赎回的每股A类普通股的基本和稀释后净利润(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 不可赎回的A、B类普通股： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 包括增值在内的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均股数 | ||||||||||||||||
| 每股不可赎回A、B类普通股基本及摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
注9--后续事件：
该公司对资产负债表日之后至这些财务报表发布日发生的后续事件和交易进行了评估。本公司并无发现任何需要在财务报表中作出任何调整或披露的后续事件。
| F-18 |
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分的未经审计的简明财务报表和相关附注一起阅读，以及我们截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的经审计财务报表和相关附注包括在2021年年报中。本讨论和分析中包含的一些信息或本季度报告中其他部分阐述的信息，包括与我们最初业务合并的计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。作为许多因素的结果，包括“第一部分，第1A项”中所列的那些因素。风险因素“在2021年年报中，我们的实际 结果可能与以下 讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。
概述
本公司为空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们于2021年2月完成了首次公开募股，自那时以来，我们一直在与潜在的业务合并目标公司进行谈判，并于2022年6月与Holisto Ltd.签订了业务合并协议，如下文“最近的发展” 所述。我们打算使用(I)首次公开募股和私人部门私募所得的现金，(Ii)涉及出售我们的股票和/或其他股权的新融资的现金， 和/或(Iii)一项或多项债务融资的现金，来实现我们预期的首次业务合并。
在企业合并中增发普通股(无论是由本公司发行，还是由目标公司作为企业合并后的新上市公司)：
| ● | 可能会 大幅稀释投资者在我们首次公开发行中的股权，如果B类普通股的反稀释条款 导致在B类普通股转换 时以超过1：1的比例发行A类普通股，则稀释将会增加； |
| ● | 如果优先股的发行权利优先于我们的A类普通股，则可以 从属于A类普通股持有人的权利； |
| ● | 如果发行大量普通股，是否会导致控制权变更，这可能会影响我们(或新的上市公司)使用我们的净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致企业合并后上市公司的高级管理人员和董事辞职或免职 ； |
| ● | 可能 通过稀释寻求控制新上市公司的人的股份所有权或投票权而延迟或防止新上市公司的控制权变更；以及 |
| ● | 可能对合并后新上市公司的普通股或认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
2
同样， 如果新上市公司(在企业合并后)发行债务证券或以其他方式与企业合并交易相关的巨额债务，可能会导致：
| ● | 如果上市公司在初始业务合并后的营业收入不足以偿还债务，则对其资产进行违约和丧失抵押品赎回权。 |
| ● | 加速 新上市公司偿还债务的义务，即使它在到期时支付所有本金和利息 如果它违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约 ； |
| ● | 立即支付所有本金和应计利息(如果有的话)，如果债务担保是即期支付的； |
| ● | 如果债务担保包含限制其在债务担保发行和未偿还期间获得此类融资的能力的契约，则上市公司无法获得必要的额外融资； |
| ● | 上市公司不能支付其股票的股息； |
| ● | 将上市公司现金流的很大一部分用于支付债务本金和利息，这将减少可用于普通股股息的资金 ，如申报、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途； |
| ● | 限制 上市公司在规划和应对其业务和所在行业的变化方面的灵活性； |
| ● | 增加了 易受一般经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响； 和 |
| ● | 与负债较少的竞争对手相比，上市公司借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行战略和其他目的的能力以及其他劣势的限制 。 |
正如所附财务报表中所示，截至2022年9月30日，我们拥有约20.2万美元的现金和现金等价物 ，累计赤字约为86.1万美元。虽然我们从2021年2月和3月的首次公开募股中总共筹集了1.15亿美元的总收益，并在首次公开募股结束的同时完成了 次私募，总共获得了380万美元的总收益，但我们预计在追求我们的收购计划的过程中将继续产生巨大的 成本。我们不能向您保证，我们完成预期的初始业务合并或相关融资的计划将会成功。
最近的发展
于2022年6月9日，吾等与我们的公司Holisto Ltd.(根据以色列法律成立的公司(“Holisto”)及Holisto MergerSub公司(获开曼群岛豁免的公司及Holisto的全资附属公司(“合并子公司”))于2022年6月9日订立业务合并协议(“业务合并协议”)。业务合并协议(“交易”)所载的预期交易 将构成我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则所设想的“业务合并” 。业务合并协议及拟进行的交易已获Moringa及Holisto董事会及Holisto股东一致通过。
3
以下对企业合并协议的描述并不完整，仅限于参考企业合并协议，该协议的副本作为我们于2022年6月13日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的8-K表格的附件2.1。此 表格10-Q中使用的大写术语和本文中未另行定义的术语具有《企业合并协议》中赋予它们的含义。
根据《企业合并协议》，于根据《企业合并协议》拟进行的预期交易完成时(“完成”)，在资本重组(各该等术语的定义和描述如下)后：(I)合并子公司将与 合并并并入我公司，我们的公司继续作为幸存实体和Holisto的全资附属公司(“合并”)； (Ii)我们的部门将被分成A类普通股和认股权证，但以前未分离的部分；(Iii)B类普通股 股将转换为Moringa A类普通股；(Iv)A类普通股将按照以下比例转换为Holisto普通股(“Holisto普通股”)；(V)每股Moringa认股权证将 转换为一股Holisto认股权证(条款与Moringa认股权证相同，但每份Holisto认股权证将代表 收购Holisto普通股以代替Moringa A类普通股的权利)；(Vi)Moringa将成为Holisto的全资子公司 ；及(Vii)Moringa作为Holisto的全资附属公司，将把其公司名称更改为Holisto Inc.，并将修订及重述其经修订及重述的组织章程大纲及细则，以适合私人公司。
在未来的合并中，用每股Moringa A类普通股交换Holisto普通股的数量 将取决于股票是根据与Moringa首次公开募股有关的注册声明向公众发行的 (“Moringa公共股票”)，还是作为Holisto首次公开募股的一部分发行的：
| (i) | 向我们的保荐人和承销商发行的每股Moringa A类普通股，包括在转换B类普通股时发行的A类普通股，代表首次公开募股中未向公众发行的Moringa的所有普通股， 将自动交换一股Holisto普通股；以及 |
| (Ii) | 根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，没有赎回现金的每股Moringa 公共股票将自动 成为并转换为获得数量Holisto普通股的权利，该数量等于以下计算得出的数字：(A)1.6或(B) ：(1)首先，计算(A)赎回后SPAC股票数量(定义如下)加(B)1,725,000(经Moringa和Holisto双方书面同意可增加)的总和，以及(2)第二，将前一子句(1)的结果除以赎回后空间股票编号(The“The”)。奖金计划调整“)。 赎回后SPAC股票数量是在Moringa Public股票的所有赎回生效后已发行的Moringa Public股票总数 。根据这一公式，赎回的Moringa股票越多，将就一股Moringa公共股票发行的Holisto普通股数量就越多。合并中交换的每股Moringa公共股票的最高比率为1.6股Holisto普通股，即赎回75%或更多Moringa公共股票时的比率，最低 比率为每股交换的Moringa公共股票中1.15股Holisto普通股。 |
于完成交易前，Holisto将对其已发行股本证券进行资本重组 (“资本重组”)，使Holisto唯一类别的已发行股本将为Holisto普通股 (连同与交易相关的若干购股权及认股权证)。为实施资本重组， (I)购买Holisto普通股、普通A股和优先股(某些例外情况除外)的认股权证将根据其条款自动行使；(Ii)截至业务合并协议日期Holisto证券尚未偿还的每一份现有未来股权简单协议(“SAFE”) (不包括任何新的SAFE协议，总额为475万美元) 将根据SAFE协议的条款自动转换为Holisto普通股；(Iii)Holisto的优先 股及普通A股(包括行使作为资本重组一部分的认股权证而可发行的优先股及普通股)将根据其条款转换为Holisto普通股，结果为只有Holisto普通股将会流通。然后，Holisto将进行股份拆分，在交易完成前立即生效，并取决于合并的有效性，据此，每股Holisto普通股在紧接合并生效时间之前(但在上述行使和转换之后) 已发行, 以及根据新的外管局协议发行任何股份之前及之前的(br})将被转换为Holisto普通股的数量，计算方法为：(A)将每股该等Holisto普通股乘以(B)下文所述的换股比率(“换股比率”)； 及(Iv)有关购买Holisto普通股的未行使购股权及认股权证，而该等认购权及认股权证并未作为资本重组的一部分行使，则可于行使该等证券时发行的Holisto普通股数目及该等证券的行使价将根据换股比率作出调整。换股比率是基于Holisto的估值为4亿美元，外加根据新的安全协议实际投资的金额，以及每股Holisto普通股10.00美元的股价。业务合并协议并无就换股比率作出任何购买价格调整，作为结算前资本重组的一部分。
4
在签署业务合并协议的同时，Holisto、Moringa和一家机构投资者(“投资者”) 签订了一份证券购买协议(“证券购买协议”)，根据该协议，Holisto 同意向投资者发行证券，投资者同意在业务合并协议项下预期成交的同时向Holisto购买证券，根据证券购买协议的条款和条件，Holisto的有担保优先可转换票据本金为3,000万美元，总代价为3,000万美元。本应于发行日期起计两年到期的认股权证(“投资者票据”)，以及以11.50美元的行使价购买合共1,363,636股Holisto普通股的认股权证(“融资权证”)。根据Holisto的终止权，证券购买协议于2022年9月5日终止，除Holisto有义务 向投资者偿还其法律顾问费中已支付的50,000美元外，任何一方均不承担任何责任。证券购买协议及其终止在我们于2022年6月13日和2022年9月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中进行了描述，分别为 。
预期业务合并的完成受《业务合并协议》中进一步描述的某些条件的制约。
除非 特别说明，否则本10-Q表格不会使预期业务合并生效，也不包含对与预期业务合并相关的风险的说明。与潜在业务合并相关的此类风险和影响在Holisto于2022年9月7日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明中进行了描述。表格F-4中的注册说明书 还包含关于企业合并后合并后公司的业务、运营、财务状况、管理、治理、资本化和其他重要条款的说明，以及有关赎回程序和Moringa股东大会的信息，交易将在该会议上获得批准。
运营结果和已知趋势或未来事件
到目前为止，我们 尚未参与任何创收业务。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动， 准备首次公开募股，以及在首次公开募股后，寻找与潜在目标公司完成业务合并交易的相关 和尽职调查。在完成最初的业务合并之前，我们不会也不会产生任何运营收入。我们在首次公开募股后，通过信托账户中的投资以利息收入的形式产生营业外收入。自我们在2021年年报中包含的经审计财务报表的2021年12月31日日期以来，我们的财务状况或交易状况没有重大变化，也没有发生重大不利变化。在我们于2021年2月和3月完成首次公开募股后，我们因成为上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及与我们寻找目标公司相关的尽职调查费用而产生了 增加的费用。
截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们的净利润分别为29.25万美元和89.6万美元，这 归因于以下因素：
| (i) | 在截至2022年9月30日的三个月，(X)由于我们的私募认股权证的公允价值变化而获得的收益9.6,000美元，以及(Y)520,000美元(可归因于我们信托账户(为我们A类普通股的公众持有人的利益而持有)的投资所赚取的利息，部分被23.7万美元的行政运营费用所抵消；以及 |
| (Ii) | 截至2021年9月30日止九个月，收益(A)141.1,000美元是由于我们的私募认股权证的公允价值变动所致，及(B) 692.7,000美元是由我们信托账户(为A类普通股的公众持有人而持有)的投资所赚取的利息所抵销，部分由744.2,000美元的行政营运开支抵销。 |
5
流动性 与资本资源
我们 在实施我们的融资和收购计划时已经并预计将继续产生巨额成本。
在2021年初，在我们的IPO完成之前，我们的流动性需求得到了满足，因为我们从保荐人那里获得了高达300,000美元的无担保本票贷款，我们最初在2020年12月31日之前借入了150,000美元，并在2021年2月额外借入了20,000美元。票据所欠余额共计170,000美元已于2021年3月在我们的首次公开募股完成后偿还。
于我们于2021年2月及3月进行首次公开招股时，我们从(I)公开发售单位所得净收益116,200,000美元，当中扣除了约300,000美元的发售开支及2,300,000美元的承销佣金(但不包括已支付或将会支付给承销商代表的4,025,000美元顾问费)，以提供与我们的初始业务合并交易有关的服务(并待交易完成后)，以及(Ii)出售私人单位，总收购价为3,800,000美元。在这笔116,200,000美元的金额中，115,000,000美元(包括支付给承销商代表的潜在咨询费4,025,000美元，用于与我们最初的业务合并交易相关的咨询服务 )存入了一个无息信托账户。信托账户中的资金仅投资于指定的美国政府国库券或指定的货币市场基金。剩余的120万美元没有存入信托账户。截至2022年6月30日，我们在该信托账户中持有约1.152亿美元的投资，所有这些投资都投资于高盛货币市场基金。
我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有投资(在减少支付给赎回股东后) 包括从信托账户赚取的任何利息(利息应扣除应缴税款，不包括与我们最初的业务合并交易相关的咨询服务向承销商支付的潜在费用)， 为我们的业务后合并公司提供资金。我们可以退出信托权益来缴纳税款，如果有的话。我们的年度所得税义务 取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。如果我们作为初始业务合并的一部分被收购(就像与Holisto的潜在业务合并一样)，信托账户中持有的剩余收益 (减去支付给赎回股东的任何金额)将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
在我们首次公开募股之后，我们的营运资金需求最初主要由我们信托账户外最初可用的120万美元来满足。随后，在2021年8月，我们的赞助商同意向我们提供最多1,000,000美元，我们向赞助商开出的本票证明了这一点，该本票将在2023年2月19日(我们公司的24个月清算截止日期)或我们完成最初的业务合并时偿还。在该期票下的可用金额中， 我们在2021年12月借入了300,000美元，2022年1月又借了300,000美元，2022年6月又借了50,000美元， 在2022年7月借入了剩余的350,000美元。截至目前，我们在该附注下没有可用的金额。
截至2022年9月30日，我们在信托账户以外的银行账户中存入了20.2万美元现金。我们 打算将这些资金和我们收到且在信托账户之外持有的任何额外资金主要用于与我们的潜在业务合并(或任何其他业务合并)相关的活动。这些活动包括，在主要 部分，构建、谈判和完成业务合并，确保业务后合并公司的融资(包括承诺费)，支付行政和支持服务，以及缴纳信托 账户赚取的利息不足以支付我们的税款。此外，我们使用信托账户以外的资金支付与监管报告要求相关的法律和会计费用，包括纳斯达克和其他监管费用，以及用于营运资金的资金，以支付 杂项费用和准备金。
6
为了弥补营运资金不足或支付与潜在业务合并或任何其他初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们额外的资金 。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款 金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类款项。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款(包括我们的保荐人根据2021年8月本票承诺的1,000,000美元 贷款)转换为权证，每份权证的价格为1美元 。认股权证将与发放给我们的 赞助商的私人认股权证(作为私人单位的一部分)相同。我们不希望从赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。
我们 认为，我们将需要获得额外的资金，以满足我们在寻求初步业务合并时的流动性需求， 因为我们已经用尽了上述1,000,000美元本票项下的所有剩余可用金额。我们的实际营运资金需求 将取决于我们的业务组合何时完成。
我们 不能向您保证我们将能够成功完成潜在业务组合或任何其他初始业务组合 。
我们很可能有义务在完成最初的业务合并后赎回相当数量的上市股票，这将减少信托基金提供给业务合并中幸存公司的资金。在这种情况下， Holisto(或与我们合并的任何其他公司)可能需要发行额外的证券或产生与业务合并相关的债务。在遵守适用证券法的情况下，幸存的上市公司只会在完成我们的业务合并的同时完成此类 融资。此外，在我们最初的业务合并之后，如果 手头现金不足，从业务合并中幸存下来的新上市公司可能需要获得额外的融资 以履行其义务。
如果我们无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算我们的信托账户，而清算将在本季度报告日期后不到12个月内完成。这一因素，再加上我们需要额外的 资金，以便在我们最初的业务合并之前为运营提供资金，这引发了人们对我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业 的极大怀疑。请参阅本公司独立核数师对本公司经审核财务报表的解释，标题为“对本公司持续经营能力的重大怀疑 ”，见本公司2021年年报第15项。
经营活动提供的现金
在截至2022年9月30日的9个月中，经营活动提供的净现金为15.61万美元。经营活动提供的现金反映了我们在此期间的净利润8960万美元，调整后的净利润反映了以下事项：
| ● | 由于未计入净利润的预付费用减少243,750美元而增加的现金，部分被未计入净利润的应计费用减少3.61万美元导致的现金减少所抵消；以及 |
| ● | 现金减少，以消除因计入本公司净利的私募认股权证公允价值变动而产生的141.1,000美元的非现金收益。 |
7
融资活动提供的现金
在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额为700,000美元，反映了我们通过向保荐人签发的本票从保荐人那里借入的资金。
表外融资安排
截至2022年9月30日，我们 没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，其建立的目的是促进表外安排。我们 未达成任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何债务或其他实体的承诺 或购买任何非金融资产。
合同义务
我们 不承担任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，但协议 向赞助商支付每月10,000美元的费用，用于支付向公司提供的办公空间以及行政和支持服务。我们从2021年2月19日开始产生这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并和公司清算完成 之前。
我们 聘请EarlyBirdCapital作为我们最初业务合并的顾问，协助与我们的股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向我们介绍有兴趣购买与我们最初的业务合并相关的幸存上市公司证券的潜在投资者，协助 获得股东对业务合并的批准，并协助发布与 业务合并相关的新闻稿和公开文件。完成初始业务合并后，我们将向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用 ，金额相当于IPO总收益的3.5%，或4,025,000美元(不包括可能 需要支付的任何适用的发现人费用)。
关键会计估算
私人 担保责任
请 参阅附注6-公允价值计量，以了解用于计量私人认股权证负债的方法和3级投入的方法和用于计量私募认股权证负债的第3级投入。
未提供 敏感性分析，因为合理可能的投入范围不会对我们的整体简明财务报表 产生实质性影响。
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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
我们首次公开募股的净收益和出售信托账户中持有的私人单位将投资于货币市场 基金，这些基金符合《投资公司法》规则2a-7的某些条件，保持1.00美元的稳定资产净值， 仅投资于直接美国政府国债。由于这些投资的短期性质，我们认为 不会有相关的重大利率风险敞口。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在 确保根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。
在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条或第15d-15(B)条，评估了截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序并未 生效。重大缺陷 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法及时预防或发现 。具体地说，我们的管理层得出的结论是，我们对A类普通股和私募认股权证的某些复杂特征的解释和核算的控制没有得到有效的设计或维持。这一重大缺陷导致我们重报了截至2021年3月3日的经审计财务报表。此外，这一重大弱点可能导致对认股权证负债(对于我们的私募认股权证)、A类普通股和相关账目以及披露的错误陈述 ，这将导致无法及时防止或发现的财务报表的重大错误陈述。我们正在努力改进我们对财务报告的内部控制，从而弥补这一重大弱点。
财务报告内部控制变更
在最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有可能对其产生重大影响。
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第二部分--其他信息
项目 1.法律程序
没有。
第 1a项。风险因素。
本季度报告中描述的可能导致我们的实际结果与预期大不相同的因素 包括2021年年报第I部分第1A项中描述的风险 因素。截至本季度报告日期，这些风险因素没有发生重大变化，但如下所述除外：
我们提议的业务合并以及我们努力完善业务合并的Holisto的完成，可能会受到当前不利的宏观经济趋势的实质性 不利影响。
特定的 全局新冠肺炎疫情后形成的宏观经济趋势对全球经济环境产生了不利影响。供应链延误最初是由于大流行期间的关闭造成的，而运输成本的上升又因俄罗斯持续入侵乌克兰而加剧，这些都加剧了全球许多商品和大宗商品的通胀压力。作为大流行期间鼓励消费者支出的“宽松”货币政策的一部分，向流通中注入货币，以及旨在缓解经济状况的较长时期内处于历史低位的利率 ，进一步引发了商品和服务价格的上涨压力。全球高通货膨胀率导致各国政府和中央银行采取行动遏制通货膨胀，包括通过提高利率，这抑制了经济活动和进入资本市场的机会，并可能导致经济衰退，无论是在个别国家或地区，还是在全球范围内。
这些 不断恶化的经济状况可能会对我们在完成我们提出的业务合并后为合并后的公司获得融资的机会产生不利影响，从而阻碍我们实现合并的能力。
如果 不利的宏观经济状况造成的干扰持续一段时间，我们完善我们建议的业务合并或Holisto的运营的能力可能会受到重大不利影响，我们努力通过这些业务合并来完善业务合并。
第 项2.股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
2021年2月16日，美国证券交易委员会发布了与本公司首次公开募股相关的S-1表格注册书(文件编号333-252615)，注册书正式生效。 有关本公司首次公开募股募集资金的用途说明，请参阅本10-Q表格第一部分第二项：管理层对财务状况和经营业绩--流动性和资本资源的讨论和分析。本文所述的首次公开招股所得款项净额 的使用并不反映我们最终招股说明书中所述该等收益的预期用途的重大变化。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全披露。
不适用 。
第 项5.其他信息。
没有。
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物品 6.展品
以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分提交，或通过引用并入其中。
| 不是的。 | 展品说明： | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | |
| 32.1** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104* | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 随函存档。 |
| ** | 随函提供。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| Moringa收购公司 | ||
| 日期：2022年11月14日 | /s/ 伊兰·莱文 | |
| 姓名： | 伊兰·莱文 | |
| 标题： | 首席执行官和董事长 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年11月14日 | /s/ 吉尔·马曼 | |
| 姓名： | 吉尔·马曼 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席财务和会计干事 ) | ||
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