美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

委托文件编号：000-55681

18385 Route 287, 蒂奥加, 帕16946

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(215) 613-9898

(注册人的电话号码，包括区号)

根据《交易法》第12(B)条登记的证券：无。

根据《交易法》第12(G)节登记的证券：普通股，每股面值0.001美元

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是☐否☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐否☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节所要求的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐.

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是 ☒ No ☐.

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。是☐否☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒.

截至2022年11月7日，注册人拥有250,671,076已发行和已发行的普通股，面值0.001美元。

目录

第一部分-财务信息

财务报表索引

附注是这些简明财务报表的组成部分。

附注是这些简明财务报表的组成部分。

附注是这些简明财务报表的组成部分。

附注是这些简明财务报表的组成部分。

综合风险投资公司

简明财务报表附注

截至2022年9月30日的三个月

(未经审计)

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

关于前瞻性陈述的特别说明

我们相信，向证券持有人和公众传达我们对未来的期望是很重要的。因此，本报告包含关于未来事件和预期的陈述，属于1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”，包括在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下有关我们的计划、目标、预期和前景的陈述。你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“计划”、“估计”、“项目”、“预期”、“打算”、“寻求”和其他类似的表达方式来识别这些陈述。本报告中任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。尽管我们认为前瞻性陈述中反映或建议的计划、目标、预期和前景是合理的，但这些陈述涉及风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，我们不能保证我们的计划、目标、预期和前景一定会实现。

可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述预期的结果大不相同的重要因素包含在本季度报告的“风险因素”部分和其他部分，以及我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中。以下对我们业务结果的讨论应与我们的财务报表和本报告其他部分所载的相关说明一并阅读。

一般信息

我们于2013年3月22日在内华达州注册成立，名称为LightWork，Inc.。2015年3月22日，我们更名为EMS Find，Inc.，2017年7月，我们更名为Integrated Ventures，Inc.。我们已停止之前的业务，并将业务重点从先前与EMS Find平台相关的技术转向收购、启动和运营加密货币领域的公司，主要是数字货币开采和品牌采矿钻机的销售。我们的办公室位于宾夕法尼亚州亨廷顿山谷2室巴克路73号，邮编：19006。

2017年11月22日，我们成功推出了加密货币业务，加密货币挖掘业务和加密货币挖掘设备销售收入开始增长。

截至2022年9月30日，该公司在内布拉斯加州科尔尼、宾夕法尼亚州蒂奥加和德克萨斯州沃尔夫哈洛三个地点总共拥有约3101名矿工。在前一年，由于Petawatt的财务困难，本公司已停止其在纽约的加密货币开采业务。之前在纽约运营的所有采矿设备都已迁往宾夕法尼亚州的蒂奥加。其中一些矿工和新的Bitmain矿工已交付给宾夕法尼亚州的蒂奥加、内布拉斯加州的科尔尼和德克萨斯州的沃尔夫霍洛。一些矿工于2022年4月接入并投入服务。该公司估计，位于德克萨斯州沃尔夫哈洛的所有矿工将在2022年底之前联网并投入服务。

该公司将继续(1)筹集资金购买新的采矿设备，(2)销售较旧和不再盈利的型号，以及(3)将加密货币采矿业务扩大到新的地点。

金融

截至2022年9月30日，我们在内布拉斯加州科尔尼、宾夕法尼亚州蒂奥加和德克萨斯州沃尔夫霍洛的两个托管设施中运营加密货币挖掘业务。内布拉斯加州和宾夕法尼亚州设施的托管和购电协议要求公司每月支付公司加密货币开采业务所消耗电力的每千瓦时合同费率。宾夕法尼亚州工厂的协议是与关联方达成的，关联方由我们的总裁兼首席执行官史蒂夫·鲁巴赫拥有50%的股份。

截至2022年和2021年9月30日的三个月，我们加密货币挖掘业务的收入分别为555,365美元和1,040,071美元。截至2022年和2021年9月30日的三个月，加密货币挖掘设备销售收入分别为0美元和875,017美元。

当资金可用且市场条件允许时，我们还投资于某些面值的加密货币，以补充我们的采矿业务。我们认为这些投资类似于我们购买并持有加密货币以供出售的有价证券。我们报告了扣除交易成本后加密货币销售的已实现损益。截至2022年9月30日，我们的数字货币成本价总计29,783美元，由多种面额组成，主要是比特币(BTC)和莱特币(LTC)。

从历史上看，我们的运营资金主要来自我们的数字货币开采业务产生的现金以及可转换应付票据和优先股的收益。在截至2022年9月30日的三个月里，我们的运营产生了负现金流，销售数字货币产生了亏损。我们没有承担额外的债务，也没有发行证券换取现金。

数字资产市场

该公司正专注于数字资产的挖掘，以及区块链应用(“区块链”)和相关技术。区块链是用于记录数字资产交易历史的共享不变分类账-商业区块链提供具有已知身份的许可网络。比特币是最受认可的数字资产类型，由一个基于数学的开源协议平台发行，并通过该平台传输，该协议平台使用被称为“比特币网络”的加密安全。比特币网络是一个在线的点对点用户网络，托管着被称为区块链的公共交易账簿和源代码，这些源代码构成了管理比特币网络的密码和基于数学的协议的基础。

例如，比特币可以用来支付商品和服务，或者可以在比特币交易所或易货系统下的个人最终用户对最终用户交易中以确定的汇率转换为法定货币，如美元。数字货币使用的网络设计为在没有任何公司或政府负责的情况下运行，由志愿者程序员和维护所有记录的计算机合作管理。这些区块链通常由参与者网络维护，这些参与者在保护区块链的同时运行服务器。比特币交易所和比特币第三方支付处理服务等第三方服务提供商可能会对处理交易以及将比特币转换为法定货币或促进其转换收取高额费用。

这个市场正在迅速发展，我们不能保证我们将保持与拥有或可能在该行业拥有比我们更多资源或经验的行业参与者的竞争力，也不能保证我们开采的未经证实的数字资产将具有任何重大的市场价值。

与许多加密货币采矿运营商一样，在数字货币的市场价格创下历史新高后，该公司目前处于非盈利状态。数字货币的市场价格还不够高，不足以支付矿业公司的运营成本，包括巨大的电力成本和高水平的设备折旧。该公司正在通过考虑替代能源、进一步整合设施和潜在的托管安排来应对这些运营挑战。不能保证该公司将在这些努力中取得成功，并达到盈利的运营水平。

财务业务回顾

由于是一家上市公司，我们的成本正在增加。作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。我们还通过发行普通股、B系列优先股和认股权证支付了补偿，这些股票的估值导致了大量基于股票的补偿。此外，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会随后实施的新规则要求改变上市公司的公司治理做法，并将要求我们遵守这些规则。这些新的规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本更高。此外，这些新的规章制度使我们获得董事和高级管理人员责任险变得更加困难和昂贵，而这是我们目前负担不起的。由于新的规则，我们可能会变得更难吸引和留住合格的人来担任我们的董事会成员或高管。我们不能预测或估计我们作为上市公司可能产生的额外成本的金额或此类成本的时间。

为了运营我们的数字货币开采设施，并为未来的运营提供资金，我们将需要筹集额外的资本。未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括我们正在进行的发展努力的时机和结果、我们当前发展计划的潜在扩展、潜在的新发展计划以及相关的一般和行政支持。我们预计，我们将寻求通过进一步清算我们的有价证券、公共或私人股本或债务融资或其他来源，如潜在的合作协议，为我们的运营提供资金。我们不能确定预期的额外融资是否会以有利的条件向我们提供，或者根本不能。

行动的结果

截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月

收入

在截至2022年9月30日的三个月中，我们的加密货币挖掘收入从截至2021年9月30日的三个月的1,040,071美元降至555,365美元。收入的下降主要是由于加密货币市场的疲软。

我们还减少了销售加密货币采矿设备的收入，这些设备要么是新购买的，要么是翻新转售的。在截至2022年和2021年9月30日的三个月里，此类销售总额分别为0美元和875,017美元。设备的销售将随着时间的推移而波动，这取决于我们可以销售的设备以及目前对我们的加密货币挖掘单位模型的零售需求。

收入成本

截至2022年和2021年9月30日的三个月，收入成本分别为768,892美元和1,072,943美元。本财年收入成本下降的主要原因是：加密货币挖掘收入减少，购买或组装出售的加密货币挖掘单元的成本，以及一致的折旧和摊销费用。与运营我们的加密货币挖掘业务相关的费用，如设备折旧和摊销、运营用品、公用事业和咨询服务，被记录为收入成本。收入成本中还包括购买或组装出售的加密货币挖掘单元的成本。我们报告截至2022年9月30日的三个月收入毛亏损213,527美元，截至2021年9月30日的三个月收入毛利润842,145美元。本年度加密货币开采收入下降，原因是BTC市场定价较低，以及购买矿工数量的增加，也导致了收入的总损失。

运营费用

在截至2022年9月30日的三个月中，我们的一般和行政费用从截至2021年9月30日的三个月的211,379美元增加到393,273美元。增加的主要原因是基于股票的非现金薪酬支出增加。在截至2022年9月30日的三个月里，我们报告的基于非现金、关联方股票的薪酬为207,500美元，而截至2021年9月30日的三个月为0美元。

其他收入(费用)

截至9月30日的年度，我们的其他收入(支出)包括以下内容：

我们的利息支出包括债务折价摊销和应付可转换票据的原始发行折价。这些数额在不同时期有所不同，这取决于新借款的时间和贷款人将债务转换为普通股的情况。于截至前三个月止期间，吾等记入两笔应付票据，总额为17,822美元，而于截至本季度止三个月内，我们有一笔500,000美元的应付票据未偿还，导致利息支出较上一期间增加。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月里，除了为我们的采矿服务收到的补偿货币外，我们还购买了各种数字货币，总额分别为50,461美元和1,197,744美元。我们还根据对每种货币的市场状况的评估，将货币从一种面值转换为另一种面值。单个货币面值的市场价值不断波动，每天的波动可能是实质性的。在截至2022年和2021年9月30日的三个月内，我们从销售数字货币中获得的总收益分别为626,746美元和1,985,560美元，产生的交易费用总额分别为1,831美元和47,431美元，从实现的收益或亏损中扣除。在截至2022年9月30日的三个月中，我们实现了数字货币销售亏损24,015美元，扣除交易成本后，我们在截至2021年9月30日的三个月实现了数字货币销售收益717,073美元。

在截至202年9月30日的三个月内，我们处置并注销了不能使用的、有缺陷的采矿设备，账面净值为46,715美元。在截至2021年9月30日的三个月内，我们没有报告任何财产和设备处置的损益。

净收益(亏损)

因此，我们报告截至2022年9月30日的三个月净亏损786,382美元，而截至2021年9月30日的三个月净收益为1,347,457美元。

流动资金和资本资源

概述

截至2022年9月30日，我们的流动资产总额为151,208美元，其中现金为141,088美元，预付费用和其他流动资产为10,120美元，流动负债总额为1,964,813美元。截至2022年9月30日，我们的股东权益总额为9860,170美元，而截至2022年6月30日的股东权益总额为10,592,307美元。

现金的来源和用途

在截至2022年9月30日的三个月中，我们在运营中使用了892,963美元的现金，原因是我们的净亏损786,382美元，销售数字货币的非现金亏损24,015美元，其他非现金支出739,384美元，数字货币增加557,198美元，预付费用7,620美元，存款500,000美元，应付账款31,153美元，应计费用55,888美元，应付关联方107,797美元。

在截至2021年9月30日的三个月内，我们提供了341美元的运营现金净额，原因是我们的净收入1,347,457美元，非现金支出300,855美元，预付费用和其他流动资产减少136,694美元，应付关联方的增加21,841美元，但被717,073美元的非现金收益，1,040,071美元的数字货币增加，47,944美元的应付账款减少和1,418美元的应计费用部分抵消。

在截至2022年9月30日的三个月内，我们为投资活动提供了543,771美元的净现金，其中包括设备存款增加32,514美元，以及购买数字货币50,461美元，但被出售数字货币的净收益626,746美元所抵消。

在截至2021年9月30日的三个月内，我们在投资活动中使用了1,398,970美元的净现金，其中包括设备存款增加2,186,786美元和购买数字货币1,197,744美元，但被出售数字货币的净收益1,985,560美元部分抵消。

在截至2022年9月的三个月内，我们没有提供或用于融资活动的净现金。

在截至2021年9月30日的三个月内，我们用于融资活动的现金净额为11,570美元，其中包括偿还应付票据。

我们必须筹集资金，才能成功运营我们的数字货币开采业务，购买设备，并将我们的业务扩展到多个设施。我们将不得不从股东那里借钱，或者发行债务或股权，或者与第三方达成战略安排。我们不能保证会有额外的资本可用。

持续经营的企业

该公司自成立以来报告了经常性的净亏损。截至2022年9月30日，公司累计亏损47,293,838美元。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

随附的财务报表是根据美国公认会计准则编制的，该准则考虑了公司作为持续经营企业的持续经营以及在正常业务过程中实现资产和偿还负债的情况。公司达到成功运营水平的能力取决于管理层计划的执行情况，其中包括通过债务和/或股权市场筹集资本，直到运营部门提供的资金足以满足营运资本要求。如果本公司不继续经营，则很可能无法按与编制财务报表所载余额中反映的账面价值或公允价值估计相当的价值实现其资产。

不能保证公司将成功地实现盈利的运营水平，或从股票/债务市场或其他来源获得额外的现金，为其运营提供资金。财务报表不包括可能需要的与资产可回收性以及资产和负债分类有关的任何调整。如果公司未能成功完成其业务计划或获得必要的融资以资助其运营，公司将需要削减某些或所有业务活动和/或考虑出售其资产(如有必要)。

新冠肺炎的当前和未来影响

新冠肺炎疫情继续对资本市场产生实质性负面影响。虽然我们继续遭受运营亏损，但我们目前依赖债务或股权融资来为我们的运营提供资金，并执行我们的商业计划。我们认为，新冠肺炎对资本市场的影响可能会使我们获得这些资金来源的成本更高，难度更大。

重大会计政策

我们的主要会计政策在随附的财务报表附注2中披露。以下是涉及管理层重大估计和判断的会计政策摘要。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。由于使用了财务报告过程中固有的估计数，实际结果可能与这些估计数大不相同。

数字货币

数字货币主要包括比特币和以太，通常是为公司自己的账户收取的，作为加密货币开采服务的补偿，以及为短期投资和交易目的购买的其他数字货币。鉴于根据现行公认会计原则(“GAAP”)对加密货币进行分类和计量的先例有限，本公司已决定根据会计准则更新(“ASU”)第350号，无形资产-商誉和其他，在本报告所涉期间和在未来报告中将这些数字货币作为无限期无形资产进行会计处理，除非并直至财务会计准则委员会(“FASB”)发布进一步的指导。具有无限使用年限的无形资产不摊销，而是每年进行减值评估，或更频繁地在发生事件或情况变化时评估减值，表明该无限期使用资产更有可能减值。当账面金额超过其公允价值时，就存在减值。在减值测试中，公司可以选择首先进行定性评估，以确定是否存在减值的可能性更大。如果确定更有可能存在减值，则不需要进行量化减值测试。如果公司得出不同的结论，则需要进行量化减值测试。只要确认了减值损失，该损失就建立了资产的新成本基础。不允许随后冲销减值损失。销售数字货币的已实现收益或亏损扣除交易成本后，计入经营报表中的其他收入(费用)。

财产和设备

财产和设备主要由计算机和其他加密货币开采设备(数字交易验证服务器)组成，按成本或估计可变现价值中较低者列报，并在使用时按估计使用年限的直线法折旧。该公司经营的是一个新兴行业，可获得的数据有限，无法对专业设备的有用经济寿命进行估计。管理层对这些资产的折旧基础进行了评估，并认为，由于技术陈旧，反映了处理能力更快的硬件的快速发展和其他因素，这些资产应在三年内进行折旧。维护和维修在发生时计入费用，改进计入资本化。处置财产和设备的收益或损失在处置时入账。

在截至2022年9月30日的三个月内，该公司停止使用损坏或不能使用的采矿设备，并将其账面净值46,715美元注销为处置财产和设备的损失。

管理层已确定，三年递减价值最能反映交易核查服务器的当前预期使用年限。这项评估考虑了历史数据的可用性和管理层对行业发展方向的预期，包括技术上的潜在变化。管理层将每年审查这一估计数，并在数据可用时修订这些估计数。

倘若管理层对其交易验证伺服器的使用年期估计所涉及的任何假设于未来报告期内因环境变化或可获得更多数据而作出修订，则估计使用年期可能会改变，并对折旧开支及该等资产的账面金额产生预期影响。

在设备装运前向设备供应商支付的款项记为设备押金。

长期资产减值准备

所有资产，包括须摊销之无形资产，于情况变化显示资产之账面值可能无法根据ASC 350及ASC 360收回时，会就减值进行审核。如果资产的账面金额超过资产的预期未贴现现金流量，则确认的减值费用等于账面金额超过公允价值或可变现净值的金额。根据既定的减值准则对这些无形资产进行测试需要大量使用判断和假设。预测业务和其他假设的变化可能会对估计公允价值产生重大影响。商业环境的变化可能需要对这些资产估值进行调整。我们报告截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月没有减值费用。

基于股票的薪酬

本公司根据ASC主题718对所有基于股权的支付进行核算，薪酬-股票薪酬。ASC主题718要求公司在运营报表中确认发放给员工的股票奖励、股票期权、认股权证和其他基于股权的薪酬的授予日期公允价值。使用直线归属法将最终预期授予的部分赔偿金的价值确认为必要服务期间的费用。股票奖励的公允价值按授予日公司股票的公允市场价值记录。本公司使用适当的公允价值模型，如Black-Scholes期权定价模型或多项格子模型，估计股票期权和认股权证在授予日的公允价值。

本公司根据ASC 505-50核算非员工股票奖励，向非雇员支付基于股权的薪酬。ASC 505-50要求用商品和服务的公允价值或股权奖励的公允价值(以更可靠的可计量者为准)确认用于交换授予权益工具的商品和服务的成本。股权奖励的公允价值于计量日期厘定，该日期为达成业绩承诺日期或业绩完成日期中较早的日期。一般来说，我们的奖项不涉及业绩承诺。当一项奖励在一段时间内被授予，以致业绩出现在多个报告期时，我们估计奖励在每个报告期结束时的公允价值，并根据该日期的公允价值确认适当的成本部分。当奖励授予时，我们调整先前确认的成本，以便最终确认的成本等于表演完成之日的公允价值。

收入确认

我们根据ASC 606《与客户签订合同的收入》确认收入。这一标准提供了一个单一的综合模式，用于核算与客户签订的合同所产生的收入，并取代了目前的收入确认指南，包括特定行业的指南。该标准规定的核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，其金额应反映实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。为了实现这一核心原则，ASC 606在五步模型中包括规定，该五步模型包括识别与客户的合同、识别合同中的履约义务、确定交易价格、将交易价格分配给履约义务、以及在实体履行履约义务时确认收入。

我们的收入目前包括加密货币挖掘收入和根据上文讨论的ASC 606认可的加密货币挖掘设备的销售收入。在产品发货前从客户那里收取的金额被记录为递延收入。

该公司通过在比特币、Litecoin、ZCash和Etherum等加密货币的数字货币网络内提供交易验证服务来赚取加密货币挖掘收入。在公司通过参与适用的网络而获得数字货币单位，并且网络参与者受益于公司的验证服务的时间点，公司履行了其履约义务。作为对这些服务的对价，公司收到数字货币，扣除适用的网络费用，这些数字货币在收到之日以相关加密货币的收盘价美元计入收入。与经营加密货币开采业务相关的费用，如设备折旧、租金、运营用品、租金、水电费和监测服务，被记录为收入成本。

目前，《公认会计准则》或其他会计框架对数字货币的生产和开采没有具体的明确指导，管理层在确定确认数字货币开采收入的适当会计处理方面作出了重大判断。管理层审查了围绕公司运营实质和ASC 606指导的各种因素，包括确定交易价格、在履行义务得到满足时以及在区块链完成和添加区块并向公司授予数字货币单位时合理确保可收集性。如果财务会计准则委员会颁布了权威的指导意见，公司可能被要求改变其政策，这可能会导致公司财务报表的变化。

表外安排

经营租约

截至2022年9月30日，该公司没有义务根据不可撤销的经营租赁支付未来的租赁费用。然而，本公司已就其加密货币开采业务订立若干协议，根据该等协议，本公司唯一的责任是按月支付每度电的合约费率。

Computer North Power购买和托管协议

于2021年3月8日，本公司与Compute North LLC(“Compute North”)就本公司加密货币开采业务的代管及管理订立主协议。该公司向Compute North提交订单，以确定托管设施的位置、加密货币矿工的数量、所提供服务的期限以及公司加密货币开采业务中每千瓦时的合同电价。该协议还为该公司提供了从Compute North购买加密货币采矿设备的选项。最初的订单是内布拉斯加州科尔尼的425名矿工，为期3年，德克萨斯州萨沃伊的250名矿工，为期3年。双方随后整合了内布拉斯加州科尔尼设施的加密货币开采业务。根据协议，公司的持续义务是每月支付公司加密货币采矿业务所消耗的电力的每千瓦时的合同费率。我们的内布拉斯加州业务于2021年9月开始。

设备采购协议

于2021年4月12日，吾等与Bitmain Technologies Limited(“Bitmain”)订立非固定价格买卖协议(“Bitmain协议”)，根据Bitmain协议的条款及条件向Bitmain购买加密货币采矿硬件及其他设备。Bitmain计划从2021年8月开始，到2022年7月，按月生产和运输矿工，分12批，每批400台。《采购协议》在最后一批产品交付前一直有效。购买总价约为34 047 600美元，视价格调整和相关抵销而定。总购买价的支付方式如下：(I)总购买价的25%于协议签署时或不迟于2021年4月19日到期；(Ii)总购买价的35%于2021年5月30日到期；及(Iii)剩余总购买价的40%自2021年6月起按月支付。

2022年6月3日，本公司与Compute North就本公司加密货币开采业务的托管和管理签订了第二份主协议。本公司向Compute North执行订单，以确定加密货币矿工的数量、所提供服务的期限以及本公司加密货币采矿业务每千瓦时的合同费率。该协议还为该公司提供了从Compute North购买加密货币采矿设备的选项。根据该协议，没有购买任何加密货币挖掘设备。最终的订单是在德克萨斯州的沃尔夫霍洛接待1,675名矿工，为期5年。该协议要求初始存款为500,000美元，截至2022年9月30日已支付，并在资产负债表上记为存款。根据该协议，本公司有持续的义务，每月支付本公司加密货币采矿业务所消耗的电力每千瓦时的合同费率。截至2022年9月30日，全面采矿作业尚未开始。

Tioga物业租赁和购电协议

于2021年12月15日，本公司与关联方Tioga Holding，LLC就本公司使用位于宾夕法尼亚州蒂奥加的设施订立物业租赁及购电协议。根据该协议，该公司的唯一义务是每月支付公司加密货币采矿业务所消耗的电力的每千瓦时合同费率。协议期限为36个月。采矿作业于2022年4月开始。

近期发布的会计政策

于截至2022年9月30日止三个月及截至本报告提交日期为止，财务会计准则委员会并无发布或建议新的会计声明，而本公司相信该等声明将对其财务报表产生重大影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

作为S-K法规第10项所界定的较小的报告公司，本公司不需要提供该项目所要求的信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序并不有效，无法确保根据1934年证券交易法提交的报告中要求披露的信息在规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制能够防止所有错误或欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被发现。为了解决重大弱点，我们进行了额外的分析和其他结算后程序，以努力确保本季度报告中所包括的综合财务报表是根据公认会计原则编制的。因此，管理层相信，本报告所载财务报表在财务状况、经营业绩及现金流量等各重大方面均有相当程度的反映。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责根据修订后的《证券交易法》第13a-15(F)条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层评估了截至2022年9月30日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在“内部控制-综合框架”中提出的标准。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们发现了以下重大弱点：

由于这些重大缺陷，管理层得出结论，根据COSO发布的“内部控制-综合框架”中建立的标准，截至2022年9月30日，公司没有对财务报告保持有效的内部控制。

财务报告内部控制的变化

截至本报告日期或截至2022年9月30日的季度，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或有合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

纠正措施

管理层计划解决董事会的结构问题，并讨论在2023财年增加一个审计委员会。

第II部

项目1.法律程序

我们目前没有卷入任何我们认为可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的诉讼，但下文所述除外。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由其进行的任何诉讼、诉讼、程序、询问或调查，均不会悬而未决，或据我们公司的高管所知，威胁或影响我们的公司、我们的普通股或我们公司的董事、高级管理人员或附属公司，任何记录在案的所有者或任何类别有投票权证券超过5%的受益人是对我们不利的一方或具有对我们不利的重大利益。

第1A项。风险因素

与我们的业务相关的风险

由于我们是一家处于早期阶段的公司，收入微乎其微，而且有亏损的历史，我们预计在可预见的未来将继续蒙受巨额亏损，因此我们不能向您保证我们能够或将能够盈利。

自我们成立以来，我们遭受了亏损，并面临着与初创企业和营收前企业一样的风险，其中包括资本不足、现金短缺、人员、财务和其他资源方面的限制以及缺乏营收等因素。我们不能向您保证我们将能够盈利或产生正现金流。如果我们不能实现盈利，我们可能会被迫停止运营，您的投资可能会遭受全部损失。

对该公司的投资必须被认为是投机性的，因为我们的运营依赖于比特币的市场价值。

我们的业务依赖于我们营销的加密货币持续可行的市场表现，尤其是比特币的市场价值。发展区块链和数字货币业务的决定使该公司面临与新的未经考验的战略方向相关的风险。根据现行会计规则，加密货币不是现金、货币或金融资产，而是一种无限期的无形资产；加密货币市场价格的下降将包括在收益中，而超出原始成本的价值增长或先前价值下降的恢复将不被计入。最近一段时间，数字货币的价格变化很大，反映出“泡沫”式的波动，这意味着高价格可能几乎没有价值，可能会受到投资者情绪快速变化的影响，可能会受到技术、监管无效或变化、欺诈性行为者、操纵和媒体报道等因素的影响。

自然灾害和地缘政治事件可能会对我们的业务产生不利影响。

自然灾害，包括飓风、气旋、台风、热带风暴、洪水、地震和海啸，天气条件，包括冬季风暴、干旱和龙卷风，无论是由于气候变化或其他原因，以及影响我们或其他服务提供商的地缘政治事件，包括内乱或恐怖袭击，都可能对我们的业务产生不利影响。具体地说，如果宾夕法尼亚州蒂奥加、内布拉斯加州科尔尼或德克萨斯州沃尔夫霍洛的天气条件变得太热或太潮湿，我们可能需要安装额外的交流机组来冷却加密货币挖掘设备，这将极大地影响我们的利润率。此外，空气中太多的湿度可能会损坏我们的设备，或者需要我们安装昂贵的除湿器，从而进一步降低我们的利润率。

筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃权利。

我们可能会通过私募和公开发行、债务融资合作以及战略和许可安排相结合的方式寻求额外资本。在我们通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券筹集额外资本的情况下，现有股东在公司的所有权权益将被稀释。此外，条款可能包括清算或其他对其作为股东的权利产生重大不利影响的优惠。债务融资如果可行，将增加我们的固定支付义务，并可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟和许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的候选产品、我们的知识产权、未来收入流的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。

我们越来越依赖信息技术系统和基础设施(网络安全)。

我们的业务可能会因火灾、断电、系统故障、未经授权的访问和其他事件(如计算机黑客攻击、网络攻击、计算机病毒、蠕虫或其他破坏性或破坏性软件)而出现故障或其他中断。同样，员工和其他被允许访问我们系统的人违反数据隐私可能会带来敏感数据可能暴露给未经授权的人或公众的风险。我们的系统为我们的业务提供持续和不间断的业绩以创造收入，这一点至关重要。我们不能保证我们的努力将防止我们的系统发生重大故障、入侵或其他可能对我们的业务、运营或公司财务状况产生重大不利影响的网络事件。

如果我们不能吸引、培养和留住技术和财务人才，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们能否吸引、培训和留住关键的管理、技术、监管和财务人员。招聘和留住在医药产品方面有经验的有能力的人员对我们的成功至关重要。对人才的争夺非常激烈，而且竞争可能会加剧。我们不能向您保证，我们能够吸引或留住我们所需的技术和财务人员。如果我们无法吸引和留住合格的员工，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们严重依赖我们的首席执行官，他的离职可能会损害我们的业务。

首席执行官Steve Rubakh的专业知识和努力对我们业务的成功至关重要。失去Rubakh先生的服务可能会严重削弱我们的管理专业知识和我们运营公司的能力。

我们的审计师报告包括一个持续经营的段落。

我们的财务报表包括来自审计师的持续经营资格，这表明我们是否有能力继续作为持续经营的企业。自成立以来，我们一直处于亏损状态。我们盈利运营的能力取决于为我们的运营获得额外融资等因素。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。所附财务报表不包括考虑到我们继续经营能力的不确定性的任何调整。

通常与我们的运营和技术相关的风险

目前，比特币在零售和商业市场的使用量相对有限，而投机者的使用量相对较大，因此导致价格波动，可能对我们的运营业绩产生不利影响。

直到最近，比特币才被某些主要的零售和商业网点接受为支付商品和服务的手段，消费者使用比特币支付此类零售和商业网点的可能性仍然有限。相反，很大一部分比特币需求是由投机者和投资者产生的，他们希望从短期或长期持有比特币中获利。许多行业评论人士认为，比特币的最佳使用案例是作为一种财富储存，而不是作为一种交易货币，其他具有更好的可扩展性和更快的结算时间的加密货币将更好地作为货币。这可能会限制比特币作为交易货币的接受度。如果比特币没有扩展到零售和商业市场，或减少了这种使用，可能会导致波动性增加或比特币指数价格下降，这两种情况都可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们依赖于用户或矿工池，这些用户或矿工是我们开采的加密货币销售的唯一渠道。

我们没有能力直接在目前购买和交易加密货币的交易所或市场上销售我们的加密货币产品。池的运营是为了汇集每天开采加密货币的公司的生产，而这些池是我们销售我们的加密货币产品的唯一手段。如果无法进入这样的池，我们将被迫寻求一种不同的进入加密货币市场的方法。不能保证我们可以安排任何替代途径来处置我们的采矿生产。

我们可能不能对技术的变化和技术风险作出足够快的反应，也不能将我们的知识产权发展成商业上可行的产品。

法律、法规或行业要求或竞争技术的变化可能会使我们计划中的某些产品过时或吸引力降低。我们的采矿设备可能会过时，我们有能力预见技术和监管标准的变化，并及时成功开发和推出新的和增强的产品，这将是我们保持竞争力的一个重要因素。我们不能保证我们将能够实现保持竞争力所必需的技术进步，也不能保证我们的某些产品不会过时。

美国证券交易委员会正在继续调查那些似乎并入并寻求利用区块链技术的上市公司，并可能通过新颖的监管制度加大这些努力，并决定发布适用于我们业务行为的额外监管规定，或在我们根据1934年证券交易法提交的文件中扩大披露范围。

正如美国证券交易委员会此前表示的那样，它正在继续审查并开始对参与加密货币发行及相关活动的公司、顾问和投资者采取执法行动。至少有一家联邦法院裁定，根据联邦证券法，加密货币就某些目的而言是“证券”。

根据Lex Machina发布的一份报告，与2017年相比，2018年前两个季度，总体上以及与区块链、加密货币或比特币相关的证券诉讼明显增加。仅在2018年上半年，在诉状中提到“区块链”、“加密货币”或“比特币”的证券案件总数就比2017年增加了两倍。同一天，美国证券交易委员会发布2017年DAO报告后，宣布对未注册的销售数字令牌的经纪自营商提出首项指控。美国证券交易委员会指控自称“ICO超市”的TokenLot LLC(TokenLot)及其所有者莱尼·库格尔和伊莱·L·勒维特没有注册为经纪自营商。2018年11月16日，美国证券交易委员会与两家加密货币初创公司达成和解，据美国证券交易委员会执法联席主任表示，美国证券交易委员会已对加密货币相关企业进行了百多项调查。随着监管和法律环境的演变，公司在其采矿活动中可能会受到新法律的约束，以及美国证券交易委员会和其他联邦和州机构的进一步监管。

2020年2月11日，美国证券交易委员会对俄亥俄州的一名商人提出指控，他涉嫌策划了一项数字资产计划，欺骗了大约150名投资者，其中包括许多医生。该机构称，迈克尔·W·阿克曼(Michael W.Ackerman)和两名商业伙伴向投资者声称，他开发了一种专有算法，使他能够在交易加密货币的同时产生非同寻常的利润，从而筹集了至少3300万美元。美国证券交易委员会的起诉书称，阿克曼在第三季度交易账户中数字货币交易的表现、投资者资金的使用以及投资者资金的安全性方面误导了投资者。起诉书进一步指控，阿克曼篡改了第三季度交易账户的电脑截图，以创建。事实上，正如指控的那样，Q3的交易账户持有的资金从未超过600万美元，而阿克曼个人通过使用750万美元的投资者资金购买和翻新房子，购买高端珠宝，购买多辆汽车，以及支付个人安全服务来谋取私利。

2020年3月16日，美国证券交易委员会获得了资产冻结和其他紧急救济，以阻止一名前州参议员和另外两名诈骗美国境内外投资者的持续证券欺诈行为，并获得资产冻结和其他紧急救济，以阻止一名前州参议员和另外两名诈骗美国境内外投资者的持续证券欺诈案。美国证券交易委员会的起诉书称，佛罗里达州居民罗伯特·邓拉普和妮可·鲍德勒与前华盛顿州参议员David·施密特合作，通过Meta 1 Coin Trust进行了一次未注册的证券发行，营销并出售了据称是数字资产Meta 1 Coin的产品。起诉书称，被告向潜在和实际投资者做出了许多虚假和误导性的陈述，包括声称Meta 1硬币得到了价值10亿美元的艺术品收藏或20亿美元黄金的支持，以及一家会计师事务所正在对黄金资产进行审计。据称，被告还告诉投资者，Meta 1硬币是无风险的，永远不会贬值，回报率可能高达224,923%。根据起诉书，被告从未分发Meta 1硬币，而是将投资者资金用于支付个人费用和其他个人目的。美国证券交易委员会继续积极起诉涉及数字资产、数字证券、加密货币或其他涉及区块链技术的操作的案件。

银行和金融机构可能不会向提供数字货币相关服务或接受数字货币支付的企业提供银行服务，或者可能会切断服务，包括我们证券投资者的金融机构。

许多提供比特币和/或其他数字货币相关服务的公司一直无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，一些与数字货币相关的公司和个人或企业可能已经并可能继续被关闭现有的银行账户，或者停止在金融机构的服务，以回应政府的行动，特别是在中国，那里对数字货币的监管反应特别严厉。我们也可能无法为我们的业务获得或维持这些服务。许多在其他数字货币相关服务上提供比特币和/或衍生品的企业在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面已经并可能继续面临困难，这可能会降低数字货币作为支付系统的有用性，损害公众对数字货币的看法，并可能降低它们的有用性，并在未来损害公众对它们的看法。

现在或未来，在一个或多个国家获取、拥有、持有、出售或使用比特币、以太或其他加密货币，参与区块链或利用类似的数字资产可能是非法的，其裁决可能会对公司产生不利影响。

尽管目前比特币、以太等加密货币、区块链和数字资产在包括美国在内的大多数国家普遍不受监管或监管较轻，但中国和俄罗斯等一个或多个国家未来可能会采取监管行动，严格限制获取、拥有、持有、出售或使用这些数字资产或兑换法定货币的权利。这些限制可能会对公司产生不利影响。该等情况可能会对本公司作为持续经营企业继续经营或从事这一业务的能力产生重大不利影响，这可能会对本公司的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对本公司为自己账户持有或预期收购的任何加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

如果监管变更或解释要求根据美国或其他地方的证券法，包括经修订的1933年证券法(“证券法”)、1934年经修订的“证券交易法”(“证券交易法”)和1940年的“投资公司法”或其他司法管辖区的类似法律，以及美国证券交易委员会、商品期货交易委员会(“商品期货交易委员会”)、美国国税局(“IRS”)、财政部或其他机构或当局的解释对比特币或其他数字资产进行监管，则公司可能被要求登记并遵守此类法规，包括州或地方层面的法规。如果公司决定继续运营，所需的注册和监管合规步骤可能会给公司带来额外的费用或负担。本公司亦可决定停止某些业务。任何因监管环境改变而对本公司运作造成干扰的情况，可能会在对本公司不利的时候出现。

我们的数字货币可能会丢失、被盗或访问受到限制。

我们的部分或全部数字货币存在丢失或被盗的风险。数字货币存储在数字货币持有者通常称为“钱包”的数字货币站点中，持有者可以访问这些站点来交换持有者的数字货币资产。黑客或恶意行为者可能会发动攻击，以窃取、危害或保护数字货币，例如通过攻击数字货币网络源代码、交易所矿工、第三方平台、冷热存储位置或软件，或通过其他手段。我们可能控制和拥有一种更大规模的数字货币持有量。随着我们规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更具吸引力的目标。这些事件中的任何一个都可能对我们的运营产生不利影响，从而影响我们的投资和盈利能力。访问我们的数字钱包所需的私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的，我们可能会被始终拒绝访问我们持有的数字货币或其他人在这些被泄露的钱包中持有的财产。我们无法访问我们的私钥或与我们的数字钱包相关的数据丢失可能会对我们的投资和资产产生不利影响。

不正确或欺诈性的数字货币交易可能是不可逆转的。

一旦交易被验证并记录在添加到区块链中的区块中，数字货币的错误转移或盗窃通常将无法逆转，我们可能没有足够的追索权来弥补任何此类转移或盗窃造成的损失。由于计算机或人为错误，或通过盗窃或刑事行动，我们的数字货币奖励可能会以错误的金额转移到未经授权的第三方，或转移到不受控制的账户。此外，目前还没有具体列举的美国或外国政府、监管、调查或检察当局或机制来就丢失或被盗的数字货币提起诉讼或投诉。在我们无法挽回此类行为、错误或盗窃造成的损失的情况下，此类事件可能会对我们继续经营的能力或执行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或为我们自己持有的任何比特币或其他数字货币的价值产生重大不利影响。

我们面临着与我们对大量电力的需求相关的风险，因此，政府监管机构可能会限制电力供应商向采矿作业提供电力的能力，比如我们的采矿作业。

比特币或其他数字货币矿的运营可能需要大量电力。我们依赖Tioga Holding LLC和Compute North LLC为我们的采矿业务提供电力供应。只有与开采比特币相关的成本，包括电力成本，低于比特币的价格，我们的开采才能成功，并最终实现盈利。因此，我们建立的任何煤矿只有在具有成本效益的基础上通过可靠的供应商为该煤矿获得足够的电力才能成功，而我们建立新煤矿需要我们找到能够做到这一点的地点。对合适的采矿地点可能存在激烈的竞争，政府监管机构可能会限制电力供应商在电力短缺时向采矿作业提供电力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向采矿作业提供电力。如果我们无法获得足够的电力供应，并因电力供应或成本而被迫减少运营，我们的业务将受到实质性的负面影响。

我们增加了对加密货币的投资，其市值可能会出现大幅波动。

当资金可用且市场条件允许时，目前的战略是投资于某些面值的加密货币，以补充我们的采矿业务。我们认为这些投资类似于我们购买并持有加密货币以供出售的有价证券。我们报告加密货币销售的已实现收益和亏损，并在每个季度报告期结束时将我们的加密货币投资组合按市场计价，报告投资的未实现收益或亏损。这些投资的市值可能会大幅波动，我们可能会因为市值的变化而蒙受投资损失。

与冠状病毒大流行相关的风险

新冠肺炎疫情对企业的未来影响正在演变，我们目前无法确定地评估新冠肺炎对我们业务的广泛影响。

新冠肺炎疫情对企业的未来影响正在演变，我们目前无法确定地评估新冠肺炎对我们业务的广泛影响，特别是对数字货币市场的影响。截至2022年9月30日和2022年6月30日，如果我们的加密货币开采收入大幅减少或我们无法筹集足够的资本为我们的运营提供资金，我们在财产和设备上的投资分别为15,190,145美元和13,281,384美元，可能会因新冠肺炎而受到减值或估值变化的影响。此外，任何旅行限制和社交距离要求可能会使我们的管理层难以访问和监督我们在宾夕法尼亚州、内布拉斯加州和德克萨斯州的运营。

新冠肺炎疫情继续对资本市场产生实质性负面影响，包括数字货币的市场价格。虽然我们继续遭受运营亏损，但我们目前依赖债务或股权融资来为我们的运营提供资金，并执行我们的业务计划，包括不断要求更换旧的和无利可图的矿机。我们认为，新冠肺炎对资本市场的影响可能会使我们获得这些资金来源的成本更高，难度更大。

我们的业务可能会受到新冠肺炎影响的潜在影响如下：(1)影响我们的财务状况、经营业绩和现金流；(2)对设备供应商的活动造成干扰；(3)由于实施相关公共卫生措施以及旅行和商业限制，对公司的采矿活动造成负面影响；(4)由于隔离和自我隔离，对我们在宾夕法尼亚州、内布拉斯加州和德克萨斯州的核心业务造成干扰；(5)限制公司及其员工进入设施和进行设备维护、维修和编程的能力，这将导致无法监控和服务矿工，从而由于矿工离线而降低开采加密货币的能力。

此外，我们的合作伙伴，如制造商、供应商和分包商，将受到旷工、隔离和旅行限制的干扰，导致其员工无法工作。该公司的供应链、零部件发货和新产品采购可能会受到负面影响。这样的中断可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情正在对我们的健康和经济福祉构成新的严重威胁，影响到我们的员工、投资者和我们的供应来源。

新型新冠肺炎疫情的席卷范围使人们极难预测公司的业务和运营在长期内将受到何种影响。然而，大流行可能带来的整体经济影响被视为对总体经济的高度负面影响。

与我们的证券相关的风险

我们对财务报告缺乏内部控制，可能会影响我们普通股的市场和价格。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们的管理层必须提交一份关于我们财务报告的内部控制的报告。我们对财务报告的披露控制和内部控制是无效的。我们没有财政资源或人员来制定或执行系统，以便及时向我们提供必要的信息，以便能够实施财务控制。对财务报告缺乏内部控制可能会抑制投资者购买我们的股票，并可能使我们更难筹集资金或借款。对我们的内部控制实施任何适当的改变可能需要对我们的董事和员工进行具体的合规培训，需要大量成本来修改我们现有的会计制度，需要相当长的时间才能完成，并转移管理层对其他业务事项的注意力。然而，这些变化在发展或维持内部控制方面可能并不有效。

我们的普通股被视为“细价股”，由于信息披露和适宜性要求，这可能会使投资者更难出售他们的股票。

我们的普通股被认为是根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)颁布的第3a51-1条规则中定义的“细价股”。这些要求可能会减少潜在投资者的数量，从而减少我们普通股的潜在市场。这可能会使我们普通股的投资者更难将股票出售给第三方或以其他方式处置。这可能会导致我们的股价下跌。细价股就是股票：

从事细价股交易的经纪交易商必须向潜在投资者提供一份文件，披露细价股的风险。此外，经纪自营商被要求确定对一只细价股票的投资是否适合潜在投资者。由于细价股规则的要求，许多经纪商决定不交易“细价股”，因此，愿意在这类证券中担任市场庄家的经纪自营商数量有限。如果我们在任何重要时期内继续受“细价股规则”的约束，我们的证券可能会对市场产生不利影响。

FINRA销售行为要求可能会限制股东买卖我们股票的能力。

金融业监管局(简称FINRA)已通过规则，要求经纪交易商在向客户推荐一项投资时，必须有合理理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性或低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA表示，它认为投机性或低价证券很可能不适合至少一些客户。如果这些FINRA要求适用于我们或我们的证券，它们可能会使经纪自营商更难建议至少部分他们的客户购买我们的普通股，这可能会限制我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场和价格产生不利影响。

我们普通股的市场价格可能会波动，您对我们普通股的投资可能会遭受价值下降。

我们股票的成交量很低，这可能会导致我们的股票价格波动。因此，任何报告的价格都可能不反映如果您想出售您拥有的任何股票或如果您希望购买股票，您可以出售普通股的价格。此外，交易量低的股票可能比拥有大量公开流通股和活跃交易的股票更容易受到操纵。我们的股票价格可能会随着许多因素的变化而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于以下因素，以及上述风险和一般市场和经济状况：

通过发行股票或可转换债务证券筹集资金，可能会稀释普通股的有形账面净值，并对我们的营运资本施加限制。

我们预计，除了此次发行的净收益外，我们还需要资金用于我们的业务。

我们将需要筹集额外的资本，我们可能在未来提供额外的普通股或其他证券，可转换为我们的普通股或可交换为我们的普通股，价格可能不低于市场价格，并可能基于发行时的市场折扣。根据我们目前和未来的股票激励计划，股东将在行使任何已发行的股票期权、认股权证或发行普通股时产生摊薄。如果我们通过发行股权证券来筹集资本，无论是单独发行还是与非股权融资相关，那么当时已发行的普通股的有形账面净值可能会下降。如果增发的股权证券以低于市价的每股价格发行，这是私募股权证券的惯例，流通股的持有者将受到稀释，这可能会很严重。此外，如果我们能够通过出售债务证券筹集资金，贷款人可能会对我们的业务施加限制，并可能在我们履行任何此类债务义务时损害我们的营运资本。此外，出售股票或未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，都可能对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可供出售的那些普通股对我们普通股的市场价格会产生什么影响。

我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

我们的公司章程授权我们在未经股东批准的情况下发行一种或多种类别或系列的优先股，这些优先股具有董事会可能决定的指定、优先、限制和相对权利，包括关于股息和分配的对普通股的优先。我们有A系列超级投票权优先股和B系列可转换优先股的流通股，其条款对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。同样，未来发行的一系列优先股中包括的回购或赎回权或清算优先权可能会给优先股权利持有人提供可能影响普通股剩余价值的权利。

由于某些现有股东拥有我们有投票权的股票的很大比例，其他股东的投票权可能会受到限制。

我们的首席执行官Steve Rubakh拥有和/或控制我们普通股的大部分投票权。因此，Rubakh先生将有能力控制提交给我们股东批准的所有事项，包括选举和罢免董事，以及批准我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。这位股东，也是我们唯一的董事，可能会做出与您的利益背道而驰或冲突的决定。

我们的董事会中独立董事不占多数，公司也没有自愿实施各种公司治理措施，在没有这些措施的情况下，股东可能会对涉及利益的董事交易、利益冲突和类似事项获得更有限的保护。

联邦立法，包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，导致通过了旨在促进公司管理层和证券市场诚信的各种公司治理措施。其中一些措施是为了回应法律要求而采取的。公司为回应全国性证券交易所的要求，也采用了其他一些做法，比如它们的证券在其上市的纽约证交所或纳斯达克股票市场。在国家证券交易所规则要求的公司治理措施中，有涉及董事会独立性、审计委员会监督和采用道德准则的措施。我们还没有采取任何其他公司治理措施，由于我们的证券还没有在国家证券交易所上市，我们没有被要求这样做。如果我们在未来时期扩大我们的董事会成员，包括更多的独立董事，我们可能会寻求建立一个董事会的审计和其他委员会。如果我们的董事会包括一些独立董事，如果我们采取部分或全部这些需要扩大董事会的公司治理措施，股东可能会受益于更大程度的保证，即公司内部决策是由公正的董事做出的。在评估我们的公司时，应该考虑到我们目前缺乏公司治理措施。

我们的股价波动很大，可能会受到许多我们无法控制的因素的影响。

像我们这样的科技公司股票的市场价格往往是不稳定的。我们普通股的市场价格可能会因一些我们无法控制的因素而大幅波动，包括：

我们目前没有为我们的普通股支付股息的计划，投资者必须仅仅着眼于股票升值，以获得他们在我们的投资的回报。

我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何进一步的现金股息。我们目前打算保留所有未来的收益，为我们业务的发展和增长提供资金。未来的任何股息支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、财务状况、资本要求、负债水平、适用于股息支付的法律和合同限制以及董事会认为相关的其他考虑因素。投资者可能需要依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资回报的唯一途径。寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。

项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用

在截至2022年9月30日的三个月内，我们没有发行任何未根据证券法注册的证券，也没有在当前的Form 8-K报告或Form 10-Q季度报告中披露。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

本项目下没有要求披露的以前未披露的其他信息。

项目6.展品

展品索引