美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
截至2022年9月30日的季度
☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告
对于 从到的过渡期
委托 文档号：001-41090
Legato合并公司。第二部分：
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
| (州或公司或组织的其他司法管辖区) | (I.R.S.雇主 识别码) |
第三大道777号，37楼
纽约州纽约市，邮编：10017
(主要执行办公室地址 )
(212) 319-7676
(发行人电话： )
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
检查 发行人(1)是否在过去 12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405 要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒否☐
截至2022年11月14日，已发行和已发行的普通股共有35,911,000股，每股面值0.0001美元。
Legato 合并公司。第二部分：
截至2022年9月30日的季度10-Q
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分 财务信息 | 1 | |
| 项目 1.合并中期财务报表 | 1 | |
| 合并 精简资产负债表 | 1 | |
| 合并 简明业务报表(未经审计) | 2 | |
| 合并 股东权益(亏损)简明变动表(未经审计) | 3 | |
| 合并 现金流量表(未经审计) | 4 | |
| 未经审计简明财务报表附注 | 5 | |
| 第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 19 | |
| 第 项3.关于市场风险的定量和定性披露 | 23 | |
| 第 项4.控制和程序 | 23 | |
| 第二部分。 其他信息 | 24 | |
| 第 1a项。风险因素 | 24 | |
| 第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用 | 24 | |
| 物品 6.展示 | 25 | |
| 第三部分：签名 | 26 |
i
第一部分 -财务信息
项目1.合并中期财务报表
Legato 合并公司。II 合并简明资产负债表
9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延承销佣金 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 可能赎回的普通股，$票面价值；授权股份，赎回价值为$的股票及$分别截至2022年9月30日和2021年12月31日的每股(1) | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份；已发行和未偿还 | ||||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份，已发行和已发行的不可赎回股份(不包括可能被赎回的股票)(2) | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东总亏损额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
| (1) |
| (2) |
附注是这些未经审计的综合简明财务报表的组成部分。
1
Legato 合并公司。二 合并业务简明报表
(未经审计)
For
theThree Months | For
theNine Months | For
thePeriod | ||||||||||
| 一般和行政费用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他收入： | ||||||||||||
| 信托账户的投资收益 | ||||||||||||
| 所得税准备前损益 | ( | ) | ||||||||||
| 所得税拨备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 普通股、基本股和稀释后普通股的加权平均流通股--公众股(1) | ||||||||||||
| 基本和稀释后每股净亏损，公开发行股票 | $ | $ | $ | |||||||||
| 普通股、基本股和稀释后创办人股份的加权平均流通股(2) | ||||||||||||
| 每股基本及摊薄净亏损，创办人股份 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| (1) |
| (2) |
附注是这些未经审计的综合简明财务报表的组成部分。
2
Legato 合并公司。二 合并简明股东权益变动表(亏损)
(未经审计)
截至2022年9月30日的三个月
| 普通股 | 额外实收 | 累计 | 股东合计 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额(未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 增值--需赎回的普通股赎回价值增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额(未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至2022年9月30日的9个月
| 普通股 | 额外实收 | 累计 | 股东合计 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 增值--需赎回的普通股赎回价值增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额(未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
自2021年7月14日(开始)至2021年9月30日
| 普通股 | 额外实收 | 累计 | 股东合计 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
| 2021年7月14日余额(开始)(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 向初始股东发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 发行代表股 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额(未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附注是这些未经审计的综合简明财务报表的组成部分。
3
Legato 合并公司。二 合并简明现金流量表
(未经审计)
For
theNine Months | 从七月十四日起
期间， 2021(开始) 至 9月30日， 2021 | |||||||
| 经营活动现金流 | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 调整 将净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行核对： | ||||||||
| 信托账户的投资收益 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 从信托账户中提取的现金 | ||||||||
| 投资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 向初始股东出售普通股所得收益 | ||||||||
| 已支付的报价成本 | ( | ) | ||||||
| 来自股东票据的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金和现金等价物净变化 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金融资活动： | ||||||||
| 初始股东为换取普通股而支付的递延发行成本 | $ | $ | ||||||
| 发行代表股(见附注8) | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的综合简明财务报表的组成部分。
4
Legato 合并公司。第二部分：
合并精简财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
附注 1-业务运营的组织和计划
Legato合并公司II(“公司”)于2021年7月14日在特拉华州注册成立，是一家空白支票公司，其目标是通过合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务 组合，收购一个或多个业务或实体(“业务合并”)。
公司并不局限于完成业务合并的特定行业或部门，尽管它已将搜索重点 集中在基础设施、工程和建筑、工业和可再生能源行业的目标业务。本公司 为初创及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与初创及新兴成长型公司有关的所有风险。
于2022年5月25日，本公司与特拉华州一间全资附属公司Legato Merge Sub Inc.(“合并”)及德克萨斯州有限责任公司(“Southland”)Southland Holdings LLC订立合并协议及计划(“合并协议”)。根据合并协议，于合并协议拟进行的交易(“交易”)完成(“完成”)后，合并附属公司将与Southland合并(“合并”)及并入Southland(“合并”)，而Southland为合并的尚存实体(“尚存公司”)，并成为 公司的全资附属公司。因此，Southland的成员(“Southland Members”)将获得每股面值0.0001美元的普通股、现金以及收取若干或有对价的权利，以换取Southland所有尚未支付的 有限责任公司成员权益(“Southland Members权益”)。见注10--合并 协议。
于2022年9月30日，本公司尚未开始任何业务。截至2022年9月30日的所有活动与本公司的组建、下文所述的公开发售、寻找完成业务合并的目标业务以及与Southland订立合并协议有关。公司首次公开募股的注册声明于2021年11月22日宣布 生效。于2021年11月24日，本公司以每单位10.00美元完成发售24,000,000个单位，产生如附注3(“首次公开发售”)所述的总收益240,000,000元。在首次公开招股完成的同时，本公司完成了以每单位10.00美元的私募方式出售1,045,500个单位(“私募”)给公司创始人股份的某些持有人(“初始股东”)和首次公开招股的承销商代表EarlyBirdCapital， Inc.，产生了10,450,000 (“私人单位”)的毛收入，如附注4所述。交易成本总计13,680,526，包括4,800,000美元的承销费，8,400,000美元的递延承销费和480,526美元的其他发行成本。2021年11月29日，承销商全面行使他们的超额配售选择权，额外购买了360万套。因此，在2021年12月1日，该公司以每台10.00美元的价格额外销售了360万台，总金额为3600万美元。为配合承销商行使其超额配售选择权，本公司亦完成以每单位10.00元出售额外126,000个私人单位，总收益达1,260,000元。与承销商充分行使其超额配售选择权相关的交易成本为15,660,526美元, 包括5,520,000美元现金承销费和9,660,000美元递延承销费。
在首次公开发行、超额配售和非公开配售完成后，首次公开发行和出售私人单位的净收益中的280,140,000美元(每单位10.15美元)被存入信托账户(信托账户)，并将投资于美国政府证券，符合经修订的《1940年投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节的含义。到期日在185天或以下，或在符合公司确定的《投资公司法》第2a-7条条件的公司选定的货币市场基金中显示自己为货币市场基金的任何开放式投资公司，直至(I)企业合并完成，其中较早者； (Ii)赎回在首次公开招股(“公开招股”)中出售的任何与股东投票有关的任何股份 投票修订本公司经修订和重新修订的公司注册证书，以修改本公司 如未能在首次公开招股结束 起计的18个月内完成首次业务合并(“合并期”)，则赎回100%公开招股股份的义务的实质或时间；或(Iii)信托账户的分配，如下所述 ，但如果公司无法在合并期内或在任何较早的公司清算时完成初始业务合并，则信托账户赚取的利息可用于支付公司的纳税义务。公司管理层对其首次公开募股和私人单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权。, 尽管基本上所有净收益都用于完成企业合并。 纳斯达克规则规定，公司的初始企业合并必须与一家或多家目标企业在签署最终的 企业合并协议时，公平市场价值至少等于信托账户余额的80%(减去应缴税款)。本公司只会在以下情况下完成业务合并：业务后合并 公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权 ，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司。不能 保证公司将能够成功实施业务合并。
5
公司将向其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会，包括(I)召开股东大会批准企业合并，或(Ii)通过要约收购。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购的决定将由本公司自行决定。股东将有权按当时存入信托账户的金额的按比例赎回其公开股票(最初为每股公开股票10.15美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息，且以前未释放给公司以支付其纳税义务)。完成业务合并后，本公司认股权证将不会有赎回权利。
如果公司在紧接企业合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形净资产，并且如果公司寻求股东批准，则公司将继续进行企业合并，投票表决的大部分流通股 投票赞成企业合并。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因而没有决定 举行股东投票，公司将根据其修订和重新发布的 公司证书，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回， 并在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。如果公司就企业合并寻求股东批准，公司高管、董事和初始股东(“内部人”)已同意投票表决其创始人股份(定义见附注5)、包括在私人单位的普通股股份(“私人股份”)以及他们持有的任何支持批准企业合并的公开股份 。此外，每个公共股东可以选择赎回其公开股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易 。
公司还将向其股东提供机会，以赎回与 任何股东投票批准公司修订和重新发布的公司注册证书修正案有关的全部或部分公开股份，该修正案将影响 如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，公司赎回100%公开股份的义务的实质或时间 。股东将有权按比例赎回他们的股份，赎回金额为 存入信托账户的金额(最初为每股10.15美元，外加信托账户所持资金按比例赚取的任何利息，扣除应缴税金)。在股东投票批准对本公司经修订及重新签署的公司注册证书作出该等修订后，本公司的认股权证将不会有赎回权利。
6
公司将在合并期结束前完成其初始业务合并。如果公司无法在合并期内完成企业合并，且股东未通过批准修改公司修订后的《公司注册证书》来延长合并期，公司将(I)停止所有业务 除清盘外；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回，但不超过十个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括 以前未向公司发放的用于支付纳税义务的信托账户赚取的任何利息和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息 除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共 股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及；(Iii)在赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，但须经本公司其余 股东及本公司董事会批准，但须受第(Ii)及(Iii)条所指的本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成业务合并，则认股权证到期将变得一文不值。
内部人士已同意放弃对任何方正股份及私人股份的赎回权利(视何者适用而定)，(I)与完成企业合并有关，(Ii)与股东投票修订本公司经修订及重新签署的公司注册证书以修改本公司根据其章程所规定的允许赎回的义务的实质或时间有关，及(Iii)如本公司未能在合并期内完成企业合并。内部人士亦同意放弃其就完成业务合并及股东投票修订本公司如上所述经修订及重订的公司注册证书而持有的任何公开股份的赎回权。然而，如果公司未能在合并期内完成业务合并或清算，内部人士将有权赎回公开发行的股票。如果进行此类分派， 剩余可供分派的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能低于首次公开募股的单位首次公开募股价格。将资金存入信托帐户可能无法保护这些资金 免受第三方对公司的索赔。尽管本公司将寻求让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与其接触的其他实体与 公司签署协议，放弃对信托账户中持有的任何款项的任何索赔，但不能保证这些人会执行 此类协议。Cresendo Advisors，LLC，与罗森菲尔德先生有关联的实体, 公司首席空间官同意，公司有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少到每股10.15美元以下，而供应商或其他实体因公司提供或签约向其提供的服务或向其销售的产品而被拖欠款项 。然而，本公司尚未独立核实Cresendo Advisors LLC是否有足够的资金来履行其赔偿义务，本公司并未要求其为该等债务预留资金，本公司亦不相信其拥有任何重大流动资产 。
流动性、资本资源和持续经营
截至2022年9月30日，公司拥有现金422,073美元，营运资金余额506,419美元。
本公司于首次公开发售完成前的流动资金需求已由发行方正股份(定义见附注5)的初始股东交易所支付25,000美元，以及本公司首席太平绅士Eric Rosenfeld根据附注(定义见附注5)分别支付65,000美元及31,500美元所得款项满足。票据余额在首次公开发售完成后不久结清 。首次公开发售完成后，本公司的流动资金已通过信托账户以外的净收益支付。
公司打算将信托账户中持有的几乎所有资金(不包括递延承销佣金和利息 用于纳税)用于收购一项或多项目标业务，并支付与此相关的费用。如果公司的普通股全部或部分被用作影响业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的收益净额将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金 。此外，为支付与企业合并相关的交易成本，内部人士或其关联公司可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(定义见附注4)。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。
7
在完成业务合并之前，本公司将使用信托账户以外的资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在收购候选者、对潜在目标业务进行业务尽职调查、 往返于潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点、审查公司文件和潜在目标业务的材料 协议、选择要收购的目标业务并构建、谈判和完善 业务组合。如果公司对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于实际所需金额，则公司可能没有足够的资金 在业务合并之前运营业务。此外，本公司可能需要获得额外融资以完成业务合并，或因为本公司有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股份，在此情况下，本公司可能会发行额外证券或产生与该业务合并相关的债务。为支付与企业合并相关的交易成本，公司的高级管理人员、董事和初始股东及其关联公司可以(但没有义务)按需要借出资金。如果公司完成业务合并，公司将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的任何资金来偿还任何此类贷款金额。
如果公司无法筹集额外资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这可能包括但不一定限于暂停寻求潜在的交易。本公司不能提供任何保证 将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。
根据上述情况，管理层相信本公司将拥有足够的营运资金及借款能力，以较早完成业务合并或自本申请日期起计一年的时间满足其需要。在此期间，本公司将 使用信托账户以外的资金支付发售成本，包括现有应付帐款和应计费用 并尝试完成与Southland的业务合并。
公司必须在2023年5月24日之前完成初步业务合并。本公司能否在此期间完成业务合并尚不确定。如果企业合并未在上述时间段内完成，且股东没有以其他方式批准延长该日期的章程修正案，则将进行强制清算和随后的解散。 强制清算和随后解散的日期使人对公司是否有能力在这些未经审计的综合简明财务报表发布之日起一年内继续经营产生很大的怀疑。未经审计的合并简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。管理层计划 通过在强制清算日期之前完成业务合并来解决这一重大疑虑。
附注 2-重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计综合简明财务报表 按照美国公认的中期财务信息会计原则 、表格10-Q和S-X规则第8条的指示以及美国证券交易委员会的规则和规定以美元列报。因此，它们不包括公认会计准则所要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的综合简明财务报表 反映了所有调整，其中仅包括公允列报本期余额和业绩所需的正常经常性调整 。截至2022年9月30日的三个月和九个月以及2021年7月14日(开始)至2021年9月30日期间的经营业绩不一定代表2022年12月31日或未来任何时期的预期业绩。未经审计的合并财务报表应与公司于2022年3月17日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的财务报表及其脚注一并阅读。
8
新兴的 成长型公司
公司是根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节定义的，经《2012年启动我们的企业创业法案》(《就业法案》)修订的《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不必遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求。减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东 批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能使本公司未经审核的综合简明财务报表 与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
使用预估的
根据公认会计原则编制未经审核综合简明财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响于未经审核综合简明财务报表的 日期的已呈报资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内已呈报的收入及开支金额。
做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有现金等价物。
信托账户中持有的投资
本公司的投资组合仅包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的期限不超过185天的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金的投资，或两者的组合。本公司在信托账户中持有的投资被归类为交易型证券。 交易型证券在每个报告期结束时以公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的经营报表中的信托账户投资收入。 信托账户持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。
9
公司根据会计准则汇编(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对其普通股进行可能的转换。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(27,600,000股公众股， 包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回) 被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。在首次公开招股中出售的公司普通股具有被认为不在其控制范围内的某些赎回权利，并受未来发生不确定事件的影响。因此，可能赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列报，不计入本公司综合简明资产负债表的股东亏损部分。
公司确认赎回价值的变动，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。首次公开发售结束后，本公司立即确认从初始账面价值到赎回金额的增值 。普通股可赎回股份账面价值的变动导致额外缴入资本(在可用范围内)和累计亏损的费用 。随后，本公司确认赎回价值的变动为增值，反映在随附的未经审计的综合简明股东赤字变动表中。
提供服务成本
公司遵守财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 340-10-S99-1的要求。发行成本 包括法律、会计、承销费用以及与首次公开募股直接相关的其他成本。发售成本 于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值按收到的总收益进行分配。首次公开发售完成后，与已发行普通股相关的成本 按其账面价值计入。本公司将递延承销佣金归类为非流动负债，因为其清算不会合理地预期需要使用流动资产或产生流动负债。
所得税 税
公司遵守ASC主题740“所得税”的会计和报告要求，该主题要求采用资产和负债方法进行财务会计和所得税报告。递延所得税资产和负债是根据制定的税法和适用于预期影响应纳税所得期的税率计算的资产和负债的财务报表和税基之间的差额，这些差额将导致未来的应税或可扣除金额 。 必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减少到预期实现的金额。
ASC 主题740规定了对纳税申报单中已采取或预期采取的立场进行财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续 。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年9月30日、2022年9月和2021年9月，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。
该公司可能在所得税领域受到联邦、州和市税务机关的潜在审查。这些潜在的 检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及是否遵守联邦、州和市税法。本公司管理层预计未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。递延税项资产在2022年9月30日和2021年12月31日被视为最低限度。
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公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收入 计算方法为：适用于普通股股东的净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数(包括全面行使超额配售选择权的公共和私人股票)。本公司 在计算每股摊薄盈利时并未考虑于首次公开发售及私募发售合共14,385,000股股份的认股权证的影响 ，因为尚未应付其或有事项。由于赎回价值接近公允价值，与普通股 相关的增值不计入每股收益。因此，稀释后的每股普通股收益 与各期间的每股普通股基本收益相同。
下表反映了普通股基本净收益和稀释后净收益的计算(美元)：
| 截至以下三个月 9月30日， 2022 | 在九个月里 告一段落 9月30日， 2022 | 对于 Period from July 14, 2021 (inception)
through | ||||||||||||||||||||||
| 公开发行股票 (基本和 稀释) | 创建者 股票 (基本和 稀释) | 公众 股票 (基本和 稀释) | 创建者 股票 (基本和 稀释) | 公众 股票 (基本和 稀释) | 创建者 股票 (基本和 稀释) | |||||||||||||||||||
| 普通股基本和稀释后净收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||
| 调整后净收益的分配 | $ | $ | $ | $ | ( | |||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||
| 基本加权平均流通股 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 普通股基本和稀释后净亏损 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
信用风险集中度
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户， 该账户有时可能超过联邦存款保险公司250,000美元的承保限额。本公司并无因此而蒙受损失 ，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
金融工具的公允价值
根据ASC 820“公允价值计量”，本公司资产和负债的公允价值与综合简明资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期性质。
公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期内按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序的交易而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司 力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观察的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
| 1级： | 相同资产和负债的活跃市场报价 。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易 发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
| 级别2： | 可观察的 输入，而不是级别1输入。第2级投入的例子包括类似资产或负债在活跃市场的报价 ，以及相同资产或负债在非活跃市场的报价。 |
| 第3级： | 不可观察的 基于对市场参与者在资产或负债定价中使用的假设进行评估的投入。 |
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最近 会计声明
公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则如果目前采用会对所附财务报表产生实质性影响 。
权证的会计 ：
本公司根据对该等工具的具体条款及适用的权威指引的评估，将认股权证列为权益分类或负债分类工具。 该等工具分别载于FASB ASC 480“区分负债与权益”(“ASC 480”)及ASC 815“衍生工具及对冲”(“ASC 815”)。评估考虑该等工具 是否符合ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及该等工具是否符合ASC 815所规定的所有权益分类要求，包括该等工具是否与本公司拥有的 普通股挂钩，以及在本公司无法控制的情况下，该等工具持有人是否有可能要求“现金净额结算”，以及其他权益分类条件。这项评估需要使用专业的 判断，是在权证发行时以及在随后的每个季度结束日工具未偿还时进行的。本公司已作出结论，根据认股权证协议发行的公开认股权证及私募认股权证符合权益会计处理资格。
注 3-首次公开发行
根据首次公开发售，本公司于2021年11月24日售出24,000,000股单位，每单位收购价为10.00美元。 每个单位包括一股公开股份及一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的一半。每份完整公共认股权证 使持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股普通股，并可进行调整(见附注8)。
根据承销商全面行使超额配股权，本公司于2021年12月1日完成额外3,600,000个购股权单位(“购股权单位”)的销售，每购股权单位10.00美元，产生毛收入36,000,000美元。
注 4-私募
在首次公开发售的同时，首次公开发售的股东和EBC购买了总计1,045,000个私人单位，每个私人单位10，00美元 ，总购买价为10,450,000美元。每个私人单位由一个私人股份和一个认股权证或“私人认股权证”的一半组成。私人单位所得款项已加入信托账户持有的首次公开发售所得款项。 若本公司未能在规定时间内完成业务合并，则出售私人单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定所限)，而私募认股权证将于 到期时变得一文不值。信托账户不会有赎回权，也不会对私人单位进行清算分配。
于2021年12月1日，本公司完成以每私人单位10.00美元的价格向私人单位的原始购买者出售额外的126,000个私人单位， 产生1,260,000美元的毛收入，以履行他们在行使承销商超额配售选择权后购买该等额外私人单位的义务。
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附注 5-关联方交易
创始人 股票
于2021年7月，本公司共发行5,750,000股普通股(“方正股份”)，总收购价为25,000美元。2021年11月22日，本公司实施每股流通股0.2股的股票股息，共发行6,900,000股方正股份和240,000股代表股，共计7,140,000股已发行和已发行股份。方正股份包括 合共最多900,000股股份，但须由持有人没收，惟超额配售不会全部或部分行使 ，以便持有人于首次公开发售后合共拥有本公司已发行及已发行股份的20%(假设首次公开发售时，首次股东并无购买任何公开发售股份，但不包括代表股份(定义见附注8))。2021年12月1日，承销商全面行使超额配售选择权。由于 承销商选举充分行使其超额配售选择权，总共90万股方正股票不再被 没收。
方正股份的 持有者同意不转让、转让或出售方正股份(某些获准受让人除外) ，直到初始业务合并完成之日起180天和普通股收盘价在初始业务合并完成后30个交易日内任何20个交易日内普通股收盘价超过每股12.50美元之日，或者如果公司在初始业务合并后完成随后的清算、合并、换股或其他类似交易，导致本公司全体股东 有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。
行政管理 服务费
该公司目前占用由Cresendo Advisors II，LLC控制的一个实体提供的办公空间。该实体同意，在本公司完成业务合并之前，将向本公司提供本公司可能不时需要的办公空间以及包括公用事业和行政支持在内的一般和行政服务。本公司同意从首次公开招股生效日起，每月向关联方控制的实体Cresendo Advisors II，LLC支付合计15,000美元的服务费用。截至2022年9月30日止三个月及九个月内，本公司就该等服务分别向联属公司支付及支付45,000美元及135,000美元。自2021年7月14日(成立)至2021年9月30日期间，该公司不产生任何行政费用。
注： -关联方
2021年8月23日，公司首席SPAC官Eric Rosenfeld向公司签发了本金65,000美元的无担保本票 。该票据为无息票据，于首次公开发售完成时支付。由于票据的短期性质，票据的公允价值接近账面价值。票据余额于2021年11月26日，即首次公开发售完成后不久结清。该票据于结算时已作废，且该票据项下并无进一步借款 。
2021年11月5日，罗森菲尔德先生向本公司发行了本金为31,500美元的无担保本票。票据为无息票据 ，于公开发售完成时支付。由于票据的短期性质，票据的公允价值 接近账面金额。票据余额于2021年11月26日结清，也就是首次公开发售完成后不久。该票据于结算时已作废，而该票据下并无其他借款。
流动资金贷款
为支付与企业合并相关的交易成本，初始股东、公司高级管理人员、董事或其关联公司可根据需要不时或在任何时间借出公司资金(“营运资金贷款”)，但并无义务。每笔周转资金贷款将由一张期票证明。营运资金贷款将 在企业合并完成时支付，不计利息，或在贷款人的选择下，在企业合并完成后转换为与私人单位相同的单位。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。
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附注 6--承付款和或有事项
风险 和不确定性
管理层 继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响是合理的，但具体影响截至未经审计的综合简明财务报表的日期尚不容易确定。 未经审计的综合简明财务报表不包括可能因此不确定性的结果而导致的任何调整。
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外， 截至这些未经审计的综合简明财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法截至这些未经审计的综合简明财务报表的日期确定。
注册 权利
于公开发售日期已发行及已发行的创办人股份及代表股份的 持有人，以及私人单位及本公司任何单位的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司可获发行 以支付向其提供的营运资金贷款(及所有相关证券)，并根据于首次公开发售生效日期签署的协议 享有登记权。大多数此类证券的持有者有权提出最多两项要求，要求本公司登记此类证券。大多数创始人股份的持有人可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权 。为支付营运资金贷款(或相关证券)而向本公司的初始股东、 高级职员、董事或其关联公司发行的大部分代表股份、私人单位及单位的持有人可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使 此等登记权利。尽管有任何相反规定， EBC只能在登记生效之日起的五年内提出一次要求，招股说明书是该声明的一部分。此外，持有者对公司完成业务合并后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权；但条件是, EBC只能在本招股说明书的注册说明书生效日期 开始的七年期间内参与“搭载”注册。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销 协议
承销商有权获得首次公开募股总收益2.00%的现金承销佣金。
EarlyBirdCapital 还有权获得首次公开募股总收益3.50%的递延承销佣金。
2021年11月29日，承销商全面行使其超额配售选择权，额外购买了360万台。因此，该公司在2021年12月1日以每台10.00美元的价格额外销售了3,600,000台，总金额为36,000,000美元。就承销商行使超额配售选择权而言，本公司亦完成以每单位10.00元出售额外的126,000个 私人单位，总收益为1,260,000元。
承销商获得5,520,000美元的现金承销费，EarlyBirdCapital有权获得总计9,660,000美元的递延承销费 。
附注 7-可能赎回的普通股
在首次公开发售中出售的公司普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受未来事件发生的影响。本公司获授权发行50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。公司普通股的持有者有权为每股股份投一票。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行的公开发行股票数量为27,600,000股，均需赎回。
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截至2022年9月30日和2021年12月31日，综合简明资产负债表上反映的普通股在下表中进行对账：
| 总收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配给公有权证的收益 | ( | ) | ||
| 普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ||||
| 可能赎回的普通股，2021年12月31日 | $ | |||
| 增值--需赎回的普通股赎回价值增加 | ||||
| 普通股可能赎回，2022年9月30日 | $ |
附注 8-股东亏损
优先股 股票
本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其名称、权利及优惠由本公司董事会不时厘定。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。
普通股 股票
公司被授权发行50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行和已发行普通股35,911,000股，在综合简明资产负债表中作为临时股本列示 ，其中包括240,000股代表股(如下所述)、6,900,000股创始人股、27,600,000股公众股、 和1,171,000股私人股。
在首次公开募股结束时，方正所有的股票都被存入托管账户。除某些有限的例外情况外， 这些股票将不会被解除托管，直到初始业务合并完成之日起180天和普通股收盘价在初始业务合并完成后30个交易日内任何20个交易日内普通股收盘价超过每股12.50美元之日，或者如果在公司初始业务合并之后，公司完成后续清算、合并、换股或其他类似交易，导致本公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。
代表股 股
本公司已向EBC240,000股指定人士发行240,000股普通股(“代表股”)，面值为 代价，于首次公开招股后不久支付予本公司。本公司将代表股计入拟发行股份的发售成本，并相应计入股东权益。根据向初始股东发行的方正股份的价格，公司估计代表股份的公允价值为870美元。代表股份的持有人已同意在企业合并完成前不转让、转让或出售任何此类股份。此外，持有人 已同意(I)放弃与完成业务合并有关的该等股份的赎回权利 及(Ii)如本公司未能在合并期间内完成业务合并，则放弃从信托账户就该等股份进行清算分派的权利。
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认股权证
截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司共有13,800,000份公开认股权证和522,500份私募认股权证尚未发行。 公开认股权证和私募认股权证相同，但如下所述。认股权证只能针对整个 数量的股票行使。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。该等认股权证将于企业合并完成后30天即可行使；惟本公司须根据证券法就可于行使该等认股权证时发行的普通股作出有效登记 声明，并备有与该等认股权证有关的现行招股说明书，且该等股份已根据证券或蓝天或蓝天或持有人居住国的法律登记、合资格或豁免登记(或本公司准许持有人在认股权证协议所指明的情况下以无现金方式行使其认股权证)。本公司同意，在业务合并完成后，本公司将在切实可行范围内尽快向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而可发行的普通股的登记说明书，并尽其最大努力使其尽快生效 并维持该等登记说明书及与该等股份有关的现行招股章程的效力，直至认股权证 届满或赎回为止。
该等认股权证的行使价为每股11.50美元 ，可予调整，并将于企业合并完成后五年或更早于赎回或清盘时失效。此外，如果(X)本公司为完成初始业务合并而发行额外股份或股权挂钩证券以筹集资金 ，发行价或实际发行价低于每股9.20美元(该等发行价或有效发行价由本公司董事会真诚确定，如向本公司的初始股东或其关联公司发行，则不考虑其在发行前持有的任何创始人股份)(“新发行价”)。 (Y)此类发行的总收益占初始业务合并完成之日可用于初始业务合并的股权收益总额及其利息的60%以上，以及(Z)自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内普通股的成交量加权平均交易价格(该 价格，“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整(至最接近的 美分)，相当于市值和新发行价格中较高者的115%。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证在企业合并完成后才可转让、转让或出售，但某些有限例外情况除外。
赎回认股权证：一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
| - | 全部而不是部分； | |
| - | 按 每份认股权证0.01美元的价格； | |
| - | 向每名权证持有人发出至少30天的提前赎回书面通知；以及 | |
| - | 如果， 且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的最后报告售价等于或超过每股18.00美元(经调整) ，自认股权证可行使起至结束前三个交易日止。 |
本公司将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关行使认股权证可发行普通股的有效注册声明生效，且在整个30天赎回期内备有有关股份的现行招股说明书，或本公司已选择要求以“无现金基础”行使认股权证。
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附注 9-公允价值计量
下表显示了截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值层次：
2022年9月30日
| 描述 | 报价在 主动型 市场 (1级) | 意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) | 意义重大 其他 看不见 输入量 (3级) | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托帐户内的投资-货币市场基金 | $ | $ | $ | |||||||||
2021年12月31日
| 描述 | 报价在 主动型 市场 (1级) | 意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) | 意义重大 其他 看不见 输入量 (3级) | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托帐户内的投资-货币市场基金 | $ | $ | $ | |||||||||
第1级 资产包括仅由美国政府证券组成的投资。该公司使用实际贸易数据、交易商或经纪商的报价和其他类似来源的信息来确定其投资的公允价值。
在本报告所述期间开始时，确认进出1、2和3级的转账 。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，没有与级别1、级别2和级别3之间的转移，也没有从级别1、级别2和级别3转移
从2021年7月14日(开始)到2021年9月30日。
注： 10-合并协议
于2022年5月25日，本公司、合并子公司及Southland订立合并协议。根据合并协议，于交易完成时，合并附属公司将与Southland合并及并入Southland，Southland为合并的存续实体，并成为本公司的全资附属公司。
根据合并协议，于合并生效时间(定义见下文)，凭借合并而无需合并协议订约方采取任何进一步行动，紧接合并生效时间(“生效时间”)前已发行及未偿还的每项南地会员权益(以百分比表示)将转换为及成为有权收取(I) 相当于(A) (I)$343,000的若干本公司普通股股份(“每会员权益合并代价”)。000除以(Ii)10.15美元，乘以(B)在紧接生效时间之前已发行和尚未发行的所有Southland会员权益中该Southland成员所占的百分比(即100%)，(Ii)获得相当于(A)(I)105,000,000美元除以(Ii)10.15美元的公司普通股(“溢价合并对价”)的权利，乘以(B) 该南地会员在紧接生效时间前已发行及尚未发行的所有南地会员权益中所占的百分比，在完成某些目标后及(Iii)现金金额(“现金代价”，连同每项会员权益合并对价及盈利合并对价，“合并对价”)等于(A)$50,000,000 乘以(B)该南地会员在紧接生效时间前已发行及尚未发行的所有南地会员权益中所占的百分比(即100%)；但是，如果(1)信托账户中没有足够的资金以现金支付，或(2)Southland选择，Southland或其子公司持有的至多$50,000,000 现金可分配给Southland成员或Southland成员指示的其他人，而不是接受全部或部分现金对价, 有权在交易结束时或之前派发股息。在交易结束时或之前根据该条款支付的任何现金作为股息，将在交易结束时支付给Southland成员的现金代价减少相同的金额。
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合并协议规定支付至多10,344,828股本公司普通股的额外股份作为 如下所述的溢价代价。如以下有关溢利对价的讨论所用，“经调整的EBITDA” 是指在适用的会计年度内，采用本公司及其附属公司(包括但不限于Southland及其关联公司)经审计的财务报表中取得的结果和费用，但不包括可归因于合并协议日期后收购的业务的任何业绩，但某些允许的收购除外，计算如下：扣除所得税拨备前的收入，加上利息支出，减去利息收入，加上折旧和摊销，加上仅由合并产生的任何费用 ，计入该会计年度的收入。包括但不限于Southland向 提交注册声明(定义见下文)和1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》(“HSR法案”)所要求的通知的费用，以及与某些奖励补偿安排有关的费用。此外，在计算调整后的EBITDA时，公司2022年损益表中包括的在交易结束前或结束时发生的任何公司或合并子公司费用将不计入 。为计算本公司截至2022年12月31日的会计年度的调整后EBITDA，应在给予合并形式上的效力后计算调整后EBITDA，就好像合并在该会计年度的第一天完成一样。
如果，在截至2022年12月31日的公司财政年度，Legato调整后的EBITDA等于或大于125,000,000美元(“2022 基本目标”)，公司将向在紧接生效时间 之前未偿还的南地会员权益持有人发行总计3,448,276股公司普通股；但如果公司已将EBITDA调整为等于或大于145,000,000美元(“2022红利目标”)，则应向南地会员权益持有人发行的普通股总数应增加至5,172,414股；和
若于截至2023年12月31日止本公司财政年度，Legato经调整EBITDA等于或大于145,000,000美元(“2023年基本目标”)，本公司将向南地会员权益持有人发行合共3,448,276股本公司普通股，合共3,448,276股本公司普通股；倘若本公司经调整EBITDA等于或大于165,000,000美元(“2023年红利目标”)，则须向南地会员权益持有人发行的普通股股份总数应增至5,172,414股。
在收到本公司所需的股东批准、Southland 成员批准及完成合并协议所载的若干其他条件后，交易预计于2022年下半年完成。
注 11-后续事件
本公司评估于未经审核综合简明资产负债表日期后至 未经审核综合简明中期财务报表发出日期为止发生的后续事件及交易。本公司并无发现任何需要在未经审核综合简明财务报表中作出调整或披露的后续事件 。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中对“我们”、“我们”或“公司”的提及是指Legato 合并公司2。对我们“管理层”或“管理团队”的提及是指我们的高级管理人员和董事。 以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他地方包含的未经审计的综合简明财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《1933年证券法》第27A节(经修订)和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性 可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本10-Q表格中包括但不限于《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中有关公司财务状况、业务战略和未来经营计划及管理目标的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR 部分访问，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 本公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们 是一家根据特拉华州法律于2021年7月14日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算 使用首次公开募股和出售私人单位所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。
我们 预计在完成最初的业务组合时将继续产生巨额成本。我们不能向您保证 我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功。
于2022年5月25日，吾等与位于特拉华州的全资附属公司Legato Merger Sub Inc.及德克萨斯州的有限责任公司Southland Holdings LLC订立合并协议及计划(“合并协议”)。根据合并协议，于合并协议拟进行的交易(“交易”)完成(“完成”)后，合并附属公司将与南地合并及并入南地(“合并”)，南地为合并的尚存实体(“尚存公司”)，并成为本公司的全资附属公司。因此，南地成员(“南地成员”)将获得本公司普通股股份，每股面值0.0001 。现金和获得某些或有对价的权利，以换取Southland的所有未偿还的有限责任公司会员权益。
运营结果
到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。截至2022年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备、为我们的初始业务组合寻找目标业务和签订合并协议所必需的活动 。我们预计最早在完成业务合并之前不会产生任何运营收入 。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们因成为上市公司而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)， 以及尽职调查费用。
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截至2022年9月30日的三个月，我们的净收益为851,629美元，其中包括276,080美元的运营成本和279,080美元的所得税支出，但被信托账户投资收入1,406,789美元所抵消。截至2022年9月30日的9个月，我们的净收益为416,180美元，其中包括1,025,775美元的运营成本和343,430美元的所得税支出，但被信托账户投资收入1,785,385美元所抵消。从2021年7月14日(成立)到2021年9月30日，我们净亏损549美元，仅包括一般和行政费用。
流动性 与资本资源
截至2022年9月30日，公司拥有现金422,073美元，营运资金余额506,419美元。
本公司于完成首次公开发售前的流动资金需求已由发行方正股份(定义见附注5)的初始股东交易所支付25,000美元，以及本公司首席太平绅士Eric Rosenfeld于附注5(定义见附注5)项下分别支付65,000美元及31,500美元，以满足公司于首次公开发售前的流动资金需求。票据余额在首次公开发售完成后不久结清 。首次公开发售完成后，本公司的流动资金已通过信托账户以外的净收益支付。
我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金(不包括递延承销佣金和利息来支付 税款)收购Southland并支付与此相关的费用。信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的收益净额将用作营运资金，为业务合并结束后Southland的运营提供资金 。
在完成业务合并之前，本公司将使用信托账户以外的资金支付现有应付帐款，并寻求完成与Southland的业务合并。如果本公司对完成与Southland的业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，则本公司可能没有足够的资金 在业务合并之前运营其业务。此外，本公司可能需要获得额外融资以完成业务合并，或因为本公司有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股份，在此情况下，本公司可能会发行额外证券或产生与该业务合并相关的债务。为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的高级管理人员、董事和初始股东及其关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果公司完成业务合并，公司 将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的任何资金偿还任何此类贷款金额。
如果公司无法筹集额外资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这可能包括但不一定限于暂停寻求潜在的交易。本公司不能提供任何保证 将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。
前往 关注点
公司必须在2023年5月24日之前完成初步业务合并。本公司能否在此期间完成业务合并尚不确定。如果企业合并未在上述时间段内完成，且股东没有以其他方式批准延长该日期的章程修正案，则将进行强制清算和随后的解散。 强制清算和随后解散的日期使人对公司是否有能力在这些未经审计的综合简明财务报表发布之日起一年内继续经营产生很大的怀疑。未经审计的合并简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。管理层计划 通过在强制清算日期之前完成业务合并来解决这一重大疑虑。
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表外安排 表内安排
截至2022年9月30日，我们 没有任何表外安排。
合同义务
我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
关键会计政策
根据美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内的收入和费用。实际 结果可能与这些估计值大不相同。我们的关键会计政策并未如我们在8-K表格中讨论的那样发生重大变化，我们于2021年12月1日和2021年11月23日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书，以及我们于2022年3月17日提交的10-K表格年度报告 都没有重大变化。
最新会计准则
本公司管理层并不认为任何最近颁布但尚未生效的会计准则如果目前采用会对随附的未经审核的综合简明财务报表产生重大影响。
相关的 方交易
创始人 股票
于2021年7月，本公司共发行5,750,000股普通股(“方正股份”)，总收购价为25,000美元。2021年11月22日，本公司实施每股流通股0.2股的股票股息，共发行6,900,000股方正股份和240,000股代表股，共计7,140,000股已发行和已发行股份。方正股份包括 可由持有人没收的合共900,000股股份，惟超额配售并未全部或部分行使 ，以致于首次公开发售后，持有人将合共拥有本公司已发行及已发行股份的20%(不包括代表股份(定义见附注8))。2021年12月1日，承销商充分行使了其 超额配售选择权。由于承销商选择充分行使其超额配售选择权，总共90万股 方正股票不再被没收。
方正股份的 持有者已同意不转让、转让或出售方正股份(某些获准受让人除外) ，直至(I)企业合并完成后180天且普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股份资本化、重组和资本重组调整后)的日期(以较早者为准) 在企业合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，以及(Ii)如果企业合并后，公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致本公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。
行政管理 服务费
该公司目前占用由Cresendo Advisors II，LLC控制的一个实体提供的办公空间。该实体同意，在本公司完成业务合并之前，将向本公司提供本公司可能不时需要的办公空间以及包括公用事业和行政支持在内的一般和行政服务。本公司同意从首次公开招股生效日起，每月向关联方控制的实体Cresendo Advisors II，LLC支付合计15,000美元的服务费用。截至2022年9月30日止三个月及九个月内，本公司就该等服务分别向联属公司支付及支付45,000美元及135,000美元。
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注： -关联方
2021年8月23日，公司首席SPAC官Eric Rosenfeld向公司签发了本金65,000美元的无担保本票 。该票据为无息票据，于首次公开发售完成时支付。由于票据的短期性质，票据的公允价值接近账面价值。票据余额于2021年11月26日，即首次公开发售完成后不久结清。该票据于结算时已作废，且该票据项下并无进一步借款 。
2021年11月5日，Eric Rosenfeld向公司发行了本金为31,500美元的无担保本票。票据为无息票据 ，于公开发售完成时支付。由于票据的短期性质，票据的公允价值 接近账面金额。票据余额于2021年11月26日结清，也就是首次公开发售完成后不久。该票据于结算时已作废，而该票据下并无其他借款。
流动资金贷款
为支付与企业合并相关的交易成本，初始股东、公司高级管理人员、董事或其关联公司可根据需要不时或在任何时间借出公司资金(“营运资金贷款”)，但并无义务。每笔周转资金贷款将由一张期票证明。营运资金贷款将 在企业合并完成时支付，不计利息，或在贷款人的选择下，在企业合并完成后转换为与私人单位相同的单位。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。
信托账户中持有的投资
本公司的投资组合仅包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的期限不超过185天的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金，或两者的组合。本公司在信托账户中持有的投资被归类为交易型证券。 交易型证券在每个报告期结束时以公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的经营报表中的信托账户投资收入。 信托账户持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。
权证会计
本公司根据对该等工具的具体条款及适用的权威指引的评估，将认股权证列为权益分类或负债分类工具。 根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则(“ASC”)480“区分负债与权益”(“ASC 480”)及ASC 815“衍生工具 及对冲”(“ASC 815”)对该等工具的具体条款及适用的权威指引作出评估。评估考虑该等工具是否为根据 至ASC 480的独立金融工具，是否符合根据ASC 480对负债的定义，以及该等工具是否符合ASC 815项有关权益分类的所有要求，包括该等工具是否与本公司本身的普通股挂钩，以及在本公司无法控制的情况下， 工具持有人是否有可能要求“现金净额结算”， 及其他权益分类条件。这项需要使用专业判断的评估是在权证发行时以及在随后的每个季度结束日工具未偿还时进行的。本公司已作出结论，根据认股权证协议发行的公开认股权证及私募认股权证符合股权会计处理资格。
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普通股 可能赎回的股票
公司根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对其普通股进行可能的转换。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(27,600,000股公开发行的普通股，包括具有赎回权的普通股 由持有人控制，或在发生不确定事件时可赎回，而不完全在我们的 控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股 在首次公开募股中坚挺，具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内， 可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时权益列报，不包括在我们的综合简明资产负债表的股东亏损部分。
公司确认赎回价值的变动，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。首次公开发售结束后，本公司立即确认从初始账面价值到赎回金额的增值 。普通股可赎回股份账面价值的变动导致额外缴入资本(在可用范围内)和累计亏损的费用 。
每股普通股净亏损
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股净收入的计算方法为：适用于普通股股东的净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数 (包括全面行使超额配售选择权的公开和非公开股份)。本公司在计算每股摊薄盈利时并未计入于首次公开发售及私募中出售的认股权证购买合共14,385,000股股份的影响 ，因为尚未应付其或有事项。因此，稀释后每股收益 与各期间的基本每股收益相同。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 是根据《交易法》第12b-2条规定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息 。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
披露 控制程序旨在确保在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的我们的报告(如本报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息，并视情况传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。我们的管理层在首席执行官和首席财务会计官(我们的“认证官员”)的参与下，评估了截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序的有效性，如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义。基于该评估，我们的认证人员得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的 目标。
财务报告内部控制变更
在最近的会计期间，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分 --其他信息
第 1a项。风险因素
截至本季度报告日期，除下文所述外，与我们之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素没有重大变化。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。
《2022年通货膨胀削减法案》中包含的消费税可能会降低我们的证券在业务合并后的价值， 阻碍我们完成业务合并的能力，并减少与清算相关的可用于分配的资金金额。
2022年8月16日，《2022年降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定，除其他事项外，对上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日或之后进行的某些股票回购征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是向回购公司本身征收的，而不是向向其回购股票的股东征收的。消费税金额一般为回购时回购股票公平市值的1%。然而，为计算消费税 ，回购公司获准在同一课税年度内将若干新股发行的公平市价与股票回购的公平市价相抵销。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或逃避消费税。2022年12月31日之后发生的任何股份赎回或其他股份回购，与企业合并、延期投票或其他方式有关，可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上将被征收与企业合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于许多因素，包括(I)与企业合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值， (Ii)企业合并的结构, (Iii)与企业合并相关的任何“管道”或其他股权发行的性质和金额(或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)和(Iv)财政部的法规和其他指导意见的内容。此外，由于消费税将由本公司而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制 。上述情况可能会导致完成业务合并的手头可用现金减少，以及公司完成业务合并的能力 减少。
第 项2.股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
2021年11月24日，我们完成了24,000,000台的IPO。每个单位包括一股普通股和一份可赎回认股权证的一半，每份完整的认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。这些单位 以每单位10.00美元的发行价出售，产生了2.4亿美元的毛收入。EarlyBirdCapital，Inc.担任此次发行的唯一簿记管理人。首次公开招股中出售的证券根据证券法登记在表格S-1(第333-260816号)的登记声明上，该登记声明于2021年11月22日被美国证券交易委员会宣布生效，以及登记S-1MEF表格(第333-261260号)的登记声明，于2021年11月22日自动生效。
随着首次公开招股的完成，我们完成了向我们的初始股东和EarlyBirdCapital定向增发总计104,500个私人单位，每个私人单位的价格为10.00美元，产生的总收益为10,450,000美元。此次发行 是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。
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于2021年11月24日首次公开发售完成后，出售首次公开发售单位及出售私人单位所得款项净额240,000,000美元(每单位10.00美元)存入信托户口(“信托户口”)。
2021年12月1日，由于承销商选择全面行使其超额配售选择权，我们完成了 以每单位10.00美元的价格额外出售3,600,000个单位，以及以每私人单位10.00美元的价格额外出售126,000个私人单位，总收益为1,260,000美元。净收益中共有36 540 000美元存入信托账户，使信托账户中持有的总收益达到280 140 000美元。
于2021年12月22日左右，包括在单位内的普通股和认股权证的股票开始分开交易。
交易成本为15,660,526美元，其中包括5,520,000美元的承销费、9,660,000美元的递延承销费和480,526美元的其他发行成本。此外，截至2021年12月31日，1,100,031美元的现金在信托账户(定义见下文) 之外持有，可用于支付发售成本和营运资金。
有关本公司首次公开招股所得款项用途的说明，请参阅本表格10-Q第I部分第2项。
物品 6.展示
以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分提交，或通过引用并入其中。
| 不是的。 | 展品说明： | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条规定的首席执行官证书。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条规定的首席财务官证书。 | |
| 32.1** | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官证书 | |
| 32.2** | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席财务官证书 | |
| 101.INS** | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH** | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL** | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF** | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB** | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE** | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104** | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| * | 随函存档。 |
| ** | 家具齐全。 |
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第 第三部分
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| Legato 合并公司。第二部分： | ||
| 日期：2022年11月14日 | 发信人： | /s/ 格雷戈里·莫纳汉 |
| 姓名： | 格雷戈里·莫纳汉 | |
| 标题： | 首席执行官 官员 | |
| (首席执行官 官员) | ||
| 日期：2022年11月14日 | 发信人： | /s/ Adam Jaffe |
| 姓名： | 亚当·贾菲 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席财务 和会计官) | ||
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