探路者收购公司(“本公司”) 是一家空白支票公司，于2020年12月18日注册为开曼群岛豁免公司。本公司注册成立的目的是 与本公司尚未确定的一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

截至2022年9月30日，公司尚未 开始运营。自2020年12月18日(成立)至2022年9月30日期间的所有活动与公司的组建和首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述，以及自公司首次公开募股以来，寻找业务合并目标。本公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。

该公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司--探路者收购有限责任公司(“保荐人”)。公司首次公开募股的注册声明 于2021年2月16日宣布生效。于2021年2月19日，本公司完成首次公开发售32,500,000单位 (“单位”，就所发行单位所包括的A类普通股而言，为“公众股”)， 包括2,500,000部分超额配售的额外单位(“超额配售单位”)，$10.00每单位， 产生$的毛收入325.0百万美元，并招致约$18.5百万美元，其中约为$11.4 百万美元用于递延承销佣金(见附注5)。自招股说明书生效之日起，承销商有45天的时间行使其期权的剩余部分，最多购买2,000,000以首次公开募股价格支付超额配售的单位， 如果有。2021年4月2日，剩余单位的超额配售选择权到期，承销商未行使。2022年9月27日，德意志银行证券公司不可撤销地放弃了根据与首次公开发行相关的包销协议到期的约630万美元的递延承销佣金权利(见附注 5)。

在首次公开发售结束的同时，公司完成了以下的定向增发(“定向增发”)4,250,000向保荐人发出认股权证(每份为“私人配售认股权证”，统称为“私人配售认股权证”)，每份认股权证可按$购买一股A类普通股。11.50每股，价格为$2.00根据私募认股权证，为公司产生的毛收入为$ 8.5百万(注4)。

首次公开发售及私募完成后，$325.0百万(美元)10.00首次公开招股的净收益的每单位)和私募的某些收益 被存入一个信托账户(“信托账户”)，由大陆股票转让和信托公司 作为受托人，并投资于1940年投资公司法(“投资公司法”)第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”，到期日不超过185天，或投资于满足根据投资公司法颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金。这些债务仅投资于公司确定的直接美国政府国库债务，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配 两者中较早的一个为止。

公司管理层对首次公开招股和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情权 ，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成业务合并。公司的初始业务组合必须是一个或多个经营中的企业或资产，其公平市值至少等于80在公司签署与初始业务合并有关的最终协议时，信托账户持有的净资产的百分比(不包括递延承销佣金和从信托账户赚取的收入应缴纳的税款)。然而，只有在交易后公司拥有或收购的情况下， 公司才会完成企业合并50目标业务的%或更多未偿还有表决权证券 或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使目标业务不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。

本公司将向公众股份持有人(“公众 股东”)提供机会，于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份，包括(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否会寻求股东批准业务合并或进行收购要约，将由本公司作出决定。公众股东将有权按比例赎回其公开股票，赎回金额为信托账户(最初预计为#美元)。10.00每股，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息(br}之前没有发放给公司以支付其纳税义务)。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额将不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注5中所述)。根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”，这些公开发行的股票按赎回价值入账，并在首次公开发行完成后分类为临时股权。在这种情况下，如果公司拥有至少$的有形净资产，公司将继续进行业务合并5,000,001在完成业务合并后，投票的大多数股份将投票支持业务合并 。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，且公司因业务或其他原因未决定 举行股东投票，则公司将根据首次公开募股完成后通过的第二次修订重述的备忘录和 公司章程(“修订和重新调整的组织章程大纲”)，按照美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约收购规则进行赎回。并在完成企业合并前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。 然而，如果适用法律或证券交易所上市要求需要交易获得股东批准，或者公司 因业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则在委托代理规则的同时要约赎回股份。此外，每名公众股东均可选择在批准建议交易的股东大会记录日期赎回其公开股份，而不论他们投票赞成或反对建议的交易或他们是否为公众股东 。如果本公司寻求股东批准企业合并，则本次首次公开发行前的创始人股票持有人(“首次股东”) 同意投票表决其创始人股票(定义见附注4)以及在首次公开发行期间或之后购买的任何公开股票 ，以支持企业合并。此外, 初始股东同意放弃与完成企业合并相关的方正股份和公开股份的赎回权利。此外，本公司同意在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并签订最终协议。

尽管如上所述，本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司，或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13节)的任何其他人士，将被限制赎回其股份的总金额超过 。15首次公开发行中出售的A类普通股的百分比或以上，未经 公司事先同意。

本公司的保荐人、高级管理人员和董事 同意不对本公司修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则(A)提出修正案，以修改本公司允许赎回与企业合并有关的公开股份的义务的实质或时间 或赎回100如本公司未于首次公开招股完成后24个月内完成业务合并，或(B)有关股东权利或首次公开招股前业务合并活动的任何其他条文，则本公司不得向公众股东提供赎回其公开发售股份的机会 任何该等修订。

如果本公司未能在首次公开募股结束后24个月内或2023年2月19日(“合并期”)内完成业务合并， 本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过 其后十个工作日，按每股价格赎回以现金支付的公众股份，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而该资金以前没有发放给公司以支付税款，如果有的话(最高不超过$100,000支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股份数目， 赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步的清盘分派(如有)的权利)；及(Iii)在赎回后合理可能范围内尽快清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，受制于本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的 责任。

初始股东同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将放弃对方正股份的清算权。 然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在 合并期内完成业务合并，他们将有权清算信托账户中关于该等公开发行股票的分配。2022年9月27日，德意志银行证券公司不可撤销地放弃了其对递延承销佣金的权利 根据与首次公开募股(见附注5)达成的承销协议而到期的金额约为630万美元。承销商同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延 承销佣金(见附注5)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，该资金将可用于赎回公司公开发行的股票。在这种分配的情况下，信托账户中剩余可供分配的剩余资产的每股价值 可能低于$10.00最初在信托帐户中持有的每股 。为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业 提出任何索赔，发起人将对本公司负责 。将信托账户中的资金减少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应缴税款，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该放弃是否可强制执行)，也不适用于根据公司对首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债。 如果已执行的放弃被视为无法针对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任，但不得超过 。本公司将努力使供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议， 放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或索赔，以此来降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。不能保证 公司将成功地从目标供应商和服务提供商那里获得此类豁免。

流动性和资本资源以及未来的担忧

截至2022年9月30日，公司拥有约 美元42,000在其经营银行账户中，通过较早的企业合并完成或到2023年2月19日的强制清算日期，不足以满足其需要的营运资金。

关于公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC主题205-40“财务报表持续经营事项列报”对持续经营事项的评估 ，管理层已确定营运资金需求、强制清算和随后的解散令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。该等综合财务报表 并不包括任何与收回已记录资产或对负债分类有关的调整，而该等调整在本公司无法继续经营时可能需要 。

在首次公开发售完成之前，本公司的流动资金需求已通过支付$25,000发起人代表公司支付一定的费用，以换取方正股票的发行，以及大约#美元的贷款129,000根据 向保荐人发行的招股附注(定义见附注4)。本公司于2021年2月19日全额偿还IPO票据。在 首次公开发售及私募完成后，本公司的流动资金需求已由完成非信托账户持有的私募所得款项满足。此外，为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人将向公司提供营运资金贷款(定义见附注4)。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们借入了$750,000及$250,000在本票项下的周转资金贷款中，分别为 (定义见附注4)。

2021年2月19日，公司完成首次公开募股 32,500,000单位，包括2,500,000超额配售单位，$10.00每单位产生的毛收入 为$325.0百万美元，并招致约$18.5百万美元，其中约为$11.4百万美元用于延期承销佣金 。自招股说明书生效之日起，承销商有45天的时间行使其选择权的剩余部分，最多可购买2,000,000单位以首次公开发售价格支付超额配售。2021年4月2日，剩余单位的超额配售选择权到期，承销商未行使；因此，500,000B类普通股被没收。2022年9月27日，德意志银行证券公司不可撤销地放弃了根据与首次公开发行相关的包销协议到期的约630万美元的递延承销佣金权利(见附注 5)。

方正股份

2020年12月28日，赞助商支付了总计 美元25,000代表本公司支付若干开支，以换取7,906,250B类普通股(“方正 股”)。2021年2月16日，本公司实施股份分红718,750向发起人出售B类普通股，导致 总计8,625,000已发行的B类普通股。赞助商同意最多可没收1,125,000 方正股份购买额外单位的选择权未由承销商全部行使或减少的程度， 方正股份将代表20首次公开招股后本公司已发行及流通股的百分比。 承销商部分行使其超额配售选择权，购买额外2,500,0002021年2月19日和2021年4月2日，剩余单位的超额配售选择权到期，承销商未行使；因此，500,000B类普通股 被保荐人没收。

私募认股权证

在首次公开招股结束的同时，公司完成了4,250,000私募向保荐人认股权证，每份可行使 以$购买一股A类普通股11.50每股，价格为$2.00根据私募认股权证，为公司带来$的毛收入 8.5百万美元。

每份完整的私募认股权证可以一股完整的A类普通股行使 ，价格为$11.50每股。向保荐人出售私募认股权证所得款项的一部分，已加入信托账户持有的首次公开发售所得款项。如果公司未在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效。除附注8所述外，私募认股权证将不可赎回，并可在无现金基础上行使，只要由保荐人或其获准受让人持有即可。

保荐人及本公司高级职员及董事同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何私人配售认股权证，直至初始业务合并完成后30天 。

关联方贷款

2020年12月23日，赞助商同意向该公司提供最高为$300,000用于支付与根据本票进行的首次公开发行相关的成本( “IPO票据”)。新股票据为无息、无抵押及于首次公开发售结束时到期。在首次公开招股结束前，本公司借入约$129,000在IPO备注下。IPO票据已于2021年2月19日全额偿还。在偿还款项后，该设施不再向本公司提供。

此外，为了弥补营运资金的不足或支付与企业合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司的某些高管和董事将根据需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司可以从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$1.5百万 此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的认股权证，价格为#美元2.00认股权证。 认股权证将与私募认股权证相同。

本票

于2021年7月15日，本公司向保荐人发出本票(“本票”)，供本公司借款，本金总额达 至$500,000，随后进行了修订和重述，将可用借款增加到最高#美元750,0002022年5月24日。发行本票是为了让本公司不时借入营运资金开支。本票(I)不产生利息，(Ii)于(A)2023年2月19日及(B)本公司完成初始业务合并之日及(Iii)可随时预付之日期(以较早者为准)到期应付。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司已借入美元750,000和 $250,000分别在本票项下的贷款中。

《行政服务协议》

自公司的证券通过完成初始业务合并和清算的较早时间在纳斯达克首次上市之日起， 公司同意向保荐人支付$10,000每月用于向公司提供办公空间、秘书和行政服务。 在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，公司产生的费用为$30,000及$30,000在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月内，公司产生的费用为#美元。90,000及$80,000分别根据本协议。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司已累计约$139,000及$100,000对于与该等协议相关的服务 ，分别在应计费用和应付账款中就附带的简明综合资产负债表支付。

此外，保荐人、高级管理人员和董事、 或他们的任何关联公司将获得与代表公司的活动有关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。 审计委员会将按季度审查公司向保荐人、高级管理人员或董事、 或公司或其关联公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。截至2022年9月30日和2021年12月31日，大约有61,000由于关联方的原因。

登记和股东权利

根据首次公开发售生效日订立的登记及股东权利协议，方正股份、私募认股权证及因转换营运资金贷款而发行的认股权证及认股权证(以及因行使私募认股权证及认股权证而可发行的任何A类普通股)持有人有权享有登记权利。 该等证券持有人有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求本公司登记该等证券。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明 拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

承销商有权获得$的承销折扣 0.20每单位，或$6.5合共百万元，于首次公开发售结束时支付。此外，美元0.35 每单位，或大约$11.4总计100万美元将支付给承销商作为递延承销佣金。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，从信托账户中持有的金额向承销商支付 递延费用。2022年9月27日，德意志银行证券公司不可撤销地放弃了根据承销协议到期的递延承销佣金的权利， 通过结算递延承销佣金获得了约630万美元的收益。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响并不能轻易确定为这些合并财务报表的日期。未经审计的简明综合财务报表不包括可能因这一不确定性的结果而产生的任何调整。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些未经审计的简明合并财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定，对于公司的财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。

咨询协议

本公司与第三方 顾问达成协议，向本公司提供若干咨询服务，包括确定潜在目标及与潜在目标进行谈判、协助进行尽职调查、市场推广、财务分析及投资者关系，据此，顾问已同意延迟支付费用，并仅视乎公司完成初步业务合并而支付。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司已产生约5.2百万美元和美元5.0根据这些协议 ，或有费用分别为百万美元。当绩效触发被认为是可能的时，公司将确认这些服务的费用，在这种情况下，这将在初始业务合并结束时发生。

公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受未来事件发生的影响。 公司有权发行300,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。公司A类普通股持有者有权一为每一股投票。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有 32,500,000A类已发行普通股，全部可能被赎回，并在简明综合资产负债表中被归类于永久股本之外。

下表对简明综合资产负债表中反映的可能需要赎回的A类普通股进行了核对：

优先股-公司 有权发行1,000,000面值为$的优先股0.0001每股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未发行或发行优先股。

A类普通股-公司 有权发行300,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。公司A类普通股持有者有权一为每一股投票。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有32,500,000在已发行和已发行的A类普通股中。所有可能被赎回的A类普通股均被归类为临时股权(见附注6)。

B类普通股-公司 有权发行30,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。2020年12月28日，公司发布了 7,906,250B类普通股。2021年2月16日，本公司实施股份分红718,750B类普通股授予发起人，导致总计8,625,000已发行的B类普通股。Of的8,625,000B类普通股 已发行，最高可达1,125,000B类普通股在承销商没有全部或部分行使超额配售选择权的情况下，被初始股东以无代价的方式没收给公司，因此B类普通股将共同代表20首次公开发行后公司已发行和已发行普通股的百分比 。承销商部分行使了超额配售选择权，购买了额外的2,500,0002021年2月19日和2021年4月2日，剩余单位的超额配售选择权到期，承销商未行使；因此，500,000B类 普通股随后被没收。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有8,125,000B类普通股 已发行和已发行。

登记在册的普通股股东有权就A类普通股股东及持有人就所有待表决事项所持有的每股股份投一票，而B类普通股持有人将就提交股东表决的所有事项一起投票，但法律另有规定者除外； 惟B类普通股持有人才有权在完成初始业务合并前或与之有关的 董事委任事宜上投票。

B类普通股将在初始业务合并时自动 转换为A类普通股，转换比例为所有方正股份转换时可发行的A类普通股数量在转换后的基础上总体相等，20(I)首次公开发售完成时已发行及已发行的普通股总数，加上(Ii)本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数 本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可发行的A类普通股或权利的百分比， 不包括可为或可转换为已发行或可转换为已发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可视为已发行或将予发行的A类普通股、向初始业务合并中的任何卖方以及在营运资金贷款转换时向保荐人、其关联公司或管理团队的任何成员发出的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股 都不会以低于1：1的比例转换为A类普通股。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有6,500,000公开认股权证和4,250,000私募认股权证的未偿还。

公共认股权证只能针对整个 数量的股票行使。单位分拆后，不会发行零碎的公开认股权证，只进行整体公开认股权证的交易。 公开认股权证将在(A)企业合并完成后30天和(B)首次公开发售完成后12个月内(以较迟者为准)行使。在每一种情况下，只要公司有一份有效的《证券法》规定的登记声明，涵盖可在行使公共认股权证时发行的A类普通股，并有与该等普通股相关的现行招股说明书，且该等股份已根据持有人居住地的证券或蓝天法律登记、合格或豁免登记(或本公司允许持有人在某些情况下以无现金方式行使认股权证)。 本公司同意在可行范围内尽快，但在任何情况下不得晚于初始业务结束后20个工作日 。本公司将尽商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股的登记说明书，并维持一份有关该等A类普通股的现行招股说明书，直至权证到期或被赎回为止，一如与公开认股权证有关的认股权证协议所述。如果涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在60%之前无效^这是初始业务合并结束后第二天，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础” 方式行使认股权证，直至有有效的注册说明书或在本公司未能维持有效的注册说明书的任何期间。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条所述“担保证券”的定义，则本公司可选择要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，且在本公司作出选择的情况下，本公司将不会被要求 提交或维持有效的登记声明，而在本公司不作出选择的情况下，它将在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律，采取商业上合理的 努力，对股票进行登记或资格认定。

认股权证的行使价为$。11.50每股 ，可能会调整，并将到期五年在企业合并完成后或更早于赎回或清算时。此外，如(X)本公司为筹集资金而增发A类普通股或与股权挂钩的证券 以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行A类普通股(该等发行价或有效发行价将由董事会真诚决定)， 在向初始股东或其关联方发行任何此类股票的情况下，不考虑初始股东或该等关联方持有的任何方正股份。发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行所得的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于完成初始业务合并当日的初始业务合并的资金(扣除赎回)， 及(Z)A类普通股在本公司完成初始业务合并的前一个交易日起的10个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，市值)低于每股9.20美元，则认股权证的行权价将调整为等于市值和新发行价格中较高的 的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为 等于市值和新发行价格中较高的180%, 而每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的1美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者，见“-当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”和“-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”，如下所述)。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于：(I)私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外，(Ii)私募认股权证 只要由保荐人或其获准受让人持有，将不可赎回；及(Iii)保荐人或其获准受让人将可选择以无现金方式行使私募认股权证，并拥有某些登记权利。 若私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人持有，则本公司在所有赎回情况下均可赎回私募认股权证，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

本公司将不会赎回上述认股权证 ，除非证券法下有关发行可于认股权证行使时发行的A类普通股的注册声明届时生效，且有关该等A类普通股的最新招股说明书可在整个30天 赎回期内获得。

上述A类普通股的“公允市值”，是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格 。在任何情况下，与此赎回功能相关的认股权证在任何情况下都不能 以无现金方式行使超过0.361每份认股权证A类普通股(以 调整为准)。

如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的本公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分派。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

下表显示了截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值等级。

1级资产包括对货币市场的投资 只投资于原始期限为185天或更短的美国国债的基金。该公司使用实际贸易数据、交易商或经纪商的市场报价以及其他类似来源等信息来确定其投资的公允价值。

在报告期开始时确认进出1、2和3级的转账 。公募认股权证的估计公允价值于2021年4月由第3级计量转为 第1级计量，当时公开认股权证独立上市并在活跃的市场交易。其后于2021年12月，由于缺乏交易活动，认股权证的估计公允价值由一级计量转为二级计量。私募认股权证的估计公允价值于2021年4月由第三级计量转为第二级公允价值 由于私募认股权证转让予任何非获准受让人将导致私募认股权证具有与公开认股权证大致相同的条款，因此本公司厘定每份非公开配售认股权证的公允价值与每份公开认股权证的公允价值相等。在截至2022年9月30日的9个月或截至2021年12月31日的一年中，1级、2级和3级之间没有其他转账。

与首次公开发售相关发行的公开及非公开配售认股权证的初始公允价值已使用二项点阵模型估计。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证在活跃市场的挂牌价用作公允价值 。在公开认股权证于活跃市场交易前，公开及私人配售认股权证的估计公允价值乃使用第3级投入厘定。二叉树模型固有的假设与单价、预期波动率、无风险利率、期限到到期日和股息收益率有关。单价基于截至测量日期的 个单位的公开交易价格。本公司根据其他特殊用途收购公司发行的认股权证交易价格的隐含波动率 估计公开及私募认股权证的波动率。无风险利率基于插入的美国国债利率，与公共和私人配售认股权证的类似期限相称。到期期限 按公开及私募认股权证的合约期计算，假设自首次公开招股日期起计一年。最后，该公司预计不会支付股息。最重要的投入是波动率，单独大幅增加(减少)预期波动率将导致更高(更低)的公允价值计量。

截至2022年9月30日的三个月和九个月，按第三级投入计量的衍生负债的公允价值没有变化。在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，使用3级投入计量的衍生权证负债的公允价值变化摘要如下：

本公司对截至未经审计简明综合财务报表发布之日发生的后续事件和 交易进行评估。根据本次审核，除下文所述外，本公司并无在未经审核的简明综合财务报表中发现任何其他需要调整或披露的后续事项。

建议的业务合并

于2022年10月3日，本公司与Movella Inc.、特拉华州一家公司(“Movella”)、 及Motion Merger Sub，Inc.、特拉华州一家公司及本公司直接全资附属公司(“合并子公司”)订立业务合并协议(经不时修订、补充或以其他方式修订，称为“业务合并协议”)。业务合并协议及拟进行的交易(统称为“建议业务合并”) 已获本公司、Movella及合并附属公司董事会及本公司以合并附属公司唯一股东的身份批准。

根据《企业合并协议》的条款及条件(其中包括)，(I)本公司将更改其注册司法管辖权，撤销注册为开曼群岛豁免公司，并继续注册为根据特拉华州法律注册的公司(“本地化”)，届时本公司将更名为 “Movella Holdings Inc.”。(“New Movella”)和(Ii)在完成合并后，合并子公司将 与Movella合并并并入Movella(“合并”)，Movella将成为合并中尚存的公司，合并生效后，Movella将成为New Movella的全资子公司(合并生效的时间称为“生效时间”).

根据《企业合并协议》的条款和条件，在生效时，在每一种情况下，每股截至生效时间之前已发行的Movella普通股(不包括Movella普通股的持不同意见的股东持有的、要求评估此类股票并符合特拉华州公司法第262条的任何股份)将被交换为新Movella普通股和购买Movella普通股的每股未偿还Movella期权(“Movella期权”)(无论是否已归属)，以换取购买新Movella普通股的选择权(按转换后的 基础)根据Movella Holdings Inc.2022年股票激励计划，该计划仍有待公司股东在特别股东大会上批准，并受制于紧接生效时间前适用于Movella期权的相同条款和条件(业务合并协议预期的交易导致无法生效的条款和条件除外)， 其中所载的新期权数量和行使价格，并基于Movella交易前隐含股权价值 $375百万美元，但需要进行某些调整。

就业务合并协议而言，本公司、合并子公司及Movella与Francisco Partners的联属公司FP Credit Partners，L.P.(FP Credit Partners，L.P.及/或其管理的基金、联属公司、融资方或投资工具，统称为“FP”)订立一份日期为2022年10月3日的债务承诺书(“承诺书”)，据此FP 已承诺提供7,500万美元融资以支持业务合并。根据承诺函的条款，FP已承诺(I)在业务合并结束(“结束”)前提供本金总额为2,500万美元的高级担保票据融资(“预结融资”) ，(Ii)发起要约收购至多7,500万美元的公司A类普通股(“投标要约”)，及(Iii)在投标要约到期时投标及实际购买的总金额少于7,500万美元，向公司购买相当于7,500万美元与FP在投标要约中购买的公司A类普通股 之间的差额的新Movella普通股(“FP私募”)，这将与合并(以及为免生疑问，在归化后)基本上同时进行。在投标要约和FP定向增发中购买的普通股在本文中统称为“FP股份”。作为签订FP股票的非赎回协议的交换条件 ，Movella将在交易结束时向FP发行一份为期5年、价值7500万美元的与合资企业挂钩的担保票据(“VLN贷款”) ，除其他事项外，该票据将用于, 对整个关闭前设施进行再融资。关闭前设施和VLN设施应在票据购买协议和相关最终文件中进行记录。根据VLN融资机制，New Movella将有权(除某些例外情况外)在VLN融资机制的存续期内随时全权酌情安排FP出售全部或部分FP股份，任何此类出售的收益百分比(该百分比是收益产生时间的函数，基于 可浮动比例的预定时间表)将在偿还或再融资事件时用作抵扣VLN融资机制的预定合同回报 。VLN融资机制将于合并日期后五年到期；但若(I)业务合并协议终止及(Ii)2023年4月30日两者中较早者尚未进行合并，则预结贷款将于票据购买协议执行日期后三年到期。承诺函 还考虑在生效时间由New Movella向FP发行100万股普通股，这取决于合并的发生和VLN融资机制的全部视为资金。

有关业务合并协议的更多信息，请参阅公司于2022年10月4日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告。

2022年10月12日，承销商RBC Capital Markets，LLC不可撤销地放弃了根据与首次公开募股相关而完成的承销协议到期的递延承销佣金的权利。

2022年10月29日，Stifel，Nicolaus&Company，Inc.不可撤销地放弃了根据与首次公开募股相关的承销协议到期的递延承销佣金的权利。

期票 票据

2022年10月3日，公司修改并重述了签发给保荐人的本票，以允许可用借款不时增加$500,000， ，本金总额最高可达$1,250,000。发行本票是为了让公司不时借入营运资金开支。承付票(I)不产生利息，(Ii)于(A)2023年2月19日及(B)本公司完成初始业务合并之日及(Iii)可随时预付款项中较早者到期及应付。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司已借入美元750,000及$250,000分别在本票项下的贷款中。