Insert，Inc.(与其合并的子公司一起，即“Company”、“Inrupt”、“Insert Inc.”、“We”、“Us”、 “Our”或类似术语)于1983年9月在德克萨斯州成立，并于1995年10月在特拉华州重新注册。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州普莱诺东公园大道101200Suit1200，邮编：75074，我们的电话号码是(972)234-6400。

我们开发、销售和支持 保护任何规模的公司或政府组织的产品，方法是将先进的威胁情报与实时人工智能相结合，以便在网络攻击发生时将其杀死--包括零日。我们通过渠道合作伙伴和增值经销商来营销和分销我们的解决方案。我们的最终用户客户包括美国联邦政府实体、州和地方政府实体，以及从中端市场到大型企业的各种规模的公司。

TraceCop(“TraceCop™”) 和Savant(“Savant™“)是入侵公司的注册商标。我们已为我们的新入侵申请商标保护 盾牌网络安全解决方案。

本公司随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“GAAP”)及表格10-Q及S-X规则第(Br)项第(10-01)项的指示编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表 所需的所有信息和披露。管理层认为公平列报过渡期经营结果所需的所有调整，除非本文件另有披露，否则这些调整都是经常性的。此类 过渡期的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。这些简明综合财务报表 应与我们于2022年3月18日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表及附注一并阅读。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。

本公司计算其符合金融工具资格的资产及负债的公允价值，并在公允价值与该等金融工具的账面价值不同时，将该等额外资料计入简明综合财务报表的附注 。 由于该等工具的到期日相对较短，应收账款、应付账款及应计费用的估计公允价值与其账面价值相若。融资租赁及应付票据因承担市场利率而接近公允价值。 这些工具均非为交易目的而持有。

截至2022年9月30日，我们的现金和现金等价物为690万美元，相比之下，我们的现金和现金等价物为4.1 截至2021年12月31日，为100万。在截至2022年9月30日的9个月中，我们产生了1,100万美元的净亏损，相比之下，我们的净亏损为1,100万美元。15.0 截至2021年9月30日的9个月在2022年期间，我们从出售与我们在市场上发行的普通股相关的普通股中获得了190万美元的净收益。2022年3月10日，我们签订了一项债务证券协议，该协议提供了10.0 通过两个单独的基金获得100万美元的资金。截至2022年9月30日，根据该协议，我们已收到930万美元的净收益。如附注11所述，本公司可选择赎回以手头现金或普通股支付的应付票据。以普通股支付将导致现有股东的股权被稀释。于2022年9月12日，吾等与若干 购买者订立证券购买协议，向购买者发行及出售普通股股份，每份普通股连同认股权证购买一股 普通股，该等发售以下称为“登记直接发售”。截至2022年9月30日，公司已收到$4.0 其注册直接发行的收益为100万美元。在2022年9月30日之后，该公司从其登记的直接发行的延迟结束中额外获得了120万美元的收益。如果我们不能以我们可以接受的条款和条件获得额外的债务或股权融资 ，我们的业务在即将到来的一年中不能产生正现金流，我们可能 无法实施我们的业务计划，为我们的流动性需求提供资金，或继续我们的业务。

本公司根据ASC 718进行股票薪酬核算，薪酬--股票薪酬，其中要求在简明合并财务报表中确认与所有股票奖励相关的薪酬 。基于股票的薪酬成本在授予日按公允价值计值，授予日公允价值确认为每项奖励所需服务期内的费用 ，并根据每项奖励的条款和ASC 718项下的适当会计处理相应增加权益或负债。

2021年期间，公司 新增了一项激励计划(《2021年综合激励计划》)。2021年综合激励计划提供了一种手段，使公司可以吸引和留住关键人员，并提供一种手段，使公司的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问 可以收购并保持公司的股权，或获得激励薪酬，包括参考普通股价值衡量的激励薪酬 ，从而加强他们对公司福利的承诺，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。

根据2021年综合激励计划，可发行或可用于参考目的或可授予奖励的普通股总数不得超过2,500,000股，并可增加或减少，这些股票可以是授权 和为公司金库持有或收购的未发行普通股或普通股，或两者兼而有之。

在截至2022年9月30日的9个月内，公司根据2021年综合激励计划授予131,580个限制性股票奖励(RSA)，相比之下 27,5402021年同一计划下同一时期的类似奖励。公司确认了与其RSA相关的薪酬支出，分别为20万美元和#美元。0.5截至2022年9月30日的三个月和九个月为100万美元，而0.1截至2021年9月30日的同期薪酬支出为百万美元。截至2022年9月30日，与未在简明合并业务报表中确认的RSA有关的未确认补偿费用总额为30万美元，而未确认的补偿成本为1美元0.22021年9月30日，百万。

在截至2022年9月30日的9个月内，公司根据其2015年股票激励计划(“2015计划”)授予了233,500份股票期权，而 545,0002015年股票激励计划和2021年同期综合激励计划下的类似奖励。

在截至2022年9月30日的9个月内，根据2005年和2015年计划行使了96,000份股票期权，相比之下256,727在截至2021年9月30日的九个月内行使的股票期权 。

下表汇总了截至2022年9月30日的9个月内公司股票期权的活动：

公司确认了与股票期权奖励相关的薪酬 福利支出10万美元和薪酬支出#0.6在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，薪酬福利支出为10万美元，薪酬支出为#亿美元。0.9截至2021年9月30日的三个月和九个月期间的百万美元。截至2022年9月30日，与尚未在简明综合经营报表中确认的非既有期权相关的未确认补偿成本总额为70万美元，而未确认的补偿成本为1美元2.3百万 在截至2021年的同期。

估值假设

员工 期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下估计的：

预期波动率基于历史波动率，部分基于隐含波动率。预期期限考虑期权的合同期限以及 历史行使和没收行为。无风险利率基于授予日生效的美国财政部票据的利率，这些票据的到期日与相关的预期期限相匹配。授予非员工的期权在期权的每个衡量日期使用公允的 市场价值进行估值。

于2022年9月12日，吾等 与若干买方订立证券购买协议(“购买协议”)，向买方发行及出售合共1,378,677股本公司普通股(“该等股份”)，每股连同认股权证，以每股4.29美元的总发行价购买一股普通股(“认股权证”)，该等发售在下文中称为“登记直接发售”。每份认股权证的行使价为$5.22每股普通股，根据股票拆分、反向股票拆分、股票分红和类似交易进行调整 ，自发行之日起至2027年9月14日止可行使。该公司于2022年9月14日左右交付了939,284股和认股权证。2022年9月30日之后，由于延迟成交，该公司额外发行了273,309股和相关认股权证。2022年11月10日，本公司与登记直接发售中唯一剩余的延迟基础投资者达成协议，将购买者的认购额减少70万美元，并相应减少本公司发行证券的义务。最终成交后，本公司已从登记直接发售中收取总收益520万美元，以换取发行合共1,212,593股普通股及购买1,212,593股普通股的认股权证。

公司一般在发货时或履行某些业绩义务后确认 产品收入。这些产品可以包括硬件、软件订用 和咨询服务。该公司的大部分销售都是咨询服务。该公司还以订阅的方式提供软件 ，但须遵守软件即服务(SaaS)。保修成本和销售退货都不是实质性的。

公司根据FASB ASC主题606确认其咨询服务的销售，根据该主题，在满足以下五个步骤下的 标准后，即确认与客户签订合同的收入：

咨询服务通常 包括报告，通常按月完成，收入相应匹配。产品销售可能包括维护和客户 使用基于销售价格层次结构的已交付商品和服务的估计销售价格采用相对销售价格方法的安排中的分配收入。所有产品和服务的市场价值都很容易根据当前和之前的单机销售情况确定。本公司在合同期内推迟并确认维护、更新和支持收入，合同期通常为一年。

向客户、总代理商和经销商提供的正常付款条件在国内是净30天，在国际是净45天。该公司不提供超过一年的付款条款，也很少将付款条款延长到正常条款之外。如果某些客户不符合公司的信用标准，公司将要求预付款以限制其信用风险。

运费和手续费 由客户支付并计入收入。运输和搬运费用包括在收入成本中。在客户获得货物控制权后，公司已选择 将运输和搬运成本作为履行成本进行会计处理。

使用该公司的最新产品，入侵盾牌，Intration开始以订阅的方式提供软件。入侵盾牌 是符合ASC 606的SaaS指导的托管安排。SaaS安排被视为服务义务，而不是转让知识产权许可的安排 。

根据FASB ASC主题606，公司使用上述五步流程来确认销售额，并将遵循该指令将收入 项定义为单独和不同的项目。入侵盾牌以每月固定订阅费的方式向公司客户提供的服务包括：

合同没有规定 其他服务，我们的客户没有返点或退货权利，也没有任何此类权利预计将作为此服务的一部分提供。

当入侵事件发生时，公司履行其履行义务盾牌可以使用解决方案来检测和阻止未经授权访问客户的 信息网络。收入在合同期限内按月确认。公司的标准初始合同条款 会自动续订，除非在续订前30天发出通知。预付费用将延期支付，并在合同涵盖的 期间摊销为收入。

我们的应收账款 代表根据公司与客户的合同进行销售的无条件合同账单，并被归类为流动资产。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的应收账款余额为90万美元和1.0分别为100万美元。我们 未确认2022年9月30日或2021年12月31日的坏账准备。

我们将我们的合同 资产归类为应收账款，因为我们通常有权无条件地获得在报告期末进行的销售或服务的付款。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们没有实质性合同资产。

合同负债包括公司履行履约义务和确认收入之前的预付现金。公司目前将合同负债归类为递延收入。

下表显示了截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度内公司合同负债的变化 (单位：千)：

在应用程序开发阶段与公司产品相关的某些开发成本 被资本化。在开发的初步阶段发生的成本 在发生时计入费用。初步阶段包括制定备选方案概念、评价备选方案、确定所需技术的存在和最终选择备选方案等活动。一旦达到应用程序开发 阶段，内部和外部成本将被资本化，直到软件基本完成并准备好使用。资本化成本记为财产和设备的一部分，净额。资本化的内部使用软件在其估计使用年限(通常为三年)内按直线摊销，并在简明综合运营报表中计入运营费用。

我们报告了两个独立的每股净亏损数字，基本亏损和摊薄亏损。由于公司处于净亏损状态，基本和稀释后每股净亏损数字 都是通过当期普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股加权平均数 计算得出的。我们的普通股等价物包括所有在行使未偿还期权和授予限制性股票奖励后可发行的普通股。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，不计入稀释每股亏损的普通股等价物总数为950,254和917,472，分别为。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，从稀释每股亏损计算中剔除的普通股等价物总数为1,274,289和978,977由于公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间处于净亏损状态，每股基本净亏损和摊薄净亏损相同。

我们的业务集中在一个领域--安全软件/实体识别。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，通过直接和间接渠道对美国政府的销售总额为140万美元和4.1百万美元，或63.3%和66.8占收入的%，而这两个数字分别为130万美元和3.9百万，或69.4%及69.1占收入的%，2021年同期。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间内，57.9%和62.5总收入的6%来自三个政府客户，相比之下，这一比例为69.4%67.2占2021年同期总收入的% 。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，有两个个人商业客户，占33.2%和28.8占总收入的2%，而两个单独的商业客户占总收入的25.4%18.42021年同一时期单个商业客户总收入的百分比。我们类似的产品和服务 不被视为单独的细分市场，因为我们的管理层将业务作为一个整体进行分析，费用不会分配到 每个产品。

公司定期参与正常业务过程中提出的索赔 。我们认为，这些行动是例行公事，对企业来说是偶然的。虽然这些行动的结果 无法确切预测，但我们不认为任何行动会对我们的业务产生实质性的不利影响。

集体诉讼

2021年4月16日，美国德克萨斯州东区地区法院谢尔曼分部提起了一起据称是集体诉讼的诉讼，标题为塞莱斯特诉入侵公司等人案，案件编号4：21-cv-00307(E.D.德克萨斯州)针对本公司，本公司现任首席财务官、现任首席执行官 和现任首席执行官指控被告就公司的业务、运营和前景作出虚假和/或误导性陈述或遗漏 违反了经 修订的1934年证券交易法(“交易法”)第10(B)节、根据该法案颁布的第10b-5条以及交易法第20(A)节。塞莱斯特诉讼要求补偿性损害赔偿和法律费用。

2021年5月14日，德克萨斯州东区美国地区法院谢尔曼分部提起了一起相关的集体诉讼，标题为Neely诉Insert Inc.等人，案件编号4：12-cv-00374(E.D.德克萨斯州)针对本公司，本公司现任首席财务官 和现任首席执行官。Neely的诉讼指控的违反联邦证券法的行为与Celust诉讼中的指控相同。尼利的诉讼还要求获得补偿性损害赔偿和法律费用。

2021年11月23日，法院合并了塞莱斯特和尼利的诉讼，并任命了一名首席原告和首席原告律师。首席原告 于2022年2月7日提交了修改后的起诉书。修改后的起诉书将以下其他各方列为被点名的被告：前董事高管迈克尔·帕克斯顿先生、前高管加里·戴维斯先生、现任首席技术官、前董事首席技术官Joe先生，以及现任董事首席技术官兼薪酬委员会主席詹姆斯·杰罗先生。

合并诉讼的各方于2022年4月5日进行了调解，调解结束时双方签署了一份和解条款说明书，其中列出了与诉讼解决相关的重要条款。2022年8月17日，法院初步批准了和解协议，并将最终和解听证会安排在2022年11月30日。和解的最终结果取决于某些条款和条件以及最终法院的批准。

证券调查

2021年8月8日，公司 收到美国证券交易委员会执法部的通知，称公司正在进行有关入侵公司的调查，并要求公司出示某些文件和信息。2021年11月9日，美国证券交易委员会向该公司送达了与此次调查有关的传票，该传票正式要求提供与上一次请求基本类似的信息。公司正在继续遵守要求，并正在配合调查。 公司不能就调查结果或其对公司或其运营结果的潜在影响提供任何保证。

放弃租约

2021年2月16日，入侵公司在德克萨斯州达拉斯县地区法院提起法律诉讼，14^这是司法区起诉紫色广场有限责任公司，房东 我们之前在德克萨斯州理查森占用的设施。除其他事项外，这起诉讼要求赔偿违反合同的行为： 未能维护和维修租赁设施，以及未能为房舍提供足够的供暖、空调和通风设施，导致推定驱逐。Intration要求赔偿100多万美元，并作出一项宣告性判决，即Insert根据租约承担的任何剩余债务已终止。紫色广场有限责任公司的答复是提出全面否认， 并增加了一项反诉，要求获得据称的逾期租金，金额为#美元。0.2据称未来租金超过200万美元。 2022年5月31日，根据双方达成的保密和解协议，所有索赔和反索赔均被驳回。

股东派生债权

2022年6月3日，原告Nathan Prawitt(“原告股东”)向美国特拉华州地区法院提交了一份经过核实的股东派生投诉，原告Nathan Prawitt(“股东”)要求侵犯公司的某些现任和前任高管和董事，包括Jack B.Blount、Michael L.Paxton、B.Franklin Byrd、P.Joe Head、Gary Davis、James F.Gero、Anthony Scott、Anthony J.Levecchio、Katrinka B.McCallum、Jamie M.Wilson Schnur和Gregory K.Schnur(“被告”)。原告指控被告通过各种诉讼 违反了他们的受托责任，浪费了公司资产，并使被告不公正地致富，原因包括：(A)与正在进行的美国证券交易委员会调查有关的费用和开支，(B)就合并的集体诉讼为公司辩护的费用和费用，(C)和解合并的集体诉讼的全集团责任，以及某些被告就出售我们的普通股 提出的附属索赔。原告代表本公司向被告寻求未指明的损害赔偿， 公司治理和内部控制政策的补救行动和改善，某些 被告因出售本公司普通股所得赔偿，以及与美国证券交易委员会调查和合并集体诉讼和解相关的各种法律和调查费用 。虽然本公司不是被点名的被告，而是股东派生索赔的名义原告，但本公司将为每位被告提供财务及其他协助，而根据本公司的公司章程、本公司的附例，以及本公司与每名被告之间生效的个人赔偿协议，本公司有义务提供财务及其他协助。

除了这起悬而未决的诉讼外，我们还面临着在正常业务过程中可能出现的各种其他法律程序和索赔。我们不认为存在此类事件的结果会对我们的浓缩综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的任何索赔。但是，不能保证此类法律程序不会对我们未来的结果产生实质性影响。

根据ASC 842的要求，本公司拥有经营性和融资租赁，其中记录了使用权资产和相关租赁负债。租赁负债 由租赁付款总额的净现值确定，并在租赁期限内摊销。本公司 租赁协议项下的所有债务将在最后一次预定付款时终止。该公司的租赁对象为以下类型的 资产：

此外，还需要对公司的租赁安排进行更多的定性和定量披露。本公司前瞻性地采纳了ASC 842，并选出了过渡实用的一揽子权宜之计，不需要重新评估：(1)任何现有或到期的合同 是否为租约或包含租约，(2)租约分类和(3)初始直接成本。此外，本公司已选择其他可行的权宜之计，将所有类别的标的资产的租赁和非租赁组成部分(主要由公共区域维护费组成)合并，并排除初始期限为12个月或更短的租赁。

由于本公司租赁协议的隐含利率无法轻易确定，因此本公司使用估计的递增借款利率来确定租赁付款的初始现值。租赁的贴现率接近硅谷银行的最优惠利率。

补充现金流信息 包括与经营租赁相关的经营现金流。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，公司 有10万美元和0.3分别为与经营租赁相关的租赁付款。截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，公司分别为10万美元和0.2分别为与经营租赁相关的租赁付款。

于2022年9月30日及2021年12月31日，本公司营运租约的加权平均剩余租期为2.37年及2.94年。 于2022年9月30日及2021年12月31日，本公司融资租赁的加权平均剩余租期分别为1.85及 2.66分别是几年。

业务简明合并报表中出现的项目时间表 (千)：

截至2022年9月30日，未来最低租赁义务包括以下内容(以千为单位)：

2022年3月10日，Insertion Inc.与Streeterville Capital，LLC签订了一项无担保贷款协议，根据该协议，公司可以通过发行两张分别为540万美元的本票，分两批提取高达1,000万美元的贷款，每批500万美元，初始利率为7%，但在发生违约等情况下可能会有所增加。2022年3月10日，我们收到了$4.6根据与贷款协议同时签署的本票从第一批(第一笔票据)获得的净资金 百万 2022年6月29日，根据一张期票，我们从第二批(第二批票据)获得了额外的470万美元资金净额。每张票据的到期日为18个月，可根据不同的预付保费预付，并可在票据期限结束后 六个月后的任何时间赎回，金额最高可达每个日历月50万美元，由票据持有人选择。公司 有权自行决定以现金或普通股的形式满足将于 发行的任何普通股赎回需求，赎回金额等于赎回需求的美元金额除以代表15天内普通股每日成交量加权平均价格最低的两个交易量加权平均价格的85%的数字。这一以15%折扣结算股票的选项 被视为一项有益的转换功能(“BCF”)。

贷款协议和附带的 附注受标准和惯例违约事件的影响，包括但不限于公司继续在纳斯达克或纽约证券交易所上市。当票据仍未发行时，本公司将受到某些条件和限制的约束， 包括但不限于：票据持有人有权同意未来的任何可变利率交易(不包括自动取款机、股票发行或没有市场可调节特征的私募)和任何债务(不包括银行贷款、信用额度、承按人、租赁或资产担保贷款)；票据持有人参与任何债务或股权融资的权利，不包括(自动取款机、 贷款、信用额度、抵押权人、租赁或资产担保贷款)；禁止本公司延长或签订任何限制我们根据票据发行普通股的能力的协议；以及禁止我们允许任何其他 贷款人通过任何债务融资结构与票据持有人一起参与。

公司根据ASC 480对第一和第二张票据进行了评估。“区分负债与股权由于期票(1)体现了期权赎回义务，(2)可能要求公司通过发行数量可变的普通股来清偿期权赎回义务，以及(3)仅基于成立时已知的固定货币金额。

如果公司普通股的公允价值增加，且不承担公司普通股公允价值可能减少的风险，贷款人将不会受益 。根据ASC 480，本票已作为负债入账，公司使用ASC 835-30的计息方法记录本票期限内的利息支出，以将本票的账面金额累加至赎回普通股结算额。

2022年3月10日，本公司记录了70万美元的债务发行成本，作为与第一张票据相关的18个月期限内摊销的本票的抵销。于2022年6月29日，本公司记录的债务发行成本为#美元0.7300万欧元，作为对将在与第二期票据相关的18个月期限内摊销的本票的抵销。截至2022年9月30日，这两种票据的未摊销债务发行成本余额为80万美元。截至2022年9月30日止九个月期间，本公司录得$0.6百万美元，用于摊销与附带的简明综合经营报表中的利息支出票据有关的 债务折扣。应付票据的实际利率为38.7%，包括债务发行成本的摊销和BCF的增值。

截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，公司分别录得1.1美元和#美元1.6在随附的简明综合经营报表中分别计入利息支出1,000,000,000美元。与无担保本票相关记录的利息增加了随附的简明综合资产负债表中的相关票据 。

预付费用和其他资产、利息和其他收入包括200万美元，扣除本季度提交的经修订的美国国税局(IRS)季度联邦纳税申报单(“941”)中的雇员留任抵免(“ERC”)所产生的费用。ERC是根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)设立的。CARE法案允许通过向雇主支付合格工资来缓解受冠状病毒大流行影响的企业。该公司修改了从2020年4月1日至2021年9月31日期间的941。

在截至2022年9月30日的第三季度，管理层发现并纠正了公司历史财务报表中与分包商提供的收入成本相关的某些重大错误。这些错误低估了收入成本，并在简明综合经营报表中以相等的金额夸大了销售和营销运营费用。该错误不影响营业亏损、净亏损和每股净亏损，也不影响任何其他财务报表金额。此外，这些错误对资产负债表、股东权益变动表、其他全面亏损或现金流量没有影响。这些修正不影响用于计算和评估管理层薪酬的任何指标，也不影响奖金、佣金、股票薪酬、 或任何其他员工薪酬。历史金额已更正，并在可比基础上列报。

下表列出了以下几个时期的修正效果：

截至2022年9月30日，该公司已从注册直接发售中获得400万美元。在2022年9月30日之后，该公司从其登记的直接发行的延迟结束中额外获得了120万美元的收益。2022年11月10日，本公司与登记直接发售中唯一剩余的延迟基准投资者 达成协议，将买方认购金额减少70万美元，并相应减少本公司发行证券的义务。最终成交后，本公司已从登记直接发售中收取总收益520万美元，以换取发行合共1,212,593股普通股及购买1,212,593股普通股的认股权证。