美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2022年9月30日的季度
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 ，过渡期从_20_到_20_。
佣金 第001-41204号文件
小时循环，Inc.
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
| (州或 公司或组织的其他管辖权) | (I.R.S.雇主 识别码) | |
8201 164th Ave. NE 弗吉尼亚州雷德蒙德 |
||
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
(206) 385-0488, ext. 100
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2022年11月14日，注册人共有35,042,578股普通股，每股面值0.0001美元。
小时 循环，Inc.
目录
| 第 部分-财务信息 | ||
| 第 项1. | 财务报表 | 3 |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 21 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 31 |
| 第 项。 | 控制和程序 | 31 |
| 第二部分--其他资料 | 31 | |
| 第 项1. | 法律诉讼 | 31 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 32 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 32 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 32 |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 32 |
| 第 项5. | 其他信息 | 32 |
| 第 项6. | 陈列品 | 32 |
| 签名 | 33 | |
| 2 |
项目1.财务报表。
小时 Loop，Inc.
合并资产负债表
(除股票数据外，以美元计算)
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 递延税项资产 | ||||||||
| 使用权租赁资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 短期债务 | $ | $ | ||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 因关联方的原因 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 流动经营租赁负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 长期经营租赁负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股：$面值，授权股份，截至2022年9月30日和2021年12月31日已发行和未偿还 | ||||||||
| 普通股：$面值，授权股份，和截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和发行的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 累计其他综合收益(亏损) | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的综合财务报表附注。
| 3 |
小时 Loop，Inc.
合并 经营报表和全面收益(亏损)
(除股票数据外，以美元计算)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的期间
(未经审计)
截至三个月 9月30日， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他(费用)收入 | ||||||||||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入(支出)合计，净额 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税(费用)福利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 净收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他全面收益(亏损) | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 全面收益(亏损)合计 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| 每股普通股基本和摊薄收益(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| 加权平均已发行普通股数量 | ||||||||||||||||
见 未经审计的综合财务报表附注。
| 4 |
小时 Loop，Inc.
合并股东权益表
(除股票数据外，以美元计算)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月
(未经审计)
截至2021年9月30日的三个月
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||
| 普普通通 | 普普通通 | 其他内容 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||
| 库存 | 库存 | 已缴费 | 保留 | 全面 | 股东的 | |||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 损失 | 权益 | |||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||
| 分布 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 货币换算调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
截至2022年9月30日的三个月
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||
| 普普通通 | 普普通通 | 其他内容 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||
| 库存 | 库存 | 已缴费 | 保留 | 全面 | 股东的 | |||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 收益 | (亏损)收入 | 权益 | |||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 货币换算调整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
见 未经审计的综合财务报表附注。
| 5 |
小时 Loop，Inc.
合并股东权益表
(除股票数据外，以美元计算)
截至2022年和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
截至2021年9月30日的9个月
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||
| 普普通通 | 普普通通 | 其他内容 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||
| 库存 | 库存 | 已缴费 | 保留 | 全面 | 股东的 | |||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 损失 | 权益 | |||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||
| 贡献 | - | |||||||||||||||||||||||
| 分布 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 货币换算调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||||||
2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
截至2022年9月30日的9个月
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||
| 普普通通 | 普普通通 | 其他内容 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||
| 库存 | 库存 | 已缴费 | 保留 | 全面 | 股东的 | |||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 收益 | (亏损)收入 | 权益 | |||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||
| 发行股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 货币换算调整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
见 未经审计的综合财务报表附注。
| 6 |
小时 Loop，Inc.
合并现金流量表
(美元)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的期间
(未经审计)
九个月结束 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 将净(亏损)收入与经营活动提供的现金净额(用于)进行对账： | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 分发给董事和主管 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 关联方预付款净额 | ( | ) | ||||||
| 出资 | ||||||||
| 分配给股东 | ( | ) | ||||||
| 发行股份 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 信贷额度净变动 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 外币汇率变动的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物净变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年初现金及现金等价物 | ||||||||
| 年终现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 确认的资产使用权和经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 对股东的非现金分配 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的综合财务报表附注。
| 7 |
小时 Loop，Inc.
简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日和2021年9月30日的期间
(未经审计)
附注 1--业务性质和重要会计政策摘要
Hour Loop，Inc.(“Hour Loop”或“公司”)是一家快速发展的技术型消费品公司，使用机器学习和数据分析来设计、开发、营销和销售产品。Hour Loop主要通过亚马逊、沃尔玛和Hourloop.com等在线零售渠道运营。该公司作为互联网市场销售商，销售多种类别的产品，包括家居/花园装饰、玩具、厨房用具、服装和电子产品。该公司只有一个细分市场， 在线零售(电子商务)。
该公司于2015年1月13日根据华盛顿州法律注册成立。2021年4月7日，公司从华盛顿的一家公司转变为特拉华州的一家公司。
2019年，Hour Loop成立了全资子公司飞轮咨询有限公司(“飞轮”)，专门为Hour Loop提供商业运营咨询服务。
重组 -于2021年6月30日，公司完成了公司重组，将其身份从S公司(已发行并已发行1000万股普通股)转换为C公司(已发行并已发行1000万股普通股)，生效日期为2021年7月27日 。重组并无改变本公司的拥有权，而两名股东(黎志坚及Maggie余)各自继续 拥有本公司已发行股份的50%。本文对未经审计综合财务报表的讨论和列报 假设重组已于随附的未经审计综合财务报表所列第一期间期初生效。
列报基准 -本公司的未经审核综合财务报表及附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制。
合并原则 未经审计的合并财务报表包括小时循环和飞轮的账目。在合并中取消了所有重要的公司间账户和交易。
外币和货币折算-飞轮的资产和负债按期末时的有效汇率折算为美元，其资产和负债具有美元以外的功能货币，由此产生的折算收益或损失计入 其他全面收益或亏损。收入和支出按每个期间的平均每月汇率折算为美元。 该公司的所有海外业务都使用当地货币作为其职能货币。货币收益 或以本位币以外的货币进行的交易造成的损失计入合并经营报表和其他全面收益中的其他收入(费用) 。
公司通过其在台湾的海外子公司面临外币兑换风险，该子公司以新台币报告其收益。 公司按合并资产负债表日的有效汇率换算外国资产和负债，并按年度平均汇率换算收入和支出。由此产生的外币换算调整在随附的综合资产负债表和综合经营报表中作为累计其他全面收益或亏损的一个单独组成部分记录为 。本公司不会对从这些来源报告的净资产和收入中的外币兑换风险进行对冲。
| 8 |
小时 Loop，Inc.
简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日和2021年9月30日的期间
(未经审计)
相关汇率如下：
外币汇率日程表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | 9月30日， | ||||||||||
| 2022 | 2021 | 2021 | ||||||||||
| 期间新台币：美元汇率 | ||||||||||||
| 期间平均新台币：美元汇率 | ||||||||||||
使用估计数-根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
重大估计数包括但不限于与应收账款可收回性和存货估值有关的估计数。
新冠肺炎大流行-2020年3月，世界卫生组织确认新型冠状病毒株(新冠肺炎)为大流行。这场新冠肺炎疫情严重限制了全球经济活动的水平。为了应对此次新冠肺炎疫情，许多国家、州、城市和其他地理区域的 政府已经采取了预防或保护措施，例如对旅行和商业运营施加 限制，并建议或要求个人限制或放弃外出时间。 疫情的总体影响可能会对公司的服务、经营业绩和财务业绩造成不利影响。 管理层已确定，不存在使人对公司持续经营的能力产生重大怀疑的重大不确定性。预计新冠肺炎可能会产生一些影响，尽管预计不会很大。
现金和现金等价物-本公司将购买的原始到期日为三个月或更短的高流动性金融工具视为现金和现金等价物。现金和现金等价物的账面价值接近公允价值。
应收账款和坏账准备-应收账款按历史成本减去坏账准备列报。 管理层定期评估其应收账款，并根据过去的注销、收款和当前信用状况确定是否应计提拨备或是否应注销任何账款。如果公司未收到基于商定条款的付款，则应收账款被视为逾期。公司一般不需要任何担保或抵押品 来支持其应收账款。收藏主要通过亚马逊进行，收藏期通常不到7天。公司 对客户进行持续评估，并对不良和可疑应收账款进行拨备。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司认为没有必要计提坏账或坏账准备。
库存和销售成本-该公司的库存几乎全部由产成品组成。存货按成本或可变现净值中较低者列报。费用主要是按照先进先出的原则确定的。公司的成本包括 向制造商支付的产品金额、与跨国运输产品相关的关税和关税，以及与将产品从制造商运输到仓库相关的运费 (视情况而定)。当库存离开供应商的发货码头，而不是 到达公司的收货码头时，来自供应商的离岸价为 发货地点的商品记录为在途库存。管理层不断评估其估计和判断，包括与商品库存有关的估计和判断。
| 9 |
小时 Loop，Inc.
简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日和2021年9月30日的期间
(未经审计)
综合业务报表中的“收入成本”项目主要是在报告期内出售给客户的存货。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的库存备抵余额分别为790,037美元和184,720美元。对于库存SKU销售时间不超过一年的库存SKU，记录全额库存津贴。
财产和设备-财产和设备按成本入账，并使用直线法在资产的估计使用年限内折旧或摊销。该公司决定对任何低于2,500美元的个人财产和设备项目进行支出。
公司的财产和设备主要是计算机，预计使用寿命为3年。
公允价值计量-公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场中为转移负债而收取的或支付的交换价格 (退出价格)。综合资产负债表所载现金及现金等价物、应收账款、应付账款、长期负债、应付关联方及其他流动负债的账面值接近公允价值，因该等金融工具属即时或短期到期日。
收入 确认-公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计 标准编码(“ASC”)主题606，与客户的合同收入(“ASC主题606”)对收入进行会计处理。公司 自2019年1月1日起采用ASC主题606。该标准不影响公司的综合财务状况或现金流。收入确认的时间没有因为采用而发生变化。
公司根据ASC主题606《与客户的合同收入》确认收入，该主题提供了确认与客户合同收入的五步模型，如下所示：
| ● | 确定 与客户的合同。 | |
| ● | 确定合同中的履约义务。 | |
| ● | 确定 交易价格。 | |
| ● | 将交易价格分配给合同中的履约义务。 | |
| ● | 在履行绩效义务时或在履行义务时确认收入。 |
该公司的收入来自消费品的销售。该公司通过在线零售渠道将其产品直接销售给消费者。公司将客户订单确认视为与客户签订的合同。客户确认在通过第三方在线渠道下单时执行 。对于公司的所有销售和分销渠道，收入 在产品控制权转移给客户时确认(即当公司履行履约义务时)， 通常发生在发货日期。因此，公司有权在应收账款中无条件支付和记录客户的应收账款。
公司评估了委托人与代理商的考虑因素，以确定是否应将支付给Amazon的平台费用记录为支出或收入减少。平台费用被记录为销售和分销费用，而不是收入的减少，因为公司作为委托人在将所有商品转移给客户之前拥有和控制所有商品。公司 可以随时指示亚马逊，类似地，其他第三方物流提供商(“物流提供商”)，将公司的库存退还到公司指定的任何地点。公司有责任将客户的任何退货 直接提供给物流供应商，公司保留后端库存风险。此外，公司还面临 信用风险(即信用卡退款)，确定其产品的价格，可以确定谁向客户(亚马逊或公司)履行货物，并可以随时限制数量或停止销售货物。客户可以在产品交付后30天内退货，并根据预期退货量计算预计销售退货量。基于这些考虑， 本公司是这项安排的委托人。截至2022年和2021年9月30日止的销售退货率分别为销售总额的6.12%和5.60%。
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小时 Loop，Inc.
简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日和2021年9月30日的期间
(未经审计)
公司还提供价格折扣。公司会不时为某些精选产品提供价格折扣，以刺激这些产品的销售。收入是指公司因转让货物而预期有权获得的对价金额。根据这一政策，公司将从毛收入中减去这些折扣的金额，以计算 营业报表上记录的净收入。
履约义务是合同中承诺将不同的货物转让给客户，是ASC主题 606中的记账单位。履行义务履行时，合同的交易价格被确认为收入。该公司的每一份合同都有一项独特的履约义务，即承诺转让个别货物。对于消费品销售， 公司已选择将运输和处理视为履行活动，而不是单独的履约义务。本公司于截至2022年、2022年及2021年9月30日止期间的运输及处理成本分别为9,685,604美元及6,393,341美元， 已记入销售、广告及市场推广费用。因此，在商品控制权移交给客户时，公司确认与产品销售有关的单一履行义务的收入，通常是在发货时。公司向客户收取某些销售的运费和手续费，并将此类费用记为 净收入的一部分。
对于 每份合同，公司认为转让产品的承诺是唯一确定的履约义务。在确定交易价格时，公司评估价格是否需要退款或调整，以确定公司预期有权获得的净对价 。公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的收入在某个时间点确认 。
所得税-在2021年之前，本公司在征得股东同意后，选择根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)和类似的州所得税法的规定，作为“S公司”征税。作为一家S公司，公司一般不缴纳公司所得税，公司的净收益或亏损在公司股东的个人纳税申报单上申报。2021年7月27日，公司的纳税地位变更为C公司。 根据美国会计准则第740-10-45-19条，当递延税项因纳税状况发生变化而按照第740-10-25-32和740-10-40-6段的要求确认或注销时，确认或注销资产的递延税项负债的影响应计入持续经营收入 。
该公司还遵守州税法，包括加州特许经营税。管理层已对其税务状况进行了评估，并得出结论：本公司没有采取任何可能需要在财务报表中进行调整或披露的不确定税务状况，以遵守美国会计准则第740节所得税的规定。
销售税介绍 -政府当局对公司向非免税客户的所有销售征收销售税。公司 向客户征收销售税，并将全部金额汇给政府当局。本公司的会计政策是将征收和汇出的税款从收入和收入成本中剔除。
公司对应付销售税进行评估，包括任何相关利息和罚款，并在财务报表中计提这些估计。根据WayFair的决定，每个州在不同的日期强制征收销售税。公司按照国家规定代收代缴营业税。该公司估计，截至2022年9月30日和2021年12月31日，它分别欠销售税700,838美元和620,963美元，以及罚款和利息。
风险集中 -可能导致公司信用风险集中的金融工具主要包括现金 和应收账款。本公司在各种信用质量较高的国内外金融机构持有现金。 本公司定期对上述所有机构的相对信用状况进行评估。
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小时 Loop，Inc.
简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日和2021年9月30日的期间
(未经审计)
公司的应收账款来源于与大量客户签订的销售合同。公司保留准备金，以备客户账户在必要时可能出现的信贷损失。重要客户是指在资产负债表日占公司总净收入或应收账款余额总额10%以上的客户。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，公司没有客户占总净收入的10%或更多。此外，截至2022年和2021年9月30日，公司没有客户占应收账款总额的10%或更多。截至2022年和2021年9月30日，公司的所有应收账款均由公司的销售平台代理亚马逊持有，亚马逊代表公司从客户那里收取资金。因此，公司的应收账款由亚马逊应收账款组成，亚马逊对公司的偿还通常需要15至20天。
公司的业务依赖于一家主要供应商，该供应商目前为公司提供销售平台、物流和履行 业务，包括公司净货物的某些仓储，以及向公司 最终客户开具发票和收取收入。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间，公司大约100%的收入来自亚马逊销售平台。
销售和营销-销售、广告和营销成本按照ASC 720-35计入。其中，截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的广告和促销费用分别为1,518,345美元和1,215,121美元。
一般费用和行政-一般和行政费用按照ASC 720-35的规定计入。
承付款 和或有事项--索赔、评估、诉讼、罚款、罚款和其他 来源产生的或有损失的负债在很可能已发生负债且金额可以合理估计时进行记录。发生的法律费用 与或有损失相关的费用在发生时计入费用。
关联方 -公司根据FASB ASC主题850(关联方披露)对关联方交易进行会计处理。 如果一方直接或间接或通过一个或多个中介控制， 由公司控制或与公司共同控制，则被视为与公司有关。关联方亦包括本公司的主要拥有人、其管理层、本公司及其管理层的主要拥有人的直系亲属成员，以及本公司可与之进行交易的其他人士(如果其中一方控制或能够对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致交易方中的一方可能被阻止充分追求其本身的独立利益)。能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响的一方，或者如果其在交易方之一拥有所有权权益，并且能够对另一方产生重大影响，以致可能阻止交易方中的一个或多个完全追求其各自的利益的一方，也是关联方。
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小时 Loop，Inc.
简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日和2021年9月30日的期间
(未经审计)
附注 2--最近的会计声明
财务会计准则委员会发布会计准则更新(每个会计准则更新一个“ASU”)，以修订ASC中的权威文献。到目前为止，已经有几个ASU修改了ASC的原始文本。除以下讨论的事项外，本公司相信华硕迄今发出的(I)提供补充指引、(Ii)属技术更正、(Iii)不适用于本公司或(Iv)预期不会对本公司造成重大影响的事项。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税会计，作为其简化计划的一部分，以 降低所得税会计的成本和复杂性。本准则剔除了与期间内税收分配方法、计算中期所得税的方法和确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外。它还修订了指南的其他方面，以帮助简化和促进美国公认会计原则的一致应用。这些ASU中的修订适用于本公司的会计年度，以及自2022年10月1日起的该等会计年度内的过渡期。本公司预计不会及早采纳本指引，并正在评估采纳本指引对本公司综合财务报表的影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(ASC 326)，金融工具信用损失计量 。修订引入了基于当前预期信贷损失(“CECL”)而不是已发生损失的减值模型，以估计某些类型金融工具的信贷损失，包括贷款、持有至到期证券 和某些表外金融工具。CECL应考虑历史信息、当前信息、合理的 和可支持的预测，包括合同期限内的预付款估计。实体必须使用判断来确定适用于其情况的相关信息和估算方法。在估算CECL时，可以将具有相似风险特征的金融工具组合在一起。以摊销成本计量的已购入金融资产的信贷损失准备自产生以来的金额超过微不足道 且按摊销成本基础计量，其确定方式与按摊余成本基础计量的其他金融资产类似；然而，预期信贷损失的初始估计将通过 信贷损失准备确认，并与收购时的购买价相抵销。只有信贷损失准备的后续变化 才被记录为这些资产的信贷损失费用。ASU还修订了目前债务证券的可供出售证券减值模式 ，即与可供出售债务证券相关的信贷损失应通过信贷损失准备 来记录。修正案将通过修改后的追溯方法实施, 导致对指导意见生效的第一个报告期开始时的留存收益进行累计影响调整。2019年10月18日，FASB 批准了适用于较小报告公司和非公共企业实体的有效日期延迟至2023年1月。公司 已选择将该标准的实施推迟到2023年1月。本公司目前正在评估修订条款， 然而，我们预计采用ASU 2016-13不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的期间
(未经审计)
附注 3--现金和现金等价物
截至2022年9月30日和2021年12月31日，现金 和现金等价物包括：
现金及现金等价物一览表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 支票账户 | $ | $ | ||||||
| 储蓄账户和现金 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
附注 4-库存
截至2022年9月30日和2021年12月31日，库存 由以下内容组成：
库存计划表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 库存 | $ | $ | ||||||
| 在途库存 | ||||||||
| 津贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
在2022年9月30日和2021年12月31日的财政期间，公司记录的库存拨备如下：
库存备付表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 存货备抵 | ||||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 规定 | ||||||||
| 核销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的期间
(未经审计)
附注 5--财产和设备
截至2022年9月30日和2021年12月31日，财产和设备包括：
财产和设备附表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 总财产和设备 | $ | $ | ||||||
| 累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备合计(净额) | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度，公司购买了268,342美元和，分别用于财产和设备。
附注 6--预付费用和其他流动资产
截至2022年9月30日和2021年12月31日，预付费用和其他流动资产包括：
预付费用和其他流动资产明细表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 预付款给供应商 | $ | $ | ||||||
| 预付所得税 | ||||||||
| 预付费用-IPO成本 | ||||||||
| 预付费用-其他 | ||||||||
| 租赁可退还押金 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
附注 7--应计费用和其他流动负债
截至2022年9月30日和2021年12月31日，应计费用和其他流动负债包括：
应计费用和其他流动负债表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 应缴销售税 | $ | $ | ||||||
| 应计工资总额 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 其他应付款 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
本公司对应付销售税进行评估，包括任何相关利息和罚款，并在财务报表中应计这些估计。其中，171,716美元和1美元
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的期间
(未经审计)
附注 8--短期债务
贷方第 行
2019年6月19日，本公司与美国银行签署了785,000美元的信贷额度协议。信贷额度将于2024年6月18日到期，年利率为8.11%。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，美国银行信贷额度下的未偿还余额分别为-0美元和-0美元。 此外，公司截至2022年9月30日应计利息支出27,996美元，于2024年6月18日到期。应计利息 费用已计入资产负债表的应计费用。
2022年8月18日，飞轮与台新国际银行签署了6,940,063美元的信贷额度协议。信用额度将于2023年8月30日到期。
截至2022年9月30日，台新国际银行授信额度下的未偿还余额为630,915美元，利息为 年利率2.6%。此外，截至2022年9月30日，飞轮已累计利息支出1,370美元，尚未支付。计提 利息费用已计入资产负债表的应计费用。
附注 9-关联方余额和交易
公司不时从股东那里获得贷款和垫款，为其运营提供资金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司分别欠关联方4,316,211美元和5,214,794美元。
2020年12月30日，本公司与股东签订了1,041,353美元的贷款协议，并于2021年9月16日进行了修改，将其转换为有息(2%) 贷款，还款日期为2021年12月31日。2022年1月18日，公司全额偿还贷款。
根据守则第1362节的规定，截至2021年7月27日的留存收益已分配给S公司股东，而股东和本公司已达成协议，将这笔款项借给本公司。因此，2021年7月27日，本公司和股东同意了股东向本公司提供的4,170,418美元贷款的条款，这笔贷款处于次要地位。年利率为2%，还款日为2022年12月31日。本公司已于2022年9月30日累计利息145,793美元。
附注 10-租约
截至2019年1月1日，公司通过了ASC主题842租赁，允许公司在公司采用日期而不是财务报表中列出的最早比较期间适用过渡条款。因此，本公司确认并计量于2019年1月1日存在但不具追溯力的租约。此外，本公司选择了过渡指引允许的可选的 实际权宜之计，允许本公司在采用现有租约时继续采用历史会计处理 。对ASC主题842的期初留存收益没有任何影响。截至2022年9月30日，该公司拥有三份 经营租约。飞轮中的租赁资产作为使用权资产列示。
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的期间
(未经审计)
下表将前五年每年的未贴现现金流量的固定部分和剩余年份的总现金流量与截至2022年9月30日的财务状况报表中记录的经营租赁负债进行了核对：
经营租赁费明细表
| 飞轮 | 飞轮 | 飞轮 | ||||||||||
| 2022年1月至 | 2022年6月 | 2022年8月 | ||||||||||
| 初始租期 | 2023年12月 | 至2024年5月 | 至2024年7月 | |||||||||
| 使用权资产的初始确认 | $ | $ | $ | |||||||||
| 加权平均剩余租赁期为 | ||||||||||||
| 2022年9月30日 | ||||||||||||
| 加权平均贴现率为 | ||||||||||||
| 2022年9月30日 | % | % | % | |||||||||
截至2022年9月30日和2021年12月31日的当前租赁负债分别为372,579美元和-美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日的长期租赁负债分别为151,314美元和-美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日的使用权资产余额分别为518,575美元和30,111美元。
飞轮 于2022年在台湾签订了三份新的写字楼租约。租赁期限分别为2022年1月1日至2023年12月31日、2022年6月1日至2024年5月31日和2022年8月1日至2024年7月31日，合同总金额分别为534,910美元、114,016美元和157,973美元。
经营租赁负债表
| 截至年底的年度 | ||||
| 9月30日， | 金额 | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026年及其后 | ||||
| 最低租赁付款总额 | ||||
| 减去：折扣的影响 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款的现值 | ||||
| 减去：当期经营租赁负债 | ( | ) | ||
| 长期经营租赁负债总额 | $ | |||
附注 11--所得税
所得税拨备(福利)的 组成部分如下：
有效所得税率调节表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 联邦税率 | % | % | ||||||
| 混合州税税率 | % | % | ||||||
| 实际税率 | % | % | ||||||
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的期间
(未经审计)
在2022年9月30日产生大部分递延税项资产和递延税项负债的暂时性差异的税务影响：
所得税拨备构成部分附表(福利)
| 当前 | 延期 | 总计 | ||||||||||
| 所得税 | 所得税 | 所得税 | ||||||||||
| 税费汇总表 | 费用 | 效益 | 效益 | |||||||||
| 联邦制 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 状态 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税费(收益)合计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
该公司在美国联邦司法管辖区和华盛顿州司法管辖区提交所得税申报单。根据管理层评估，本公司于2022年9月30日的重大不确定税务状况并无必要拨备。
递延税项资产和负债附表
| 递延税金 | 递延税金 | |||||||
| 资产 | 资产 | |||||||
| 递延税项资产汇总 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 联邦制 | ||||||||
| 状态 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 递延税金 | 递延税金 | |||||||
| 资产 | 资产 | |||||||
| 递延税项资产汇总 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 使用权租赁资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存备抵 | ||||||||
| 净亏损 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
附注 12--收入
截至2022年9月30日和2021年9月30日的收入 包括以下内容：
收入表
截至以下三个月 9月30日， | 截至以下日期的九个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售退货 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 折扣 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的期间
(未经审计)
附注 13--一般和行政费用
截至2022年9月30日和2021年9月30日期间的一般费用和行政费用包括：
一般情况表 和管理费用
截至以下三个月 9月30日， | 截至以下日期的九个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 工资单 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 律师费和律师费 | ||||||||||||||||
| 保险费 | ||||||||||||||||
| 仓储和租赁费 | ||||||||||||||||
| 销售税 | ||||||||||||||||
| 对外服务 | ||||||||||||||||
| 特许经营税 | ||||||||||||||||
| 养老金 | ||||||||||||||||
| 办公费 | ||||||||||||||||
| 软件订用费用 | ||||||||||||||||
| 人力招聘广告费 | ||||||||||||||||
| 餐饮和娱乐费用 | ||||||||||||||||
| 其他一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附注 14-股东权益
优先股 股票
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有任何已发行的优先股。优先股的持有者有权在董事会宣布时获得股息。
普通股 股票
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有3亿股普通股，每股面值0.0001美元。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行普通股分别为35,047,828股和33,300,000股。
库存 拆分
2021年9月27日，本公司完成了股票拆分，将每股已发行股票细分并转换为4.44股普通股 。由于股票拆分，流通股总数达到44,400,000股。
截至2021年12月3日，公司拥有4.4亿股普通股，每股面值0.0001美元。
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的期间
(未经审计)
2021年12月3日，本公司进行了反向股票拆分，据此，每股现有普通股被拆分为0.75股本公司普通股。这一反向股票拆分导致已发行普通股数量从44,400,000股减少到33,300,000股。综合财务报表及相关附注内的所有每股金额及股份数目均已作出追溯调整，以反映股票反向拆分。
股票 股票补偿发行
于2022年1月3日，本公司向本公司行政总裁黎山及高级副总裁分别发行1,772股本公司普通股，每股公平市价为4.00美元，作为根据彼等与本公司订立的高管聘用协议条款向本公司提供服务的补偿。
2022年1月3日，本公司分别向道格拉斯分公司Michael Lenner和Alan Gao发行了1,750股、1,750股和709股公司普通股，公平市值为每股4美元，作为根据他们与本公司的 董事协议条款为本公司提供的董事服务的补偿。
2022年5月19日，本公司向黎明、Maggie余、道格拉斯分公司伦纳和高志强分别发行了916股公司普通股，公平市值为每股3.2745美元，作为根据他们各自与公司签订的高管聘用协议或董事协议向本公司提供的高管或董事服务的补偿。
于2022年6月30日，本公司根据彼等各自与本公司订立的《高管聘用协议》或《董事》条款，分别向赖先生、Maggie余先生、Michael Lenner先生、道格拉斯分行 及高志坚先生发行1,049股本公司普通股，每股公平市价为2.8605美元，作为彼等作为本公司高管或董事所提供服务的补偿。
于2022年9月30日，本公司根据彼等各自与本公司订立的《高管聘用协议》或《董事》条款，分别向赖先生、Maggie余先生、Michael Lenner先生、道格拉斯分行 及高志坚先生发行1,050股本公司普通股，每股公平市价为2.8565美元，作为作为本公司高管或董事服务的补偿。
IPO 收益
2022年1月11日，我们完成了1,725,000股普通股的首次公开发行，其中包括全面行使承销商的超额配售选择权，公开发行价为每股4.00美元，在扣除承销折扣、佣金和其他发行费用之前，总收益为6,900,000美元。我们的普通股于2022年1月7日在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为Hour。EF Hutton，Benchmark Investments，LLC(“EF Hutton”)部门， 担任此次发行的唯一簿记管理人。在扣除743,640美元的费用后，此次发行的净收益为6,156,360美元。 同时，IPO产生的其他成本总计576,168美元，其中主要性质是专业费用。因此，普通股增加了173美元，额外的实收资本增加了5,580,020美元。
附注 15--承付款和或有事项
截至2022年、2022年及2021年9月30日，本公司并无重大或重大承诺。
在正常业务过程中，公司不时会受到各种诉讼和其他索赔的影响。本公司确定与管理层认为可能和可估量的法律行动有关的责任。截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司没有悬而未决的法律诉讼。财务报表中没有就任何此类事项应计任何数额。
附注 16-后续事件
公司对截至2022年11月14日的后续事件进行了评估，财务报表发布日期为 。除上文所述外，并无发现任何影响随附的未经审核财务报表或相关披露的其他事项。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
1995年《私人证券诉讼改革法》和经修订的1933年《证券法》第27A条(“证券法”)、 和经修订的1934年《证券交易法》第21E条(《交易法》)为Hour Loop，Inc.(“本公司”)或代表Hour Loop，Inc.(“本公司”)所作的前瞻性陈述提供了安全港。公司及其代表可能会不时作出具有前瞻性的书面或口头声明，包括本报告和其他提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件以及我们向股东或潜在股东提交的报告和陈述中所包含的陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“潜在”、“继续”或类似的表达方式来识别。此类前瞻性 陈述包含风险和不确定因素，有一些重要因素可能会导致实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。这些因素、风险和不确定因素可在公司截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第I部分第1A项“风险因素”中找到，同样的 可能会不时更新，包括在本Form 10-Q季度报告的第II部分第1A项“风险因素”中。
尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但我们不可能预见或确定可能对公司未来财务业绩产生重大影响的所有因素。本报告中的前瞻性陈述是基于管理层作出陈述时的假设和分析，根据他们对历史条件、预期未来发展和其他被认为在当时情况下合适的因素的经验和认知而作出的。
除联邦证券法另有要求外，我们不承担任何义务或承诺公开发布本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性声明的任何更新或修订，以及本报告中通过引用纳入的信息，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何事件、条件或情况的任何变化。
公司概述
我们的 业务
我们 是一家在美国市场从事电子商务零售的在线零售商。自2013年以来，我们一直作为第三方卖家在www.amazon.com 上运营。自2013年以来，我们还在我们的网站www.hourloop.com上销售商品。2020年，我们将业务扩展到www.walmart.com 。到目前为止，我们作为第三方销售商在www.amazon.com上获得了几乎所有的收入，在我们的网站www.hourloop.com上作为第三方销售商和在www.walmart.com上作为第三方销售商只获得了微不足道的 收入。我们管理着超过100,000个库存单位(“SKU”)。产品类别包括家居/花园装饰、玩具、厨房用具、服装和电子产品。我们的主要战略是将我们大多数供应商的产品选择带给客户。我们拥有先进的软件， 可帮助我们确定产品差距，以便我们可以全年库存此类产品，包括日历年最后一个季度(假日 季节)的整个库存。在未来几年，我们计划通过增加业务经理、供应商和SKU的数量来快速扩展我们的业务。
业务 模型
亚马逊上有三种主要的商业模式：批发、自有品牌和零售套利。我们的商业模式是批发，也称为转售，指的是以批发价直接从品牌或制造商那里批量购买产品，然后通过在亚马逊上销售产品来赚取利润。我们在亚马逊上销售商品，销售由亚马逊完成。我们为允许我们在其平台上销售的 向亚马逊支付费用。我们与沃尔玛的关系也很相似。我们支付沃尔玛费用，因为我们允许我们在他们的平台上销售我们的商品。如上所述，到目前为止，我们作为第三方卖家在www.walmart.com上只产生了微不足道的收入。
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通过批发模式销售的 优势如下：
| ● | 购买 批发订单的单位数量低于自有品牌产品。 | |
| ● | 与通过零售套利采购产品相比，批发销售不那么耗费时间，也更容易扩展。 | |
| ● | 将有更多的品牌希望与我们合作，因为我们可以提供更广泛的亚马逊业务。 |
通过批发模式销售的 挑战如下：
| ● | 亚马逊上Buy Box上市竞争激烈 。 | |
| ● | 开发 并维护与品牌制造商的关系。 |
形成 和管理
我们 最初于2015年1月13日根据华盛顿州的法律注册成立。然而，我们于2021年4月7日从一家华盛顿公司 转变为一家特拉华公司。该公司由黎智英和Maggie于2013年创立。凭借他们的远见、领导力和软件开发技能，公司迅速发展壮大。从2013年到2021年，销售额从0美元增长到6270万美元。
竞争优势
在亚马逊的970万卖家中，我们认为我们拥有两个主要的竞争优势。首先，我们拥有强大的运营和销售团队，在上市、发货、广告、对账和销售方面经验丰富。通过流程提供高质量的结果和改进流程，我们的团队具有竞争力。其次，我们相信，我们的专有软件系统使我们比竞争对手更具优势。系统根据我们的业务模式进行了高度定制；它每天收集和处理大量数据，以优化我们的运营 和销售。通过先进的软件，我们可以识别产品缺口，并常年保持库存。
根据我们的广告策略，根据我们的经验，我们会为那些我们估计会有更大需求的产品做广告。这 使我们能够以一种产生积极价值的方式分配我们的广告预算。我们在亚马逊上为我们的产品做广告。我们谨慎地分配我们的广告费用。这是通过为我们的广告支出提供最大回报的广告项目来实现的。我们 监控我们的竞争对手所宣传的产品。在运营方面，我们根据从历史数据中学到的经验，不断改进我们的流程。有效地管理业务运营与将我们的广告预算分配给高价值项目相结合，使我们能够实现盈利增长。在广告激烈的情况下，我们会适当地分配支出。我们 与较大竞争对手竞争的战略是监控他们的定价，而不是在他们定价较低或处于亏损状态时与他们竞争。由于各种原因，竞争对手以低价或亏本销售，包括但不限于他们希望清算库存或实现短期收入增加。在这些时间里，我们避免与他们的价格相匹配。此策略使我们能够保持 盈利。
我们的 财务状况
在截至2022年和2021年9月30日的三个月中，我们的收入分别为17,556,053美元和10,425,111美元，净收入分别为150,205美元和296,106美元。在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，我们分别产生了44,710,554美元和31,391,254美元的收入，报告的净(亏损)收入分别为808,090美元和2,268,509美元，通过运营活动提供的现金(用于)分别为(8,369,471)美元和1,574,464美元。
| 22 |
运营结果
下表显示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计损益表的比较。
截至三个月 9月30日， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 运营报表数据 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 17,556,053 | $ | 10,425,111 | $ | 44,710,554 | $ | 31,391,254 | ||||||||
| 商品销售总成本 | (7,999,769 | ) | (4,915,116 | ) | (20,340,948 | ) | (13,855,109 | ) | ||||||||
| 毛利 | 9,556,284 | 5,509,995 | 24,369,606 | 17,536,145 | ||||||||||||
| 总运营费用 | 9,519,572 | 5,324,767 | 25,477,905 | 15,418,066 | ||||||||||||
| 营业收入(亏损) | 36,712 | 185,228 | (1,108,299 | ) | 2,118,079 | |||||||||||
| 其他营业外收入(费用)合计 | 126,456 | 86,108 | 33,630 | 125,660 | ||||||||||||
| 所得税(福利)拨备 | (12,963 | ) | 24,770 | 266,579 | 24,770 | |||||||||||
| 净收益(亏损) | 150,205 | 296,106 | (808,090 | ) | 2,268,509 | |||||||||||
| 其他全面收益(亏损) | 12,441 | (6,750 | ) | 8,399 | (6,301 | ) | ||||||||||
| 全面收益(亏损)合计 | $ | 162,646 | $ | 289,356 | $ | (799,691 | ) | $ | 2,262,208 | |||||||
收入
我们在截至2022年9月30日的三个月中创造了17,556,053美元的收入，而2021年同期的收入为10,425,111美元 。这意味着收入增加了7130,792美元，即68.4%。我们将这一增长归因于我们运营模式的持续增长和成熟 ，这得益于良好的电子商务环境。截至2022年9月30日的三个月，我们的总订单约为745,807份，而截至2021年9月30日的三个月的订单总数为461,221份，增长了61.7%。
售出商品的成本
截至2022年9月30日的三个月的销售成本为7,999,769美元，而截至2021年9月30日的三个月的销售成本为4,915,116美元。销售成本包括销售商品的成本和运输成本，以及因货物损坏而造成的估计损失。销售商品成本增加的原因是，由于本期订单数量增加，销售的商品数量增加。
运营费用
截至2022年9月30日的三个月的运营费用总计为9,519,572美元，比截至2021年9月30日的三个月的5,324,767美元的运营费用增加了4,194,805美元。这一变化是由支付给亚马逊的平台费用增加、员工数量显著增加以及法律和专业费用增加造成的。亚马逊的手续费与收入成正比。截至2022年9月30日的三个月收入较2021年同期增长推动了平台费用的增长。
其他 收入
截至2022年9月30日的三个月的其他收入为126,456美元，而截至2021年9月30日的三个月的其他收入为86,108美元。 增加的主要原因是应付关联方的应计利息。
| 23 |
合计 综合收入
截至2022年9月30日的三个月的全面收入总额为162,646美元，而截至2021年9月30日的三个月的综合收入为289,356美元。综合收益总额下降的原因是，与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的运营费用有所增加。
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月的比较
收入
我们在截至2022年9月30日的9个月中创造了44,710,554美元的收入，而2021年同期的收入为31,391,254美元 。这意味着收入增加了13,319,300美元，即42.43%。我们将这一增长归因于我们运营模式的持续增长和成熟 ，这得益于良好的电子商务环境。截至2022年9月30日的9个月，我们的总订单约为1,817,193份，而截至2021年9月30日的9个月的订单总数为1,287,120份，增长了41.18%。
售出商品的成本
截至2022年9月30日的9个月内销售的商品总成本为20,340,948美元，而截至2021年9月30日的9个月的销售成本为13,855,109美元。销售成本包括销售商品的成本和运输成本，以及因货物损坏而造成的估计损失。销售商品成本增加的原因是，由于本期订单数量增加，销售的商品数量增加。
运营费用
截至2022年9月30日的9个月的运营费用总计为25,477,905美元，比截至2021年9月30日的9个月的15,418,066美元增加了10,059,839美元。这一变化是由支付给亚马逊的平台费用增加、员工数量显著增加以及法律和专业费用增加造成的。亚马逊的手续费与收入成正比。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月收入增长 推动了平台费用的增长。
其他 收入
截至2022年9月30日的9个月的其他收入为33,630美元，而截至2021年9月30日的9个月的其他收入为125,660美元。 增加的主要原因是应付关联方的应计利息。
合计 综合(亏损)收入
截至2022年9月30日的9个月的综合(亏损)收入总额为799,691美元，而截至2021年9月30日的9个月的综合(亏损)收入为2,262,208美元。综合收益总额下降的原因是，与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的运营费用有所增加。
对新冠肺炎运营结果的影响
2020年3月，世界卫生组织确认新型冠状病毒株(新冠肺炎)为大流行。这场新冠肺炎疫情 严重限制了全球经济活动水平。为了应对此次新冠肺炎疫情，许多国家、州、城市和其他地理区域的政府已经采取了预防或保护措施，例如对旅行和商务活动施加限制，并建议或要求个人限制或放弃外出时间。该公司的服务、经营业绩和财务业绩可能会受到疫情总体影响的不利影响。预计新冠肺炎可能会产生一些影响，尽管预计不会很大。
| 24 |
流动性 与资本资源
流动性 是企业产生足够数量的现金以满足其现金需求的能力。截至2022年9月30日和2021年9月30日，我们的现金分别为1,704,106美元和4,453,473美元。
我们的现金主要用于库存、向亚马逊支付与产品销售和运输相关的款项、提供的服务、支付营销和广告费用，以及支付给我们员工的工资。我们已从在线销售的产品销售中获得资金。 以下趋势可能会在短期和长期内导致我们的流动性发生变化：
| ● | 增加营运资金需求，为我们目前业务的快速增长提供资金； | |
| ● | 随着我们销售额的增长，支付给亚马逊和其他合作伙伴的费用增加； | |
| ● | 作为一家上市公司的成本； | |
| ● | 为吸引新客户而支付的营销和广告费；以及 | |
| ● | 开发额外基础设施所需的资本 。 |
自 成立以来，我们从持续业务的盈利能力、债务和公司首次公开募股中获得流动资金，为我们的运营提供资金。
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的现金流。
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 现金流量表 | ||||||||
| 经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (14,525,831 | ) | $ | 1,574,464 | |||
| 用于投资活动的现金净额 | $ | (268,342 | ) | $ | - | |||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | $ | 5,888,692 | $ | (2,088,921 | ) | |||
| 外币汇率变动的影响 | $ | 17,015 | $ | (134 | ) | |||
| 现金净减少 | $ | (8,888,466 | ) | $ | (514,591 | ) | ||
| 现金--期初 | $ | 10,592,572 | $ | 4,968,064 | ||||
| 现金--期末 | $ | 1,704,106 | $ | 4,453,473 | ||||
经营活动提供的现金净额
截至2022年9月30日的9个月，运营活动使用的现金为14,525,831美元，而截至2021年9月30日的9个月，运营活动提供的现金为1,574,465美元。这是由于截至2022年9月30日的9个月我们的净(亏损)收入为(808,090)美元 ，而2021年同期为2,268,509美元。
尽管截至2022年9月30日的9个月的收入增至44,710,554美元，而截至2021年9月30日的9个月的收入为31,391,254美元，但收入的增长被相应的销售成本增加6,485,839美元和运营费用增加10,059,839美元所抵消。
我们还对库存采购进行了大量投资，因此，库存从截至2021年12月31日的7,041,864美元增加到截至2022年9月30日的21,358,386美元。
| 25 |
净额 用于投资活动的现金
在截至2022年9月30日的9个月中，268,342美元的现金用于投资活动，而在截至2021年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金为0美元。
净额 融资活动提供的(用于)现金
截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的现金为5,888,692美元，而截至2021年9月30日的9个月，融资活动使用的现金为2,088,921美元。在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金主要来自公司首次公开募股的收益6,156,360美元。
表外融资安排
我们 没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易 ，而这些实体或金融合伙企业是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买 任何非金融资产。
合同义务
除以下所述的 外，本公司并无任何长期资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
美国银行贷款
于2019年6月19日，本公司向美国银行(“贷款人”) 发行了一张金额为785,000美元的本票(“美国银行票据”)，申请一笔金额为785,000美元的贷款。美国银行发行的票据将于2024年6月18日到期，年利率为8.11%。每月付款为15,963美元，其中包括11,398美元的本金和4,565美元的利息。截至2022年9月30日，美国银行票据的未偿还本金总额为0美元。截至2022年9月30日，未偿还的递延利息余额为27,996美元。
台新国际银行。
2022年8月18日，飞轮与台新国际银行签署了6,940,063美元的信贷额度协议。信用额度将于2023年8月30日到期。截至2022年9月30日，台新国际银行信贷额度下的未偿还余额为630,915美元，年利率为2.6%。此外，截至2022年9月30日，飞轮已累计利息支出1,370美元。
购买力平价贷款
本公司于2020年4月7日向JP Morgan Chase Bank，N.A.(“贷款人”)发行了一张金额为27,012美元的本票，金额为Paycheck Protection Program(“PPP”)。PPP作为2020年3月27日颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)的一部分，为符合条件的企业提供贷款，金额最高为符合条件的企业每月平均工资支出的2.5倍。债券将于2022年4月7日到期，年利率为0.98%，从2020年10月5日开始按月支付，遵循购买力平价贷款中规定的初始延期期限 。票据可以在到期前的任何时间预付，不会受到提前还款的惩罚。2020年6月5日签署的Paycheck Protection 计划灵活性法案(“灵活性法案”)修订了PPP的某些条款，包括延期期限和还款条款。《灵活性法案》将购买力平价贷款本金、利息、费用和费用的延期付款期限延长至美国小企业管理局对借款人的宽恕申请做出最终决定之日， 如果借款人没有申请宽恕，则延期至承保期限最后一天后10个月(以较早者为准)。此延期 适用于PPP的条款，不需要修改PPP。因此，本公司于2020年内并无就票据支付任何款项。
| 26 |
根据 PPP贷款的条款，只要PPP贷款收益 用于《CARE法案》和美国小企业管理局根据PPP贷款发布的适用实施指南中所述的合格费用，则最高可免除全部本金和应计利息。2021年5月6日，票据的全部本金和应计利息被免除。
将S公司转换为C公司
2021年6月30日，公司完成了公司重组，将S公司的身份转换为C公司，生效日期为2021年7月27日。留存收益4,170,418美元由本公司于2021年7月27日分配给S公司股东 (Mr.Lai和Ms.Yu各2,085,209美元)。
附属贷款
公司不时从股东那里获得贷款和垫款，为其运营提供资金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司分别欠关联方4,316,211美元和5,214,794美元。虽然股东应付账款不计息且按需支付，但本公司与股东就一年以上的贷款订立贷款协议。
本公司与Mr.Lai及Ms.Yu于2020年12月30日订立1,041,353美元贷款协议，并将其转换为有追溯力的(2%)有息贷款，还款日为2021年12月31日，其后于2021年9月16日修订。2022年1月18日，公司 全额偿还贷款。Mr.Lai和Ms.Yu合计持有本公司超过95%的流通股。Mr.Lai为公司董事会主席、首席执行官兼临时首席财务官。Ms.Yu为本公司高级副总裁 ，本公司董事会成员。
于2021年7月27日，本公司与Mr.Lai及Ms.Yu订立贷款协议，本金为4,170,418美元。这笔贷款是次级贷款。 年利率为2%，还款日为2022年12月31日。截至2022年9月30日，公司累计利息为145,793美元。
租契
2022年，飞轮在台湾签订了三份新的写字楼租约。租赁期限分别为2022年1月1日至2023年12月31日、2022年6月1日至2024年5月31日和2022年8月1日至2024年7月31日，合同总额分别为534,910美元、114,016美元和157,973美元。
| 飞轮 | 飞轮 | 飞轮 | ||||||||||
| 2022年1月 | 2022年6月 | 2022年8月 | ||||||||||
| 初始租期 | 至2023年12月 | 至2024年5月 | 至2024年7月 | |||||||||
| 使用权资产的初始确认 | $ | 488,262 | $ | 105,632 | $ | 147,547 | ||||||
| 加权平均剩余租赁期为 | ||||||||||||
| 2022年9月30日 | 1.3 | 1.67 | 1.83 | |||||||||
| 加权平均贴现率为 | ||||||||||||
| 2022年9月30日 | 8.11 | % | 8.11 | % | 2.50 | % | ||||||
| 27 |
截至2022年9月30日，公司已确认使用权资产和租赁负债。截至2022年9月30日，使用权资产、当前租赁 和长期租赁负债余额分别为518,575美元、372,579美元和151,314美元。
| 截至年底的年度 | ||||
| 9月30日， | 金额 | |||
| 2022 | $ | 96,710 | ||
| 2023 | 386,841 | |||
| 2024 | 66,396 | |||
| 2025 | - | |||
| 2026年及其后 | - | |||
| 最低租赁付款总额 | 549,947 | |||
| 减去：折扣的影响 | (26,054 | ) | ||
| 未来最低租赁付款的现值 | 523,893 | |||
| 减去：当期经营租赁负债 | (372,579 | ) | ||
| 长期经营租赁负债总额 | $ | 151,314 | ||
销售税
我们 对应缴销售税进行评估，包括任何相关利息和罚款，并在财务报表中累计这些估计。 根据WayFair的决定，每个州在不同的日期强制征收销售税。我们按照国家规定征收和减免销售税。我们估计，截至2022年9月30日，我们欠下700,838美元的销售税以及罚款和利息。 然而，我们目前正在与我们欠销售税的州谈判和补救销售税的金额，并预计在2022年12月31日之前遵守这些州的纳税规定。
关键会计政策和估算
按照美国公认的会计原则编制合并财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。 实际结果可能与这些估计大不相同。
现金 和现金等价物
公司将购买的原始到期日为三个月或以下的高流动性金融工具视为现金和现金等价物。现金和现金等价物的账面价值接近公允价值。
库存 和销货成本
存货 按成本或可变现净值中较低者列报。费用主要是按照先进先出的原则确定的。该公司的 成本包括向制造商支付的产品费用、与跨国运输产品相关的关税和关税，以及与将产品从其制造商运输到其仓库相关的运费。
销售成本 由报告期内销售给客户的存货的账面价值构成。
财产 和设备
财产和设备按成本入账，并使用直线法在资产的估计使用年限内折旧或摊销。
| 28 |
公允价值计量
公允 价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中，在本金或最有利的市场上为一项资产或负债在本金或最有利的市场上为转移一项负债而收取的交换价格(退出价格)。 由于这些金融工具的即期或短期到期日，未经审计的简明综合资产负债表中报告的现金和现金等价物、应收账款、应付账款和其他流动负债的账面价值接近公允价值。
收入 确认
公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(“ASC”)主题606，与客户的合同收入(“ASC主题606”)对收入进行会计处理。自2019年1月1日起，公司采用ASC Theme 606。该标准不影响公司的综合财务状况或现金流。收入确认的时间没有因采用而发生 变化。
公司根据ASC主题606《与客户的合同收入》确认收入，该主题提供了确认与客户合同收入的五步模型，如下所示：
| ● | 确定 与客户的合同。 | |
| ● | 确定合同中的履约义务。 | |
| ● | 确定 交易价格。 | |
| ● | 将交易价格分配给合同中的履约义务。 | |
| ● | 在履行绩效义务时或在履行义务时确认收入。 |
该公司的收入来自消费品的销售。该公司通过在线零售渠道将其产品直接销售给消费者。公司将客户订单确认视为与客户签订的合同。客户确认在通过第三方在线渠道下单时执行 。对于公司的所有销售和分销渠道，收入 在产品控制权转移给客户时确认(即当公司履行履约义务时)， 通常发生在发货日期。因此，公司有权在应收账款中无条件支付和记录客户的应收账款。
公司评估了委托人与代理商的考虑因素，以确定是否应将支付给Amazon的平台费用记录为支出或收入减少。平台费用被记录为销售和分销费用，而不是收入的减少，因为公司在将所有商品转移给客户之前拥有和控制所有商品。公司可在任何时间指示亚马逊，同样，其他第三方物流提供商(“物流提供商”)将公司库存退还至公司指定的任何地点。客户直接向物流供应商退货是公司的责任，公司保留后端库存风险。此外，公司还面临信用风险(即信用卡退款)，确定其产品的价格，可以确定谁将商品交付给客户(亚马逊或本公司)，并且 可以随时限制数量或停止销售商品。客户可以在产品交付后30天内退货，并根据预期退货量计算预计销售退货量。基于这些考虑，本公司是这项安排的委托人。
履行义务 。履约义务是合同中将独特的货物转让给客户的承诺，是ASC主题606中的记账单位 。履行义务履行时，合同的交易价格被确认为收入。 本公司的每一份合同都有一项独特的履约义务，即承诺转让个别货物。对于消费者产品销售，公司已选择将运输和处理视为履行活动，而不是单独的履约义务。 公司向客户收取某些销售的运输和处理费用，这些费用将记录为净收入的一部分。
| 29 |
对于 每份合同，公司认为转让产品的承诺是唯一确定的履约义务。在确定交易价格时，公司评估价格是否需要退款或调整，以确定公司预期有权获得的净对价 。
应收账款和坏账准备
应收账款按历史成本减去坏账准备列报。管理层定期评估其应收账款，并根据过去的核销历史、收款情况和当前信贷状况决定是否计提备抵或是否应核销任何账款。如果公司未收到基于商定的 条款的付款，则应收账款视为逾期。该公司对其客户进行持续评估，并对不良和可疑应收账款进行拨备。
租契
公司已选择采用ASC主题842租赁项下的条款，允许公司在公司采用日期而不是财务报表中显示的最早比较期间适用过渡条款。本公司选择了过渡指引允许的可选的实际权宜之计，允许本公司在采用时继续对现有 租约进行历史会计处理。
销售税
公司 对应付销售税进行评估，包括任何相关利息和罚款。本公司的会计政策是将收缴和汇出的税款从收入和收入成本中扣除。根据WayFair的决定，每个州在不同的日期强制征收销售税 。公司按照国家规定办理销售、征缴销售税。在过去，如果公司没有征收这些税款，公司会对所欠金额进行估计，并在财务报表中累算这些金额。
所得税 税
在2021年之前，经股东同意，本公司已选择根据《国内税法》和类似的州所得税法的规定 作为“S公司”征税。作为一家S公司，公司一般不缴纳公司所得税 ，公司的净收益或亏损在公司股东的个人纳税申报单上报告。 因此，没有所得税准备金或负债反映在财务报表中。
承付款 和或有
因索赔、评估、诉讼、罚款、罚款和其他来源产生的或有损失的负债 在很可能已发生负债且金额可以合理估计的情况下记录。与或有损失相关的法律费用 在发生时计入费用。
相关的 方
公司根据ASC主题850(关联方披露)对关联方交易进行会计处理。如果一方直接或间接或通过一个或多个中间人控制、被公司控制或与公司处于共同控制之下，则被视为与公司有关系。关联方亦包括本公司的主要拥有人、其管理层、本公司主要拥有人及其管理层的直系亲属成员，以及本公司可能与之打交道的其他人士，前提是一方控制 或可能对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致交易一方可能 无法完全追求其本身的独立利益。能够显著影响交易方的管理或经营政策的一方，或者如果它在交易方之一拥有所有权权益，并且能够显著影响另一方 ，以至于一个或多个交易方可能被阻止完全追求其各自的单独利益，也是 关联方。
| 30 |
每股收益
公司使用期间已发行普通股的加权平均股数计算每股基本普通股收益。 对于公司报告净亏损的期间，每股股东应占摊薄净亏损与每股股东应占基本净亏损相同，因为如果潜在摊薄普通股的 影响是反摊薄的，则不假设已发行潜在摊薄普通股。
外币和外币折算
如果是美元以外的本位币，则本位币金额按年终时的有效汇率折算为美元，由此产生的折算收益或损失计入其他综合收益或亏损。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
第 项4.控制和程序
公司首席执行官和临时首席财务官评估了截至2022年9月30日公司披露的控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这样的评估，首席执行官和临时首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，公司的披露控制和程序没有达到《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的要求。2022年2月10日，公司聘请经验丰富的咨询公司提供风险咨询和内部控制咨询服务。咨询公司已提供其初步调查结果和建议，公司预计将对公司的内部控制 进行某些更改。
财务报告内部控制变更
在截至2022年9月30日的季度内，与交易法规则13a-15或15d-15(D)段要求的评估相关的公司财务报告内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。2022年2月10日，公司聘请经验丰富的咨询公司提供风险咨询和内部控制咨询服务。其专业的 评估正在进行中。咨询公司已经提供了其初步调查结果和建议，公司预计 将对公司财务报告的内部控制进行某些更改。
第二部分--其他信息
第 项1.法律诉讼
我们不时地涉及正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。据我们的管理层所知，目前没有针对我们的法律诉讼待决，我们认为这些诉讼会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响，据我们所知，目前还没有考虑或威胁要进行此类法律诉讼。
| 31 |
第 1a项。风险因素
作为一家较小的报告公司，本公司不需要披露在截至2021年12月31日的年度10-K表格中包含的风险因素的重大变化，该表格不时更新。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第 项3.高级证券违约
在承保期间内未发生任何材料付款违约。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
(A) 无。
(B) 自公司上次根据S-K条例第407(C)(3)项的要求披露信息以来，证券持有人向公司董事会推荐被提名人的程序没有实质性变化。
物品 6.展示
| 证物编号 | 文档说明 | |
| 31.1* | 第13a-14(A)条对特等执行干事的认证。 | |
| 31.2* | 细则13a-14(A)首席财务干事的证明。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官证书。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿链接库 | |
| 104* | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
| * | 随函存档。 |
| ** | 随函提供。 |
| 32 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已促使本报告由正式授权的以下签署人代表其签署。
| 小时 Loop，Inc. | ||
| 日期： 2022年11月14日 | 发信人： | /s/ Sam Lai |
| Sam 赖 | ||
| 首席执行官和临时首席财务官(首席执行官、首席财务官和主要会计官) | ||
| 33 |