Smart for Life，Inc.，前身为Bonne Santé Group，Inc.(SFL)，是特拉华州的一家公司，成立于2017年2月7日。作为一家全球性控股公司， 该公司致力于开发、营销、制造、收购、运营和销售一系列以健康和健康为重点的保健及相关产品。

2018年3月8日，SFL收购了51千禧年 天然制造公司和千禧天然保健品公司的股份百分比。2019年10月8日，SFL达成协议，收购剩余股份 49%的这些公司，受某些条件的限制，这些条件后来得到了满足。2020年9月30日，千禧天然制造公司更名为Bonne Sante Natural Manufacturing，Inc.(“BSNM”)，2020年11月24日，千禧天然保健品公司并入BSNM。总部位于佛罗里达州多拉尔的BSNM运营着一家22,000平方英尺的FDA认证的制造设施。它为相当数量的客户生产营养产品。

2021年7月1日，SFL收购了Doctors Science
30,000 一平方英尺的FDA认证制造工厂。DSO制造和销售体重控制食品及相关产品。此外，DSO还为其他客户提供制造服务。

2021年8月24日，Smart for Life Canada(“DSO Canada”)作为Doctors Science Organica，LLC在加拿大的全资子公司成立。SFL Canada 通过加拿大蒙特利尔的一家零售店销售零售产品，同一地点还充当国际分销中心，直接面向消费者和大卖场客户。它在这个地点维持库存和员工。

2021年11月8日，SFL收购了Nexus Offers， Inc.(“Nexus”)。Nexus是联盟营销领域的一个网络平台。代销商营销是一种广告模式 ，其中产品供应商补偿第三方数字营销人员，以产生产品供应商产品和服务的流量或线索 。第三方数字营销者称为联营公司，佣金激励他们想方设法推广产品供应商销售的产品。Nexus总部设在佛罗里达州迈阿密，虚拟运营。

2021年12月6日，SFL收购了GSP Nutrition Inc.(GSP)。GSP是一家运动营养公司，以Sports Illustrated Nutrition品牌为运动员和积极生活方式的消费者提供营养补充剂。总部设在佛罗里达州迈阿密的GSP虚拟运营。

2022年5月19日，SFL以$收购了Lavi Enterprises，LLC(Lavi100。同日，SFL将Lavi的所有股权转让给DSO。因此，Lavi 现在是DSO的全资子公司。LAVI是一家与DSO关联的运营公司，与DSO产品的各种客户和分销商建立了关系。

2022年7月29日，SFL收购了Ceautated
健康观察全球有限责任公司(“WW”)和绿色第一女性有限责任公司(“GFF”). Ceautame的总部设在佛罗里达州博卡拉顿， 拥有Greens一线品牌产品，这些产品已专门面向医疗保健提供商部门进行营销。

库存

库存包括指原材料、在制品、 和产成品，按成本(先进先出)或可变现净值中较低者计价。为移动缓慢或陈旧的库存计提存货报废准备，将历史成本减记为可变现净值。

2022年3月14日，《公司》签订证券购买协议， 于2022年7月29日修订，以收购Ceautated。2022年7月29日，收购完成。

根据经修订的证券购买协议的条款，本公司以总购买价$收购Ceautated。8,600,000 (以 为调整对象)。收购价格包括(1)现金3,000,000元，其中1,000,000元由本公司先前支付，2,000,000元于成交时支付，(2)本金总额为2,150,000美元的有担保附属可转换本票；(3)本金总额为2,150,000美元的有担保附属本票；及(4)本金总额为1,300,000美元的有担保附属本票。

下表汇总了交易中给出的总对价金额。

根据ASC 805概述的收购会计方法 ，收购中收购的可识别资产和承担的负债按其收购日期的公允价值入账 并计入本公司的简明综合财务状况。

下表汇总了与收购Ceautame有关的收购资产和承担的负债的初步收购价分配。

从Ceautame 获得的无形资产估计了以下各项的使用寿命和价值：

在截至2021年12月31日的年度内，如附注1所述，公司收购了DSO、Nexus和GSP。

以下未经审计的补充形式财务信息反映了DSO、Nexus、GSP和Ceautated收购发生在2021年初的综合运营结果 。备考信息反映了与收购相关的某些调整，包括基于收购资产公允价值的调整摊销和折旧费用。形式上的综合行动结果如下：

库存包括以下内容：

财产和设备包括：

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的折旧费用总计为$222,184及$123,857分别反映在随附的简明综合经营报表中的折旧和摊销费用中。

无形资产包括以下内容：

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月摊销为$1,148,603及$41,462分别反映在随附的简明综合经营报表中的折旧和摊销费用 。

未来摊销如下：

本公司订立承租人安排，包括经营其业务的租约。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有四份经营租约.

适用于物业运营的折扣率 租赁

为确定于2020年1月1日经营租赁的未来最低租赁付款的现值，本公司需要估计在类似经济环境下以抵押方式借款所需支付的利率(“递增借款利率”)，其金额与类似经济环境下的租赁支付金额相同。

租赁资产和负债的计算采用的贴现率为12%，根据公司选定的政策。

经营性使用权、资产和负债

使用权资产和负债包括在随附的简明综合资产负债表中，如下所示：

经营租约项下的最低租赁付款 在租赁期内以直线方式确认。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的租金支出为$471,566及$303,195分别反映在所附的简明综合业务说明中的一般性和行政性。

以下是Hiera衡量公允价值的合理投入水平：

由于该等工具到期日较短，本公司财务 资产及负债，例如现金、预付费用、其他流动资产、应付帐款及应计费用、若干应付票据及与关联方有关的票据，其账面值与其公允价值相若。

本公司确认其衍生工具负债为3级，并使用下文讨论的方法对其衍生工具进行估值。虽然本公司相信其估值方法是适当的，并与其他市场参与者一致，但本公司认识到，使用不同的方法或假设来厘定某些金融工具的公允价值，可能会导致在报告日期对公允价值的估计有所不同。将使用受本公司相关普通股波动性和市场价格影响的附注条款对公允价值产生重大影响的主要假设 。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司没有任何被指定为对冲的衍生品工具。

截至2022年9月30日的衍生负债，金额为$94,255与票据持有人截至2022年9月30日尚未转换的未偿还可转换票据的转换功能有关。

本公司股价的波动 是各报告期内衍生产品估值变动的主要驱动因素。一般而言，随着每一张内含衍生负债的相关可转换票据的股价下跌 ，衍生负债的价值会减少。 股票价格是本公司每一张内含衍生负债的可转换票据的公允价值计量中使用的一项重大而不可观察的投入。

公司使用布莱克-斯科尔斯模型将衍生负债的公允价值 计量为$94,255随后将在每个期间结束时重新计量公允价值，并在相应期间的精简综合经营报表中记录公允价值的变化 。

下表汇总了截至2022年9月30日期间公司3级财务负债的公允价值变化：

原始发行贴现次级债券

2022年6月，本公司开始发售原始发行折扣 次级债券。截至2022年9月30日，该公司已完成四次完成此次发行，并发行了本金总额为3,579,686美元的债券。债券包含15%的原始发行折扣，或总计538,240美元的原始发行折扣 。因此，购买总价为3,050,000美元。债券的年利率为17.5%。未偿还的本金及所有应计利息将于(I)本公司完成下一次股权融资时、(Ii)发行日期后24个月或(Iii)选择持有人偿还债权证6个月后的30天内(以较早者为准)到期及应付。本公司可 自愿预付全部或部分债券，而无需支付溢价或罚款。债券 包含此类贷款的惯例违约事件。债券是无抵押的，在偿还权上从属于所有优先债务的优先偿付。平价通行证有权偿付本公司以任何第三方为受益人而产生的任何其他无担保债务 。截至2022年9月30日，债券的未偿还本金余额为3,588,240美元，债券发行成本为483,801美元。 

原始发行折扣担保从属 附注

于2022年7月29日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议，根据该协议，本公司出售本金为$的原始发行贴现担保次级票据。2,272,727给这样的投资者。该票据包含原始发行贴现12%，或原始发行折扣 $272,727。因此，购买总价为#美元。2,000,000，所得款项用于收购Ceautated。 票据的利息利率为16年息%，到期日为July 29, 2027。未偿还本金和所有应计利息应按60个月直线摊销，并按照票据附件A至 所列摊销时间表支付。本公司可预付票据的本金和所有应计及未付利息，而无需支付全部或部分罚款；但除非事先获得持有人的明确书面批准，否则在任何情况下不得在2023年1月15日之前支付。该票据包含此类贷款的惯例违约事件 。票据由BSNM、DSO、Nexus、GSP和Ceautated担保，并以公司所有资产和该等担保人的担保权益为抵押；但此种担保权益 从属于贷款人在任何优先债务项下的权利(如附注所界定)。截至2022年9月30日，票据的未偿还本金余额为$2,257,889债务发行成本为1美元。266,327.

12%无担保次级可转换债券

于2021年11月5日，本公司与若干投资者订立证券购买协议，并根据协议出售12%无担保次级可转换债券，本金总额为$ 2,250,000卖给这些投资者，总收益为$2,214,000，所得资金用于收购Nexus。 利率为12自债券发行之日起至2022年2月14日，债券本金余额应计年利率 与IPO有关的注册书被美国证券交易委员会宣布生效之日(“IPO 日”)。该等债券于到期日中最早的日期到期及应付，2022年11月30日，或在其较早的转换或赎回时。截至2022年9月30日，债券的未偿还本金余额为#美元。2,250,000债务发行成本为 美元26,174.

在2022年8月14日，也就是IPO日期的第六个月 周年之后的任何时候，持有人可以将债券的本金金额转换为普通股，转换价格 等于$2.50以及首次公开募股后10个交易日内的最低成交量加权平均价；此外，换股价格不得低于$1.00。转换价格受股票拆分、股票组合、资本重组和类似交易的标准公平 调整。债券包含受益所有权限制 将持有人的受益所有权限制为9.99占公司已发行普通股的%。公司 可以赎回部分或全部未偿还的债券本金，金额相当于115债券未偿还本金的% 加上应计但未付的利息和债券项下到期的任何其他金额。 证券购买协议和债券包含此类贷款的惯例陈述、担保、肯定和否定契诺以及违约事件。债券由公司的每一家子公司提供担保。

收购备注

2022年7月29日，公司发行本金总额为美元的有担保附属可转换本票2,150,000与收购Ceautamed有关。票据 的利息利率为5年利率，所有本金和应计利息于2025年7月29日一次性到期并支付；但如果发生违约事件(如附注所定义)，该利率应提高至10%。根据持有人的选择权，票据可转换为普通股，转换价格为$。6.25；但持有人不得选择将未偿还本金的一部分转换为少于$的数额。200,000或者剩余的未偿还本金。票据包含这类贷款的惯例契约和违约事件，包括优先债务(定义见票据)项下的任何违约。 票据由Ceautame及其子公司WW和GFF担保，并以此类担保人的所有资产的担保权益作为担保；只要这种担保权益从属于出借人在任何此类优先债务项下的权利。截至2022年9月30日，这些票据的未偿还本金余额为$2,150,000.

2022年7月29日，公司发行本金总额为美元的担保附属本票2,150,000与收购Ceautamed有关。票据的利息为5年息%，到期日July 29, 2025；但一旦发生违约事件(如附注所述)，该利率应提高至10%。未偿还本金和所有应计利息应按五年直线摊销，并按照票据附件A规定的摊销时间表按季度支付。公司可随时赎回全部或任何部分票据，无需支付溢价或罚款。票据载有此类贷款的惯例契诺和违约事件 ，包括优先债务(定义见票据)项下的任何违约。票据由Ceautame 及其子公司WW和GFF担保，并以此类担保人所有资产的担保权益作担保；但条件是这种担保权益从属于贷款人在任何这种优先债务下的权利。截至2022年9月30日，这些票据的未偿还本金余额为$2,150,000.

2022年7月29日，公司发行本金总额为美元的担保附属本票1,300,000与收购Ceautamed有关。票据的利息为5年利率%，所有本金和应计利息自票据日期起九十(90)天一次性到期应付；但一旦发生违约事件(如票据所界定)，该利率应增加至10%。公司可随时赎回全部或任何部分票据，无需支付溢价或罚款。票据载有此类贷款的惯例契约和违约事件，包括优先债务(定义见票据)项下的任何违约。票据由Ceautame及其子公司WW和GFF担保，并以此类担保人所有资产的担保权益作担保；但条件是这种担保权益从属于贷款人在任何这种优先债务下的权利。截至2022年9月30日，这些票据的未偿还本金余额为$1,300,000.

2021年11月8日，公司发布了一份5%担保 本金金额为$的附属可转换本票1,900,000致贾斯汀·弗朗西斯科和史蒂文·鲁伯特，与收购Nexus有关。这张票据的应计利息为5年利率，并将于2024年11月8日。截至2021年12月31日，本票据的未偿还本金余额为$1,900,000。本票据和应计利息自动转换为386,460与2022年2月18日IPO结束同时发行的普通股 。

2021年11月8日，公司发布了一份5%担保 本金金额为$的附属本票1,900,000致贾斯汀·弗朗西斯科和史蒂文·鲁伯特，与收购Nexus有关。这张票据的利息为5年利率及未偿还本金及利息将按直线摊销 ，并根据票据所附摊销时间表按季支付，所有到期及应付款项将于2024年11月8日支付。本公司可在到期前的任何时间预付本票据的全部或任何部分，无需支付溢价或罚款。 票据包含此类贷款的惯例契诺和违约事件，包括在任何优先担保债务项下发生违约的情况，该债务是欠银行和其他金融机构或私募股权基金的，并以本公司所有资产的担保权益作担保；前提是该担保权益从属于任何该等优先担保债务项下贷款人的权利。截至2022年9月30日，本票据的未偿还本金余额为$1,900,000.

2021年7月1日，公司发布了一份6%担保 本金金额为$的附属可转换本票3,000,000致Sasson E.Moulavi，与收购DSO有关。这张票据的应计利息为6年利率，并将于July 1, 2024。截至2021年12月31日，本票据的未偿还本金余额为$3,000,000。本票据和应计利息自动转换为623,200与2022年2月18日IPO结束同时发行的普通股。

2021年7月1日，公司发布了一份6%担保 本金金额为$的附属本票3,000,000与收购DSO有关的Sasson E.Moulavi。此 票据的利息为6年利率及未偿还本金和利息将按直线摊销，并根据票据所附摊销时间表按季度支付，所有到期和应付金额将于2024年7月1日支付。本公司 可在到期前的任何时间预付本票据的全部或任何部分，无需支付溢价或罚款。本 票据载有这类贷款的惯例契诺和违约事件，包括在任何优先担保债务项下发生违约的情况，该债务是欠银行和其他金融机构或私募股权基金的，并以DSO所有资产的担保权益作担保；前提是这种担保权益从属于任何此类优先担保债务项下贷款人的权利。截至2022年9月30日，本票据的未偿还本金余额为$3,000,000.

本票和现金垫款

本票

2021年7月1日，公司与Diamond Creek Capital，LLC签订了一项贷款协议，本金最高可达$3,000,000。这笔贷款的利息为 15.0%年利率，但一旦发生违约事件，该利率应增加5%。贷款已于2022年7月1日或IPO完成后的较早时间 到期并支付。该公司偿还了$1,325,000本金余额 和$27,604首次公开募股收益的利息。关于这种偿还，贷款人同意剩余的贷款 将于2023年1月1日到期并支付。这笔贷款以公司所有资产为抵押，并包含 违约的惯例事件。截至2022年9月30日，本票据的未偿还本金余额为$1,025,000.

2021年5月10日，公司发行了本金为美元的可转换本票。73,727致公司外部证券法律顾问Bevilacqua PLLC。这张票据的利息为15年息%，到期日为May 10, 2022。根据持有人的选择，票据可转换为普通股 ，转换价格相当于40%(40(I)投资者在本公司下一次定价股权融资中支付的每股价格，或(Ii)自转换通知发出之日起计(包括该日)五个交易日内普通股的成交量加权平均价。截至2021年12月31日，本票据的未偿还本金余额为$73,727。2022年4月8日，持票人将这张票据的未偿还余额转换为73,267普通股。

2020年12月18日，公司与Peah Capital，LLC签订了一项贷款和担保协议，本金最高可达$1,500,000，并于2021年4月27日修订，将贷款金额增加至$1,625,000。关于此项修订，本公司于2021年4月27日向Peah Capital，LLC签发了第二份经修订并重述的本金为#美元的本票。1,625,000。这笔贷款的利息为 17.5%年利率，但一旦发生违约事件，该利率应增加至25年利率。贷款已于2022年7月29日全额偿还。

自成立以来，本公司已向多家出借人发行了其他 本票。这些票据的应计利息在12-17%。这些票据是无担保的，包含惯例的违约事件 。截至2021年12月31日，这些票据的未偿还本金余额为$5,993,720。这些票据在IPO结束时已全额偿还，但有一张票据的未偿还余额为#美元。200,0002022年9月30日。本票 应计利息为12%，到期并须于April 1, 2023.

2021年2月25日，公司发行本金为美元的可转换本票。500,000。这张票据的应计利息为15年利率，并将于March 31, 2023。 截至2021年12月31日，本票据的未偿还本金余额为$500,000。此便笺自动转换为229,834与2022年2月18日IPO结束同时发行的普通股 。

2022年5月，本公司发行本金为#美元的本票。346,000。纸币在2022年7月增加到$650,000。这张钞票的利息为10%并于 到期April 1, 2023。截至2022年9月30日，未清偿款项为#美元。555,958.

2022年8月，本公司发行本金为$的本票。100,000。这张钞票的利息为17.5%，到期日期为2022年10月17日。截至2022年9月30日，未偿还金额为$25,000.

现金预付款

2022年6月，本公司签订了一项现金 预付款协议，金额为$350,000要求还款金额为#美元490,000，这需要每周支付大约$19,738。 截至2022年9月30日，未偿还金额为$0.

2022年7月，本公司签订了一项现金 预付款协议，金额为$650,000要求还款金额为#美元897,750，这需要每周支付大约$40,806。 截至2022年9月30日，未偿还金额为$803,708.

2022年8月，本公司签订了一项现金 预付款协议，金额为$100,000要求还款金额为#美元146,260，这需要每周支付大约$6,200。截至2022年9月30日，未偿还金额为$96,660.

2022年9月，本公司签订了一项现金预付款协议，金额为$243,750要求还款金额为#美元372,500，这需要每周支付大约$15,000。 截至2022年9月30日，未偿还金额为$372,500.

所有现金垫款的债务发行成本为#美元。424,6612022年9月30日。

循环信贷额度

2021年，DSO与一家银行签订了两个循环信贷额度 ，允许借款最高可达$1,176,000，并对以下项目感兴趣8.99%和7.99%。截至2022年9月30日，该信贷额度的未偿还本金余额为$969,513.

2022年8月，Ceautame与一家银行签订了循环信贷额度，允许借款最高可达#美元。500,000，并对以下项目感兴趣45.09%。截至2022年9月30日，该信贷额度的未偿还本金余额为$46,532.

2022年9月，DSO与一家银行签订了循环信贷额度，允许借款最高可达$70,000，并对以下项目感兴趣9.49%。截至2022年9月30日，该信贷额度的未偿还本金余额为$70,255.

设备融资贷款

2022年5月，本公司签订了一项设备融资贷款，金额为$146,765用于购买BSNM业务范围内的设备。这笔贷款的利息为10.18%并于 到期April 1, 2027。截至2022年9月30日，未清偿款项为#美元。138,721

2022年8月，本公司签订了一项设备融资贷款，金额为$35,050用于购买BSNM业务范围内的设备。这笔贷款的利息为10.18%并于 到期2027年8月1日。截至2022年9月30日，未清偿款项为#美元。35,050.

2022年7月，本公司签订了一项设备融资贷款，金额为$8,463用于在CWWS行动中购买设备。截至2022年9月30日，未偿还金额为 美元7,950.

EIDL贷款

2020年6月，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(简称《关注法》)的规定，公司根据《经济伤害灾难贷款》计划，与美国小企业管理局签订了本金为美元的本票。300,000。这笔贷款将于#年到期30年限，利息利率为3.75%。贷款以公司的所有资产作为担保。截至2022年9月30日，这笔贷款的未偿还本金余额为#美元300,000.

购买力平价贷款

2020年5月，该公司收到了美元239,262在《CARE法案》下的薪资保障计划(PPP)贷款中。这笔贷款的利息为1年利率%，且 在2022年4月。截至2022年9月30日，这笔贷款的未偿还本金余额为#美元168,013.

2021年2月，公司收到额外的 $261,164在《关爱法案》下的购买力平价贷款。这笔贷款的利息为1年息%；该储税券在2023年1月。截至2022年9月30日，这笔贷款的未偿还余额为$197,457.

PPP规定，如果资金用于CARE法案中描述的某些符合条件的费用，则PPP贷款可以部分或全部免除。本公司已于2022年提出豁免申请 ，并已收到134,956美元的部分贷款豁免通知，并正在等待其余贷款的豁免通知 。

债务总额

截至2022年9月30日，债务由以下组成部分组成 ：

债务的未来合同到期日 如下：

信用风险

金融工具主要由现金和应收账款组成，可能使本公司面临集中的信用风险。本公司在多家金融机构开立银行账户。与应收账款相关的信用风险集中仅限于客户在不同行业和地理区域的分散。

现金

公司将现金存放在信用质量较高的金融机构。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的现金余额为#美元0及$734,335分别超出联邦存款保险公司承保金额$250,000每个机构。本公司并未在该等账户中出现任何亏损。

主要客户

在截至2022年9月30日的三个月中，公司拥有两个重要客户，总计41%的收入和3%的收入66应收账款余额的百分比 。截至2021年9月30日止三个月，本公司并无客户占收入或应收账款余额的显著百分比。在截至2022年9月30日的9个月中，公司拥有两个重要客户，共计41%的收入和3%的收入66应收账款余额的%。截至2021年9月30日的9个月内，本公司并无客户占收入或应收账款余额的相当大比例。该公司的 管理人员正在密切监控与所有重要客户的关系。

主要供应商

在截至2022年9月30日的三个月中，公司有一个主要供应商代表10购买的百分比和2.5应付账款的百分比。在截至2022年9月30日的9个月内，公司 没有主要供应商占采购量的很大比例。公司管理人员正在密切监控与所有重要供应商的关系。

优先股

2021年6月29日，该公司向特拉华州国务卿提交了一份指定证书，以建立其A系列可转换优先股。公司共指定了 个8,000其优先股为A系列可转换优先股。A系列可转换优先股具有以下 投票权、名称、优先权和相对权利、资格、限制或限制：

股息权。 在2022年2月14日(IPO日期)之前，A系列可转换优先股的持有者有权按每股年息(1,000美元，可调整)的7.5%的比率获得累计股息，2021年11月23日之后增加到15%，2021年12月31日之后增加到24% 。A系列可转换优先股的持有者不再有权获得股息。

清算权。在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿或非自愿的，或在控制权发生变化时，A系列可转换优先股的持有人有权从公司资产中获得与A系列可转换优先股完全转换为普通股(不考虑任何转换限制)后从公司资产中获得的相同金额 ，应支付的金额平价通行证与所有普通股持有者。

投票权。除下列规定外，A系列可转换优先股 没有投票权。只要A系列可转换优先股的任何股份仍未发行， 未经A系列可转换优先股当时已发行股票的大多数持有人的赞成票，本公司不得(A)对给予A系列可转换优先股的权力、优惠或权利进行不利更改或 更改或修改指定证书，(B)授权或设立任何关于清盘时资产的股息、赎回或分配的股票等级 平价通行证(C)以不利影响A系列可转换优先股持有人的任何权利的方式修订公司注册证书或其他章程文件，或(D)就上述任何事项订立任何协议。

转换权。A系列可转换优先股的每一股可在任何时间和不时根据其持有人的选择转换为该数量的普通股，该数量的普通股由A系列可转换优先股的规定价值(加上任何应计但未支付的股息)除以转换价格确定。转换价格最初等于$0.6667(视情况而定)。尽管有上述规定，本公司不得对A系列可转换优先股的任何部分进行任何转换，持有人也无权转换，条件是在转换生效后，该持有人(连同该持有人的关联公司)将实益拥有超过4.99紧随转换后发行的普通股数量的百分比 。可免除此限制(最多9.99由持有人在不少于六十一(61)天前通知本公司，并在 其唯一酌情决定权下作出。

2021年7月1日，该公司完成了私募 ，共出售了6,000A系列可转换优先股的股份和认股权证，用于购买总计 8,999,552向某些投资者出售普通股，总收益为$6,000,000。2021年8月18日，完成了该私募的另一笔交易，在该私募中出售了2,000A系列可转换优先股和认股权证购买 2,999,852普通股股份，总收益为$2,000,000.

在2022年第一季度，持有者 总共转换了7,000A系列可转换优先股的股份10,499,469普通股。

普通股

2021年4月21日，本公司发布45,000补偿普通股的股票 ，价值$4每股。

2021年4月21日，本公司发布20,000提供服务的普通股 ，价值$2每股。

2022年2月16日，本公司与道森·詹姆斯证券公司签订了一项承销协议，承销协议与附表1所列的几家承销商有关，每个单位包括一股普通股、一股A系列普通股和一股B系列普通股认股权证。根据承销协议，本公司同意向承销商出售1,440,000股，每单位收购价为9.10美元(向公众发售每单位10.00美元减去承销商折扣)，并同意授予承销商为期45天的选择权，以购买最多216,000股额外普通股、最多216,000股额外A系列认股权证和/或最多216,000份额外B系列认股权证，以向公众出售每股9.98美元和每份认股权证0.01美元，减去承销折扣和佣金。 仅用于支付超额配售(如果有)。

2022年2月18日，首次公开募股结束。在收盘时，承销商部分行使了选择权并购买了206,390 A系列认股权证和206,390B系列认股权证。因此，该公司出售了1,440,000普通股，1,646,390A系列认股权证 和1,646,390B系列认股权证总收益为#美元14,404,128。扣除承销佣金和费用后，公司净收益为#美元。12,738,288.

2022年2月18日，公司发布386,460 普通股转换后的普通股5本金金额为#美元的担保附属可转换本票1,900,000 就收购Nexus一事向贾斯汀·弗朗西斯科和史蒂文·鲁伯特发出。

2022年2月18日，公司发布623,200 普通股转换后的普通股6本金金额为#美元的担保附属可转换本票3,000,000 就收购DSO一事向Sasson E.Moulavi发出。

2022年2月18日，公司发布229,834 转换本金为$的可转换本票时的普通股500,000发行给East West Capital LLC.

2022年2月18日，公司发布42,500 向普惠制股东增发普通股和14,723根据上述出资和交换协议的条款，向普惠制的某些供应商增发普通股。前一年发行的股票数量为 ，基于预期的IPO价值$10.00每股。根据该单位的实际IPO股份分配情况，确定本公司 将增发42,500股份。

2022年2月18日，该公司发布了一份2,168,492根据未来股权协议，本公司须于首次公开招股结束时发行普通股。

2022年4月8日，公司发布73,267将本金为#美元的可转换本票转换为Bevilacqua PLLC的普通股73,727(见注9)。

2022年6月9日，本公司发布195,495在无现金行使股票期权时将普通股 转给董事。

在截至2022年9月30日的9个月内，共有1,439,230B系列认股权证是在无现金基础上行使的，公司发行了1,439,230普通股行使时的普通股。

在截至2022年9月30日的9个月内，本公司共发行了10,499,469转换后的普通股股份 7,000A系列可转换优先股的股份。

股票期权及认股权证

2020年9月，公司通过了2020年激励计划(“2020计划”)，根据该计划，公司有权颁发最高可达2,000,000普通股给董事的股份，官员、员工和顾问为公司提供服务的人员。可授予的奖励包括激励性股票期权、非限定股票期权和限制性股票奖励 。

2022年1月，公司通过了《2022年股权创新计划》(以下简称《2022年计划》)，根据该计划，公司有权为2,000,000普通股给董事的股份，官员、员工和顾问为公司提供服务的人员。可授予的奖励包括激励性股票期权、非限定股票期权、股票 增值权、限制性奖励、绩效股票奖励和绩效薪酬奖励。在2022年9月30日，有342,000根据2022年计划可供发行的普通股。

2022年8月12日，公司根据2022年计划向员工发放股票期权 ，总额为普通股1,328,000股。股票 期权的行权价为每股0.63美元，将在三年内按季度授予，并在发行日期 后十(10)年到期；前提是授予公司执行主席小阿方索·J·塞万提斯购买 300,000股普通股的期权的行使价为每股0.693美元，并在发行日期后五(5)年到期。在截至2022年9月30日的9个月内，公司没有根据2022年计划发行任何其他股票期权。

该公司确认了$0期间与期权归属相关的补偿费用 九截至2022年9月30日和2021年9月30日的月份。

首次公开发售的A系列认股权证可行使 至发行日五周年为止，行使价相当于美元。7.00如果在行使认股权证时普通股的发行不包括在有效的登记声明中，则可按无现金基准行使。行使A系列认股权证后可发行的普通股行权价格和股份数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。

首次公开发售的B系列认股权证可行使至发行日五周年为止，行使价相当于美元。10.00每股 ，并可在无现金基础上行使，据此，持有人每行使一份B系列认股权证，将获得一股普通股 。截至2022年9月30日，1,439,230的B系列认股权证在无现金的基础上行使，我们发行了1,439,230行使时的普通股 。

以下是截至2022年9月30日的9个月内授予、行使、没收和未偿还的期权和认股权证的摘要：

股票期权和认股权证的估值假设

每个期权和认股权证的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下估计的：

预期寿命是指考虑到归属时间表和本公司的历史行权模式后，授予的期权预期未偿还的加权平均 期间。无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率恒定到期日，与期权的预期寿命相对应的期间 。

本公司可能不时成为在正常业务过程中产生的威胁和/或断言索赔的对象。管理层并不知悉任何合理地可能对本公司的财务状况、营运业绩或流动资金产生重大不利影响的事项，不论是个别或整体 。

本公司是与本公司执行主席控制的三部曲资本集团有限公司签订的管理服务协议的一方。截至2022年9月30日和2021年12月31日，关联方的应付金额为$1,365,353及$0，分别为。此外，截至2022年9月30日和2021年12月31日，应付关联方的金额为$0及$325,966，分别列示为扣除TrilSeries Capital Group，LLC的到期金额 后的净额。

根据ASC 855-10，本公司自2022年9月30日起至该等简明综合财务报表发布之日已回顾其经营情况，并已确定，除下文所述外，本公司并无任何重大后续事项须在该等财务报表中披露。

2022年10月17日，本公司发布150,000 向服务提供商出售普通股。

2022年10月17日，公司授予100,000根据2022年计划，将普通股转换为新的董事。这些股票在一年内按月授予。