贷款和担保协议第二修正案

贷款和担保协议的第二项修正案(本修正案)于2022年11月14日由特拉华州有限合伙企业INNOVATUS生命科学贷款基金I，LP作为抵押品代理(以该身份，连同其作为抵押品代理的继承人和受让人，“抵押品代理”)与本协议附表1.1中列出的贷款人或不时作为本协议当事方的罗克韦尔医疗公司、特拉华州的罗克韦尔医疗公司(“母公司”)和罗克韦尔运输公司、密歇根州的一家公司和母公司(“RTI”)的全资子公司(单独和共同及个别地)签订。“借款人”)。

鉴于，抵押品代理人、借款人和贷款人已签订该特定贷款和担保协议，日期为2020年3月16日(经修订、补充或以其他方式修改，并在本修订之前有效的“现有贷款协议”；经本修订修订的“贷款协议”)，根据该协议，贷款人已根据贷款协议的条款和条件向借款人提供某些贷款；以及

鉴于借款人、贷款人和抵押品代理人希望按照本协议的规定修改现有贷款协议的某些条款，并遵守本协议的条款和条件；

因此，考虑到本合同所载的承诺、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，借款人、贷款人和抵押品代理人特此同意如下：

1.本协议中使用但未另有定义的大写术语应具有《贷款协议》中给予它们的相应含义。

2.现将现行贷款协议第2.2(B)条修订和重述如下：

(B)还款。借款人只能从任何定期贷款融资日期之后的第二(2)付款日开始每月支付利息，并在此后每个连续月的付款日持续到紧接摊销日期之前的付款日(包括该付款日)。借款人同意在任何定期贷款的融资日期，支付该定期贷款的融资日期至该融资日期之后的第一个付款日期之间的任何初始部分月度利息支付。从分期偿还之日开始，持续到此后每个月的付款日，借款人应每月向每个贷款人支付等额的本金连同适用利息，由抵押品代理根据(1)贷款人的定期贷款金额，(2)第2.3(A)节确定的有效利率，和(3)等于二十(20)个月的还款时间表计算得出(该计算应被视为正确的，无明显错误)。尽管本合同有任何相反规定，2022年11月1日，借款人除支付利息外，还应向贷款人支付50万美元(50万美元)的定期贷款本金。与定期贷款有关的所有未付本金以及应计和未付利息在到期日到期并全额支付。定期贷款只能按照第2.2(C)条和第2.2(D)条的规定预付。

3.现将现行贷款协议第2.2(D)条修订和重述如下：

(D)允许提前偿还定期贷款。在生效日期一周年后，借款人有权预付贷款人根据本协议垫付的所有定期贷款，但借款人(I)至少在预付款前七(7)个工作日向抵押品代理提供关于其选择预付定期贷款的书面通知，以及(Ii)在预付款之日向贷款人支付一笔金额，该金额等于(A)此类定期贷款的所有未偿还本金加上截至预付款日期的应计和未付利息，(B)最终费用，(C)预付费，加上(D)所有其他到期和应付的债务，包括但不限于贷款人就任何逾期款项按违约利率计算的费用和利息。

尽管本协议有任何相反规定，但在生效日期一周年后，借款人也有权选择提前偿还贷款人根据本协议垫付的部分定期贷款，但借款人(I)至少在提前七(7)个工作日向抵押品代理人提供关于其选择提前偿还定期贷款的书面通知，(Ii)提前偿还本金为500万美元(5,000,000.00美元)的部分定期贷款，或预付100万美元的整数倍。

(1,000,000.00美元)，并(Iii)于预付款日期向贷款人支付相当于(A)该定期贷款的未偿还本金部分加上截至预付日的所有应计及未付利息，(B)适用的最终费用，及(C)当时到期及应付的所有其他债务，包括贷款人就任何逾期款项按违约率计算的开支及利息，及(D)就该等定期贷款的预付部分所适用的预付费用。为清楚起见，任何部分预付款应按比例应用于每笔定期贷款下的所有未偿还金额，并应按比例在每一笔定期贷款中按比例分配，以按比例减少第2.2(B)条下的摊销付款。

此外，尽管本协议有任何相反规定，自2021年12月1日起，借款人应连续分十次按月平均预付贷款人根据本协议垫付的定期贷款本金总额750万美元(7,500,000.00美元)，每期75万美元(750,000.00美元)，但借款人还应在每次预付款之日，根据其各自的比例，向贷款人支付相当于当时到期和应支付的所有其他债务的总和的金额，包括贷款人就任何逾期金额按违约率计算的费用和利息。不应就根据本款支付的预付款支付任何预付款费用，与此相关的最终费用应在到期日或到期日最早的日期到期并支付，根据第2.2(C)或(D)条的规定加速任何定期贷款或提前预付所有未偿还的定期贷款。为清楚起见，根据本款支付的所有预付款应按比例用于每笔定期贷款项下的所有未偿还金额，并应按比例在每一笔定期贷款中按比例分配，以减少第2.2(B)节规定的摊销付款。

此外，尽管本协议有任何相反规定，借款人应在2022年11月14日预付贷款人根据本协议垫付的定期贷款本金总额450万美元(4,500,000.00美元)，条件是借款人还应在预付款之日按照其各自的比例向贷款人支付相当于当时到期和应支付的所有其他债务的总和的金额，包括贷款人就任何逾期金额按违约率计算的费用和利息。不应就根据本款支付的预付款支付任何预付款费用，与此相关的最终费用应在到期日或到期日最早的日期到期并支付，根据第2.2(C)或(D)条的规定加速任何定期贷款或提前预付所有未偿还的定期贷款。为清楚起见，根据本款支付的所有预付款应按比例用于每笔定期贷款项下的所有未偿还金额，并应按比例在每一笔定期贷款中按比例分配，以减少第2.2(B)节规定的摊销付款。

4.现将现行贷款协议第6.12节修订和重述如下：

6.12财务契约。借款人应达到抵押品代理人确定的下列条件：

(A)经2020年9月30日的测试(仅在B期贷款在该日期之前已根据本协议获得融资的情况下)，无论是否以及何时B期贷款获得融资，如2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的测试所示，借款人在后12个月期间(截至测试之日)销售借款人产品Triferic的实际综合收入(根据公认会计准则计量)，金额不低于管理计划中规定的同期预测的72.50%；

(B)在2022年9月30日、2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日、2023年12月31日、2024年3月31日和2024年6月30日进行测试的借款人血液透析产品(a/k/a浓缩产品)的销售和供应的实际综合收入(按照公认会计原则计量)(截至测试之日)，数额不少于管理计划所列同一期间预测的85.00%；及

(C)在截至2024年9月30日的季度开始的每个季度的最后一天进行测试的，借款人的血液透析产品(a/k/a浓缩产品)的销售和供应的实际综合收入(按照公认会计准则计量)在随后六个月期间(截至测试之日)，数额不少于管理计划所载同期预测的80.00%。

5.现修订现行贷款协议第13条，修改并重申其中“摊销日期”的定义如下：

“摊销日期”为2023年9月1日。

6.现将现有贷款协议所附附件十修正并重述，一如所附附件十所述。

7.现对现有贷款协议附件Y进行修订和重述，一如附件Y所述。

8.抵押品代理和贷款人特此同意借款人停止在美国营销、制造和/或销售借款人的产品Triferic，并放弃和/或停止借款人与此相关的所有政府批准(和政府批准申请)。

9.修订的限制。

A.上述修订对本文所述目的是有效的，应严格按照书面规定加以限制，不得视为(A)同意对任何贷款文件的任何其他条款或条件进行任何修订、放弃或修改，或(B)以其他方式损害贷款人或借款人现在根据或与经修订的任何贷款文件相关的任何权利、补救办法或义务。

B.本修正案应与贷款文件一起解释，并作为贷款文件的一部分，贷款文件中列出的所有条款、条件、陈述、保证、契诺和协议均已在此得到批准和确认，并应保持完全效力和效力。

10.为促使抵押品代理人及贷款人订立本修正案，借款人特此向抵押品代理人及贷款人作出以下声明及保证：

C.在本修正案生效后，立即(A)贷款文件中包含的陈述和担保在所有重要方面都是真实、准确和完整的(除非该陈述和担保与较早的日期有关，在这种情况下，它们在该日期是真实和正确的)，以及(B)没有发生违约事件(现有违约事件除外)，并且仍在继续；

D.借款人有权执行和交付本修正案，并履行贷款协议项下的义务；

E.借款人的组织文件在生效日期交付给抵押品代理人，并根据借款人或其代表随后交付抵押品代理人的情况进行更新，保持真实、准确和完整，未经修改、补充或重述，并且现在和现在仍然完全有效；

F.借款人执行和交付本修正案，以及借款人履行贷款协议下的义务，不违反(I)对借款人具有约束力或影响借款人的任何重大法律或法规，(Ii)对借款人具有约束力的任何重大合同限制，(Iii)对借款人具有约束力的任何法院或其他政府或公共机构或当局或其分支的任何重大命令、判决或法令，或(Iv)借款人的组织文件；

G.借款人执行和交付本修正案，以及借款人履行其在贷款协议下的义务，不需要任何对借款人具有约束力的命令、同意、批准、许可、授权或确认，或向任何政府或公共机构或当局或其分支提交、记录或登记或豁免，除非已经获得或作出；和

H.本修正案已由借款人正式签署和交付，是借款人的具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但此种可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、清算、暂停执行的限制

或与债权人权利有关或影响债权人权利的其他类似的普遍适用法律和公平原则。

11.除本协议另有明文规定外，贷款协议应继续完全有效，不作任何更改或修改。本修正案和贷款文件代表了关于这一主题的全部协议，并取代了先前的谈判或协议。

12.借款人特此将贷款人及抵押品代理人、其代理人、雇员、高级人员、董事、前任、律师及代表贷款人及抵押品代理人或看来是代表贷款人及抵押品代理人行事或按其指示行事的所有其他人(“受助人”)借出、免除、宣判无罪、令其信纳并永远免除任何此等当事人曾经、现在或在与任何作为有关的任何法律或衡平法上曾经拥有或提出的任何及所有形式的诉讼、诉讼因由、诉讼、债务、账目、契诺、合约、争议、协议、变更、损害赔偿、判决、申索及要求，在本协议日期或之前发生或存在的事实的遗漏或陈述，可能会在本协议日期之后，因与本协议或其他贷款文件有关或引起的任何事项、因由或事情，而对受让人产生不利影响。在不限制前述一般性的前提下，借款人放弃并肯定同意不主张或以其他方式寻求任何抗辩、正面抗辩、反索赔、索赔、诉讼因由、抵销或其他权利，包括：(A)抵押品代理人和每个贷款人行使贷款文件中描述的权利和补救的权利；(B)本修正案或贷款文件中的任何规定；或(C)贷款人或其他受让人在本修订日期或之前与贷款协议或其他贷款文件相关或产生的任何行为。

13.本修改自本修改各方正式签署本修改并交付担保人之日起生效。

14.本修正案可签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，所有副本加在一起应构成一份相同的文书。

15.本修正案及其双方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

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兹证明，本贷款与担保协议第二修正案已于上述日期生效，特此声明。

借款人：

罗克韦尔医疗公司。

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借款人：

罗克韦尔运输公司

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抵押品代理和贷款人：

INNOVATUS生命科学贷款基金I，LP

发信人：Innovatus生命科学公司

ITS：普通合伙人

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附件X

管理计划

附件Y

贷款利率与还本付息
(定期贷款)

请参阅附件