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(A)除法律另有规定外，以及除公司注册证书另有规定或依据注册证书(包括与任何系列优先股(以下称为“优先股指定”)有关的指定证书外)，公司股东特别会议：(I)可由公司行政总裁或董事会随时召开；以及(Ii)董事会主席或公司秘书应应一人或多人的书面请求或请求而要求：(I)拥有(定义如下)股份，该股份至少代表有权在递交请求时提交拟议特别会议表决的一项或多项事项的股票的多数投票权(下称“必要百分比”)；及(Ii)就根据第2.2(F)节规定为会议适当议题的任何事项遵守第2.2节规定的通知程序；但股东不得召开特别会议，以选举董事或修改或采纳任何与第2.2节不一致的规定，除非适用法律另有要求。除法律另有规定外，除公司注册证书(包括任何优先股指定)另有规定或规定外，任何其他人士不得召开本公司股东特别会议。

(I)任何人被当作只“拥有”该人在以下两方面拥有的公司已发行股票：(A)与该等股份有关的全部投票权及投资权；及(B)该等股份的全部经济权益(包括获利机会及亏损风险)，但按照前述(A)及(B)条计算的股份数目不包括任何股份：(1)该人在任何尚未交收或成交的交易中售出；(2)由该人为任何目的而借入或依据转售协议而购买；或(3)在该人订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约或其他衍生工具或类似协议的规限下，不论该文书或协议是以股份或现金结算，如该文书或协议已有或拟有，或

(C)任何寻求召开特别会议的股东应首先要求董事会确定一个记录日期，以确定有权要求召开特别会议的股东(“所有权记录日期”)，方法是以挂号邮寄方式向公司主要执行办公室的公司秘书递交书面通知(“记录日期请求通知”)。股东备案日期请求通知应载有股东登记拥有并受益的公司股票的类别或系列和数量的信息，并说明拟在会议上采取行动的业务。记录日期请求通知应包括下文第2.2(D)节规定的特别会议书面请求中必须包括的所有信息，以及下文第2.10(A)节所要求的信息。董事会收到备案日申请通知后，可以设定所有权备案日。除本附例另有规定外，所有权记录日不得早于董事会通过确定所有权记录日的决议之日，且不得超过董事会通过确定所有权记录日的决议之日收盘后28日。如果董事会在公司秘书收到有效记录日期请求通知之日后28天内没有通过确定所有权记录日期的决议，则所有权记录日期应为秘书收到有效记录日期请求通知之日后第28天的营业结束(如果该第28天不是营业日，则为此后的第一个营业日)。

(D)为了让公司秘书召集股东要求召开特别会议，一份或多份由股东(或其正式授权的代理人)签署的召开特别会议的书面请求(“特别会议请求”)应送交公司秘书，而这些股东(或其正式授权的代理人)拥有或代表在所有权记录日期至少拥有所需百分比的人行事。特别会议请求应：(1)说明会议目的，仅限于秘书收到的记录日期请求通知中列出的事务，以及拟在会议上处理的事项(包括被选举为董事的提名人的身份，如有的话)，应仅限于秘书收到的记录日期请求通知中列出的事务；(2)注明提交特别会议请求的每名股东(或经正式授权的代理人)的签字日期；(3)列明提出特别会议要求的每名股东的姓名或名称及地址，该等名称及地址载于本公司的簿册上；(4)包含下文第2.10(A)节所要求的关于拟在特别会议上提交的任何董事提名或其他业务的信息，以及关于请求召开会议的每名股东以及该股东所代表的每一其他人(包括任何实益所有人)的信息，但仅因应任何形式的公开征求而提出此类请求的股东或实益所有人除外，以及下文第2.9(A)节所要求的补充信息；(V)包括提出请求的股东截至所有权记录日期拥有所需百分比的文件证据；然而，如果提出请求的股东不是占必要百分比的股份的实益所有人，则有效, 特别会议请求还必须包括截至所有权记录日期由代表其提出特别会议请求的受益所有人所拥有的股份数量(如上文第2.2(B)节所界定)的书面证据；(Vi)在所有权记录日期后30天内，亲手或以挂号信或挂号信将所要求的回执送交公司主要执行办公室的公司秘书，并(Vii)说明要求召开特别会议的时间(不得早于收到特别会议请求后35天，也不得超过60天(或如来自一名以上股东的书面请求，则不少于收到书面请求后35天，也不得超过60天，从而达到所需的百分比)。特别会议请求应当在确定会议记录之日起五个工作日内更新和补充

有权在股东请求的特别会议上投票的股东(或在确定有权在会议上投票的股东的记录日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同的情况下，在会议日期开始营业时(以较早者为准))，在任何一种情况下，向公司提供的此类信息应在确定有权在会议上投票的股东的记录日期时为最新信息。此外，提出请求的股东及股东所代表的每名其他人士(包括任何实益拥有人)，应在提出请求后10个工作日内提供公司可能合理要求的其他信息。

(E)董事会在收到特别会议请求后，应真诚地确定请求召开特别会议的股东是否满足召开股东特别会议的要求，公司应将董事会关于特别会议请求是否有效的决定通知提出请求的股东。特别会议的日期、时间和地点由董事会确定，召开特别会议的日期不得超过董事会确定的特别会议日期后90天。特别会议的记录日期应由董事会确定，如下文第7.6(A)节所述。任何提出要求的股东均可在发出特别会议通知前的任何时间向公司秘书提交书面撤销，以撤销召开特别会议的请求。

(F)特别会议要求无效，在下列情况下，公司不得召开特别会议：(1)特别会议要求涉及的事项不是股东根据适用法律采取行动的适当标的，或涉及违反适用法律，或不能根据公司注册证书所列限制处理的事项；(2)在股东特别会议请求的最早签署日期前90天内召开的股东会议上提出的事项相同或实质上相似(经董事会真诚确定)，但罢免董事不得被视为与上一届股东周年会议的董事选举相同或实质相似；(3)特别会议请求是在上一年度股东周年会议一周年前90天开始至下一年度股东大会日结束的期间内提出的；或(4)特别会议要求不符合第2.2节的要求。

(G)提交特别会议请求的任何股东可在股东要求的特别会议之前的任何时间向公司主要执行办公室的公司秘书提交书面撤销，以撤销其书面请求。如果提交特别会议请求的股东及其所代表的任何实益所有人(视情况而定)在公司收到记录日期请求通知之日至适用股东请求特别会议之日之间的任何时间没有继续拥有(如上文第2.2(B)节所定义的)至少必要的百分比，则特别会议请求应被视为被撤销(并可取消响应中安排的任何会议)，提出请求的股东应立即将导致撤销的公司股票所有权的任何减少通知公司秘书。如果由于任何撤销，所需百分比的未撤销书面请求不再有效，董事会有权决定是否继续召开特别会议。

(H)在股东要求的特别会议上处理的事务应限于：(I)从必要百分比收到的有效特别会议请求中所述的事务；及(Ii)董事会决定列入公司会议通知的任何额外事务。如提交特别会议要求的股东(或其合资格代表，定义见第2.10(C)(I)节)均无出席特别会议，以陈述特别会议要求所指定的一项或多项特别会议事项，则本公司无须将该事项提交大会表决，即使本公司可能已收到有关该等表决的委托书。董事会可推迟、重新安排或取消原先根据本第2.2条规定召开的任何股东特别会议。

(A)只要股东被要求或获准在会议上采取任何行动，股东大会的地点、日期和时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)以及可被视为股东和受托代表持有人亲自出席并在该会议上投票的远程通信方式(如有)，应发出通知。除法律、公司注册证书(包括任何优先股指定)或本附例另有规定外，通知须于大会举行日期前不少于10天至不多于60天发给于大会上有权投票的每名股东，以决定有权获得大会通知的股东。如属特别会议，召开该会议的目的亦须在通知内列明。除法律另有规定外，通知可在特拉华州公司法第232条允许的范围内以面对面或邮寄或电子传输的方式发出(与现有的或此后可能不时修订的“DGCL”相同)。如果邮寄，该通知应视为已寄往美国邮寄，邮资已付，按公司记录上的股东地址寄给每一股东。以电子传输方式发出的通知应视为按照《海商局条例》第232条的规定发出。已发出通知的誓章，由公司秘书、助理秘书或公司的任何转让代理人或其他代理人签立, 在没有欺诈的情况下，即为该通知所述事实的表面证据。如果通知是根据1934年证券交易法(“交易法”)下的规则14a-3(E)中规定的“持家”规则和DGCL第233条发出的，则应被视为已向所有共享地址的股东发出通知。

(B)如某次会议延期至另一时间或地点(包括为解决因技术上未能召开或继续使用遥距通讯而举行的会议)，如下列情况已予公布，则无须发出有关该延会的通知：(I)在举行该延会的会议上宣布该延会的地点(如有的话)、日期及时间，以及可令股东及受委代表当作亲自出席该延会并投票的遥距通讯方法(如有的话)；(Ii)在预定的会议时间内，在同一电子网络上展示，使股东和受托代表能够通过远程通信方式参加会议；或(Iii)根据第2.3(A)节发出的会议通知中所载的通知；但如果休会超过30天，则应向有权在会议上投票的每一名股东发出续会通知。如果在延会后，有权投票的股东的新记录日期被确定为延会的新记录日期，董事会应根据第7.6(A)节为该延会的通知确定一个新的记录日期，并应在为该延会的通知确定的记录日期向每一有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知。

(B)股东在股东大会上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。董事会可通过其认为适当的任何股东会议的规则和规章。除非与董事会通过的该等规则及规则有所抵触，否则会议主席有权采纳及执行其认为对举行任何股东会议及与会者的安全是必要、适当或方便的规则及规则。举行股东会议的规则和条例，无论是由董事会或会议主席通过的，可包括但不限于：(1)会议的议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(3)对出席或参加会议的限制

有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代表、合格代表(包括关于谁有资格参加会议的规则)和会议主席允许的其他人员；(4)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；(5)对审议每个议程项目和与会者提出问题和评论的时间的限制；(6)开始和结束投票的规则以及投票表决的事项(如有)；以及(Vii)要求与会者提前通知公司其参加会议的意向的程序(如果有)。在董事会通过的任何规则和法规的规限下，会议主席可根据第2.7节召开任何股东会议，并可因任何原因不时将其休会和/或休会。如事实证明(包括根据本附例第2.10(C)(I)节裁定提名或其他事务并未按照本附例第2.10(C)(I)节作出或建议(视属何情况而定))，则会议主席除有权作出适合会议进行的任何其他决定外，亦有权宣布提名或其他事务并未适当地提交会议处理，而如主席如此宣布，则无须理会该提名或其他事务，或不得处理该其他事务。

第2.5节股东名单。公司应不迟于每次股东大会召开前第十天编制一份完整的有权在会议上投票的股东名单；但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前10天，则该名单应反映截至会议日期前10天有权投票的股东。该名单应按字母顺序排列，并应显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。第2.5节中的任何内容均不要求公司在该列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在与会议有关的10天内开放给任何股东查阅，直至会议日期的前一天：(A)在合理可访问的电子网络上，只要会议通知中提供了查阅该名单所需的信息；或(B)在正常营业时间内在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。除法律另有规定外，股票分类账应是谁是有权审查第2.5条所要求的股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据。

第2.6节法定人数。除法律另有规定外，公司注册证书(包括任何优先股名称)或本附例，在任何股东会议上，有权亲自出席或委派代表出席会议的已发行股票的投票权占多数，即构成交易的法定人数；但如须由某一类别或某一系列或多个类别或系列单独表决，则该类别或该系列或多个类别或系列已发行并有权就该事项投票的股份的过半数投票权，不论是亲自出席或由受委代表出席，即构成有权就该事项采取行动的法定人数。如果在任何股东大会上没有法定人数出席或派代表出席，则会议主席或亲自出席或由受委代表出席会议并有权就此投票的股票的过半数投票权，有权根据第2.7条不时休会或休会，直至出席或派代表出席法定人数为止。在符合适用法律的情况下，如果最初出席任何股东会议的人数达到法定人数，股东可以继续处理事务，直到休会或休会，尽管有足够多的股东退出，留下的法定人数不足，但如果至少在一开始没有法定人数，则除休会或休会外，不得处理任何其他事务。

第2.7条休会或休会。任何股东年会或特别会议，不论是否有法定人数出席，均可由会议主席不时以任何理由休会或休会，但须受董事会根据第2.4(B)条通过的任何规则及规定所规限。任何该等会议均可因任何理由而由亲身出席或由受委代表出席会议并有权就该等股份投票的股份的过半数投票权不时延期(如未有法定人数出席或由其代表出席则可休会)。在任何该等可出席法定人数的延会或休会会议上，任何原本可在该会议上处理的事务均可按原召集的方式处理。

(B)除法律、公司注册证书(包括任何优先股名称)、本附例或适用于公司或其证券的任何法律、规则或法规另有规定外，在每次出席法定人数的股东大会上，所有由股东投票采取的公司行动，须由有权就该行动投票的股份持有人以至少过半数的赞成票或反对票授权；但弃权不得视为就该行动投下的赞成票。在股东会议上投票不一定要通过书面投票。

(C)每名有权投票选举董事或就任何其他事项投票的股东，均有权亲自或由一名或多名获授权代表该股东代为行事的人士代为投票，但该等委托书自其日期起计三年后不得投票或由其行事，除非委托书规定有较长的期限。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着在法律上足以支持不可撤销权力的利益，委托书应是不可撤销的。委托书可以是不可撤销的，无论它所附带的权益是股票本身的权益还是一般公司的权益。股东可以亲自出席会议并投票，或向公司秘书递交撤回委托书或签署的新委托书(注明较后日期)，以撤销任何不可撤销的委托书。

(I)一份书面陈述及协议，该陈述及协议须由该人签署，并据此代表及同意该人：(A)同意在当选后出任董事，并同意在与选出董事的会议有关的委托书及委托书中被指名为代名人，而该人目前拟在该人参选的整个任期内担任董事的职务；(B)不是、也不会成为与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，也不会向任何人或实体作出任何承诺或保证：(1)该人如果当选为董事人，将如何就任何尚未向公司披露的议题或问题投票；或(2)可能限制或干扰该人如果当选为董事人，根据适用法律履行其受信责任的能力；(C)不是也不会成为与公司以外的任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，该协议、安排或谅解涉及作为董事或代名人的服务或行动的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿，但该等协议、安排或谅解尚未向公司披露；及(D)如果当选为董事，将遵守与公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易政策及准则有关的公司政策和准则，以及适用于董事的任何其他公司政策和准则(这些政策和准则将在提出要求后立即提供给该人)；及

(Ii)公司准备的所有填妥并签署的问卷(包括公司董事所需的问卷，以及公司认为对评估被提名人是否符合公司注册证书或本附例、适用于公司的任何法律、规则、规例或上市标准，以及公司的企业管治政策和指引所施加的任何资格或要求，以及公司的企业管治政策和指引所需或适宜的任何其他问卷)(所有前述“问卷”)。应要求，公司将立即提供调查问卷。

(C)如果股东已根据第2.10节的规定提交了意向提名候选人参选或连任董事的通知，则上文第2.9(A)节所述的所有书面和签署的陈述和协议以及所有完整填写和签名的问卷应在发出通知的同时向公司提供，而上文第2.9(B)节所述的所有信息应应公司的请求迅速提供给公司，但无论如何应在提出请求后五个工作日内提供。根据第2.9节提供的所有信息应被视为根据第2.10节提交的股东通知的一部分。

(D)尽管有上述规定，如果根据本第2.9条提交的任何信息或通讯在任何重大方面不准确或不完整(由董事会(或其任何授权委员会)确定)，则该等信息应被视为未按照本第2.9条提供。任何根据第2.9条提供信息的股东应在意识到以前提供的任何信息有任何不准确或变化后的两个工作日内，及时向公司主要执行办公室的秘书发出书面通知。应秘书的书面要求，该股东应在提交请求后的七个工作日内(或请求中规定的较长期限)提供(I)令公司合理满意的书面核实，以证明所提交的任何信息的准确性，以及(Ii)对截至较早日期所提交的任何信息的书面确认。如果发出提名候选人意向通知的股东未能在该期限内提供书面核实或确认，则所要求的书面核实或确认的信息可被视为未按照本第2.9节的规定提供。

(I)除须由股东考虑的提名外，董事会成员的提名及业务建议的提名只可在股东周年大会上作出：(A)根据公司的会议通知(或其任何补编)；(B)由董事会(或其任何授权委员会)或在董事会(或其任何授权委员会)的指示下作出；或(C)在第2.10(A)节规定的通知交付给有权在会议上投票并遵守第2.10(A)节规定的通知程序的公司秘书时已登记在册的公司任何股东。为免生疑问，上述(C)条款应为股东在股东周年大会上提名或提出其他业务的唯一手段(根据交易法第14a-8条并依照规则14a-8在公司委托书中提出的建议除外)。

(Ii)为使股东根据前段(C)条款将提名或其他事务提交股东周年大会，股东必须及时以书面通知公司秘书有关提名或其他事务，如属提名以外的业务，则该等事务必须是股东采取行动的适当标的。为了及时，股东通知必须在公司第一次邮寄上一年年度会议的委托书之日的第120天营业结束前的第120天营业结束前(见下文第2.10(C)(2)节的规定)，或在公司首次邮寄上一年年度会议的委托书之日的前150天营业结束之前，在公司的主要执行办公室送交秘书；然而，如股东周年大会日期早于周年大会日期前30天或于周年大会日期后60天以上，或如上一年度并无举行股东周年大会，则股东须于股东周年大会前150天营业时间结束前，及不迟于股东周年大会前120天营业时间结束时，或本公司首次公布(定义见下文第2.10(C)(Ii)节)会议日期后第10天，向股东发出适时通知。在任何情况下，年会的休会或休会，或

推迟已向股东发出会议通知或已公布会议日期的年度会议，如上所述开始发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。股东可提名参加股东周年大会选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可提名代表实益拥有人参加周年大会选举的提名人数)不得超过在该年度会议上选出的董事人数。该股东的通知应载明：

(B)储存商拟在会议上提出的任何其他业务、意欲提交会议的业务的简要说明、建议或业务的文本(包括建议考虑的任何决议案的文本，如该等业务包括修订公司章程的建议，则建议修订的措辞)、在会议上处理该等业务的原因，以及该储存商及实益拥有人(如有的话)在该等业务中的任何重大权益(《交易所法令》附表14A第5项所指者)，该提案是代表谁提出的；

(4)任何协议、安排或谅解(包括但不限于任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约或其他衍生工具或类似协议或淡仓、利润权益、期权、对冲或质押交易、投票权、股息权及/或借入或借出股份)的描述(除所有其他资料外，亦须包括识别协议各方的资料)，不论该文书或协议是以股份或现金结算，而该等票据或协议是以公司已发行股份的名义价值为基础，并以下列方式订立的：或代表任何提名者，其效果或意图是减轻损失、管理风险或受益于公司任何类别或系列股票或债务的股价变化，或公司任何主要竞争对手的任何类别股本的股价变化(如1914年《克莱顿反托拉斯法》第8条所界定)，或维持、增加或减少任何提名者对公司证券的投票权；

(5)由普通或有限责任合伙、有限责任公司或类似实体直接或间接持有的公司股份、债务或本第2.10(A)条第(Ii)(D)(4)款所述任何其他票据的任何比例权益，而任何提名人(X)是该普通合伙或有限责任合伙的普通合伙人，或直接或间接实益拥有该普通合伙或有限责任合伙的普通合伙人的权益，或(Y)是该有限责任公司或类似实体的经理或管理成员，或直接或间接实益拥有该有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益；

(10)关于股东、实益拥有人(如有的话)、有关人士或任何其他参与者(一如《交易所法令》附表14A第4项所界定者)是否会就该项提名或建议进行招标的申述，如会，则该项招标是否会根据《交易所法令》第14a-2(B)条作为豁免招标而进行，该项招标的每名参与者的姓名或名称，以及该项招标的每名参与者已经或将会直接或间接承担的招标费用的款额，及(X)如属业务建议而非提名，无论该个人或团体是否打算通过满足根据交易法规则14a-16(A)(互联网上可获得代理材料的通知)或交易法规则14a-16(N)(全套交付)适用于公司的每个条件的方式交付，向持有人(包括根据《交易所法》第14b-1条和第14b-2条规定的任何实益拥有人)提交的委托书和委托书表格，该持有者至少达到适用法律要求的公司有表决权股份的百分比，或(Y)在符合《交易所法》第14a-16(A)条或《交易所法》第14a-16(N)条下适用于本公司的每项条件的情况下，确认该个人或团体将通过满足根据《交易所法》第14a-16(A)条或《交易所法》第14a-16(N)条适用于公司的每项条件的方式，向持有人交付委托书和委托书形式(包括任何实益)。

(3)尽管上文第2.10(A)(Ii)节或第2.10(B)节有任何相反规定，如果确定有权在任何股东会议上表决的股东的记录日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，第2.10节要求的股东通知应规定，股东应在确定有权在会议上投票的股东的记录日期后五个工作日内，或在会议日期(以较早者为准)开业后五个工作日内，以书面形式通知公司，根据第2.10(A)条第(Ii)款要求的信息，这些信息在提供给公司时，应为确定有权在会议上投票的股东的最新记录日期。

(V)即使第2.10(A)节有任何相反规定，如果年度会议上拟选举进入董事会的董事人数增加，并且公司没有在股东可以按照上文第2.10(A)(Ii)节规定交付通知的最后10天之前公布所有董事提名人的名字或规定增加的董事会的规模，则第2.10(A)条规定的股东通知也应被视为及时。但只限於因该项增加而设立的任何新职位的被提名人，但须在不迟於公司首次公布该项公告之日的翌日办公时间结束时，送交公司各主要行政办事处的公司秘书。

(B)特别会议。只有由董事会或在董事会指示下向股东特别会议提出的业务，才可在股东特别会议上进行。董事会选举人的提名可在股东特别会议上根据公司的会议通知选举董事：(I)由董事会(或董事会授权的任何委员会)或在董事会的指示下进行；或(Ii)如果董事会已决定在该会议上由在第2.10(B)节规定的通知交付给公司秘书时已登记在册的公司任何股东选出一名或多名董事，该股东有权在会议和选举后投票，并提交书面通知，列出上文第2.10(A)节所要求的信息，并提供上文第2.9节所要求的额外信息。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在董事选举中投票的股东可提名一人或多人(视属何情况而定)当选公司会议通知中规定的职位, 如第2.10(B)条所规定的通知须不早于该特别会议前150天的营业时间结束前，及不迟于该特别会议前120天的较后营业时间，或本公司首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期后10天，送交本公司主要执行办事处的秘书。股东可提名参加特别会议选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人提名参加特别会议选举的提名人数)不得超过在该特别会议上选出的董事人数。在任何情况下

(I)除法律另有规定外，只有按照第2.10节规定的程序被提名的人才有资格在公司的任何股东会议上当选为董事，并且只有按照第2.10节规定的程序提交会议的其他事务才能在股东会议上进行。尽管本章程有任何其他规定，股东(以及代表其进行提名或提出其他业务的任何实益所有人，如果该股东或实益所有人是一个实体，则任何提出建议的人)也应遵守与本第2.10节所述事项有关的所有适用的《交易所法》及其规则和条例的要求。董事会主席、会议主席或董事会指定的任何其他人应决定是否按照第2.10节规定的程序(包括股东或实益所有人是否征求(或不是征求的团体的一部分))提出提名或任何其他拟在会议之前提出的事务(视情况而定)。符合本第2.10条第(A)(Ii)(D)(10)-(11)条所要求的股东代表的委托书)，或符合或不符合《交易法》第14a-19条的要求。如果任何提议的提名或其他事务不符合第2.10节的规定，包括由于未能遵守《交易法》规则14a-19的要求，则除非法律另有要求，否则会议主席应宣布不考虑此类提名或不得处理此类其他事务, 即使公司已收到有关任何该等提名或其他业务的投票及委托书。除法律另有规定或董事会主席、会议主席或董事会指定的任何其他人另有决定外，为促进而非限制本第2.10节的上述规定，如果(A)股东未在本条款规定的时限内向本公司提供第2.9条或第2.10(A)或(B)条所要求的信息，或(B)股东(或股东的合格代表)未出席本公司的股东年度会议或特别会议，以提出提名或其他事务，则即使公司可能已就任何该等提名或其他事务收取投票及委托书，公司仍无须理会任何该等提名或不得处理该等其他事务。

A.就本第2.10节第(A)(Ii)(D)款而言，如果某人直接或间接根据《交易法》第13(D)条及其第13D和13G条的规定实益拥有该等股份，或根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)拥有或持有该等股份：(A)获得该等股份的权利(不论该权利可立即行使，或仅可在一段时间过去或条件达成后行使，或两者兼而有之)，则该等股份应被视为由该人“实益拥有”；(B)单独或与其他人一起投票表决该等股份的权利；及/或。(C)与该等股份有关的投资权力，包括处置或指示处置该等股份的权力；。

C.“被保险人”是指每一名提名者；然而，如果任何非自然人的提名人持有第2.10(A)节第(Ii)(D)(4)款所述的任何票据，或为任何其他人(包括是(I)投资基金或其他投资工具(“控股基金”)或(Ii)控股基金的顾问投资经理)的经济利益(直接或间接)而受益，则任何直接持有(或被提名者知道间接持有)5%或更大成员的人，在任何此类控股基金中的有限合伙人或类似的经济权益应被视为“承保人”；然而，如果该控股基金有一个由投资经理或顾问为与控股基金共同投资而组成的“侧车工具”或特殊目的实体，而该控股基金的设立或募集的收益主要是投资于公司的任何股权或债务证券，包括通过第2.10(A)条第(Ii)(D)(4)款所述的任何协议持有的任何证券，则已投资或承诺投资于该基金或其他投资工具的每一人(及其控制人)应被视为承保人；

F.“提议人”系指(I)就拟议提名或拟提交会议的其他事务提供通知的股东，(Ii)提议在会议前提出的提名或其他事务的代表的实益所有人(如有不同)，(Iii)该股东、实益拥有人或任何其他提议人士的任何联营公司或联营公司(就本附例而言，每一项均属交易所法案下第12b-2条的涵义)，(Iv)直接或间接控制、由该股东或实益拥有人控制或与该股东或实益拥有人共同控制的任何人士，(V)该股东或实益拥有人同住一户的任何直系亲属，。(Vi)与该股东、该实益拥有人或与该股东、该实益拥有人或与该股东、该实益拥有人或与该股东、该实益拥有人或任何其他就本公司证券提出建议的任何其他建议人士同为“集团”成员的任何人士或实体(该词在《证券交易法》(或任何法律上的后续条文)第13d-5条中使用)，或由该股东或该实益拥有人以其他方式知悉是与该股东、该实益拥有人或任何其他拟就本公司证券提出建议的人士，。(Viii)就任何拟议业务或提名(视何者适用而定)与该贮存商、实益拥有人或任何其他提名人(一如附表14A第4项指示3(A)(Ii)至(Vi)段所界定者)的任何参与者；及。(Ix)任何受涵盖的人；。和

(A)除公司注册证书(包括任何优先股指定)另有规定或厘定外，任何规定或准许在本公司任何股东周年大会或特别大会上采取的行动，如列明所采取行动的一份或多份书面同意由已发行股票持有人签署，并有不少于授权或采取行动所需的最低票数，则无须事先通知及表决。要生效，必须将书面同意送交公司在特拉华州的注册办事处、公司的主要营业地点或保管记录股东会议议事程序的公司代理人的一名官员。投递至本公司注册办事处，须以专人或挂号或挂号邮递方式，并索取回执。除非有足够数量的持有者签署的采取行动的书面同意书在第一次向公司递交书面同意书之日起60天内按照第2.11节的规定送交公司，否则书面同意书在采取本协议所指的公司行动方面无效。任何签署同意书的人可以通过指示代理人或其他方式规定，如果向公司提供了指示或规定的证据，则同意应在未来的时间生效，包括事件发生后确定的时间，该时间不迟于作出指示或提供规定后的60天。如果在签立同意时该人不是记录在案的储存人, 除非该人在确定有权同意该诉讼的股东的记录日期是记录的股东，否则该同意无效。除非另有规定，任何此类同意在生效前均可撤销。

第2.12节选举督察。在任何股东会议之前，公司可委任一名或多名选举检查人员出席会议，并就会议作出书面报告，如法律规定，亦须如此。督察可以是地铁公司的雇员。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。如果没有检查员或替补人员能够在股东会议上行事，会议主席可以--并在法律要求的情况下--指定一名或多名检查员出席会议。每名督察在开始执行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地执行督察的职责。

第2.13节通过远程通信召开会议。董事会可自行决定股东大会不得在任何地点举行，而可根据《股东大会条例》第211(A)(2)条的规定，仅通过远程通信的方式召开。如果得到董事会的全权授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，非亲自出席股东会议的股东和代理人可以通过远程通信的方式：(A)参加股东会议；以及(B)被视为亲自出席股东会议并在股东会议上投票，无论这种会议是在指定的地点举行，还是仅通过远程通信的方式举行，但条件是：(1)公司应采取合理措施，核实每一名被视为出席并获准通过远程通信参加会议的人是股东还是代理人；(Ii)本公司应采取合理措施，为该等股东及受委代表提供参加会议及就提交予股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在实质上与该等议事程序同时阅读或聆听会议的议事程序；及(Iii)如任何股东或受委代表在会议上以远距离通讯方式投票或采取其他行动，本公司应保存该等表决或其他行动的记录。

第2.14节交付。当本条款第二条要求一个或多个股东向公司提交信息(包括任何通知、请求、问卷或其他文件或协议)时，此类信息应仅以书面形式(而非电子传输)提供，并应仅以专人或挂号信或挂号信、回执或回执的方式交付。尽管有上述规定，股东的任何同意均可通过《公司条例》第228条规定的任何方式传达，但未经董事会通过决议批准，公司不得指定用于接收股东同意的信息处理系统。

第2.15节股东投入。不迟于根据规则14a-8应提交股东建议书的月份的最后一天，公司应将公司收到的所有建议书分发给整个董事会。在分配给董事会之后，在向董事会或其任何成员提出关于答复、批准或不批准的任何建议之前，公司的法律顾问和高级管理人员应与董事会主席和负责监督提案主题的任何董事会委员会主席讨论批准和实施提案的财务、法律、实际和社会影响(如果适用)。

第3.1节权力。除大中华总公司另有要求或公司注册证书(包括任何优先股名称)另有规定外，公司的业务及事务由董事会或在董事会的指示下管理。除本附例明确赋予董事会的权力外，董事会可行使本公司的所有权力，并作出法律、公司注册证书(包括任何优先股指定)或本附例规定股东必须行使或作出的所有合法行为及事情。

第3.3节选举。在任何拟选举董事的股东大会上，在无竞争对手的选举中当选为董事的每名被提名人，如果对其当选投出的票数超过对其当选投出的反对票的数目，则应当选。在所有董事选举中，除无竞争对手的选举外，董事选举的提名人应以所投选票的多数票选出。就本第3.3节而言，“无竞争选举”是指候选人人数不超过拟选举董事人数的任何股东会议，并且：(A)没有股东按照第2.2节或第2.10节的规定在该会议上提交有意提名候选人参选的通知；或(B)该通知已经提交，并且在该公司向证券交易委员会提交与该会议有关的最终委托书的日期之前的第五个工作日或之前，该通知已被：(I)以书面形式撤回给该公司的秘书；(Ii)被确定为不是有效的提名通知，该决定将由董事会(或其委员会)根据第2.10节作出，或如果在法庭上提出质疑，则通过最终的法院命令作出；或(3)董事会(或其委员会)决定不进行真正的竞选。

第3.4节空缺和新设的董事职位。在任何已发行优先股系列持有人的权利的约束下，除非法律或董事会决议另有要求，否则因法定董事人数的增加以及因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺而设立的新设董事职位，应仅由在任并有权投票的剩余董事的过半数赞成才能填补，即使不足法定人数，或由唯一剩余的董事填补。而任何如此选出的董事的任期，直至该董事所属类别的下一次选举，以及其继任者妥为选出和符合资格为止。授权董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

第3.7节特别会议。任何目的的董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官或当时在任的董事的多数人随时召开。获授权召开董事会特别会议的一人或多人可在特拉华州境内或以外确定召开此类会议的日期和时间。每次有关会议的通知须于召开会议的日期前至少五天以邮寄方式寄往各董事的住所或通常营业地点，或以电子传输或亲自或电话递送至有关董事，每种情况下均须于会议指定时间至少24小时前送达有关董事。特别会议通知无须述明该会议的目的，而除非在通知内注明，否则任何及所有事务均可在特别会议上处理。

第3.9节法定人数和投票。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，在任何董事会会议上，全体董事的过半数应构成处理事务的法定人数，出席正式举行的会议的董事过半数的表决即为董事会的行为。无论是否达到法定人数，会议主席或出席会议的过半数董事均可将会议延期至另一时间地点。在任何有法定人数出席的延会上，任何原本可在该次会议上处理的事务，均可按原召集的方式处理。

第3.10节董事会未经会议以书面同意采取行动。除非公司注册证书或本附例另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动均可在不召开会议的情况下采取；前提是董事会或委员会(视情况而定)的所有成员以书面形式或通过电子传输同意该行动。在采取行动后，与此有关的同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或其委员会的会议纪要一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。任何人(不论是否当时的董事)可规定，不论是否透过向代理人作出指示或以其他方式，同意行动的同意在未来时间(包括事件发生后决定的时间)生效，但不得迟于作出指示或作出规定后60天，而只要该人作出指示或作出规定，同意即当作已在该生效时间给予

第3.14节《紧急附例》。如果发生《董事》第110条所述的紧急、灾难或巨灾，或其他类似的紧急情况，导致董事会或董事会常务委员会无法立即采取行动，则出席会议的一名或多名董事构成法定人数。该董事或出席会议的董事可进一步采取行动，在他们认为必要及适当时委任一名或多名本身或其他董事为董事会任何常设或临时委员会成员。

第4.1节董事会的委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，以取代任何缺席或丧失资格的委员会成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但没有丧失投票资格的一名或多于一名成员，不论其是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。任何此类委员会，在法律允许的范围内，并在成立该委员会的董事会决议中规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和权力，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但该委员会无权涉及以下事项：(A)批准或通过或向股东推荐DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项(选举或罢免董事除外)；或(B)采纳、修订或废除公司的任何附例。各委员会及其成员须随董事会的意愿而服务，董事会可随时更改委员会的成员及权力，或解除委员会的职务。董事会各委员会应当做好会议纪要，并根据董事会的要求或者要求向董事会报告会议情况。

第4.2节各委员会的会议和行动。除非董事会决议另有规定，任何董事会委员会均可采纳、修改和废除其认为适当的与法律、公司注册证书或本章程的规定不相抵触的规则和规章。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，且除董事会决议另有规定外：(A)当时在委员会任职的董事的过半数构成该委员会处理事务的法定人数；但在任何情况下，法定人数不得少于当时在该委员会任职的董事的三分之一。除非公司注册证书、本附例或董事会决议需要更大的

第5.1条高级船员。本公司的高级管理人员可由一名首席执行官、一名总裁、一名首席财务官以及一名或多名执行副总裁、副总裁、助理副总裁、助理秘书和助理财务主管以及董事会不时决定的其他高级人员组成，每名高级管理人员均由董事会选举产生，各自拥有本章程规定或董事会决定的权力、职能或职责。每名高级职员由董事会选举产生，任期由董事会规定，直至该人的继任者被正式选出并具备资格为止，或该人较早前去世、丧失资格、辞职或免职为止。任何职位均可由同一人担任；但如法律、公司注册证书或本附例规定任何文书须由两名或多於两名人员签立、确认或核实，则任何人员不得以多于一种身分签立、确认或核实该文书。董事会可以要求任何高级职员、代理人或雇员为其忠实履行职责提供担保。

第5.3节免职、辞职和空缺。公司的任何高级职员，不论是否有理由，均可由董事会或正式授权的高级职员免职，但不影响该高级职员根据其所签订的任何合同所享有的权利。任何高级人员在向公司发出书面通知或以电子方式发送通知后，可随时辞职，但不损害公司根据该人员作为一方的任何合同所享有的权利(如有的话)。如本公司任何职位出现空缺，董事会可推选一名继任者，以填补该空缺余下的任期，直至正式选出继任者并符合资格为止。

他们的资历顺序。在总裁不在或无行为能力的情况下，总裁的权力应下放至执行副总裁，或如无执行副总裁，则按执行副总裁的职称或董事会指定的其他方式按资历顺序下放至执行副总裁。如非执行副总裁的职衔或董事会所列明，总裁的权力应按执行副总裁在该职位的资历顺序递减至执行副总裁，或如无执行副总裁，则授权予副总裁。

第5.8节司库。司库须监督公司的所有资金及证券、将公司贷方的所有款项及其他贵重物品存放于公司的寄存处、借款及遵从管限公司作为一方的该等借款的所有契据、协议及文书的规定，支付公司的资金及投资公司的资金，以及一般地执行司库办公室附带的所有职责。应要求，司库应向公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并应履行董事会、首席执行官、总裁或首席财务官可能不时决定的其他职责。

第5.10节秘书。秘书的权力和职责是：(I)在董事会、董事会委员会和股东的所有会议上担任秘书，并在为此目的而备存的一本或多本簿册上记录该等会议的议事情况；(Ii)确保公司须发出的所有通知均已妥为发出和送达；(Iii)作为公司印章的保管人，并在公司的所有股票证书及所有文件上加盖印章或安排加盖印章，而所有文件经代表公司盖上印章后，已按照此等附例的规定妥为授权签立；(Iv)负责公司的簿册、纪录及文件，并确保法律规定须予保存及存档的报告、报表及其他文件妥善保存及存档；及(V)履行秘书办公室的所有职责。秘书应要求向公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并履行董事会、首席执行官或总裁可能不时决定的其他职责。

第5.11节其他事项。助理副总裁、助理秘书和助理财务主管(如有)应在公司首席执行官总裁及其所协助的高级管理人员的指导下行事。助理秘书在秘书缺席或无行为能力时，须按其资历先后执行秘书的职责和行使秘书的权力。助理司库应按其资历顺序，在司库缺席或丧失行为能力时，履行司库的职责并行使司库的权力。除非由董事会选举，否则被授予该头衔的人不应被视为公司的高级管理人员。

第5.13节公司合同和文书；如何签定。除本附例另有规定外，董事会可决定方法，并指定(或授权公司高级人员指定)有权以公司名义或代表公司订立任何合约或签立任何文书的一名或多于一名人士。这种授权可以是一般性的，也可以局限于特定的情况。除非获如此授权，或在任何人在地铁公司的职位或其他职位所附带的权力范围内，否则任何人均无权借任何合约或合约约束地铁公司，或质押地铁公司的信贷，或使地铁公司为任何目的或任何款额承担法律责任。

第5.14节签名机构。除非董事会另有特别决定或法律或本附例另有规定，否则本公司的合约、负债证明及其他文书或文件可由以下人士签立、签署或批注：(I)由首席执行官、首席财务官或总裁；或(Ii)由任何执行副总裁总裁、总裁副主任、司库、秘书或主计长签立、签署或批注，每项签立、签署或批注只限于与该等人士的职责或业务职能有关或有关的该等文书或文件。

第5.15节与其他公司或实体的证券有关的诉讼。首席执行官或董事会或首席执行官授权的公司任何其他高级管理人员有权代表公司投票、代表并代表公司行使与任何其他公司或实体的任何和所有股份或其他股权相关的权利，这些权利是以公司名义存在的。此处授予的权力可由该人直接行使，或由任何其他被授权这样做的人通过委托书或由拥有该权力的人正式签署的授权书来行使。

(A)曾经是或现在是任何诉讼、诉讼、仲裁、另类争议解决机制、调查、查讯、司法、行政或立法聆讯或任何其他受威胁、待决或已完成的法律程序(不论是由公司或根据公司的权利或以其他方式提出或以其他方式提出)的任何诉讼、诉讼、仲裁、另类争议解决机制、调查、查讯、司法、行政或立法聆讯，或任何其他受威胁、待决或已完成的法律程序的每一人，包括任何及所有上诉，不论是民事、刑事、行政、立法、调查或其他性质的上诉(下称“法律程序”)，由于他们是或曾经是董事或公司的高级人员，或当董事或公司的高级人员应公司的要求以董事、另一法团或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级人员、雇员、代理人或受托人的身份服务，包括就雇员福利计划(下称“受弥偿人”)提供服务，或由于他们以任何该等身分作出或没有作出的任何事情，公司应在大中华总公司授权的最大限度内予以赔偿和使其不受损害。按照本附例规定的条款和条件，赔偿受赔方实际和合理地发生的与此相关的一切费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税、罚款和由受赔方或其代表支付的为和解而支付的金额)；但是，除非法律另有要求或第6.3节关于执行本条第六条规定的权利的诉讼另有规定，否则公司应就任何此类受赔人自愿提起的诉讼或其部分诉讼(包括索赔和反索赔)对其进行赔偿, 无论该反索赔是由以下人员提出的：(I)上述受偿方；或(Ii)本公司在由上述受偿方发起的诉讼中提起的诉讼)只有在该诉讼或其部分获得董事会授权或批准或董事会以其他方式确定赔偿或垫付费用是适当的情况下。

(B)如要根据本条例第6.1条获得赔偿，受保障人应向公司秘书提交书面申请。此种请求应包括确定受赔方有权获得赔偿所必需的文件或资料，并且这些文件或资料对受赔方来说是合理可用的。在公司秘书收到此类书面请求后，受赔方的赔偿权利应由下列一人或多人决定，该等人有权作出董事会选定的决定(除本条款6.1(B)第(V)款外)：(I)董事会以非诉讼参与方董事的多数票通过董事会，不论该多数票是否构成法定人数；(Ii)由该等董事的多数票指定的董事委员会，不论该多数票是否构成法定人数；(Iii)如无该等董事，或如该等董事有此指示，则由独立法律顾问向董事会提交书面意见，该意见书的副本须送交受弥偿人；。(Iv)本公司的股东；或(V)如控制权(定义如下)已发生变更，则由独立法律顾问向董事会提交书面意见书，该意见书的副本须

交付给被赔付人。须就获得弥偿的权利作出裁定，而除非作出相反的裁定，否则该弥偿须由公司在收到公司秘书的书面弥偿要求后60天内全数支付。就第6.1(B)款而言，如果在任何特定的24个月期间内，在该24个月期间开始时组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员，则视为发生了“控制权变更”；然而，任何在该24个月期间开始后成为董事的个人，其当选或提名由本公司股东选出，并经当时组成现任董事会的董事最少过半数投票通过，应视为犹如现任董事会成员一样，但为此目的，不包括因实际或威胁的选举竞争而首次就职的任何该等个人，该等竞争涉及选举或罢免董事，或由董事会以外的人士或其代表实际或威胁邀请他人同意。

(A)除第6.1节所赋予的获得赔偿的权利外，在法律允许的最大范围内，被赔偿人还有权获得公司支付在最终处置之前为任何诉讼辩护而产生的费用(包括律师费)(下称“预支费用”)；但只有在上述获弥偿保障人或其代表向公司作出承诺(下称“承诺”)，以偿还所有垫付款项的承诺(下称“承诺”)后，如有司法管辖权的法院最终裁定该获弥偿保障人无权根据本条第VI条或其他规定就该等开支获得弥偿，而该司法管辖权法院并无进一步上诉的权利(下称“终审裁决”)，则不得垫付开支。

(C)尽管有前述第6.2(A)条的规定，如合理地裁定在作出上述裁定时所知的事实清楚而令人信服地证明获弥偿保障人是恶意行事，或以获弥偿保障人不合理地相信符合或不会违反公司的最大利益或就任何刑事法律程序而言，则公司不得向获弥偿保障人垫支或继续垫支开支(除非该获弥偿保障人是或曾经是公司的董事公司的成员，在此情况下，本条第6.2(C)条不适用)。被补偿者有合理的理由相信他们的行为是非法的。该决定应由：(I)董事会以不参与该诉讼程序的董事的多数票作出，不论该多数票是否构成法定人数；(Ii)由该等董事以过半数票指定的委员会作出，而不论该多数票是否构成法定人数；或(Iii)如无该等董事，或如该等董事有此指示，则由独立法律顾问在向董事会提交的书面意见中作出决定，该意见书的副本须送交受弥偿对象。

第6.3节受偿人提起诉讼的权利。如果根据第6.1(B)节确定受赔方无权获得赔偿，或在根据第6.1(B)条确定获得赔偿的权利后未及时付款，或根据第6.2(B)条未及时预支费用，则受赔方可在此后任何时间向特拉华州有管辖权的法院起诉公司，要求裁决此类赔偿或垫付费用的权利。如在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司依据承诺条款提起的追讨垫付费用的诉讼中胜诉，则受弥偿人有权在法律允许的最大限度内获得起诉或抗辩的费用。在被保险人为执行本合同项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中(但不是在被保险人为强制执行预支费用权利而提起的诉讼中)，被保险人没有达到DGCL规定的任何适用的赔偿行为标准，应作为抗辩。此外，在该公司为追讨

根据承诺书的条款垫付费用时，公司有权在最终裁定受赔人未达到DGCL规定的任何适用的赔偿行为标准时追回此类费用。公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在该诉讼开始前裁定受弥偿人在有关情况下获得弥偿是适当的，因为该受弥偿人已符合DGCL所载的适用行为标准，或公司(包括并非参与该诉讼的其董事、由该等董事、独立法律顾问或其股东组成的委员会)实际裁定该受弥偿人未符合该等适用的行为标准，均不应推定该受弥偿人未符合适用的行为标准，或，如果是由被补偿人提起的诉讼，可以作为该诉讼的抗辩理由。在受弥偿人为执行根据本合同获得弥偿或垫付费用的权利而提起的任何诉讼中，或由公司根据承诺条款提起的追讨垫付费用的诉讼中，证明受弥偿人根据适用法律无权获得弥偿或垫付费用的责任应由公司承担。

第6.7节权利的性质。第六条赋予受保障人的权利应为合同权，对于已不再是董事或高级职员的受保障人应继续享有这种权利，并使受保障人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。对本条第六条的任何修订、更改或废除，如对受保障人或其继承人的任何权利造成不利影响，应仅为预期的，且不得限制或取消涉及在该修订、更改或废除之前发生的任何诉讼或不作为的任何事件或据称发生的任何诉讼的任何此类权利。

第6.10节可分割性。如果本条第六条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为适用于任何个人或实体或情况的无效、非法或不可执行的，则在法律允许的最大限度内：(A)该规定在任何其他情况下和本条第六条其余规定的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本条第六条任何一款中包含任何被认为无效、非法或不可执行的规定的所有部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)，对其他个人或实体或情况的适用不应因此而受到任何影响或损害；和(B)尽可能充分地遵守本条例的规定

第7.1节股票。公司的股票应以股票代表；但董事会可通过一项或多项决议规定，任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。持有股票的每名持有人均有权获本公司任何两名获授权人员签署或以本公司名义签署股票，包括但不限于本公司的行政总裁、总裁、财务总监、财务主管、财务主管、财务总监任何或所有这样的签名都可以是传真。如已签署证书或已在证书上加上传真签署的任何高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。

第7.2节证书上的特殊标识。如果公司被授权发行一种以上的股票或任何类别的一种以上的股票系列，则公司应在代表该股票类别或系列的证书的正面或背面完整列出或汇总说明每一类别股票或其系列的权力、名称、优先权、相对、参与、可选择或其他特别权利，以及该等优先权和/或权利的资格、限制或限制；然而，除DGCL第202条另有规定外，除上述规定外，本公司可在股票正面或背面列明本公司为代表该类别或系列股票而发出的声明，而本公司将免费向每名要求每类股票或其系列的权力、名称、优惠、相对、参与、选择或其他特别权利的股东提供该声明，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，公司应以书面或电子传输方式向其注册所有人发出通知，其中包含根据本第7.2条或DGCL第151、156、202(A)或218(A)条或关于DGCL本第7.2条和第151条的规定必须在证书上列出或说明的信息，公司将免费向提出要求的每一名股东提供一份声明，包括权力、指定、优惠和参与的相关人员。每一类股票或其系列的可选权利或其他特殊权利及其资格, 此类优惠和/或权利的限制或限制。除法律另有明文规定外，无证股票持有人的权利义务与同类别、同系列代表股票的证券持有人的权利义务相同。

第7.3节股票转让。公司股份的转让，只可在公司的登记持有人授权下，或在正式签立并送交公司秘书或转让代理人存档的授权书授权下，才可在公司的簿册上进行；如该等股份是以证书代表的，则在交回该等股份的一张或多张证书及妥为签立的股票转让权，并缴付有关的任何税项时，方可作出；但公司有权承认及强制执行任何有关转让的合法限制。

第7.4节遗失证书。公司可发出新的股票或无证书股份，以取代公司之前发出的任何被指称已遗失、被盗或损毁的股票，而公司可要求遗失、被盗或损毁的股票的拥有人或拥有人的法定代表人向公司提供足够的保证(或其他足够的保证)，以补偿因任何该等被指称的遗失、被盗或损毁而向公司提出的任何申索(包括任何开支或法律责任)。

(A)为了使本公司能够确定有权获得任何股东大会或任何延会的通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有要求，否则记录日期不得超过该会议日期的60天，也不得少于该会议日期的10天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。对有权收到股东大会通知或在股东大会上投票的股东的决定应适用于任何续会；但董事会可为决定有权在延会上投票的股东确定一个新的记录日期，在这种情况下，董事会还应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本章程确定有权在延会上投票的股东的日期相同或更早的日期。

(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或分配任何权利的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，且记录日期不得早于该行动前60天。如果没有确定该记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

(C)除公司注册证书(包括任何优先股名称)另有限制外，为使公司可在不召开会议的情况下确定有权以书面表示同意公司行动的股东，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且记录日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议的日期后10天。如果董事会没有确定记录日期，在法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期，应是根据第2.11节向公司提交列出所采取或拟采取行动的签署的书面同意的第一个日期。如果董事会没有确定记录日期，如果法律要求董事会事先采取行动，确定有权在不开会的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期为董事会通过采取这种事先行动的决议的当天的营业时间结束。

第7.8节放弃通知。凡根据《公司条例》或《公司注册证书》或本附例的任何条文需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或有权获得通知的人以电子传输方式作出的放弃，无论是在通知所述的时间之前或之后，均应被视为等同于通知。任何人出席任何会议，即构成免除就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，则属例外，因为该会议并非合法地召开或召开。除公司注册证书或本附例另有规定外，股东、董事会或董事会委员会的任何例会或特别会议上处理的事务或目的，均不需在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式的放弃中列明。

第8.3节依靠书籍。报告和记录。每名董事及董事会指定的任何委员会的成员在执行其职责时，应真诚地依靠公司的账簿或其他记录，以及由如此指定的董事会或委员会的任何高级职员或雇员，或由任何其他人士就董事或董事会指定的委员会成员合理地相信属于该其他人的专业或专家能力范围内的事项，并经公司或其代表合理谨慎地挑选而向公司提交的资料、意见、报告或声明，受到充分保护。

第9.1节论坛。除非公司以书面形式选择或同意选择替代法院，否则任何现任或前任股东(包括任何现任或前任实益所有人)在法律允许的最大范围内并在符合适用司法要求的情况下提出内部公司索赔(定义如下)的唯一和独家法院应为特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州内的另一州法院或联邦法院)。就本条第九条而言，公司内部索偿是指公司内部索偿，包括在公司权利方面的索偿：(A)因现任或前任董事、高级职员、雇员或股东以该身份违反责任；或(B)大法官法庭对该索偿赋予大法官的司法管辖权。

第9.2节同意管辖权。如果任何现任或前任股东(包括任何现任或前任实益所有人)向衡平法院以外的法院(或如果衡平法院没有管辖权，则向特拉华州境内的其他州法院或联邦法院)提起诉讼(“外国诉讼”)，则该股东应被视为已同意：(A)衡平法院(或位于特拉华州境内的其他州法院或联邦法院)的属人管辖权，适用时)与向任何此类法院提起的强制执行本条第九条的任何诉讼有关；及(B)在任何该等诉讼中向该贮存商送达在外地诉讼中作为该贮存商的代理人的大律师，以向该贮存商送达法律程序文件。

第9.3节可执行性。如果第IX条的任何规定因任何原因被认定为适用于任何个人或实体或情况的无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该规定在任何其他情况下和第IX条的其余规定(包括但不限于第IX条的任何句子中包含任何被认定为无效、非法或不可强制执行的规定的每一部分，其本身并未被视为无效、非法或不可强制执行)的有效性、合法性和可执行性，不应以任何方式影响或损害适用于其他个人或实体或情况的规定。

第10.1条修订。为促进但不限于特拉华州法律所赋予的权力，董事会有明确授权通过、修订或废除这些附例。除非公司注册证书另有规定(包括任何需要额外表决的优先股指定的条款)或本附例另有规定，且除任何法律规定外，股东如要采纳、修订或废除本附例的任何规定，或采纳任何与本附例的任何规定不符的规定，须获得至少过半数已发行及有权投票的已发行股票作为单一类别的投票权的赞成票。